Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码： 000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号： 2020-018

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

二 0 二 0 年四月

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

特别提示

1、本计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监 会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指 引第 4 号—员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《成都市贝瑞和康基因技术股份 有限公司章程》的相关规定制定。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与本计划的情形。公司已召开职工代表大会，全体职工代表同意公司实施本计划。

3、本计划参与对象为：在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同的公司 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心技术人员、公司中层管理人员及董事 会认可的其他人员，总人数预计不超过【97】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、参与本计划的员工资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公 司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划设立时的资金规模不超 过人民币【3,900 万元】，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，总份额不超过【3,900 万元】， 由参与本计划的员工认购全部份额。

5、本计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司成立相应的信托计划。 信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，资金杠杆倍数符合《关于规 范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。由本计划认购劣 后级份额，认购金额不超过【3,900 万元】，优先级份额拟通过法律法规允许的方式实现融资， 与劣后级份额共同组成规模不超过【7,800 万元】的信托计划，该信托计划通过协议转让等非 交易过户的方式以【20 元/股】的价格认购公司已回购的【390 万股】公司股票。

6、公司实际控制人对信托计划持有的标的股票承担动态补足责任，并在本计划终止时对 信托计划的优先级份额本金及预期收益承担差额补足义务。

7、实施本计划的标的股票不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。自董事会审议通过本计划至标的股 票过户至信托计划期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，信 托计划受让标的股票的价格将做相应调整。

8、本计划存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本计划通过非 交易过户的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长为 24 个月。本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

法律法规及本计划的约定提前终止或延长。

9、同时担任本计划持有人的公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益 权，且承诺不担任本计划管理委员会任何职务，因此本计划与上市公司控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

10、本计划实施后，全部有效的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持 有人通过本计划份额持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本计划的实施不会 导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。本计划需经股东大会 审议通过后实施，有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款，能否达到计划规模 及目标尚存在不确定性，存在设立失败的风险。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

目录

声明 ...................................................................................................................................................... 2 特别提示 .............................................................................................................................................. 3 目录 ...................................................................................................................................................... 5 释义 ...................................................................................................................................................... 6 第一章 员工持股计划目的 ................................................................................................................ 7 第二章 员工持股计划基本原则 ........................................................................................................ 8 第三章 员工持股计划参与对象及确定标准 .................................................................................... 9 第四章 员工持股计划资金来源及资金规模 .................................................................................. 11 第五章 员工持股计划股票来源和数量 .......................................................................................... 12 第六章 员工持股计划的存续期、标的股票的锁定期 .................................................................. 13 第七章 员工持股计划业绩考核 ...................................................................................................... 14 第八章 员工持股计划的管理模式 .................................................................................................. 15 第九章 员工持股计划的变更和终止 .............................................................................................. 20 第十章 员工持股计划权益构成及处置办法 .................................................................................. 21 第十一章 员工持股计划期满后权益的处置办法 .......................................................................... 23 第十二章 员工持股计划履行的程序 .............................................................................................. 24 第十三章 关联关系和一致行动关系说明 ...................................................................................... 25 第十四章 其他重要事项 .................................................................................................................. 26

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

释义

基本定义	基本定义	基本定义
贝瑞基因、公司、本公司	指	成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 计划、本计划	指	成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案、本草案	指	《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）》
持有人	指	出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
标的股票	指	公司用于实施本计划的已回购股份、持有人通过本计划份额间接 持有的公司股份
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
集合信托计划/信托计划	指	本计划成立后作为劣后人认购的信托公司发行的结构化集合信托 计划
证券账户	指	信托公司在登记结算公司为本计划开立的专用证券账户
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》
《披露指引》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》
《公司章程》	指	《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》	指	《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划管 理办法》

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

第一章 员工持股计划目的

为实现公司战略发展目标，公司推出本计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现 以下发展愿景：

• 1、员工、股东的利益共享

通过本计划建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高凝聚力和公司竞争力，激励其 实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。

• 2、员工、公司目标的有效结合

通过本计划使激励对象与公司中长期发展规划和业绩考核相结合，有利于实现员工的中 长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。

• 3、高素质人才队伍的完善建设

通过本计划充分调动员工积极性，提高公司内部人才能动性，同时吸引外部高素质人才， 提高公司员工的凝聚力及公司竞争力。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

第二章 员工持股计划基本原则

1、依法合规原则

公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时 地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等 方式强制员工参与本计划。

• 3、风险自担原则

本计划参与人自负盈亏，自担风险。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

第三章 员工持股计划参与对象及确定标准

1、参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引》等有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际经营情况，确定了本计划的参与对象名 单。所有参与对象均需在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同。有下列情 形之一的，不能成为参与人：

• （1）最近三年内被公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎

• 职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司利益、 声誉和形象造成严重损害的；

• （4）董事会认定的不能成为参与人的情形；

• （5）相关法律或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

• 2、员工持股计划持有人范围

在公司或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同的公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员、公司核心技术人员、公司中层管理人员及董事会认可的其他人员。本 计划参加总人数不超过【97】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

• 3、员工持股计划持有人核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并会将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘 请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法 合规、是否履行了必要的审议程序等发表明确意见。

• 4、员工持股计划的持有人情况

本计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，总份额不超过【3,900 万元】，参与本计 划的对象预计不超过【97】人，具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额 （份）	占本计划总 份额比例	对应公司股份 （股）	占公司总股 份比例
1	高扬	董事、副总经理	1,000,000	2.56%	100,000	2.56%
2	侯颖	董事、副总经理	1,000,000	2.56%	100,000	2.56%

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

3	周代星	董事、总经理	董事、总经理	3,000,000	7.69%	300,000	7.69%
4	金晋	董事会秘书、财务总监		1,000,000	2.56%	100,000	2.56%
5	王宇婧	监事		750,000	1.92%	75,000	1.92%
6	朱红敏	监事		750,000	1.92%	75,000	1.92%
7	中层管理人员		总计36人	19,650,000	50.38%	1,965,000	50.38%
8	核心技术人员		总计41人	8,425,000	21.60%	842,500	21.60%
9	核心业务骨干		总计14人	3,425,000	8.78%	342,500	8.78%
合计			97 人	39,000,000	100%	3,900,000	1.0998%

5、关于持股 5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明 高扬先生为公司控股股东、实际控制人，作为本计划参与人，拟认购本计划【100 万份】， 占本计划总份额的【2.56%】；侯颖女士为高扬先生的一致行动人，作为做为本计划参与人， 拟认购本计划【100 万份】，占本计划总份额的【2.56%】。

高扬先生和侯颖女士作为本计划参与人，均承诺放弃因参与本计划而间接持有公司股份 的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会的任何职务。

考虑到高扬先生及其一致行动人侯颖女士为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参 与有助于调动员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为高扬先生及其一 致行动人侯颖女士参与本计划符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信 息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

第四章 员工持股计划资金来源及资金规模

持有人认购本计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方 式。不存在公司、控股子公司及第三方为持有人提供财务资助及担保的情况，亦不存在提供 奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本计划拟通过信托计划实现融资，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，融资资金 总额预计不超过【7,800 万元】，具体金额及资金杠杆比例根据实际缴款情况确定，资金杠杆 倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）相关规定。

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第五章 员工持股计划股票来源和数量

公司实施本计划的股票来源为通过信托计划以协议转让等非交易过户方式获得的标的股 票。标的股票为公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的【390 万股】 股票，回购均价【41.05】元/股，累计支付回购总金额为【160,095,000 元】（含交易手续费）。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

第六章 员工持股计划的存续期、标的股票的锁定期

• 1、员工持股计划的存续期

• （1）本计划存续期为【24 个月】，自股东大会审议通过本计划之日起算。

• （2）本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）

• 份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

• （3）本计划存续期限届满前 6 个月，公司将披露提示性公告说明即将到期的员工持股计

• 划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

• 2、员工持股计划的锁定期

• （1）本计划通过非交易过户的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至

• 持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长为 24 个月。锁定期间，本计划因 公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

• （2）本计划将严格遵守市场交易规则，遵守敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利

• 用本计划进行内幕交易、市场操作等证券欺诈行为。

• 上述敏感期是指：

• 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至

• 最终公告日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易 或其他重大事项。

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第七章 员工持股计划业绩考核

• 1、计划的业绩考核年度为 2020 年、2021 年，公司将在每个考核年度结束后对持有人进

• 行业绩考核，以考核结果确定可解锁股份比例。具体如下：

持有人可解锁股份比例=业绩完成率*年度解锁股份比例

考核年度	业绩考核目标	年度解锁股份比例
2020年度	2020年营业收入增长率较2019年不低于【24%】	60%
2021年度	2021年营业收入增长率较2019年不低于【60%】	40%

注：（1）业绩完成率=考核年度经会计师事务所审计的营业收入/2019 年度经会计师事务所审计的 营业收入；（2）如业绩完成率大于 100%，则以 100%计算。

• 2、考核后，达到解锁标准的股份，由管理委员会根据持有人会议的授权卖出，并在此部

• 分股票卖出完毕后按照持有人所持份额比例进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通 过；未达到解锁标准的股份，股票卖出获得的资金全部归属于公司，公司按照持有人所持本 计划份额比例以此金额为限返持有人此部分份额的出资本金（不包含融资金额），剩余资金归 属于公司。

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第八章 员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员 会的职责进行明确的约定。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围 内办理员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划采取集合信托计划募资，由公司自行管 理。

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益，员工通过持股计划获得股份权益

• 的占有、使用、收益和处分的权利；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）依照公司章程出席公司股东大会，并行使相应的提案、表决权等权益；

• （4）通过本计划间接参加公司现金分红、债券兑息、送股等安排；

• （5）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）按认购金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）本计划存续期内，除约定的份额强制转让的情形外，持有人所持本计划份额不得转

• 让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在本计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （4）参与本计划的董事及高级管理人员放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，

• 除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、 选举权及被选举权；

• （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• 3、持有人会议

• （1）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持

• 股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他 持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 持有人自行承担。

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以下事项需召开持有人会议进行审议：

• 1）选举、罢免管理委员会委员；

• 2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决

• 定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

• 4）审议和修订《员工持股计划办理办法》；

• 5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6）授权管理委员会行使股东权利；

• 7）授权管理委员会在股票锁定期届满后出售公司股票进行变现，管理委员会制定股票出

• 售后的收益分配方案，并提交持有人会议审议。

• 8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项，该等事项包括但不限于：（1）

• 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和利益分配；（2）授权管理委员会决定本员工持 股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

• （2）首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主

• 任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• （3）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、

• 电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

• 1）会议的时间、地点；

• 2）会议的召开方式；

• 3）待审议的事项（会议提案）；

• 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5）会议表决所必需的会议材料；

• 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7）联系人和联系方式；

• 8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式

• 通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （4）持有人会议的表决程序

• 1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决

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定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

• 2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

• 3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，

• 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额 同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。

• 5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交

• 公司董事会、股东大会审议。

• 6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• （5）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提

• 案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• （6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

• 4、管理委员会

（1）由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划 的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利， 员工持股计划另有约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（2）管理委员会由【3】名委员组成，设管理委员会主任【1】人。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委 员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

• 1）不得利用职权收受贿赂或者非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2）不得挪用员工持股计划资金；

• 3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人

• 名义开立账户存储；

• 4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产

• 为他人提供担保；

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

• 5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• （4）管理委员会行使以下职责：

• 1）负责召集持有人会议；

• 2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3）代表全体持有人行使股东权利；

• 4）负责员工持股计划的清算和利益分配；

• 5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份

• 额的处理事项；

• 6）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解

• 决方案，并提交持有人会议审议；

• 7）代表或委托公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 8）持有人会议授权的其他职责。

• （5）管理委员会主任行使下列职权：

• 1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3）根据持有人会议的授权，在本计划股票锁定期届满后出售公司股票进行变现，负责制

• 定股票出售后的收益分配方案，并提交持有人会议审议；

• 4）管理委员会授予的其他职权。

• （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开【2】日前通知

• 全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1）会议日期和地点；

• 2）会议事由和议题；

• 3）会议所必需的会议材料；

• 4）发出通知的日期。

• （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提

• 议后【3】日内，召集和主持管理委员会临时会议。

• （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，

• 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

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成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员 充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席 的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权 范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的 管理委员会委员。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委 员应当在会议记录上签名。

5、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• （3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定

• 和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本草案作出解释；

（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

• （7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进

• 行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股 东大会行使的权利除外。

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第九章 员工持股计划的变更和终止

• 1、员工持股计划的变更

• 员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据

• 等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议同意。

• 2、员工持股计划的终止

• （1）员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及董事会审议延长的除外； （2）员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议

• 及董事会审议，当期员工持股计划可提前终止；

• （3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经持有人会议及董事会决议终止本计划。

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第十章 员工持股计划权益构成及处置办法

• 1、员工持股计划权益构成

（1）公司股票对应的权益

本计划的持有人通过全额认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应 的权益。

（2）现金存款和应计利息

本计划的资产独立与上市公司固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其 固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计 划财产。

（3）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本

本计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本 计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划 相同。

• 2、员工持股计划权益处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本 员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经 同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原 则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

• 2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职

• 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；

3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

• 4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

（4）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照份额对应的累计净值强制转让给管理委员会指定的具备

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参与本员工持股计划资格的受让人：

• 1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

• 2）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

• （5）持有人所持权益不作变更的情形

• 1）职务变更

• 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作 变更。

4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承 并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5）管理委员会认定的其他情形。

（6）在锁定期内，若公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是否分配现金红利；若 分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定期届满后的存续期内，管理委员 会有权根据市场情况及公司解锁安排，将部分或全部本员工持股计划持有的股票出售收回现 金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（7）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利时，员工持股计划因持有 公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解 锁期与相对应股票相同。

（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计 入员工持股计划货币性资产。

（9）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收 益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及融资款。

（10）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员 会确定。

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第十一章 员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会委托信托公司出售标的股票，根据出售情 况进行清算，并按考核结果及《管理办法》的约定进行分配。

若本员工持股计划存续期届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由 管理委员会与信托公司协商确定。

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第十二章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事

• 会审议。

• 2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，

• 是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。董事会审议通过本计划后的两个 交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易

• 日前公告法律意见书。

4、公司召开股东大会审议员工持股计划，须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决 权半数以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资 者的表决单独机票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东 及一致行动人应当回避表决：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划 份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

• 5、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体

• 事项。

• 6、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

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第十三章 关联关系和一致行动关系说明

1、本员工持股计划持有人高扬先生为公司控股股东、实际控制人、董事；持有人侯颖女 士公司股东、董事，高扬先生的一致行动人；持有人周代星先生为公司股东、董事；持有人 金晋先生为公司董事会秘书、财务总监；持有人王宇婧、朱红敏均为公司监事，以上持有人 在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除上述情 况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

• 2、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，

• 监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日 常运作、决策等将完全独立于公司。

3、参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间 接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所 有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此， 本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关 系。

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第十四章 其他重要事项

• 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划，不构成公司或子公司对员工聘用期

• 限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税

• 务制度规定执行。

• 3、本员工持股计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2020 年 4 月 14 日

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