Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 19, 2018

证券代码： 000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号： 2018-034

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于与关联方共同投资信念医药科技（苏州）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1 、基于基因治疗行业的发展前景，以及与公司基因检测主业上下游的协同 作用，公司拟向主营业务为基因治疗药物及其载体研发和产业化的标的公司进行 战略投资。

2018 年 6 月 19 日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称 “ 公 ” “ ” 司 、 贝瑞基因 ）、珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 夏尔巴一期 ” ）、苏州极创金源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 极创 金源 ” ）（以上各方简称 “ 各投资者 ” ）共同对信念医药科技（苏州）有限公司（以 “ ” “ ” “ ” “ ” 下简称 信念医药 、 标的公司 ）进行增资（以下简称 本次增资 、 本次交易 ）， 贝瑞基因出资 2,000 万元、夏尔巴一期出资 4,000 万元、极创金源出资 1,000 万 元分别占信念医药本次增资完成后 9.52% 、 19.05% 、 4.76% 的股权。

信念医药主营业务为基因治疗药物及其载体的研发和产业化，本次增资是贝 瑞基因布局基因治疗药物及其载体研发和产业化项目并尝试进入基因治疗领域、 实现基因检测产业链向下游合理延伸的一次战略布局。

2 、本次交易中，夏尔巴一期执行事务合伙人的委派代表欧阳翔宇先生在贝 瑞基因的任职符合《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》第 10.1.6 条第（二）款和第 10.1.3 条第（三）款的规定，贝瑞基因和夏尔巴一期对信念 医药的投资属于关联方共同投资，构成了关联交易。

3 、公司第八届董事会第十二次会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议 通过了《关于与关联方共同投资信念医药科技（苏州）有限公司的议案》，公司 独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4 、根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》第 10.2.5 条的 规定，本次交易无需提交股东大会审议。

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5 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳，不需要经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1 、关联方名称：珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -48840 （集中办公区） 企业性质：有限合伙企业

合伙人：珠海夏尔巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）；珠海艾派克 投资有限公司；杭州陆投山绵投资管理合伙企业（有限合伙）；杭州陆新华采投 资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海夏尔巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：欧阳翔宇）

统一社会信用代码： 91440400MA51NLXR0H

经营范围：以自有资金进行项目投资，股权投资，创业投资，投资管理，资 产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 2 、珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 14

• 日，截止本公告发出日，尚未对外开展业务。

3 、本次交易中，贝瑞基因监事欧阳翔宇先生在辞职后担任夏尔巴一期执行 事务合伙人的委派代表，符合《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》 第 10.1.6 条第（二）款规定和第 10.1.3 条第（三）款的规定，贝瑞基因和夏尔 巴一期对信念医药的共同投资构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

• 1 、标的资产概况

• （ 1 ）标的资产名称：信念医药 9.52% 的股权

（ 2 ）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

• （ 3 ）标的资产位于苏州市高新区

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（ 4 ）标的资产成交价格：以本次增资前标的公司全面摊薄后的投资前估值 为 1.4 亿元为基础，公司以自有资金投资 2,000 万元，其中 71.429 万元计入注 册资本， 1,928.571 万元计入资本公积。

（ 5 ）主营业务：从事基因治疗药物及其载体的研发和产业化。

2 、标的公司概况：

（ 1 ）标的公司名称：信念医药科技（苏州）有限公司

（ 2 ）注册资本： 500 万元人民币

（ 3 ）注册地：苏州市高新区旺米街 66 号 4 幢 101 室

（ 4 ）经营范围：研发、生产、销售：生物制品、医药中间体、卫生用品、 实验室用生物试剂、检测仪器；生物科技、医疗科技、检测科技领域内的技术服 务、技术咨询、技术转让；摄影摄像服务；研发、销售：仪器仪表、电子产品、 非危险化工产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目 , ，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（ 5 ）标的公司成立于 2018 年 05 月 14 日，创始股东长期从事基因治疗药 － 物及其载体的研发及应用，特别是重组腺相关病毒（ Adeno AssociatedVirus,AAV ）基因载体的改进及高滴度高纯度生产工艺，简易安全高 效的基因载体及直接注射技术，在基因治疗领域具有 15 年以上的研究和产业化 开发经验。

（ 6 ）本次交易前，标的公司创始股东合计持有其 100% 股权，该股权不存 在瑕疵及权属受限的情况，创始股东已放弃与本次交易相关的优先出资权。

3 、根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2018 年修订）》第 10.2.5 条的 规定，本次交易无需对交易标的进行评估或者审计。

4 、本次交易中，贝瑞基因认购信念医药的股权不涉及债权债务转移；不会 导致公司合并报表范围变更；信念医药不存在担保和占用关联方资金等方面的情 况。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易金额参考了信念医药在本次增资前全面摊薄后的估值以及本次增 资的商业条款，结合信念医药在获得本次增资后的未来发展前景，根据平等、自

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愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不 存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1 、本轮增资完成后，信念医药的股权结构如下：

		本轮增资总投资额 （单位：人民币万元）	认缴注册资本出资额 （单位：人民币万元）
股东	支付方式			股权比例
创始股东	现金		500	66.67%
夏尔巴一期	现金	4,000	142.857	19.05%
贝瑞基因	现金	2,000	71.429	9.52%
极创金源	现金	1,000	35.714	4.76%
总计		7,000	750	100.00%

2 、董事会

（ 1 ）董事会的组成

信念医药的董事会由 5 名董事组成，其中夏尔巴一期和贝瑞基因各有权提名 1 名董事（ “ 投资者董事 ” ）。非经有权委派该等董事的股东书面同意，信念医药 与各股东不得以任何方式撤换该等董事。

（ 2 ）董事任期

每位董事的每届任期为 3 年。每一股东均可随时免除其委派的任何董事的职 务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。

（ 3 ）董事会主要议事规则

董事会应当至少每季度召开一次会议。

出席董事会会议的法定人数均应包括至少过半数的董事且应包含投资者董 事。如果投资者董事未出席董事会会议，则该董事会会议应延后 10 个工作日举 行，如果投资者董事仍未能出席，则以出席该董事会会议的董事人数为法定人数， 但是该董事会会议不得审议原定举行的董事会会议已拟定议程以外的任何其他 议题。

在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。董事会的任何决议均应由全体 董事过半数表决赞成方可做出。任何董事均可提出议案在董事会会议上进行表决， 但董事会不得就任何未在该次会议议程中载明的任何事项做出决议。

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六、涉及关联交易的其他安排

本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司董事 ZHOUDAIXING （周 代星）先生拟在信念医药担任董事，未来公司与信念医药可能产生关联交易，具 体情况以预计该等事项发生前提交给董事会的审议结果为准；本次交易完成后公 司不会与信念医药产生同业竞争且增资完成后能够做到与其控股股东及关联人 在人员、资产、财务上分开；本次增资以公司自有现金出资；本次增资未导致公 司股权转让或者高层人事变动。

七、本次交易目的和影响

1 、交易目的

本次交易标的公司属于基因治疗行业，基因治疗 (GeneTherapy) 是通过基因 改变来治疗疾病的方法，通常是导入一个功能基因纠正细胞错误功能。其中，腺 相关病毒（ AAV ）是目前基因治疗领域中最常用的病毒载体之一。标的公司即专 注于基因治疗药物及其载体的研发和产业化领域，特别是创始股东及团队在重组 腺相关病毒（ AAV ）基因载体的改进及高滴度高纯度生产工艺等方面有二十年以 上的丰富经验和知识产权储备。

公司是致力于基因检测的国内领导企业，基因检测对于基因治疗行业具有流 量导入的入口地位。公司通过投资基因治疗药物及其载体研发和产业化公司，实 现从基因检测向基因治疗领域的延伸，充分发挥基因检测与基因治疗的协同作用， 是完善公司基因全产业链的一次战略布局。

2 、交易的影响

（ 1 ）本次交易中，标的公司处于初创阶段，未来其项目研发成果和产业化 进程存在一定不确定性。公司投资金额 2,000 万元占公司 2017 年底经审计净资 产比例约为 1.28% ，本次交易潜在的投资风险不会对公司财务状况产生重大不利 影响。

（ 2 ）本次交易中，公司将以自有资金对信念医药增资，公司无需通过任何 融资方式平衡本次增资所需资金；本次交易完成后，信念医药将成为公司的参股 公司，随着项目产业化进程，预计未来将会对公司的财务状况和经营成果产生积 极影响。

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（ 3 ）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，投资 行业最顶尖的专家团队，合理规避技术市场等风险，实现向基因治疗药物及其载 体产业的战略布局并尝试进入基因治疗领域。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见：

董事会在审议《关于与关联方共同投资信念医药科技（苏州）有限公司的议 案》前已取得了独立董事的事前认可，鉴于： 1 ）基因治疗药物及其载体的研发 和应用具有广阔的发展前景且对基因治疗行业的发展具有推动作用； 2 ）基因检 测行业对于基因治疗药物及其载体和基因治疗行业具有流量导入的入口地位； 3 ） 公司在基因检测行业具有领先地位和资源优势。本次增资是贝瑞基因布局基因治 疗药物及其载体项目并尝试进入基因治疗领域，实现基因检测产业链合理延伸的 重要一步，本次增资充分考虑了信念医药现阶段及未来发展的前景，不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意将以上议案提交董事会审议。

2 、独立董事意见：

（ 1 ）基因检测行业对于基因治疗药物及其载体和基因治疗行业具有流量导 入的入口地位，基因治疗药物及其载体的研发和应用具有广阔的发展前景且对基 因治疗行业的发展具有推动作用。本次增资是公司凭借在基因检测行业的领先地 位和资源优势，利用信念医药及其创始股东在基因治疗药物及其载体和基因治疗 的研发及应用的影响力，布局基因治疗药物及其载体领域并尝试进入基因治疗领 域，实现基因检测产业链合理延伸的重要一步。

（ 2 ）基因治疗药物及其载体和基因治疗的研发和应用需要大量的资金投入 和时间成本。本次增资完成后，信念医药将获得发展基因治疗药物及其载体和基 因治疗的研发及应用的资金保障，有利于实现公司尝试进入基因治疗领域的目标， 有利于保护公司全体股东的利益。

（ 3 ）标的公司信念医药处于初创阶段，存在一定的投资风险。本次增资金 额参考了信念医药在首次增资前全面摊薄后的估值以及本次增资的商业条款，结

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合信念医药在获得本次增资后的未来发展前景的基础上，根据平等、自愿、互惠 互利原则经各投资者协商达成一致，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的 情形。

（ 4 ）本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》第九章《应披露的交易》、 第十章《关联交易》及《主板信息披露业务备忘录 2 号 — 交易和关联交易》等的 相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。

（ 5 ）独立董事同意贝瑞基因与关联方共同投资信念医药科技（苏州）有限 公司的议案。

十、持续督导机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次增资是贝瑞基因布局基因治疗药物载体领域并尝试进入基因治疗领域， 实现基因检测产业链合理延伸的重要一步，本次增资充分考虑了信念医药现阶段 及未来发展的前景。上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求， 已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规 章及其他规范性法律文件的规定。

基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1 、本次交易之《增资协议》

• 2 、本次交易之《股东协议》

3 、《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公 司与关联方共同投资信念医药科技（苏州）有限公司的核查意见》

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

2018 年 6 月 19 日

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