Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 9, 2017

证券代码： 000710 证券简称： ST* 天仪 公告编号： 2017-057**

成都天兴仪表股份有限公司

关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“本公司”、“天兴仪表”或“上市公 司”）本次交易整体方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）重大资产 出售。其中，发行股份购买资产、重大资产出售互为条件、互为前提，共同构成 本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。具体如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（现已更名为北京贝 瑞和康生物技术有限公司，以下简称“贝瑞和康”）全体股东非公开发行 A 股股 份，购买贝瑞和康 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康 100% 股权。

根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2016]第 QDV1108 号评估报告，截止评估基准日，拟购买资产 100%股权的评估值为 430,590.29 万 元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作 价为 430,000.00 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.14 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日天兴仪表股票均价的 90%，据此计算，天兴仪表向贝 瑞和康全体股东发行股份的数量合计 203,405,865 股。

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定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将相应调整。

（二）重大资产出售

上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票 据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简 称“通宇配件”），通宇配件以现金方式支付对价

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266 号评 估报告，截止评估基准日，拟出售资产的评估值为 29,652.10 万元。根据《资产 出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元。

本次交易完成后，天兴仪表将持有贝瑞和康 100%的股权，上市公司的控股 股东和实际控制人将变更为高扬。本次交易的 29 名交易对方将严格履行在本次 重组过程中所做出的以下各项承诺（本公告中的简称与《成都天兴仪表股份有限 公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中的简称具有相同含 义）：

一、交易对方关于提供信息真实、准确和完整的承诺

高扬等29名交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。具体承诺如 下：

“1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本合伙企业有关本次重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人/本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本 公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本合伙企业承诺承担相应的法律责任。”

二、交易对方关于股票锁定期的承诺

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以贝瑞和康股权认购而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

1、本次交易对方高扬、侯颖承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份， 自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之 日前（以较晚者为准）不得转让。

2、本次交易对方周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘 宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博 裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林承诺：通过本次交易获

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得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期 届满后，该等交易对方所持上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年 度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减 前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩 余部分可解除锁定；

（2）第二期：该等交易对方在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补 偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可 解除锁定。

3、本次交易对方理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、 中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：通过本次交易获得的上市公司新增股份自 新增股份上市之日起24个月内不得转让。

4、如君联茂林、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、 中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的 时间（自该等交易对方获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该 等新增股份登记至该等交易对方名下之日）不足12个月的，其本次获得的新增股 份自股份上市之日起至36个月届满之日及其业绩补偿义务履行完毕（如有）之日 前（以较晚者为准）不得转让。

5、本次交易完成后（以股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本 次发行价格的，上述交易对方本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。

6、股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份 因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵 守上述股份锁定安排。

7、截至《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨 关联交易报告书》出具日，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川自鼎锋明德致知、 鼎锋明德正心处受让贝瑞和康股份的时间不足12个月。各方同意，君联茂林、苏 州启明创智、鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增 获股份”）按照下述安排予以解锁：

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（1）君联茂林、苏州启明创智在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份 自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履 行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

（2）鼎锋海川在本次调整收购中获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日 起至36个月届满之日前不得转让。

（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股 份的锁定期自动延长6个月。

（4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、交易对方关于无违法行为的承诺

高扬、侯颖、周大岳、龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛 媛、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一 期、君联茂林、中信锦绣、天津康士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成 毅吉、海通兴泰、尚融宁波、惠州百利宏、鼎锋海川、珠海睿弘及其主要管理人 员承诺：

“1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行 股票发行对象的情形。

3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的 如下不得收购上市公司的情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

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4、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。”

四、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司 的控股股东、实际控制人高扬，与其一致行动人侯颖共同出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截止本承诺函出具日，本人控制的其他企业（如有）与上市公司及贝 瑞和康不存在同业竞争事项；

2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设 任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

3、在持有上市公司股份期间，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得 的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与 上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害。

4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭 受的损失。”

五、交易对方关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后上市公司关联交易情况，贝瑞和康控股股东及实际控 制人高扬及其他持有贝瑞和康 5%以上股权的交易对方（即高扬、侯颖、周大岳、 苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺）出具了《关于规范关联交易的承诺 函》，具体如下：

“1、本次重组前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制 的企业（如有）与拟注入资产贝瑞和康之间的交易（如有）定价公允、合理，决 策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业 控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免 或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙

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企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易 条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本 公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

六、交易对方不存在内幕交易的承诺

高扬、侯颖、周大岳、龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛 媛、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺承诺：

“1、本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。

2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。” 天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、君联茂林、中信锦绣、天津康 士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、惠州 百利宏、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：

“1、本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之 执行事务合伙人、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司/本合伙企业及本公司 董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损失。”

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七、交易对方关于保障上市公司独立性的承诺

高扬、侯颖、周大岳、苏州启明创智、国开博裕一期、天津君睿祺承诺： 1、本次重组前，贝瑞和康一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与 本人控制的其他企业（如有）完全分开，贝瑞和康的业务、资产、人员、财务和 机构独立。

2、本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控 制的其他企业（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽 可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

八、交易对方关于资产权属的承诺

高扬、侯颖、周大岳、龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛 媛、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺承诺：

“1、截止本承诺函出具日，本人对于本人所持该等股权，本人确认，本人已 经依法履行对贝瑞和康的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贝瑞和康合 法存续的情况。

2、本人持有的贝瑞和康的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存 在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦 不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

3、截止本承诺函出具之日，本人不存在占用贝瑞和康非经营性资金的情形， 亦不存在与贝瑞和康发生资金拆借的情况。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、君联茂林、中信锦绣、天津康 士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、惠州 百利宏、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：

“1、截止本承诺函出具日，本公司/本合伙企业对于本合伙企业所持该等股 权，本公司/本合伙企业确认，本公司/本合伙企业已经依法履行对贝瑞和康的出 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响贝瑞和康合法存续的情况。

2、本公司/本合伙企业持有的贝瑞和康的股权均为实际合法拥有，不存在权

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属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

3、截止本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业不存在占用贝瑞和康非经营 性资金的情形，亦不存在与贝瑞和康发生资金拆借的情况。

4、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

九、交易对方关于关联关系的承诺

周大岳、龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、刘宏飞、 赵菁菁、张牡莲、王珺、苏州启明创智、国开博裕一期、君联茂林、中信锦绣、 天津康士金、理成增胜、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、 惠州百利宏、鼎锋海川、珠海睿弘承诺：

“1、截止本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员；

2、截止本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业不属于根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》相关规定所界定的上市公司关联方。”

十、交易对方关于房屋租赁的承诺

本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人高扬，与其一致行动人侯 颖共同承诺：

“若因贝瑞和康（包括其控股子公司、分公司）所租赁物业存在权属瑕疵或 相关租赁合同未履行租赁登记备案手续而导致贝瑞和康所租赁物业被拆除或拆 迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、贝瑞和康因此受到主管部门处罚， 并因此给贝瑞和康或天兴仪表造成任何经济损失的，本人将就贝瑞和康或天兴仪 表实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的 经济损失具体确定后 30 日内履行完毕前述补偿义务。”

十一、交易对方关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人高扬，与其一致行动人侯 颖共同承诺：

“1、高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人，侯颖作为高 扬的一致行动人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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2、作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的 责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担 相应的法律责任。”

十二、交易对方关于利润补偿的承诺

2016年12月4日，天兴仪表与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、 任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、 君联茂林、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜 等21名补偿义务主体签署了《业绩补偿协议》，就贝瑞和康利润数承诺、实现利 润数与承诺利润数差异的确定方式、利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股 份调整、违约责任等进行了约定。根据前述协议约定，本次交易涉及的业绩补偿 安排如下：

（一）业绩承诺情况

各方同意，在《拟购买资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和 康2017年度、2018年度、2019年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于22,840 万元、30,920万元、40,450万元。

（二）实现利润数与承诺利润数差异的确定

在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与 《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责天兴仪表年 度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审计报告出具时对 差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果及《业 绩补偿协议》约定的补偿公式，承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定 的补偿方式进行补偿。

（三）利润补偿方式

1、补偿义务主体以天兴仪表股份承担补偿义务。

2、上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补 偿义务主体进行补偿的情形，天兴仪表应在需补偿当年年报公告后2个月内按照 《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根 据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向

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对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知（书面通知送达至贝瑞和康 即视为送达至对应补偿义务主体），并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对 应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

3、应补偿金额的确定

（1）业绩补偿期内各年度补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：补偿 义务主体当年应补偿金额=[（截止当年期末累积承诺利润数－截止当年期末累积 实现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×拟购买资产的交易价格－已补 偿金额

（2）上述公式所称承诺期为2017年度至2019年度三个会计年度。在逐年补 偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲 回。

4、各补偿义务主体应当按照其截止《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康 股份的相对比例确定各自其当年应补偿金额及应补偿股份数。各补偿义务主体当 年应补偿股份数＝全体补偿义务主体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止 《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康股份数÷全体补偿义务主体截止《业绩补 偿协议》签署日合计持有贝瑞和康股份数）÷本次发行价格（不考虑除权除息的 情况为21.14元/股）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

5、履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次收购中获得的且届 时仍持有的天兴仪表股份进行补偿，如其届时所持天兴仪表股份不足以承担其所 负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持天兴 仪表股份并以该等股份进行补偿。各补偿义务主体以其通过本次收购获得的天兴 仪表新增股份数量（即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对价）作为其承 担补偿义务的上限。

（四）拟购买资产整体减值测试补偿

承诺期届满后，天兴仪表应当聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试， 并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：拟 购买资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体应当参照《业 绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后6个月内另行进行股 份补偿。

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补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内 累积已补偿股份。

（五）补偿股份调整

若天兴仪表在承诺期内实施现金分红的，补偿义务主体按本协议公式计算的 应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务主体通过本次收购 获得的天兴仪表新增股份上市之日至天兴仪表回购完毕补偿义务主体应补偿股 份之日），应随之赠送给天兴仪表。

若天兴仪表在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为： 调整后的应补偿股份数=按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或 转增比例）。

（六）违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权 要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

各方同意，补偿义务主体中各方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责 任不应超过其通过本次收购所获得的交易对价，各补偿义务主体之间就本协议项 下的违约金和赔偿责任互不承担连带责任。

（七）《业绩补偿协议》的生效和终止

《业绩补偿协议》自各方签字、盖章之日起成立，《业绩补偿协议》与《重 组协议》同时生效，若《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

以上承诺的主要内容已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及 重大资产出售暨关联交易报告书》中披露，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具 各方无违反该等承诺的情况。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

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