Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

股票简称：*ST 天仪 股票代码：000710

中信建投证券股份有限公司

关于

成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售 暨关联交易资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年八月

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独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受成都天兴仪 表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”或“上市公司”）委托，担任本次发行 股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律规范的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文 件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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1

目录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 5 （一）发行股份购买资产..................................................................................... 5 （二）重大资产出售............................................................................................. 5 二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ....................................................... 6 （一）上市公司履行的决策程序......................................................................... 6 （二）交易各方履行的决策程序......................................................................... 6 （三）交易标的履行的决策程序......................................................................... 9 （四）审批过程..................................................................................................... 9 三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况 ................................. 10 （一）标的资产过户情况................................................................................... 10 （二）拟出售资产过户情况............................................................................... 12 （三）新增股份登记情况................................................................................... 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 17 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 18 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 20 七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 21 （一）后续工商变更登记事项........................................................................... 21 （二）相关方需继续履行承诺........................................................................... 21 八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 22

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2

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：

天兴仪表、*ST 天仪、 上市公司、公司、本公 司	指	成都天兴仪表股份有限公司，在深交所主板上市，股票代 码：000710
贝瑞和康、标的公司	指	北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，及北京贝瑞和康生 物技术有限公司的统称
交易标的、标的资产	指	贝瑞和康100%股权
本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限 公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产过 户情况之独立财务顾问核查意见》
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次发行股份购买资产及 重大资产出售	指	天兴仪表发行股份购买贝瑞和康100%股权与天兴仪表向 成都通宇车用配件制品有限公司出售拟出售资产的合称
交易对方、29名交易对 方	指	贝瑞和康原全体股东的合称，包括高扬、侯颖、周大岳、 龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、 刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有 限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限 合伙）、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海 理成增胜投资管理中心（有限合伙）、上海理成轩旺投资管 理中心（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金 （有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、惠州 市百利宏创业投资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙 企业（有限合伙）、中信锦绣资本管理有限责任公司、上海 理成研客投资管理中心（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普 通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）、宁波 鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
交易各方	指	天兴仪表、29名交易对手及成都通宇车用配件制品有限公 司的合称
《发行股份购买资产协 议》	指	天兴仪表与高扬、侯颖等31名发行股份购买资产的交易对 方签署的《发行股份购买资产协议》
《协议书》	指	上市公司与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海 川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙 企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限 合伙）签订的《协议书》
《资产出售协议》	指	天兴仪表与成都通宇车用配件制品有限公司签署的《资产 出售协议》

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3

发行股份购买资产的交 易标的、拟购买资产、 标的资产	指	交易对方持有的贝瑞和康100%的股份
拟出售资产	指	天兴仪表截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短 期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债
评估基准日	指	2016年6月30日
定价基准日	指	天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日
过渡期	指	评估基准日至拟购买/拟出售资产交割基准日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交 所、证监会及其派出机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛天和评估	指	青岛天和资产评估有限责任公司
华夏金信评估	指	天津华夏金信资产评估有限公司

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4

一、本次重大资产重组方案概述

本次交易方案包括（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。

本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未 获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予 实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份，购买贝瑞和康 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康 100%股权。

根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016]第 QDV1108 号评估报告，截止 评估基准日，拟购买资产 100%股权的评估值为 430,590.29 万元。以该评估价值 为基础经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为 430,000.00 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 21.14 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日天兴仪表股票均价的 90%，据此计算，天兴仪表向贝 瑞和康全体股东发行股份的数量合计 203,405,865 股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将相应调整。

（二）重大资产出售

上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票 据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。

根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266 号评估报告，截止评估 基准日，拟出售资产的评估值为 29,652.10 万元。根据《资产出售协议》，经交易 双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元。

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二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）上市公司履行的决策程序

2016 年 6 月 15 日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事 项，本公司股票自 2016 年 6 月 15 日起停牌。

2016 年 9 月 14 日，公司发布公告，因公司于 2016 年 8 月 27 日与天兴集团 和贝瑞和康大股东高扬签署了《重组框架协议》，正在筹划相关的重大资产重组， 申请延期复牌。

2016 年 11 月 15 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的 职工安置方案。

2016 年 12 月 4 日，上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议 通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交 易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2016 年 12 月 20 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产重组相关事项。

2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会 根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行 股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等 相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次方案调整相关的议案，同 意对本次交易方案进行调整。

（二）交易各方履行的决策程序

2016 年 10 月 24 日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）召开普 通合伙人会议及投资委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公 司开展本次交易。

2016 年 10 月 28 日，海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）召 开投资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本

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次交易。

2016 年 11 月 7 日，惠州市百利宏创业投资有限公司召开股东会会议，同意 该公司作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 7 日，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行 事务合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 9 日，天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行事 务合伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 16 日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）召开投 资决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交 易。

2016 年 11 月 17 日，上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）召开投资决 策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 17 日，尚融（宁波）投资中心（有限合伙）召开投资决策委 员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 17 日，上海理成研客投资管理中心（有限合伙）召开投资决 策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 18 日，国开博裕东直（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） 召开投资委员会会议，同意国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 18 日，天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 18 日，上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）召开投资决 策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 18 日，中信锦绣资本管理有限责任公司召开总经理办公会会 议，同意该公司作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。并出具了《关于 履行决策程序的确认函》，确认该公司就本次交易已经取得了必要的批准和授权。

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2016 年 11 月 18 日，上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）召开投资决 策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 20 日，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）召开全体合 伙人会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 20 日，珠海睿弘投资中心（普通合伙）召开投资委员会会议， 同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 20 日，宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙）召开投资 决策委员会会议，同意该合伙企业作为贝瑞和康股东，与上市公司开展本次交易。

2016 年 11 月 28 日，成都通宇车用配件制品有限公司召开股东会会议，同 意该公司与天兴仪表开展本次交易，以现金方式向天兴仪表收购天兴仪表截止评 估基准日（2016 年 6 月 30 日）扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、 长期借款以外的资产与负债。

2017 年 4 月 14 日，苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）召开投资 委员会及普通合伙人会议，同意该合伙企业以 7,499,986.56 元的价格受让宁波鼎 锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康 209,088 股股份。

2017 年 4 月 14 日，北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）召开执行 事务合伙人会议，同意该合伙企业以 38,242,441.8 元的价格受让宁波鼎锋明德致 知投资合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康 1,066,140 股股份。

2017 年 4 月 14 日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）召开投资 决策委员会会议，同意该合伙企业以 38,242,441.8 元的价格将其所持贝瑞和康 1,066,140 股股份转让给北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙）。

2017 年 4 月 14 日，宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）召开投资 决策委员会会议，同意该合伙企业以 7,499,986.56 元的价格将其所持贝瑞和康 209,088 股股份转让给苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），同意该合伙 企业以 10,346,486.28 元的价格将其所持贝瑞和康 288,444 股股份转让给宁波鼎锋 海川投资管理中心（有限合伙）。

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2017 年 4 月 14 日，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）召开全体合伙 人会议，同意该合伙企业以 10,346,486.28 元的价格受让宁波鼎锋明德正心投资 合伙企业（有限合伙）所持贝瑞和康 288,444 股股份。

本次交易的所有交易各方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式 方案及调整方案。

（三）交易标的履行的决策程序

2016 年 11 月 21 日，贝瑞和康召开股东会并作出决议，同意在本次交易获 得上市公司股东大会和中国证监会批准后，将贝瑞和康变更为有限责任公司，同 意全体股东将其持有的贝瑞和康 100%的股权转让给天兴仪表，全体股东放弃优 先购买权。

（四）审批过程

2017 年 4 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 19 次会议审核通过了本次交易。

2017 年 5 月 27 日，中国证监会下发了证监许可[2017]811 号《关于核准成 都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》， 核准了本次交易。

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三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产交割情况

1 、标的资产的交割

（1）2016 年 12 月 4 日，天兴仪表与高扬等交易对方签署了《发行股份购 买资产协议》，就本次重大资产重组交易整体方案、发行股份购买资产、支付方 式、业绩承诺及补偿、过渡期安排、资产交割安排、保密义务、不可抗力、违约 责任、协议的生效和终止、争议解决以及其他后续安排等进行了约定。

（2）2017 年 4 月 14 日，天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企业（有 限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理 中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德 正心投资合伙企业（有限合伙）签订了《协议书》，就本次重大资产重组交易方 案调整事项进行了约定。宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎 锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）已经将其原持有的贝瑞和康 1,563,672 股 股份全部转让给北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。

（3）2017 年 6 月 2 日，贝瑞和康召开 2017 年第二次临时股东大会，同意 贝瑞和康变更为有限责任公司，变更后贝瑞和康更名为“北京贝瑞和康生物技术 有限公司”。

（4）2017 年 6 月 9 日，贝瑞和康完成了变更为有限责任公司的工商变更登 记手续，并取得了统一社会信用代码为 91110114554825645N 的《营业执照》， 公司类型为其他有限责任公司。

（5）2017 年 6 月 10 日，贝瑞和康召开股东会并形成股东会决议，同意贝 瑞和康 29 名股东根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股 权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁 波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限 合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的约定，

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将其持有的贝瑞和康 100%股权变更登记至天兴仪表名下。

（6）2017 年 6 月 15 日，贝瑞和康完成了其 100%股权登记至天兴仪表名下 的工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 91110114554825645N 的《营 业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

（7）根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资 合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋 海川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》的规定，股权交 割日为贝瑞和康 100%股权过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理 完成之日为准）。据此，标的资产股权交割日为 2017 年 6 月 15 日，标的资产股 权交割日起，贝瑞和康 100%股权以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。

（8）2017 年 6 月 15 日，信永中和会计师事务所出具了验资报告。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的标的 资产的过户手续已办理完毕。

2 、过渡期损益的归属及确认

根据《发行股份购买资产协议》及天兴仪表与北京君联茂林股权投资合伙企 业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投 资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎 锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）签订的《协议书》，自评估基准日起至拟 购买资产股权交割日止，标的资产在此期间内所产生的盈利或因其他原因而增加 的净资产由上市公司享有，在此期间内所产生的亏损或因其他原因而减少的净资 产由高扬等 29 名交易对方以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后， 天兴仪表将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对贝瑞和康在过渡 期的损益进行审计，审计基准日为标的资产交割日所在日上一月月末。标的资产 已于 2017 年 6 月 15 日完成交割，因此，过渡期为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，标的资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程中，预计于 2017 年 8 月 31 日前完成，未经审计的过渡期损益约为 17,334.71 万元。

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（二）拟出售资产交割情况

1 、拟出售资产的交割

（1）拟出售资产交割整体安排

2016 年 12 月 4 日，天兴仪表与成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称 “通宇配件”）签署了《资产出售协议》，就本次重大资产出售方案、过渡期损益 安排、资产交割整体安排、资产和业务的交割、债权债务安排、人员安排、陈述 与保证、保密义务、不可抗力、违约责任、协议的生效和终止、争议解决等进行 了约定。

2017 年 7 月 21 日，成都天兴仪表股份有限公司、成都通宇车用配件制品有 限公司与成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产交割确认书》，确认以 2017 年 7 月 14 日为本次出售的资产交割基准日计算拟出售资产、保留资产于过渡期 间产生的损益，除通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》 生效后的 60 个工作日内（即 2017 年 8 月 22 日前）向天兴仪表支付剩余拟出售 资产转让价款共计 14,800.00 万元外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产的交 割事宜已于资产交割日实施完毕。

根据交易各方签署的《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，为便于 资产交割，天兴仪表将拟出售资产整体注入其全资子公司成都天兴汽车零部件有 限公司（以下简称“天兴零部件”），即天兴仪表向成都通宇车用配件制品有限公 司交割的拟出售资产为天兴零部件 100%股权。

（2）天兴零部件股权交割情况

根据天兴仪表提供的资料并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日， 天兴零部件 100%股权已经过户至成都通宇车用配件制品有限公司名下。

（3）拟出售资产债务转移情况

经核查，截至 2017 年 7 月 14 日，属于拟出售资产的负债总额为 8,079,540.95 元，其中，应付职工薪酬为 0 元，应交税费为-108.66 元，拟出售资产扣除应付 职工薪酬、应交税费外的负债总额为 8,079,649.61 元。天兴仪表已经偿还或取得

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相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为 8,079,649.61 元，拟出售资产 债务转移已 100.00%完成。

根据《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，自资产交割日起，天兴 仪表在资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债权、债务均由天兴零部件或 通宇配件继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若未来债 权人向天兴仪表追索债务，天兴零部件或通宇配件应负责向债权人进行清偿，或 者与债权人达成解决方案，若因未妥善解决给天兴仪表造成损失的，天兴零部件 或通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后 5 个工作日内充分赔偿天兴仪表由此 遭受的全部损失；因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及 与拟出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由天兴零配件或通宇配 件承担和解决，天兴仪表不承担任何责任。若天兴仪表因此遭受损失的，天兴零 配件或通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿天兴仪 表的全部损失；天兴仪表于资产交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行为、 侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由天兴零配 件或通宇配件负责承担或解决，天兴仪表因前述事项而遭受的损失由天兴零配件 或通宇配件以现金形式全额补偿。

经核查，上述债务转移安排符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在 实质性障碍。

（4）拟出售资产涉及的员工安置情况

经核查，截至本核查意见出具日，天兴仪表在册员工（不含贝瑞和康及其子 公司员工）已全部办理完毕劳动关系转移相关事宜。

根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》的约定，天兴仪表与员工之 间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决，天兴仪表因提 前与天兴仪表员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致天 兴仪表需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。

经核查，上述员工安置方案符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在 实质性障碍。

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（5）拟出售资产整体交付义务

根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认书 签署之日起，天兴仪表即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项 下的拟出售资产交付义务，拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇 配件享有和承担。

（6）拟出售资产转让价款支付情况

根据《资产出售协议》的约定，《资产出售协议》于 2017 年 5 月 27 日（即 中国证券监督管理委员会作出证监许可[2017]811 号《关于核准成都天兴仪表股 份有限公司向高扬等发行股份购买资产的批复》之日）正式生效。

根据天兴仪表提供的资料以及《资产交割确认书》的约定，截至本核查意见 出具日，通宇配件已经向天兴仪表支付了 14,852.10 万元拟出售资产转让价款， 通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的 60 个 工作日内（即 2017 年 8 月 22 日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让价款共 计 14,800.00 万元。通宇配件已在《资产交割确认书》中承诺将按照《资产出售 协议》的约定及时支付剩余拟出售资产转让价款。

综上，本独立财务顾问认为，天兴仪表已经履行完毕拟出售资产的交付义务， 相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障 碍，通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的 60 个工作日内（即 2017 年 8 月 22 日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让 价款共计 14,800.00 万元。

2 、过渡期损益的归属及确认

根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》，自评估基准日起至拟出售资 产交割日止，拟出售资产在此期间内所产生的损益均归属于成都通宇车用配件制 品有限公司，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易 价格。

根据《资产交割确认书》，各方同意以 2017 年 7 月 14 日为基准日计算拟出 售资产、保留资产于过渡期间产生的损益，即过渡期为 2016 年 6 月 30 日（不含

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当日）至 2017 年 7 月 14 日（含当日）的期间。

根据《资产出售协议》，因成都市龙泉驿区土地储备中心对龙泉驿区十陵街 道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，天兴仪表预计可获得政府拆迁 补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计 23,183.041 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，天兴仪表已获得政府拆迁补偿款共计 10,537.7998 万元，2016 年 6 月 30 日后天兴仪表实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆 迁补偿款的权利等权利义务仍归天兴仪表所有，不属于拟出售资产范围。在计算 拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将天兴仪表在 2016 年 6 月 30 日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。各方 确认，过渡期内，天兴仪表实际收到政府拆迁补偿款共计 10,656.13502 万元，同 时天兴仪表继续保留 2017 年 7 月 14 日后收取前述政府拆迁补偿款的权利。

根据《资产出售协议》约定，截至 2016 年 6 月 30 日，天兴仪表的货币资金、 应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下简称“保留资产”）的净资产 额为-5,047.1026 万元。根据《资产交割确认书》，各方确认，保留资产的交割基 准日定为 2017 年 7 月 14 日，保留资产于 2017 年 7 月 14 日净资产额（不包括天 兴仪表因本次出售获得的对价以及天兴仪表收购贝瑞和康 100%股权所增加的净 资产，同时扣除天兴仪表在过渡期内收到的 10,656.13502 万元政府拆迁补偿款） 为-5,036.354623 万元，不低于-5,047.1026 万元，通宇配件自愿放弃保留资产于 2017 年 7 月 14 日净资产额较截至 2016 年 6 月 30 日净资产额所增加的部分。

根据本次交易相关协议的约定，拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于 通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价 格，通宇配件同意按照拟出售资产于拟出售资产交割日的现状承接拟出售资产。 因此，拟出售资产在过渡期的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

（三）新增股份登记情况

2017 年 6 月 22 日，天兴仪表就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 6 月 30 日取得《股份登记申请 受理确认书》。天兴仪表向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的 203,405,865 股人民币普通股（A 股）将于上市日的前一交易日日终登记到账，

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并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至高扬、侯颖、周大岳、 龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、刘宏飞、赵菁菁、张牡 莲、王珺、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、 天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海理成增胜投资管理中心（有限 合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投 资基金（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、惠州市百利宏创业投 资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、中信锦绣资本管理 有限责任公司、上海理成研客投资管理中心（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普 通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心 （有限合伙）名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天兴仪表已经完成标的资产的交 付与过户，贝瑞和康已经完成相应的工商变更，天兴仪表已经完成验资。天兴仪 表向交易对方非公开发行的 203,405,865 股 A 股股份，已向中国结算深圳分公司 申请办理股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理天兴 仪表非公开发行新股登记申请材料，新增股份将于上市日的前一交易日日终登记 到账，并正式列入上市公司的股东名册。天兴仪表尚需就本次发行股份购买资产 事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和 无法实施的风险。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的 信息存在差异的情形。

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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第一届临时股东大会，审议通过了《关 于董事会提前换届选举的议案》、《关于提名公司第八届董事会成员的议案》、《关 于监事会提前换届选举的议案》、《关于提名公司第八届监事会成员的议案》。同 日，公司召开第八届监事会第一次会议及职工代表大会，审议通过选举监事长及 职工代表监事换届选举事项。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通 过《关于选举公司董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议 案》、《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议 案》。变更后的董事、监事及高级管理人员情况及本次重组新增股份登记上市后 的持股及限售情况如下：

姓名	职务	持有股份数量（股）	限售情况
高扬	董事长、副总经理	49,260,572	36个月
侯颖	非独立董事、副总经理	26,155,661	36个月
Zhou Daixing （周代星）	非独立董事、总经理	-	-
Cai Daqing （蔡大庆）	非独立董事	-	-
Wang Hongxia （王宏霞）	非独立董事	-	-
邱辉祥	非独立董事	-	-
王秀萍	独立董事	-	-
李广超	独立董事	-	-
梁子才	独立董事	-	-
欧阳翔宇	非职工代表监事	-	-
朱红敏	非职工代表监事	-	-
石燕滨	职工代表监事	-	-
王冬	副总经理、财务总监、董事 会秘书	1,113,007	24个月之后分步 解锁（注）

注：王冬承诺：本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市 之日起 24 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，本人通过本 次重组获得的上市公司的新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2017 年度、2018 年度对应的补偿 义务（如有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中的 60%扣减前述因履行 2017 年度、 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有） 已履行完毕的，则本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

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股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，上市公司董事、监事及 高级管理人员的变更已经按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法 规履行了程序，其换届变更合法有效，不存在法律障碍。

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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

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七、相关后续事项的合规性及风险

天兴仪表本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易事宜已办理 完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、 公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成 的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存 在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交 易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

（三）通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定向天兴仪表支付剩余拟出 售资产转让价款

根据天兴仪表提供的资料以及《资产交割确认书》的约定，截至本核查意见 出具日，通宇配件已经向天兴仪表支付了 14,852.10 万元拟出售资产转让价款， 通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的 60 个 工作日内（即 2017 年 8 月 22 日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让价款共 计 14,800.00 万元。

（四）本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事 宜。

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八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、天兴仪表本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的资产过户 过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产相关实际情 况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重 组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易涉及 的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事宜。没有迹象表明相关后 续事项的办理存在风险和障碍。

2、天兴仪表本次重大资产重组拟出售资产除成都通宇车用配件制品有限公 司尚需按照《资产出售协议》的约定向天兴仪表支付部分拟出售资产的转让价款 外，本次重大资产重组涉及的拟出售资产的交割事宜已于资产交割日实施完毕。 截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风 险。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为天兴仪表具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐天兴仪表本次非公开发行股票在深圳证券交 易所主板上市。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限 公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产过户情况之独立财务顾 问核查意见》之签署页）

财务顾问协办人：

胡坤雁

财务顾问主办人：

董军峰 赖远洋

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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