Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 16, 2017

证券代码： 000710 证券简称： ST* 天仪 公告编号： 2017-024**

成都天兴仪表股份有限公司 第七届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天兴仪 表”）第七届董事会第十四次临时会议于2017 年4 月14 日在公司会议室以现场 会议的方式召开，会议通知已于2017 年4 月11 日以电子邮件等通讯方式送达全 体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应 出席董事7 名，实际出席会议董事7 名。会议由董事长文武先生主持，会议的召 开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公 司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事 会决议如下：

一、 逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关 联交易方案的议案》

公司于2016 年12 月4 日和2016 年12 月20 日分别召开第七届董事会第十 二次临时会议和2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行 股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份方式 购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）100%股权， 同时天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016 年6 月30 日，下同）的扣除货 币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成 都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“本次交易”）。

本次交易原交易对方宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“鼎锋明德致知”）已经将其所持贝瑞和康1,563,672 股股份全部转让给北京 君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”），原交易对 方宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”） 已经将其所持贝瑞和康209,088 股股份转让给苏州启明创智股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“苏州启明创智”）并将其所持贝瑞和康288,444 股股 份转让给宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎锋海川”）。前 述股份转让完成后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再持有贝瑞和康股份。

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1

鉴于鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再持有贝瑞和康股份，为顺利推进本次 交易，经相关方友好协商，公司董事会根据公司2016 年第二次临时股东大会的 授权，同意对本次交易方案进行调整如下：

鉴于鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672 股股份 全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心 不再参与本次交易，天兴仪表以发行股份方式收购君联茂林、苏州启明创智、鼎 锋海川受让自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心的贝瑞和康1,563,672 股股份（以下 简称“本次交易方案调整”或“本次调整”）。

君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川将其通过本次交易方案调整获得的贝瑞 和康股份出售给天兴仪表的交易条件按照公司与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋 海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署的《协议书》以及公司与贝瑞和康原全 体股东于2016 年12 月4 日签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。天兴 仪表向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份数量总数与原交易方案一致， 仍为203,405,865 股。

君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调整可获得的天兴仪表 新增股份数量以及该等主体在本次交易中共计可获得的天兴仪表新增股份数量 分别如下：

	因本次交易方案调整可获得的 天兴仪表新增股份数量（股）	本次交易中共计可获得的天 兴仪表新增股份数量（股）
交易对方名称
君联茂林	602,386	2,078,233
苏州启明创智	118,138	11,248,117
鼎锋海川	162,976	283,453

本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜仍适用《业绩补偿协议》的相关约定， 但君联茂林、苏州启明创智因本次调整而新获得的天兴仪表新增股份一并纳入其 承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业绩补偿义 务上限由天兴仪表1,475,847 股股份调整为天兴仪表2,078,233 股股份，苏州启 明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表11,129,979 股股份调整为 天兴仪表11,248,117 股股份。

鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次调整受让取得的贝瑞和康 股份的时间不足12 个月，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次调整新获 得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：

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2

（1） 君联茂林、苏州启明创智因本次调整新获得的天兴仪表新增股份自股 份上市之日起至36 个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行 完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

（2） 鼎锋海川因本次调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。

（3） 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于本次发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获 股份的锁定期自动延长6 个月。

（4） 股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

除上述内容外，本次交易方案其他内容仍按照原交易方案执行。

本次调整后的交易方案如下：

（一） 本次交易整体方案

本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向 贝瑞和康目前全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“拟 购买资产”）；（2）天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016 年6 月30 日， 下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产 与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以 下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1） 项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政 府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

（二） 发行股份购买资产方案

1. 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行 股份购买资产的交易对方。

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3

本次发行股份购买资产的交易对方为贝瑞和康目前的全体股东（共29 名股 东），拟购买资产为贝瑞和康100%股权。

贝瑞和康的前身北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞有限”） 于2010 年5 月在北京市注册成立，2016 年2 月，贝瑞有限整体变更为股份有限 公司。贝瑞和康目前注册资本为36,000 万元，经营范围为“技术开发；技术检 测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）； 销售仪器仪表、医疗器械I 类、化工产品（不含危险化学品）；零售机械设备； 货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术 研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。公司拟向贝瑞和康 的全体股东发行股份收购贝瑞和康100%股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

2. 标的资产的价格及定价依据

根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天 评报字［2016］第QDV1108 号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组 涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告 书》，截至2016 年6 月30 日，贝瑞和康100%股权的评估值为430,590.29 万元。 经协商，交易各方一致同意贝瑞和康100%股权的交易价格确定为430,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

3. 交易对价支付方式

公司以新增股份的方式支付贝瑞和康100%股权的全部收购对价共计 430,000 万元，贝瑞和康全体股东就转让贝瑞和康100%股权各自可获得天兴仪表 新增股份数量具体如下：

序号	贝瑞和康股东姓名/名称	获得股份数量（股）
1	高扬	49,260,572
2	侯颖	26,155,661

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4

3	周大岳	15,025,726
4	周可	1,558,210
5	王冬	1,113,007
6	田凤	1,113,007
7	张建光	1,113,007
8	任媛媛	890,406
9	刘宏飞	779,105
10	赵菁菁	779,105
11	张牡莲	556,503
12	王珺	556,503
13	龚玉菱	2,996,559
14	黄海涛	2,442,783
15	天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津君睿祺”）	51,605,030
16	君联茂林	2,078,233
17	国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“国开博裕一期”）	11,129,979
18	苏州启明创智	11,248,117
19	天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津康士金”）	8,256,485
20	上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“理成增胜”）	3,440,204
21	上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“理成轩旺”）	2,459,745
22	上海理成研客投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“理成研客”）	737,924
23	上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“理成毅吉”）	491,949
24	海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限 合伙）（以下简称“海通兴泰”）	2,007,956
25	尚融（宁波）投资中心（有限合伙）（以下 简称“尚融宁波”）	2,007,956
26	惠州市百利宏创业投资有限公司（以下简称 “惠州百利宏”）	1,712,316
27	中信锦绣资本管理有限责任公司（以下简称 “中信锦绣”）	1,003,978
28	鼎锋海川	283,453
29	珠海睿弘投资中心（普通合伙）（以下简称 “珠海睿弘”）	602,386
合计		203,405,865

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5

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

4. 发行股票种类和面值

公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

5. 定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公 告日。

天兴仪表本次新增股份的发行价格以定价基准日前20 个交易日天兴仪表股 票交易均价的90%为准，为21.14 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进 行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

6. 发行数量

公司向发行股份购买资产的交易对方发行的新增股份的发行数量为 203,405,865 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规 则进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

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7. 股份锁定期

公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的天兴仪表新增股份 的锁定期情况具体如下：

（1） 高扬、侯颖通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自 新增股份上市之日起至36 个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之 日前（以较晚者为准）不得转让。

（2） 周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁 菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺国开博裕一期、惠州百利宏、天津康 士金、理成增胜（以下合称“周大岳等股东”）通过本次发行股份购买资产获得 的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起24 个月内不得转让，前述锁定期 届满后，周大岳等股东所持天兴仪表新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2017 年度、2018 年度对 应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述 因履行2017 年度、2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可解除锁定；

第二期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2019 年度对应的补偿义 务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除 锁定。

（3） 理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、 珠海睿弘通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份自新增股份上市 之日起24 个月内不得转让。

（4） 如理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、 珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等贝瑞和康 股东获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记 至该等股东名下之日）不足12 个月的，该等交易对方本次获得的新增股份自股 份上市之日起至36 个月届满之日前不得转让。

（5） 君联茂林在本次交易中共计可获得天兴仪表2,078,233 股新增股份， 其中君联茂林在原交易方案项下可获得的天兴仪表1,475,847 股新增股份的锁 定安排参照周大岳等股东在本次交易中所获得的天兴仪表新增股份的锁定安排 执行；君联茂林因本次调整新获得的天兴仪表602,386 股新增股份自股份上市之

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日起至36 个月届满之日及君联茂林业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以 较晚者为准）不得转让。

（6） 苏州启明创智在本次交易中共计可获得天兴仪表11,248,117 股新增 股份，其中苏州启明创智在原交易方案项下可获得的天兴仪表11,129,979 股新 增股份的锁定安排参照周大岳等股东在本次交易中所获得的天兴仪表新增股份 的锁定安排执行；苏州启明创智因本次调整新获得的天兴仪表118,138 股新增股 份自股份上市之日起至36 个月届满之日及苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕 （如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

（7） 鼎锋海川在本次交易中共计可获得天兴仪表283,453 股新增股份，其 中鼎锋海川在原交易方案项下可获得的天兴仪表162,976 股新增股份自股份上 市之日起至24 个月届满之日前不得转让；鼎锋海川在本次调整中新获得的天兴 仪表162,976 股新增股份自股份上市之日起至36 个月届满之日前不得转让。

（8） 本次交易完成后（以贝瑞和康100%股权交割日起算）6 个月内如上市 公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6 个月 期末收盘价低于本次发行价格的，贝瑞和康全体股东本次获得的新增股份的锁定 期自动延长6 个月。

（9） 股份锁定期限内，贝瑞和康全体股东通过本次交易获得的天兴仪表新 增股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的天兴仪表的股份的出售或 转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

8. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公 司的新老股东共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

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9. 上市安排

公司向发行股份购买资产的交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市 交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

10. 业绩承诺

根据公司与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周 可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、 国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林等21 名贝瑞和 康股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》的约定，补偿义 务主体承诺，贝瑞和康2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。

补偿义务主体同意就贝瑞和康实现的实际净利润低于承诺净利润的部分进 行补偿，本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定， 但君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整而新获得的天兴仪表新增股份一 并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业 绩补偿义务上限为天兴仪表2,078,233 股股份，苏州启明创智在本次交易中的业 绩补偿义务上限为天兴仪表11,248,117 股股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

11. 过渡期损益归属

自审计、评估基准日至拟购买资产过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登 记实际办理完成之日为准）的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，拟购买资 产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过 渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由贝瑞和康全体股东按照各 自持有的贝瑞和康的股权比例向贝瑞和康以现金方式补足相应金额。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

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（三） 重大资产出售方案

1. 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为通宇配件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

2. 拟出售资产及其定价

本次重大资产出售拟出售资产为天兴仪表截至审计、评估基准日扣除货币资 金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。

根据成都市龙泉驿区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）与天兴集 团签署的《国有土地收购合同》，土地储备中心、中国兵器装备集团公司及其下 属或相关的包括天兴集团在内的8 家企业签署的《国有土地收购合同》及其补充 协议，成都经济技术开发区管委会、成都市龙泉驿区人民政府与天兴集团签署的 《项目建设补充协议书》，公司与天兴集团签署的《国有土地征收赔偿款分配协 议》、成都市龙泉驿区人民政府出具的《情况说明》等相关协议、文件（以下简 称“政府拆迁补偿相关协议”），因土地储备中心对龙泉驿区十陵街道办事处来 龙村区域的国有土地进行收购等事宜，公司预计可获得政府拆迁补偿款（包括土 地收购价款及停工停业损失补贴）共计23,183.041 万元。截至审计、评估基准 日，公司已获得政府拆迁补偿款共计10,537.7998 万元。审计、评估基准日后公 司实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等政 府拆迁补偿相关协议项下的权利义务仍归公司所有，不属于拟出售资产范围。

根据天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）评估出 具的华夏金信评报字[2016]266 号《成都天兴仪表股份有限公司拟出售项目所涉 及的指定资产及负债价值资产评估报告》，截至审计、评估基准日2016 年6 月 30 日，拟出售资产的评估值为29,652.10 万元。经双方协商，拟出售资产的交 易价格为29,652.10 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

3. 拟出售资产涉及的人员安排

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鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据 “人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离 退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等 社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零 部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件 股权一并置出。

鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴 仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴仪表零部件作为该等员工变 更劳动合同/劳务协议后的新用人单位。该等员工的权益（包括工资福利、社保 待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关 系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等） 按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴仪表零部件负责进行妥善安置。前 述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置 出。

公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解 决；公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移 而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承 担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

4. 过渡期损益归属

自审计、评估基准日至拟出售资产交割至通宇配件之日的期间为本次出售的 过渡期。

拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期 内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件按照拟出售资产于 资产交割日的现状承接拟出售资产。

截至审计、评估基准日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付 票据、长期借款（以下合称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026 万元。通 宇配件需保证，保留资产在拟出售资产交割完成当日净资产额（此处所指净资产 额不包括公司因本次出售获得的对价以及公司收购贝瑞和康100%股权所增加的 净资产）等于-5,047.1026 万元。保留资产在过渡期内净资产额增加的部分归属

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于通宇配件所有，可随拟出售资产一并置出。若保留资产于拟出售资产交割完成 当日净资产额不足-5,047.1026 万元的，通宇配件需就不足部分以现金形式全额 向天兴仪表补足。

鉴于上述政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务不纳入拟出售资产范围，在 计算拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将公司在 审计、评估基准日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

（四） 本次交易决议的有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第 二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、 交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会 表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间， 上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定 向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 （以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决 议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让 标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重 大调整。

本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所转让的标 的资产份额（贝瑞和康1,563,672 股股份）占标的资产总份额（贝瑞和康 360,000,000 股股股份）的0.43%，不超过交易作价的20%。

根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，

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拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成 重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的 资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整 性等。

本次调整后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，交易对象数 量较原交易方案减少两名，但鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其原所持标的 资产份额（贝瑞和康1,563,672 股股份）转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋 海川，并由上市公司向君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川收购该等标的资产份 额。因此，本次调整后上市公司收购的标的资产仍为贝瑞和康100%股权，本次 调整不涉及交易标的变更。

综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重 大调整，无需提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

三、 审议通过《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书> 的议案》

同意公司就本次交易方案调整事宜与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川、 鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署附条件生效的《协议书》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联交易事项，关 联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。

特此公告。

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