Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 16, 2017

中信建投证券股份有限公司 关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买 资产及重大资产出售暨关联交易申请文件 之 二次反馈意见回复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

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目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2

问题一：申请材料及反馈回复显示，天兴仪表于 2016 年 6 月 15 日停牌，交易 对方海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘、鼎锋海川、鼎锋明德致知、 鼎锋明德正心于 2015 年 12 月以现金形式向贝瑞和康增资，该次现金增资的工 商变更登记完成时间为 2015 年 12 月 18 日。请你公司结合穿透披露至最终出资 的法人、自然人或国有资产管理机构后的出资主体数量，补充披露穿透计算后 的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 人的相关规定。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 4 问题二：申请材料及反馈回复显示，天津君睿祺持有贝瑞和康 25.37% 的股份， 高扬持股 24.22% ，侯颖持股 12.86% 。自 2012 年 12 月 1 日，高扬与侯颖签署《关 于公司控制权的协议》，约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人。高扬、侯颖担任 或提名的非独立董事占贝瑞和康董事会非独立董事席位的 1/2 。请你公司结合上 述情况，以及《公司法》关于董事会议事及表决的相关规定，补充说明高扬控 制贝瑞和康的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 11 问题三：申请材料及反馈回复显示，贝瑞和康检测服务单位成本在预测期内 （ 2016 年 -2022 年）分别为 543.84 元、 444.3 元、 396.49 元、 370.69 元、 355.78 元、 352.24 元、 350.81 元，预测单位成本呈下降趋势。贝瑞和康 2016 年预测综 合成本为 543.84 元，实际综合成本为 578.04 元，差异为 34.20 元，差异原因主 要是实际销量的减少导致的单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧）和分 摊的单位人工费（检测人工费相对固定）相对偏高所形成。请你公司结合贝瑞 和康报告期内检测服务销量变动对单位成本的影响，量化分析预测期检测服务 销量增加对单位成本的摊薄情况，补充披露检测服务单位成本的预测依据以及 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 13

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中信建投证券股份有限公司

关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大 资产出售暨关联交易申请文件之二次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2017 年 3 月 21 日下发成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天 ” “ ” “ ” “ ” 兴仪表 、 公司 、 上市公司 或 发行人 ）的《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》（163846 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）要求，中信 建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）对相关问题进 行了认真核查、研究和讨论，兹就《二次反馈意见》中提及的问题进行答复。

如无特别说明，本答复中所用简称与《成都天兴仪表股份有限公司发行股份 购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中相同简称文义一致。

中信建投现就《二次反馈意见》中提出的有关问题答复如下，请予审核：

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问题一：申请材料及反馈回复显示，天兴仪表于 2016 年 6 月 15 日停牌， 交易对方海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘、鼎锋海川、鼎锋明德致 知、鼎锋明德正心于 2015 年 12 月以现金形式向贝瑞和康增资，该次现金增资 的工商变更登记完成时间为 2015 年 12 月 18 日。请你公司结合穿透披露至最终 出资的法人、自然人或国有资产管理机构后的出资主体数量，补充披露穿透计 算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 人的相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 、本次交易停牌情况及筹划过程

根据天兴仪表发布的公告，以及天兴仪表提供的《重大重组事项交易进程备 忘录》等资料，本次交易的停牌情况及筹划过程主要如下：

天兴仪表自 2016 年 6 月 15 日开市起停牌。

2016 年 6 月 29 日，天兴仪表发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》， 公告天兴仪表正在筹划重大资产重组事项并继续停牌。

2016 年 7 月 15 日，天兴仪表发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续 停牌公告》，公告天兴仪表筹划的重大资产重组事项为向成都通宇车用配件制品 有限公司出售传统仪表业务相关的资产及负债。

2016 年 8 月 11 日，本次发行股份购买资产的交易双方首次接触并商讨初步 交易方案。

2016 年 8 月 27 日，天兴仪表、成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称 “天兴集团”）与贝瑞和康实际控制人高扬于签署《重组框架协议》，初步约定本 次交易方案。

2016 年 8 月 30 日，天兴仪表发布《董事会关于筹划重大资产重组的停牌进 展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，公告天兴仪表所筹划的重大 资产重组事项为将其目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等出售给天兴集团 或其指定的第三方，天兴集团或其指定的第三方以现金形式购买；同时，天兴仪 表向贝瑞和康全体股东发行股份购买其持有的贝瑞和康 100%股权。

2016 年 12 月 19 日，天兴仪表发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公 告天兴仪表于 2016 年 12 月 19 日开市起复牌。

综上，天兴仪表自 2016 年 6 月 15 日开市起停牌，本次交易停牌前六个月内

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即 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 6 月 14 日。本次交易停牌期间即 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 12 月 18 日。

2 、本次交易方案调整的情况

2017 年 4 月 14 日，本公司召开第七届董事会第十四次临时会议，本公司董 事会根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂 林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等相关议案，同意对本次交易 方案进行调整。

根据本公司第七届董事会第十四次临时会议决议以及本公司与君联茂林、苏 州启明创智、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署的《协议书》，各方 同意对本次交易方案进行调整（以下简称“本次交易方案调整”或“本次调整”）， 调整内容具体如下：

鼎锋明德致知与君联茂林已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德致知将 其所持 1,066,140 股贝瑞和康股份转让给君联茂林，转让价格为 38,242,441.80 元； 鼎锋明德正心与苏州启明创智已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将 其所持 209,088 股贝瑞和康股份转让至苏州启明创智，转让价格为 7,499,986.56 元；鼎锋明德正心与鼎锋海川已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将 其所持 288,444 股贝瑞和康股份转让至鼎锋海川，转让价格为 10,346,486.28 元。 总计鼎锋明德致知、鼎锋明德正心将其所持贝瑞和康 1,563,672 股股份（占贝瑞 和康总股本的 0.43%）全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明 德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易。

股份转让具体情况如下表所示：

转让方	受让方	转让股份数量（股）	转让价格（元）
鼎锋明德致知	君联茂林	1,066,140	38,242,441.80
鼎锋明德正心	苏州启明创智	209,088	7,499,986.56
	鼎锋海川	288,444	10,346,486.28

君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川将其通过本次交易方案调整获得的贝瑞 和康股份出售给天兴仪表的交易条件按照《协议书》以及天兴仪表与贝瑞和康全 体股东于 2016 年 12 月 4 日签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。天兴 仪表向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份数量总数与原交易方案一致， 仍为 203,405,865 股。

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君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在原交易方案中可获得的股份数量、因 本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量以及该等主体在本次交易中 共计可获得的天兴仪表新增股份数量分别如下：

交易对方名称	原交易方案中可获得 的天兴仪表股份数量 （股）	因本次交易方案调整 可获得的天兴仪表新 增股份数量（股）	本次交易中共计可获 得的天兴仪表新增股 份数量（股）
君联茂林	1,475,847	602,386	2,078,233
苏州启明创智	11,129,979	118,138	11,248,117
鼎锋海川	120,477	162,976	283,453

本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜仍适用《业绩补偿协议》的相关约定， 但君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整而新获得的天兴仪表新增股份一 并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业 绩补偿义务上限由天兴仪表 1,475,847 股股份调整为天兴仪表 2,078,233 股股份， 苏州启明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表 11,129,979 股股份 调整为天兴仪表 11,248,117 股股份。

鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调整受让取得的贝 瑞和康股份的时间不足 12 个月，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交 易方案调整新获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排 予以解锁：

（1）君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整新获得的天兴仪表新增 股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿 义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。

（2）鼎锋海川因本次交易方案调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市 之日起至 36 个月届满之日前不得转让。

（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获 股份的锁定期自动延长 6 个月。

（4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

除上述内容外，本次交易方案其他内容未进行调整。

本次调整后，发行股份购买资产交易对方目前持有贝瑞和康的股份情况以及 各交易对方获得的天兴仪表新增股份数量情况如下：

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序 号	发行股份购买资产交易对 方	持有贝瑞和康股份数量 （股）	获得天兴仪表新增股份数 量（股）
1	高扬	87,184,338	49,260,572
2	侯颖	46,291,871	26,155,661
3	周大岳	26,593,439	15,025,726
4	周可	2,757,814	1,558,210
5	王冬	1,969,867	1,113,007
6	田凤	1,969,867	1,113,007
7	张建光	1,969,867	1,113,007
8	任媛媛	1,575,894	890,406
9	刘宏飞	1,378,907	779,105
10	赵菁菁	1,378,907	779,105
11	张牡莲	984,933	556,503
12	王珺	984,933	556,503
13	龚玉菱	5,303,492	2,996,559
14	黄海涛	4,323,385	2,442,783
15	天津君睿祺	91,333,703	51,605,030
16	君联茂林	3,678,183	2,078,233
17	国开博裕一期	19,698,510	11,129,979
18	苏州启明创智	19,907,598	11,248,117
19	天津康士金	14,612,827	8,256,485
20	理成增胜	6,088,681	3,440,204
21	理成轩旺	4,353,406	2,459,745
22	理成研客	1,306,022	737,924
23	理成毅吉	870,681	491,949
24	海通兴泰	3,553,801	2,007,956
25	尚融宁波	3,553,801	2,007,956
26	惠州百利宏	3,030,561	1,712,316
27	中信锦绣	1,776,900	1,003,978
28	鼎锋海川	501,672	283,453
29	珠海睿弘	1,066,140	602,386
合计		360,000,000	203,405,865

本公司独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公 司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十四次临时会议的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《成都天兴仪表股份有限公司章程》的规定，本次 调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事 同意本次交易方案调整。

2017 年 4 月 14 日，本公司召开第七届监事会第六次临时会议，同意对本次 交易方案进行调整。

经核查，本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所 转让的标的资产份额（贝瑞和康 1,563,672 股股份）占标的资产总份额（贝瑞和 康 360,000,000 股股份）的 0.43%，不超过交易作价的 20%。

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根据《重组管理办法》第二十八条及《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交 易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方 案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案 重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交 易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

经核查，本次调整后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，交 易对象数量较原交易方案减少两名，但鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其原 所持标的资产份额（贝瑞和康 1,563,672 股股份，占比 0.43%）转让给君联茂林、 苏州启明创智、鼎锋海川，并由上市公司向君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川 收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购的标的资产仍为贝瑞和 康 100%股权，本次调整不涉及交易标的变更。

3 、本次发行股份购买资产交易对方穿透至最终出资人以现金增资方式在本 次交易的停牌前六个月内及停牌期间取得贝瑞和康相应权益的情况

海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎 锋明德正心（以下合称“D 轮投资人”）于 2015 年 12 月以现金形式向北京贝瑞和 康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞和康”）进行增资。前述增资对应的工商变 更登记事项于 2015 年 12 月 18 日完成。

本次交易方案调整后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易。按 照股权工商变更登记的时点作为取得权益的时点，本次发行股份购买资产交易对 方中海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘、鼎锋海川存在通过现金增资方 式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资产权益的情形。

根据贝瑞和康的工商底档，除 D 轮投资人外的其他贝瑞和康股东取得贝瑞 和康股东权利的时间均不在本次交易停牌前六个月或停牌期间。

涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的 交易对方中，国开博裕一期、苏州启明创智、君联茂林的最终出资的法人、自然 人或国有资产管理机构中也存在通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或 停牌期间取得标的资产权益的情形。

4 、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第

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十条发行对象不超过 200 名的相关规定

根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定 的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经 依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二 百人的为公开发行证券。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第 4 号指引》”）相 关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的 “持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《第 4 号指引》 申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持 股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金 融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已 经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据贝瑞和康提供的资料，天津君睿祺、君联茂林、国开博裕一期、苏州启 明创智、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、惠州百利宏、中信锦绣均不属于专门 投资于贝瑞和康的合伙企业或公司；天津君睿祺、君联茂林、国开博裕一期、苏 州启明创智、理成轩旺、理成研客、理成毅吉作为私募投资基金，已按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案 手续，接受证券监督管理机构监管。根据《第 4 号指引》的相关规定，天津君睿 祺、君联茂林、国开博裕一期、苏州启明创智、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、 惠州百利宏、中信锦绣可不进行股份还原或转为直接持股。

根据《第 4 号指引》的相关规定，按照穿透至自然人、国有资产管理机构、 非专门投资于贝瑞和康的有限公司、非专门投资于贝瑞和康的已备案私募基金的 原则，并将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资产 权益的最终出资的法人、自然人和国有资产管理机构单独计算穿透主体数量后， 本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 145 名（已剔除重复计 算主体），具体如下：

序号	发行股份购买资产交易对方	穿透计算的主体数量
1	高扬	1
2	侯颖	1

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3	周大岳	1
4	龚玉菱	1
5	黄海涛	1
6	周可	1
7	田凤	1
8	张建光	1
9	王冬	1
10	任媛媛	1
11	刘宏飞	1
12	赵菁菁	1
13	张牡莲	1
14	王珺	1
15	惠州百利宏	1
16	中信锦绣	1
17	天津君睿祺	1
18	国开博裕一期	4
19	苏州启明创智	2
20	君联茂林	58
21	理成轩旺	1
22	理成研客	1
23	理成毅吉	1
24	海通兴泰	22
25	尚融宁波	16
26	天津康士金	2
27	理成增胜	13
28	珠海睿弘	4
29	鼎锋海川	4
合计		145

综上，按照上述穿透计算原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算

后的发行对象人数为 145 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定。

5 、补充披露情况

根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第三节 交易对方介绍/ 一、本次重组交易对方总体情况/（六）本次交易对方穿透核查的说明”中补充 披露。

6 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办 法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的

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审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《重组管理办 法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核 准。本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 145 人，符 合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

问题二：申请材料及反馈回复显示，天津君睿祺持有贝瑞和康 25.37% 的股 份，高扬持股 24.22% ，侯颖持股 12.86% 。自 2012 年 12 月 1 日，高扬与侯颖签 署《关于公司控制权的协议》，约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人。高扬、侯 颖担任或提名的非独立董事占贝瑞和康董事会非独立董事席位的 1/2 。请你公司 结合上述情况，以及《公司法》关于董事会议事及表决的相关规定，补充说明 高扬控制贝瑞和康的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

1 、高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权

高扬与侯颖于 2012 年 12 月 1 日签署《关于公司控制权的协议》（以下简称 “《控制权协议》”），约定高扬为贝瑞和康单一实际控制人。根据高扬、侯颖出 具的说明及承诺，截至本回复出具日，《控制权协议》仍持续有效，侯颖在贝瑞 和康股东大会、董事会上按照高扬的意见对相关议案和事项表达意见，行使提案 权、提名权、表决权，高扬为贝瑞和康单一实际控制人，侯颖为高扬的一致行动 人。

截至本回复出具日，高扬持有贝瑞和康 24.22%股份，侯颖持有贝瑞和康 12.86% 股份，天津君睿祺持有贝瑞和康 25.37%股份。因此，高扬、侯颖合计持有贝瑞 和康 37.08%股份，高扬实际支配贝瑞和康 37.08%股份表决权，高扬实际支配的 贝瑞和康股份表决权较天津君睿祺高出约 12 个百分点。

此外，除高扬、侯颖、天津君睿祺外，持有贝瑞和康 5%股份以上股东仅有 三名，分别为周大岳（持股比例为 7.39%）、国开博裕一期（持股比例为 5.47%）、 苏州启明创智（持股比例为 5.47%）。

除高扬、侯颖以外的贝瑞和康持股 5%以上股东（即天津君睿祺、国开博裕 一期、苏州启明创智、周大岳）均已出具承诺，承诺自 2013 年 1 月起，高扬为 贝瑞和康单一实际控制人，该等股东不存在谋求或拥有贝瑞和康实际控制权的情

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形。

因此，高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权。

2 、高扬在董事会层面拥有贝瑞和康的实际控制权

根据《公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据贝瑞和康现行有 效的公司章程规定，贝瑞和康董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规和贝瑞和康公司 章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表 决，实行一人一票；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。

根据《公司法》及贝瑞和康公司章程规定，贝瑞和康董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过；在审议担保事项时，除需全体董事过半数通过外，还 需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

截至本回复出具日，贝瑞和康董事会由 9 名董事构成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；高扬为贝瑞和康董事长，侯颖为贝瑞和康副董事长，董事周 代星为高扬提名的董事，蔡大庆为天津君睿祺提名的非独立董事，曹凌彦为国开 博裕一期提名的非独立董事，梁颖宇为苏州启明创智提名的非独立董事，高扬、 侯颖担任或提名的非独立董事占贝瑞和康董事会非独立董事席位的 1/2 以上。 因此，高扬在董事会层面拥有贝瑞和康的实际控制权。

3 、高扬对贝瑞和康的经营管理和战略发展起决定性作用

自 2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，高扬一直担任贝瑞和康董事长、副总 经理、法定代表人，高扬的一致行动人侯颖一直担任贝瑞和康董事、副总经理， 高扬提名的董事周代星一直担任贝瑞和康董事、总经理，除高扬、侯颖、周代星 外，贝瑞和康其他董事均未在贝瑞和康担任除董事以外的任何职务。

根据贝瑞和康及高扬、侯颖、周代星的说明，高扬、侯颖、周代星为贝瑞和 康的核心经营管理团队，负责贝瑞和康经营管理事项的重大决策，同时侯颖、周 代星在贝瑞和康的经营管理层面与高扬保持一致意见，高扬对贝瑞和康的经营管 理和战略发展起决定性作用。

综上，高扬目前可以实际支配的贝瑞和康表决权为 37.08%，高扬依其可实 际支配的股份表决权已足以对贝瑞和康股东大会的决议产生重大影响，高扬在股

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权层面可以控制贝瑞和康；高扬、侯颖担任或提名的非独立董事占贝瑞和康董事 会非独立董事席位的 1/2 以上且高扬为贝瑞和康董事长，高扬能够对贝瑞和康董 事会会议的决议产生重大影响，高扬在董事会层面可以控制贝瑞和康；同时，高 扬对贝瑞和康的经营管理和战略发展起决定性作用；因此，高扬拥有贝瑞和康的 实际控制权。

4 、补充披露情况

根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的基本 情况/五、持有贝瑞和康 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况/（二） 实际控制人基本情况”中补充披露。

5 、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：高扬在股权层面拥有贝瑞和康的实际控制权， 高扬在董事会层面拥有贝瑞和康的实际控制权。高扬目前可以实际支配的贝瑞和 康表决权为 37.08%，高扬依其可实际支配的股份表决权已足以对贝瑞和康股东 大会的决议产生重大影响，高扬在股权层面可以控制贝瑞和康；高扬、侯颖担任 或提名的非独立董事占贝瑞和康董事会非独立董事席位的 1/2 以上且高扬为贝瑞 和康董事长，高扬能够对贝瑞和康董事会会议的决议产生重大影响，高扬在董事 会层面可以控制贝瑞和康；同时，高扬对贝瑞和康的经营管理和战略发展起决定 性作用；因此，高扬拥有贝瑞和康的实际控制权

问题三：申请材料及反馈回复显示，贝瑞和康检测服务单位成本在预测期 内（ 2016 年 -2022 年）分别为 543.84 元、 444.3 元、 396.49 元、 370.69 元、 355.78 元、 352.24 元、 350.81 元，预测单位成本呈下降趋势。贝瑞和康 2016 年预测综 合成本为 543.84 元，实际综合成本为 578.04 元，差异为 34.20 元，差异原因主 要是实际销量的减少导致的单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧）和分 摊的单位人工费（检测人工费相对固定）相对偏高所形成。请你公司结合贝瑞 和康报告期内检测服务销量变动对单位成本的影响，量化分析预测期检测服务 销量增加对单位成本的摊薄情况，补充披露检测服务单位成本的预测依据以及 合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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贝瑞和康检测服务成本从构成上可分为材料成本、人工成本、制造费用等三 大项。其中，与销量完全相关的项目包括材料成本和制造费用当中的快递费等项 目；与销量不完全相关（即在一定周期内相对稳定）的项目包括人工费用和制造 费用当中的折旧、摊销等多数费用。通过逐一分析合并预测盈利范围内各公司历 史年度检测服务营业成本的构成情况，考虑材料成本、人工成本、制造费用（服 务综合费用、固定资产折旧等项目）的变化情况，并结合检测服务数量的预测情 况综合确定检测服务的营业成本。合并口径检测服务营业成本是按母公司及从事 检测服务的子公司的合计营业成本并抵消内部关联交易后确定的。

2016 年检测服务的实际综合成本和预测综合成本的构成情况分析如下：

单位：万元

项目	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）
	2016 年实际	2016E1
总成本	21,287.00	20,371.66
材料费	5,224.46	5,326.86
人工费	4,004.29	3,777.45
制造费	12,058.25	11,267.34
与销量有关的费用（快递费等）	3,038.76	2,019.39
与销量无关的费用（折旧摊销等）	9,019.49	9,247.95

由上表计算的合并口径的综合单位成本[2] （以下简称单位成本）及单位成本 各项目占单位成本的比重如下表所示：

单位：元

项目	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）
	2016 年实际	2016E
单位成本	578.04	543.84
材料费	141.87	142.21
人工费	108.73	100.84
制造费	327.44	300.79
与销量有关的费用（快递费等）	82.52	53.91
与销量无关的费用（折旧摊销等）	244.92	246.88
人工+与销量无关的制造费用	353.66	347.73
所占比例
单位成本	100.00%	100.00%
材料费	24.54%	26.15%
人工费	18.81%	18.54%

• 1 2016E 数据由 2016 年 1~6 月实际数据+2016 年 7~12 月预测数据

2 综合单位成本系根据从事检测服务的各公司的检测服务成本汇总并抵消内部关联交易后的数额除以总销 量得出。

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制造费	56.65%	55.31%
与销量有关的费用	14.28%	9.91%
与销量无关的费用	42.37%	45.40%
人工+与销量无关的制造费用	61.18%	63.94%

由上表可以看出，2016 年检测服务业务实际发生综合成本中与销量不完全 相关的人工费用和制造费用占到单位成本的 61.18%；预测综合成本中与销量不 完全相关的人工费用和制造费用占到单位成本的 63.94%。由此可见，实际销量 的变动会导致单位成本的变动，对单位固定成本（如分摊的单位固定资产折旧） 和分摊的单位人工费（检测人工费相对固定）变动影响较大。

2016 年实际发生和预测的单位成本中与销量不完全相关的单位人工费用和 单位制造费用分别占到单位成本的 61.18%和 63.94%，两者基本接近。2016 年实 际发生的材料成本单价与预测的材料成本单价差异为-0.34 元；实际发生的单位 人工成本与预测的单位人工成本差异为 7.89 元，实际发生的单位制造费用（其 中主要为与销量无关的费用）与预测的单位制造费用差异为 26.65 元，以上三项 共计产生差异 34.20 元。差异主要是由单位人工成本和单位制造费用的差异引起 的，主要是由于 2016 年实际销售数量比预测数量略有减少，从而导致单位人工 成本和制造成本的有所上升。

为验证评估报告中未来预测年度详细测算的检测服务单位成本的合理性，我 们根据上述单位成本的结构，对未来检测服务的单位成本根据其与销量的相关性 进行进一步量化分析，进而反映出未来预测年度检测服务量增加对单位成本的摊 薄情况，同时将此量化分析结果与评估报告中未来预测年度经详细预测的检测服 务单位成本进行比较，验证结果如下表所示：

项目	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）	合并口径（抵消内部关联交易）
	2017E	2018E	2019E	2020E	2021E	2022E	2023E	2024E
销量（万例）	54.87	76.45	97.15	118.23	135.16	148.75	159.76	170.88
单位成本 （评估测算）	444.30	396.49	370.69	355.78	352.24	350.81	354.83	360.76
根据与销量关系推算的单位成本	446.57	389.32	361.61	343.53	336.10	334.30	335.83	337.92
差异率	0.51%	-1.81%	-2.45%	-3.44%	-4.58%	-4.71%	-5.35%	-6.33%

上表中，单位成本（评估测算）=检测服务成本÷检测服务销量

其中，检测服务成本系评估时对母公司及青岛、上海、北京和成都四家检验 所的检查服务业务成本分别测算，然后汇总并抵消内部关联交易。

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根据与销量关系推算的单位成本=单位材料成本+销量相关的单位制造费用 +与销量无关联的单位制造费用+与销量无关联的单位人工费用

其中，预测年度与销量无关联的单位制造费用和与销量无关联的单位人工费 用=上一年度的相应费用总额*（1+费用增长率）/当年预测销量

人工费用增长率是按照从事检测服务员工人数变化和工资总额的预期增长 水平确定的；与销量无关联的制造费用的增长率是根据制造费用的综合增长率水 平确定的。

如上表所示，通过比较未来年度评估测算的检测服务单位成本与根据单位成 本结构推算的单位成本，两者的差异率在预测年度内的平均值为 3.52%，不存在 重大差异。两者差异系评估时采用的详细测算方式与按成本结构推算方式所致， 且推算数据总体上小于详细预测数据。因此检测服务单位成本的预测趋势上是合 理的。

补充披露情况

根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易评估情 况说明/二、拟购买资产的评估情况/（四）收益法评估说明/5、未来收益的预测” 中补充披露。

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：贝瑞和康检测服务业务单位成本中检测服务量 增加对单位成本的摊薄情况较为明显，单位成本预测依据合理，总体上符合谨慎 性要求。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限 公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易申请文件二次反馈意见回复》 之签章页）

财务顾问主办人签名： __ __ 董军峰 赖远洋

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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