Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 4, 2016

证券代码： 000710 证券简称：天兴仪表 公告编号： 2016-078

成都天兴仪表股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响

及填补回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天兴仪表”） 本次发行股份购买资产及重大资产出售（以下简称“本次交易”）方案包括（1） 发行股份购买资产；（2）重大资产出售。

1、发行股份购买资产

上市公司拟通过向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和 康”）全体股东非公开发行A股股票，购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后 上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

2、重大资产出售

上市公司将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票 据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简 称“通宇配件”），通宇配件以现金方式支付对价。

本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提，任何一项因未 获得监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关 规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要

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财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司《备考审计报告》（XYZH/ 2016BJA50441）假设贝瑞和康自 2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2015年1月1日完成，则本次 交易对公司2015年度、2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的 影响情况如下：

影响情况如下：
项目	2016年1-6月		2015年
	上市公司实现 数	备考数	上市公司实现 数	备考数
归属于母公司的净利 润（万元）	-164.27	5,375.76	-1,300.87	4,379.32
扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润	-139.99	5,067.09	-1,300.92	3,687.55
基本每股收益（元/股）	-0.0109	0.15	-0.0860	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.0109	0.15	-0.0860	0.12
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	-0.0093	0.14	-0.0860	0.10
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	-0.0093	0.14	-0.0860	0.10

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，有 助于提升上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

二、本次交易的必要性及合理性

（一）上市公司盈利成长性较弱，未来发展前景不明朗

天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年 来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，传统行业处于市场低迷状 态，盈利增长能力较弱，近三年及一期主营业务收入和净利润均增长乏力。2013 年、2014年、2015年和2016年上半年，归属于母公司所有者的净利润为-615.69 万元、687.82万元、-1,300.87万元和-164.27万元。

此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其

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相关上下游产业未来发展前景存在一定不确定性，因此，上市公司现有主营业务 未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为 基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商，将现有资产出售，同时注入 持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产，保护上市公司广大股东特别是中小 股东的利益。

（二）基因测序行业发展空间巨大

上市公司本次拟购买资产为贝瑞和康100%股权，贝瑞和康的主营业务为以 测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售，所处行业为基因测序行业。根据国 家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，贝瑞 和康主营业务属于目录中鼓励类产业，贝瑞和康的业务符合国家产业政策规定。

近年来，随着基因测序技术进步，基因测序行业进入高速发展时期。根据艾 瑞咨询整理的公开数据显示，全球基因测序市场规模呈逐年增长的趋势，2007 年全球基因测序市场规模为7.9亿美元，到2014年市场规模为54.5亿美元，预计 2018年全球基因测序市场规模将超过110亿美元，年复合增长率为21.1%。人口因 素、医疗支出占比提高、人群健康意识增强、复杂疾病发病率提高、基因测序技 术成熟等因素推动基因测序行业快速向前发展。目前基因测序行业已经被应用在 生育健康领域、肿瘤分子诊断领域等颇具前景的医疗领域中，其中又以NIPT为 最具代表的临床应用产品之一。

三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修 订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能 够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，

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独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的 持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）加强标的公司经营管理和内部控制，聚焦基因测序业务，提升经营效 率和盈利能力

标的公司依托基因测序行业良好的外部政策环境、规范的公司管理、强大的 技术研发实力和人员团队建设，目前正处于高速发展阶段，未来发展前景良好。 标的公司将继续利用在基因测序业务上已有的核心技术，进一步创新并提升研发 实力，扩宽市场占有率、提升品牌知名度、提高行业地位，从而实现公司核心竞 争力的强化、盈利能力的提升和经营效率的提高。标的公司将努力实现承诺业绩， 从而有助于上市公司未来经营业绩的不断提升，为股东创造更大的价值。

（三）加强人才队伍建设

建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强人力资源开发工作，引进 优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制 以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为 公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《成都天兴仪表股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 以及《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求。

根据公司于2016年6月修订的《成都天兴仪表股份有限公司章程》，公司实 行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且未分配利润为正，现金能够满足公司持 续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。

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进一步完善了公司利润分配政策。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升 股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公 司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充 实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步 做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

（一）公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司承诺：

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31

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号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为天兴仪表的控股股 东，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责 任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法 律责任。”

（二）公司实际控制人吴进良承诺：

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 吴进良（以下简称“本人”）作为天兴仪表的实际控制人，承诺不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。

作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责 任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律 责任。”

六、本次交易后控股股东及实际控制人承诺

高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人，侯颖作为高扬的一 致行动人，共同承诺：

“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控制人，侯颖作为高扬的一致行 动人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行的责

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任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担相 应的法律责任。”

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请各位投资 者注意投资风险。

特此公告

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二 O 一六年十二月四日

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