Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 21, 2014

证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-080

成都天兴仪表股份有限公司 第六届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第八次临时会议于 2014 年 12 月 2 日以电子邮件方式发出 通知，并于 2014 年 12 月 9 日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事 3 人，实 到 3 人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司（以下简称“老肯 医疗”）100%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”）， 并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金（以 下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或 “本次重组”）。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组 成，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是 否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

经与会监事讨论，会议审议通过了如下议案：

一、 逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议

案》

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买老肯医疗全体股东所持老 肯医疗 100%股份，本次收购完成后，老肯医疗成为公司全资子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

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1

1、 交易对方

老肯医疗全体 61 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括： 刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、何朴、廖春龙、陈华容、余军、林章、李勇、 常相辉、王维民、杨兵、张德连、任英、游川、王杰超、张廷位、青奉李、汪洋、 张泽立、邱卫东、张丽群、徐利容、刘建、伍永富、缪金花、高光红、何艳、肖曙 光、邓力、谭朝忠、张帆、钟向坤、宋亚文、胡从志、刘秀、宋才盛、周全、胡刚、 韩海飞、邓凌文、刘全胜、王定洪、舒俊军、陈勇、敖平、彭晶、陈志林、杨斌、 张明、沈定东、付亚娟、杨桥东、陈悟、文能武、李帮、天津红杉聚业股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“天津红杉”）、方正和生投资有限责任公司（以下简 称“方正和生”）、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“德智投资”）。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、 标的资产

老肯医疗全体 61 名股东合计持有的老肯医疗 100%股份。 本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

3、 发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 642 号《成都天 兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评 估项目资产评估报告书》，于评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营的假设条件下， 老肯医疗公司股东全部权益的市场价值为人民币 67,300.00 万元。经协商，各方一致同意 本次交易标的资产的交易价格为 67,000 万元。

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2

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

5、 发行对象及支付方式

公司拟以向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金的方式收购标的资产。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘霞、刘勇、刘俊等 50 名自然人股东及天津红杉。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议 公告日。

经计算，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均 价分别为 12.19 元/股、10.64 元/股、10.09 元/股。

为保护中小股东权益，本次交易选择上述交易均价中较高者，即定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价 12.19 元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股 份购买资产的发行价格最终确定为市场参考价的 90%，即 10.98 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7、 发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

经协商一致，公司收购老肯医疗 100%股份的价格共计 67,000 万元，其中股份对价金 额占全部收购价款的 88.69%，即 594,235,809 元，按上述发行价格为 10.98 元/股测算，公 司为本次收购之目的向老肯医疗全体股东发行的股份总数为 54,119,840 股；现金对价金额 占全部收购价款的 11.31%，即 75,764,191 元。

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3

老肯医疗全体股东通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司新增股份及现 金对价的情况具体如下：

	老肯医疗 股东姓名/ 名称				支付方式	支付方式
序 号		老肯医疗持 股数额（股）	持股比 例	交易对价 （元）
					现金（元）	股份（股）
1	刘霞	17,077,500	23.14%	155,018,634	-	14,118,273
2	刘勇	12,322,500	16.69%	111,855,778	-	10,187,229
3	刘俊	12,322,500	16.69%	111,855,778	-	10,187,229
4	高艺秋	1,585,000	2.15%	14,387,617	-	1,310,348
5	王学香	932,500	1.26%	8,464,639	-	770,914
6	何朴	62,500	0.08%	567,335	-	51,670
7	廖春龙	100,000	0.14%	907,736	453,868	41,336
8	陈华容	150,000	0.20%	1,361,604	-	124,008
9	余军	150,000	0.20%	1,361,604	-	124,008
10	林章	10,000	0.01%	90,774	45,387	4,134
11	李勇	120,000	0.16%	1,089,283	-	99,206
12	常相辉	50,000	0.07%	453,868	-	41,336
13	王维民	50,000	0.07%	453,868	-	41,336
14	杨兵	43,000	0.06%	390,327	-	35,549
15	张德连	30,000	0.04%	272,321	272,321	-
16	任英	15,000	0.02%	136,160	-	12,401
17	游川	27,500	0.04%	249,627	181,547	6,200

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4

18	王杰超	7,500	0.01%	68,080	13,616	4,960
19	张廷位	50,000	0.07%	453,868	-	41,336
20	青奉李	50,000	0.07%	453,868	-	41,336
21	汪洋	45,000	0.06%	408,481	-	37,202
22	张泽立	20,000	0.03%	181,547	181,547	-
23	邱卫东	40,000	0.05%	363,094	-	33,069
24	张丽群	25,000	0.03%	226,934	226,934	-
25	徐利容	15,000	0.02%	136,160	-	12,401
26	刘建	10,000	0.01%	90,774	-	8,267
27	伍永富	10,000	0.01%	90,774	-	8,267
28	缪金花	15,000	0.02%	136,160	-	12,401
29	高光红	15,000	0.02%	136,160	-	12,401
30	何艳	4,500	0.01%	40,848	40,848	-
31	肖曙光	30,000	0.04%	272,321	-	24,802
32	邓力	7,500	0.01%	68,080	68,080	-
33	谭朝忠	65,000	0.09%	590,028	590,028	-
34	张帆	15,000	0.02%	136,160	72,619	5,787
35	钟向坤	200,000	0.27%	1,815,472	-	165,344
36	宋亚文	75,000	0.10%	680,802	226,934	41,336
37	胡从志	150,000	0.20%	1,361,604	-	124,008

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5

38	刘秀	450,000	0.61%	4,084,812	1,361,604	248,015
39	宋才盛	425,000	0.58%	3,857,878	-	351,355
40	周全	290,000	0.39%	2,632,435	544,642	190,145
41	胡刚	420,000	0.57%	3,812,492	-	347,221
42	韩海飞	120,000	0.16%	1,089,283	-	99,206
43	邓凌文	150,000	0.20%	1,361,604	-	124,008
44	刘全胜	75,000	0.10%	680,802	680,802	-
45	王定洪	155,000	0.21%	1,406,991	-	128,141
46	舒俊军	45,000	0.06%	408,481	-	37,202
47	陈勇	255,000	0.35%	2,314,727	-	210,813
48	敖平	370,000	0.50%	3,358,623	-	305,886
49	彭晶	250,000	0.34%	2,269,340	-	206,679
50	陈志林	300,000	0.41%	2,723,208	-	248,015
51	杨斌	200,000	0.27%	1,815,472	-	165,344
52	张明	775,000	1.05%	7,034,955	-	640,706
53	沈定东	185,000	0.25%	1,679,312	-	152,943
54	付亚娟	200,000	0.27%	1,815,472	-	165,344
55	杨桥东	650,000	0.88%	5,900,285	-	537,367
56	陈悟	300,000	0.41%	2,723,208	2,723,208	-
57	文能武	547,500	0.74%	4,969,855	-	452,628

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6

58	李帮	5,250,000	7.11%	47,656,144	-	4,340,268
59	天津红杉聚 业股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	9,000,000	12.19%	81,696,247	-	7,440,460
60	方正和生投 资有限责任 公司	7,387,500	10.01%	67,059,003	67,059,003	-
61	深圳市德智 投资顾问合 伙企业（有 限合伙）	112,500	0.15%	1,021,203	1,021,203	-
总计		73,810,000	100%	670,000,000	75,764,191	54,119,840

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

8、 上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

9、 本次发行股份锁定期

刘霞、刘勇、刘俊基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股 份在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让；除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他交 易对方基于本次发行股份购买资产所取得的公司新增股份，自该等新增股份在深圳证券交 易所上市之日起 12 个月内不得转让，但如截至《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日，持续持有 老肯医疗股份的时间不足 12 个月的交易对方所取得的公司新增股份，自该等新增股份在 深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

10、 滚存未分配利润的处理

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7

公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润将由新老股东按 照本次交易完成后的持股比例共同享有。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

11、 过渡期损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由老肯 医疗全体股东按其各自在老肯医疗的持股比例承担，并于本次发行股份及支付现金购买资 产完成后以现金形式对公司予以补偿。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

12、 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有效。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案已取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议 通过，独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、 发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2、 发行对象和发行方式

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8

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴集团。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

3、 认购方式

天兴集团以现金方式认购公司本次募集配套资金向其发行的股份。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

4、 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次临时会议决议 公告日。

公司本次募集配套资金向天兴集团发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易 日的公司股票交易均价的 90%，即 10.98 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照 深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

5、 募集配套资金金额

按本次收购的交易价格 67,000 万元估算，募集配套资金的规模为不超过本次交易总 金额的 25%（本次交易总金额=本次收购的交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中 用于支付现金对价部分），本次募集配套资金总额为不超过 19,807 万元。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、 募集配套资金股份发行数量

按照本次募集配套资金总额上限为 19,807 万元，股票发行价格 10.98 元/股计算，公 司将向天兴集团发行不超过 18,039,162 股股份。但最终股份发行数量以中国证监会核准的 发行数量为准。

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9

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7、 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组 的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对目标公司增资以满足目标公司运营资金需求 以提高本次重组的整合绩效。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

9、 本次发行股份锁定期

天兴集团基于本次募集配套资金非公开发行所取得的公司新增股份，自该等新增股份 在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

10、 滚存未分配利润的处理

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后 的持股比例共同享有。

本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

11、 决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有效。 本项子议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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10

本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通 过，独立董事发表了独立意见，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程序合规。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方老肯医 疗全体 61 名股东在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。因此，本次发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成 关联交易。

本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议

• 通过，独立董事发表了独立意见，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程序合规。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于 < 成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

就本次交易，公司董事会编制了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议

通过，独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

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成都天兴仪表股份有限公司监事会

2014 年 12 月 9 日

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