Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 21, 2014

成都天兴仪表股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十四次临时会议相关议案的独立意见

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会 议审议通过了公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限 公司 100% 的股权，并向成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集配套资金等 重大资产重组相关议案并提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议，其中《关于 公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与配套融资相关的四项议案 未获公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。由于本次重大资产重组对公司的 发展具有重要意义，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发 展战略和投资者尤其是中小投资者的利益，鉴于配套融资对本次重大资产重组具有 实际意义，公司董事会决定按程序将上述四项议案重新提交董事会和股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实 事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《成都天兴仪表股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要等在内的本次发行股份购买资产方案的相关文件，参加了公司于 2014 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第十四次临时会议并参与投票表决。基于我们的独立 判断，现就本次会议的相关审议事项发表如下独立意见：

一 ( ) 本次交易的《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要》、《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集

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团）有限公司之股份认购合同》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次重大资产重组草案具备可操作性。

( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司 第六届董事会第十四次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

( 三 ) 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进 行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司 及股东特别是中小股东的利益。

( 四 ) 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有 利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

( 五 ) 本次交易配套募集资金的认购方成都天兴仪表 ( 集团 ) 有限公司系公司 控股股东，因此，本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进 行了回避表决。公司控股股东参与认购公司本次配套募集资金发行的股票，是基于 对本次交易中以发行股份及支付现金购买的资产市场前景的良好预期，显示出控股 股东对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们认为上述关 联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

( 六 ) 本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家 有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和 全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第

十四次临时会议相关议案的独立意见》的签字页）

独立董事：

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余海宗 赵泽松 黄寰
2014 年 2 月 21 日
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