Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

成都天兴仪表股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方 式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司 100% 的股权，并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按 照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《成都天兴仪表股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案的相 关文件，参加了公司于 2013 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第十二次临时会 议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独 立意见：

一、关于本次交易的独立意见

一 ( ) 本次交易的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的 《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、 《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有 限公司之盈利预测补偿协议》、《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集 团）有限公司之股份认购合同》、《借款协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上

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市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次重大资产重组草案具备可操作性。

( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公 司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

( 三 ) 公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产 进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确 定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损 害公司及股东特别是中小股东的利益。

( 四 ) 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利 益，特别是广大中小股东的利益。

( 五 ) 本次交易配套募集资金的认购方成都天兴仪表 ( 集团 ) 有限公司系公 司控股股东，因此，本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董 事进行了回避表决。公司控股股东参与认购公司本次配套募集资金发行的股票， 是基于对本次交易中以发行股份及支付现金购买的资产市场前景的良好预期，显 示出控股股东对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们 认为上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

( 六 ) 本次以发行股份及支付现金购买资产的行为符合国家有关法律、法 规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的 利益，对全体股东公平、合理。

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二、关于本次交易评估的独立意见

一 ( ) 评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司，该公司具有证券业务资格。 评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在 除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

( 二 ) 本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进 行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作 所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

( 四 ) 本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为 定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事：

余海宗 赵泽松 黄寰 2013 年 12 月 30 日

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