Berry Genomics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 31, 2012

华西证券有限责任公司

关于

成都天兴仪表股份有限公司 资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

(四川省成都市陕西街239号)

二零一二年八月

声明及承诺

华西证券有限责任公司接受成都天兴仪表股份有限公司董事会的委托,担任 本次资产购买的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规及规范性文件的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚 实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问 报告。

一、声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性和 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对天兴仪表全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由天兴仪表董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论,不构成对天兴仪表的任何投资建议。

4、截至本独立财务顾问报告出具日,华西证券就天兴仪表本次资产购买事 宜进行审慎核查。本报告仅对已核实的事项提供核查意见。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对天兴仪表的任何投资建议,对投资者根据 本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天兴仪表董事会发布的资产购买 报告及与本次资产购买有关的审计报告等文件全文。

二、承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上,对天兴仪表资产购买事项出具的 独立财务顾问意见做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查,确信披 露文件的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的购买 资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案

根据天兴集团与天兴仪表签订的《股权转让协议》,天兴仪表以自有资金购 买天兴集团持有的山田公司 15%的股权。本次交易价格以四川华信(集团)会计 师事务所出具的川华信审(2012)148 号《成都天兴山田车用部品有限公司审计 报告》,截至 2012 年 3 月 31 日天兴集团持有的山田公司 15%股权的账面净资产 值为 4,356.63 万元为基础,经交易双方协商确定本次交易价格最终确定为 4,360.00 万元。

二、主要风险因素

根据本次交易的进展情况及山田公司的具体情况,本次资产购买可能存在以 下风险:

1、截至本报告书出具日,山田公司董事会尚未审议本次交易事项以及日本 国株式会社山田制作所未出具放弃优先受让权文件,而导致本次交易可能无法实 施的风险

根据《成都天兴山田车用部品有限公司章程》第 21 条之规定,山田公司的 最高权力机构为董事会,股东出资额的转让事项必须经出席董事会会议的董事全 体一致通过方可实施。此外,天兴仪表受让天兴集团持有的山田公司股权,还需 山田公司另一股东日本国株式会社山田制作所放弃优先受让权。因此,获得山田 公司董事会同意,并取得日本国株式会社山田制作所放弃优先受让权的相关文件, 是实施本次交易的必要条件。

截至本报告书出具日,山田公司尚未召开审议本次交易事项的董事会会议, 日本国株式会社山田制作所也未出具放弃优先受让权的相关文件。因此,未来存 在因山田公司董事会审议否决本次交易,以及日本国株式会社山田制作所不放弃 本次交易的优先受让权,而导致本次交易无法实施的可能性。

2、行业政策、宏观经济环境不利变化导致山田公司经营业绩下滑的风险

山田公司主要从事车用油泵、水泵、变速器、转向器等汽车、摩托车车用部 品的研发和生产,属于汽车零部件及配件制造行业。如果国家及地方各级政府关 于汽车零部件及配件制造行业的产业政策进行限制性调整,或国内外宏观经济环 境发生不利变化,将对山田公司的经营业绩产生不利影响。

声明及承诺1
重大事项提示3
目录5
释义6
第一节本次交易基本情况7
一、本次交易的背景和目的7
二、本次交易的决策过程7
三、本次交易的基本情况8
四、本次交易不构成上市公司重大资产重组8
五、本次交易构成关联交易10
第二节本次交易各方的情况11
一、上市公司基本情况11
二、交易对方基本情况13
第三节本次交易标的情况16
一、交易标的基本情况16
二、交易标的主要财务数据16
三、交易标的权属情况17
第四节本次股权转让协议的主要内容18
一、转让对价及支付方式18
二、股权转让与交割18
三、协议生效条件18
四、过渡期安排19
五、承诺19
六、关联交易公允性保障机制及责任追究机制200
七、违约责任21
第五节独立财务顾问核查意见22
一、基本假设22
二、本次交易的合法、合规性分析22
三、对本次交易所涉及资产定价的合理性分析23
四、本次交易对天兴仪表的影响24
五、本次交易资产交付安排的有效性分析25
六、对本次交易的结论性意见26
第六节关于独立财务顾问27
第七节备查文件28
一、备查文件目录28
二、备查地点28

释 义

在本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有以下含义:

天兴仪表、公司、受让方、上市公司	指	成都天兴仪表股份有限公司
山田公司、目标公司	指	成都天兴山田车用部品有限公司
天兴集团、转让方	指	成都天兴仪表(集团)有限公司,持有山田公司20.22%的股权
本次购买、本次交易、本次股权转让	指	天兴仪表购买天兴集团持有的山田公司15%股权的行为
交易标的、标的股权	指	天兴集团持有的山田公司15%的股权
协议、《股权转让协议》	指	天兴仪表与天兴集团签订的关于受让山田公司15%股权的《股权转让协议》
审计基准日	指	年月日2012331
华西证券、独立财务顾问	指	华西证券有限责任公司
本报告书、本独立财务顾问报告	指	《华西证券有限责任公司关于成都天兴仪表股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《成都天兴仪表股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

"十一五"期间,我国汽车产业发展迅速,汽车整车市场产销量逐年增长, 2010 年我国汽车整车产销量分别达到 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆,是 2005 年 的 3.20 倍和 3.14 倍。与此同时,汽车零部件产业也得到了快速发展,2010 年工 业总产值达到 1.70 万亿元,是 2005 年的 4.13 倍。通过多年的发展,汽车及汽车 零部件产业正逐渐成为国民经济的支柱性产业。

"十二五"期间,汽车及汽车零部件产业仍是国家重点发展的产业之一, 发展前景整体向好。中国汽车工业协会在其发布的《"十二五"汽车工业发展规 划意见》中指出,到"十二五"末我国的汽车整车年产量达要到 2,800 至 3,000 万辆,同时还要积极引导地方和社会投资汽车关键零部件产业,加快零部件产业 发展。并且,争取到 2015 年实现我国汽车和零部件出口 850 亿美元,年均增长 20%。

本次交易的目标公司山田公司主要从事车用油泵、水泵、变速器、转向器等 汽车、摩托车车用部品的生产和销售,产品主要供给东风本田发动机有限公司、 东风本田汽车有限公司、广州本田汽车有限公司等国内日系汽车制造厂商。山田 公司自身具有优势核心产品和稳定客户群,公司经营稳健、业绩良好。

天兴仪表在充分考虑自身财务状况的前提下,为发挥公司在汽车部品制造领 域的优势,进一步增加盈利途径,经公司董事会研究决定拟以自有资金购买公司 控股股东天兴集团持有的山田公司 15%的股权。通过本次购买,可为公司增加新 的盈利渠道,获得更大的投资收益,提高公司盈利能力。

二、本次交易的决策过程

1、2012 年 8 月 30 日,天兴集团董事会审议通过了《关于转让成都天兴山 田车用部品有限公司 15%股权的议案》;

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2、天兴仪表独立董事事前认可了本次交易,并发表了独立意见;

3、2012 年 8 月 30 日,天兴仪表第六届董事会第二次临时会议审议通过了 《关于购买成都天兴山田车用部品有限公司 15%股权的议案》,关联董事回避表 决;

4、2012 年 8 月 30 日,天兴仪表与天兴集团签订了关于受让山田公司 15% 股权的《股权转让协议》。

三、本次交易的基本情况

(一)本次交易的具体方案

根据天兴仪表与天兴集团签订的《股权转让协议》,天兴仪表以自有资金购 买天兴集团持有的山田公司 15%的股权。

(二)本次交易的交易对方

本次资产购买的交易对方为天兴集团,其具体情况详见本报告书"第二节 本 次交易各方的情况"之"二、交易对方基本情况"。

(三)本次交易标的资产及定价情况

本次交易标的资产为天兴集团持有的山田公司 15%的股权。

本次交易的定价依据:根据四川华信(集团)会计师事务所 2012 年 6 月 21 日出具的川华信审(2012)148 号《成都天兴山田车用部品有限公司审计报告》, 截至 2012 年 3 月 31 日,山田公司净资产为 29,044.17 万元,天兴集团持有的山 田公司 15%股权的账面净资产值为 4,356.63 万元,经交易双方协商确定本次股权 转让价款为 4,360.00 万元。

四、本次交易不构成上市公司重大资产重组

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易是否构成重

大资产重组之标准的计算情况如下:

1、购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例为 25.89%。

天兴仪表购买的资产为山田公司 15%股权,山田公司 15%股权于定价基准 日 2012 年 3 月 31 日对应的经审计的资产总额为 9,196.26 万元,交易价格为 4,360.00 万元,两者中的较高者为 9,196.26 万元,天兴仪表最近一个会计年度 (2011 年)经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 35,522.61 万元。因此, 天兴仪表本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例为 25.89%,未超过 50%。

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例为 30.34%。

天兴仪表购买的资产为山田公司 15%股权,山田公司 15%股权于最近一个 会计年度(2011 年度)对应的营业收入为 12,431.11 万元,天兴仪表 2011 年度 经审计的合并财务会计报告营业收入为 40,966.17 万元。因此,天兴仪表买的资 产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报 告营业收入的比例为 30.34%,未超过 50%。

3、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例为 37.36%。

天兴仪表购买的资产为山田公司 15%股权,山田公司 15%股权于定价基准 日 2012 年 3 月 31 日对应的经审计的资产净额为 4,356.63 万元,成交价格为 4,360.00 万元,两者中的较高者为 4,360.00 万元,天兴仪表最近一个会计年度 (2011 年)经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 11,669.71 万元。因此, 天兴仪表本次购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产净额的比例为 37.36%,未超过 50%。

因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条的规定, 本次交易未构成上市公司重大资产重组。

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五、本次交易构成关联交易

本次交易中,交易标的资产的转让方天兴集团为受让方天兴仪表的控股股东, 天兴仪表的董事文武、巩新中和邱辉祥均担任了天兴集团的董事。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。公司将根据证监会、深圳证 券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决,关联董事和关联股东将 进行回避。

第二节 本次交易各方的情况

一、上市公司基本情况

本次交易中资产的受让方为上市公司成都天兴仪表股份有限公司。

(一)基本情况

公司名称:成都天兴仪表股份有限公司

• 英文名称:Chengdu Tianxing Meter Co, LTD.
• 注册地址:成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村

法定代表人:文武

• 注册资本:15,120 万元
• 成立日期:1997 年 4 月 14 日
• 上市时间:1997 年 4 月 22 日
• 上市地点:深圳证券交易所
• 股票代码:000710
• 营业执照注册号:510109000083949

税务登记证号码:510112633134930

经营范围:摩托车与汽车配件的生产、加工,非标设备与金属切削机床附件, 工、卡、量、刃具的生产、加工;模具制造销售;仪器仪表新技术、新产品的开 发应用及技术咨询;工程塑料制品的生产;出口本企业自产的摩托车仪表、汽车 仪表、起动电机、机电产品、塑料制品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零件;农副产品的收购、加工、销售(不含粮、油、棉、 生丝、蚕茧,国家有专项规定的除外);投资、收购、兼并、产权重组的咨询服 务(不含金融、证券业务及中介业务);销售建材(不含危险化学品)、矿产品 (国家有专项规定的除外);地质勘查技术服务(不含法律、法规和国务院决定 需要前置许可和审批的项目)

设立及上市情况:公司是经国家经济体制改革委员会于 1997 年 1 月 30 日以 体改生[1997]14 号《关于设立成都天兴仪表股份有限公司的批复》文件批准,以 成都天兴仪表(集团)有限公司作为发起人,募集设立的股份公司。1997 年 3 月,公司获得中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股,并于 1997 年 4 月 22 日在深证证券交易所上市。目前,公司的总股 本为 15,120 万股,全部为无限售条件的股份。

(二)上市公司控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人基本情况

公司的控股股东为天兴集团,其持有公司的股份数为8,900.20万股,占公司 股份的58.86%。

公司的实际控制人为吴进良,通过其控制的深圳市瑞安达实业有限公司持有 天兴集团78%的股权。

2、公司控股股东情况

详见本报告书本节之"二、交易对方基本情况"。

3、实际控制人情况

公司的实际控制人吴进良,男,1963 年生,中国国籍。现担任成都通德实 业有限公司董事长、深圳市品牌投资发展有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问 有限公司执行董事、成都天兴仪表(集团)有限公司董事。

(三)业务概况及主要财务数据

目前,公司主要从事汽车、摩托车仪表及其配件的开发、生产和销售,主 要产品包括汽车仪表、摩托车仪表、汽车电子燃油泵、轿车油泵、摩托车油量 传感器、齿轮减速器等。

项目	年月日2012630	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
总资产(万元)	39,229.75	35,522.61	38,326.60	36,604.53
归属于母公司股东净资产(万元)	11,689.63	11,669.71	11,619.63	10,811.98

天兴仪表2009年至2012年1-6月的主要财务数据如下:

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入(万元)	15,234.11	40,966.17	46,416.12	40,895.62
利润总额(万元)	37.00	91.42	1,040.67	985.87
净利润(万元)	13.54	27.65	757.68	1,016.76

注:2009 年至 2011 年数据为经审计的合并报表数据;2012 年半年报数据为未经审计的 合并报表数据

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为成都天兴仪表(集团)有限公司。

(一)基本情况

公司名称:成都天兴仪表(集团)有限公司

注册地址:成都国家经济技术开发区十陵镇

注册资本:7,156.025 万元

法定代表人:李道友

成立日期:1995 年 9 月 22 日

营业执照注册号:510100000124096

税务登记证号码:510112709200149

经营范围:国家指令性计划的特种产品设计与制造,摩托车与汽车配件的生 产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、 刃具的生产、加工、模具制造、销售,仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应 用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范 围内),农业项目开发:农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产 、加工、 销售

(二)股权关系

天兴集团持有天兴仪表 58.86%的股权,持有山田公司 20.22%的股权,转让 方、受让方、目标公司间的股权关系如下图所示:

(三)业务概况和主要财务数据

天兴集团主要从事汽车仪表、摩托车仪表,汽车电动燃油泵,汽车传感器 等产品的生产和销售。

天兴集团2011年及2012年1-6月的主要财务数据情况如下表所示:

项目	年月日2012630	年月日20111231
总资产(万元)	56,946.67	41,210.06
净资产(万元)	3,702.98	3,823.43
项目	年月20121-6	年度2011
营业收入(万元)	11,034.96	21,648.42
利润总额(万元)	-120.45	-686.04
净利润(万元)	-120.45	-686.04
每股收益(元)	-0.02	-0.10
净资产收益率(%)	-3.25	-17.94

注:以上数据为未经审计的母公司财务数据。

(四)天兴集团与公司的关联关系

天兴集团持有公司 58.86%的股份,为公司的控股股东。

(五)关联董事情况

上市公司现有董事会成员 7 名,其中独立董事 3 名。本次交易涉及的关联董

事 3 名,分别为文武、巩新中和邱辉祥。

第三节 本次交易标的情况

本次交易标的为天兴集团持有的山田公司 15%的股权,交易金额为 4,360.00 万元。

一、交易标的基本情况

公司名称:成都天兴山田车用部品有限公司

注册地址:成都经济技术开发区

注册资本:1,710.9331 万美元

法定代表人:北元徹

成立时间:1995 年 12 月 19 日

营业执照注册号:510100400021671

税务登记证号码:510112202243289

登记机关:成都市龙泉驿工商行政管理局

经营范围:汽车、摩托车车用部品(含车用油泵、水泵、变速器、转向器等) 的研发制造,销售本公司产品

其他情况:公司为中日合资企业,经成都市人民政府颁发的外经贸蓉合资字 [1995]053 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准设立。目前,山田 公司的股东为日本国株式会社山田制作所和天兴集团,股权比例分别为 79.78%、 20.22%。

二、交易标的主要财务数据

项目	年月日2012331	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
总资产(万元)	61,308.40	61,827.76	54,903.18	49,874.70
净资产(万元)	29,044.17	27,717.99	24,820.40	20,686.39
项目	年月20121-3	年度2011	年度2010	年度2009

山田公司 2009 年至 2012 年一季度的主要财务数据如下表所示:

营业收入(万元)	22,664.95	82,874.08	81,197.28	64,925.97
其中:主营业务收入(万元)	22,594.90	82,296.67	79,178.98	62,742.17
利润总额(万元)	1,821.14	4,494.05	5,600.43	5,618.78
净利润(万元)	1,367.19	3,363.93	4,368.34	4,496.04
每股收益(元)	0.10	0.24	0.31	0.32
净资产收益率(%)	4.71	12.14	17.60	21.73

注:以上数据为经审计的财务数据,山田公司无子公司

三、交易标的权属情况

截至本报告书出具日,标的股权的权属清晰,不存在质押、冻结等限制权利 转让的情形。在本次《股权转让协议》生效后,天兴集团和天兴仪表将配合山田 公司及时向公司登记机关申请办理变更登记手续。

本次资产购买事项不涉及债权、债务的处置。

第四节 本次股权转让协议的主要内容

一、转让对价及支付方式

根据川华信审(2012)148 号《成都天兴山田车用部品有限公司审计报告》, 截至 2012 年 3 月 31 日,山田公司经审计的净资产为 290,441,670.76 元,天兴集 团持有的山田公司 15%股权的账面净资产值为 43,566,250.61 元。经双方协商, 本次股权转让价款为 4,360.00 万元。

本次交易经天兴仪表股东大会审议通过后,上述款项由天兴仪表于十五个工 作日内,以现金方式将首付款支付到天兴集团指定的银行账户上,首付款不低于 股权转让款的 50%。余款在《股权转让协议》生效后,于十五个工作日内以现金 方式支付到天兴集团指定的银行账户上。

二、股权转让与交割

天兴集团同意按《股权转让协议》规定条件将所持有的山田公司 15%的股权 转让给天兴仪表;天兴仪表同意按《股权转让协议》规定条件受让天兴集团转让 的该等股权。

交易双方同意在《股权转让协议》生效后,共同敦促并配合山田公司及时向 公司登记机关申请办理变更登记手续,完成股权交割。

三、协议生效条件

天兴集团和天兴仪表一致同意并确认,协议的生效条件如下:

1、经天兴集团和天兴仪表的法定代表人或其授权代表正式签字并加盖公章;

2、经天兴仪表股东大会审议通过;

3、经山田公司董事会批准;

4、山田公司股东日本国株式会社山田制作所同意放弃本次交易优先受让权;

5、经山田公司的主管商务部门批准。

四、过渡期安排

1、协议成立日至协议生效日期间,山田公司产生的盈利,由天兴仪表按 15% 的比例分享,如在此期间山田公司产生亏损,由天兴集团分担本次交易涉及的 15%股权对应的亏损。

2、在协议生效的前提条件下,自 2012 年 4 月 1 日至协议成立日期间,如若 山田公司实现利润,本次交易涉及的 15%股权对应的利润归天兴仪表。

五、承诺

(一)天兴集团针对此次股权转让的承诺

天兴集团针对此次股权转让做出以下承诺:

1、在协议签署日,天兴集团向天兴仪表转让的其持有的山田公司 15%的股 权,不存在任何质押、担保或其他第三者利益;

2、天兴集团所提供的法律文件以及其他资料及说明、陈述都是真实的、完 整的、准确的、合法的,不存在任何重大遗漏或矛盾;

3、天兴集团有权或获得授权订立和履行协议,并保证协议能够对天兴集团 具有法律约束力;

4、天兴集团订立和履行协议将不会造成天兴集团、山田公司违反:

(1)中国法律、法规和政府主管机关的有关规定;

(2)天兴集团、山田公司的公司章程、营业执照或其他有关的组织性文件。

5、在协议签署日,不存在与山田公司有关的任何正在进行的诉讼、仲裁、 争议或任何其它法律程序;或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程 序的情形;

6、如果山田公司 2012 年度的净利润低于 2011 年度的净利润,天兴集团将 以现金方式向天兴仪表补足本次交易转让的 15%山田公司股权所对应的净利润 差额部分,具体计算公式为:补偿金额=(山田公司 2011 年净利润—山田公司 2012 年净利润)×15%;

7、协议签署后,尽快协调山田公司董事会审议通过天兴集团向天兴仪表转 让山田公司 15%股权事项;

8、如果因山田公司主管商务部门不批准本次股权转让,导致本次交易取消, 天兴集团应在两个工作日内退还首付款并支付按银行同期存款利率计算的相应 利息。

(二)天兴仪表针对此次股权转让的承诺

天兴仪表针对此次股权转让做出以下承诺:

1、天兴仪表所提供的法律文件以及其他资料及说明、陈述都是真实的、完 整的、准确的、合法的,不存在任何重大遗漏或矛盾;

2、天兴仪表有权或获得授权订立和履行协议,并保证协议能够对天兴仪表 具有法律约束力;

3、天兴仪表订立和履行协议将不会造成天兴仪表违反:

(1)中国法律、法规和政府主管机关的有关规定;

(2)天兴仪表公司章程、营业执照或其他有关的组织性文件。

4、依照协议向天兴集团支付有关股权转让价款。

六、关联交易公允性保障机制及责任追究机制

1、公允性保障机制

为保证本次交易的公允性,本次交易应当按照有关法律、法规、规章、其他 规范性文件和天兴仪表《公司章程》及相关关联交易决策制度的规定,履行相应 的批准程序,及时、充分地履行关联交易的信息披露义务;天兴集团保证在与无

关联关系的独立第三方进行与本次交易相同或相似交易时应采用相同的定价原 则。

2、责任追究机制

天兴集团不得利用本次交易损害天兴仪表及其非关联股东的利益,如本次交 易严重侵害天兴仪表作为上市公司的利益,天兴仪表有权采取经济或法律手段追 究天兴集团的责任。

七、违约责任

如果协议一方在履行协议过程中出现违反协议的重大行为或事实,必须立即 书面通知对方。守约方有权在其接到违约方通知或在发现该等违约事实后 15 日 内,以书面形式通知违约方解除协议,或采取要求违约方纠正及索赔的行动。同 时,守约方因违约方违约行使解除协议的权利,不影响守约方向违约方追究违约 责任的其他权利。

第五节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下主要假设:

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

2、有关中介机构对本次交易出具的财务、审计等文件真实可靠;

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合法、合规性分析

(一)履行程序的合法、合规性分析

1、各方当事人及天兴仪表聘请的中介机构已履行的程序

(1)天兴仪表聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对山田公司出具了 无保留意见审计报告;

(2)天兴集团董事会审议通过了本次交易事项;

(3)天兴仪表独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见;

(4)在关联董事回避表决的条件下,天兴仪表第六届董事会第二次临时会 议审议通过了本次交易事项;

(5)天兴仪表已与天兴集团签订了《股权转让协议》。

天兴仪表聘请的中介机构及其经办人员在履行工作职责的过程中,与天兴仪 表、天兴集团及山田公司均不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,没 有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的报告符合客观、公

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正、独立、科学的原则。

2、各方当事人尚需履行的程序

(1)山田公司董事会审议通过本次交易事项;

(2)山田公司股东日本国株式会社山田制作所出具放弃本次股权转让优先 受让权的相关文件;

(3)天兴仪表股东大会审议通过本次交易事项;

(4)山田公司主管商务部门批准本次交易事项。

经核查,本独立财务顾问认为:本次购买中天兴仪表与天兴集团的交易构成 关联交易,当事各方已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所交易规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司相关内部制度的规定, 且没有损害上市公司及非关联股东的利益。

(二)交易标的资产的权属及过户情况分析

截至本报告书出具日,作为标的股权的山田公司 15%的股权权属清晰,不存 在质押、冻结等限制权利转让的情形。本次资产购买事项不涉及债权、债务的处 置。但本次交易尚需履行以下程序:山田公司董事会审议通过、日本国株式会社 山田制作所放弃优先受让权、天兴仪表股东大会审议通过、山田公司主管商务部 门批准。

经核查,本独立财务顾问认为:天兴仪表拟购买的交易标的资产权属清晰, 在完成上述各方当事人尚需履行的程序后,资产过户不存在法律障碍,本次交易 不涉及债权债务处理问题。

三、对本次交易所涉及资产定价的合理性分析

公司聘请四川华信(集团)会计师事务所对山田公司 2011 年 1-12 月及 2012 年 1-3 月的财务状况和经营成果进行了审计,出具了川华信审(2012)148 号无 保留意见审计报告,山田公司 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产为 29,044.17 万 元。

本次交易以天兴集团持有山田公司 15%的股权,2012 年 3 月 31 日为基准日 对应的经审计净资产 4,356.63 万元为作价依据,协商确定本次交易价格为 4,360.00 万元。

天兴仪表的独立董事认为:本次交易的审计机构具备证券业务资质,交易定 价以经审计的净资产值为基础,经双方协商一致确定,交易价格公允,协议内容 公平,有关交易的信息披露充分。本次交易遵循了商业原则,不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易以经审计的净资产为作价依据,经 双方协商确定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易对天兴仪表的影响

本次交易完成后,天兴仪表将持有山田公司 15%的股权,有利于增加投资收 益,提高公司的盈利能力,也是公司汽车部品产品业务拓展的有益尝试,但不会 对公司的治理结构产生负面影响,也不会导致公司关联交易方和同业竞争方的增 加。

(一)有利于增加天兴仪表的投资收益,提高盈利能力

2009 年至 2012 年 1 季度间,山田公司的营业收入分别为 64,925.97 万元、 81,197.28 万元、82,874.08 万元和 22,664.95 万元,实现的净利润分别为 4,496.04 万元、4,368.34 万元、3,363.93 万元和 1,367.19 万元,公司盈利能力较强。因此, 本次天兴仪表向天兴集团购买山田公司 15%的股权,将有利于增加天兴仪表的投 资收益,提高盈利能力。

(二)有利于天兴仪表主营业务的进一步拓展

山田公司主要从事车用油泵、水泵、变速器、转向器等汽车、摩托车车用部 品的研发和生产,其客户主要为东风本田发动机有限公司、东风本田汽车有限公 司、广州本田汽车有限公司等国内日系汽车制造厂商,产品市场竞争力较强。天 兴仪表作为国内重要的汽车、摩托车车用仪器、仪表生产商,产品主要供给国内

微型车制造商。上述产品均面向整车生产厂商,在客户市场方面具有较强的相似 性。

通过本次资产购买,天兴仪表成为山田公司的股东,一方面有利于公司利用 山田公司的市场、客户优势,拓展公司汽车仪表的市场份额;另一方面也有利于 公司加强与山田公司在研发、技术等方面的合作,促进公司产品技术升级。

(三)不会对上市公司治理结构产生负面影响

本次交易实施前后,天兴仪表的实际控制人和控股股东均不会发生变化。公 司将依据相关法律法规和公司内部管理制度的要求继续完善法人治理结构及独 立运营的管理机制,继续保持公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独 立性,切实保护全体股东利益。本次交易不会对天兴仪表已建立的相对完善的公 司治理机制产生负面影响。

(四)不增加新的关联交易方

本次交易实施前后,山田公司均为天兴仪表的关联方,因此本次交易不会导 致公司关联交易方的增加。本次交易完成后,天兴仪表将继续按照相关法律、法 规和公司关联交易管理制度的规定,执行与山田公司的日常关联交易。

(五)不增加新的同业竞争方

山田公司主要生产汽车及摩托车泵类产品,天兴仪表主要生产汽车及摩托车 仪表类产品,虽然上述产品均为汽车和摩托车整车的重要零部件,但在功能上不 具有替代性,客户市场方面也不存在竞争关系。因此,本次交易不会导致天兴仪 表与山田公司产生同业竞争。

此外,本次交易实施后,也不会导致公司与其控股股东、实际控制人及其关 联方产生新的同业竞争。

五、本次交易资产交付安排的有效性分析

根据天兴仪表与天兴集团签订的《股权转让协议》,天兴仪表利用自有资金 购买天兴集团持有山田公司15%的股权,首付款于天兴仪表股东大会审议通过本

次交易后十五个工作日内支付,余款于《股权转让协议》生效后支付。此外,天 兴集团承诺,如果因山田公司主管商务部门不批准本次股权转让,导致本次交易 取消,天兴集团应在两个工作日内退还首付款并支付按银行同期存款利率计算的 相应利息。

《股权转让协议》还约定:如果协议一方在履行协议过程中出现违反协议的 重大行为或事实,必须立即书面通知对方;守约方有权在其接到违约方通知或在 发现该等违约事实后15日内,以书面形式通知违约方解除协议,或采取要求违约 方纠正及索赔的行动;同时,守约方因违约方违约行使解除协议的权利,不影响 守约方向违约方追究违约责任的其他权利。

经核查,本独立财务顾问认为:对交易协议约定的资产交付安排不会导致上 市公司不能获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东 利益,尤其是中小股东的利益。

六、对本次交易的结论性意见

基于本报告的基本假设和上述理由,本独立财务顾问根据交易双方提供的文 件、资料,经审慎调查后,华西证券认为:天兴仪表本次资产购买已履行的程序, 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和天兴仪表《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中 小股东利益的行为,本次交易完成后将有利于公司增加投资收益、提高盈利能力 和公司主营业务的拓展。

第六节 关于独立财务顾问

公司名称:华西证券有限责任公司

注册地址:成都市陕西街 239 号

法定代表人:杨炯洋

办公地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5 层

联系人:张昊宇、万家友

联系电话:010-51662928

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、天兴集团董事会决议;

2、天兴仪表独立董事对本次交易出具的事前认可及独立意见;

3、天兴仪表第六届董事会第二次临时会议决议;

4、天兴仪表与天兴集团签署的《股权转让协议》;

5、四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信审(2012)148号《成都天 兴山田车用部品有限公司审计报告》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅备查文件:

成都天兴仪表股份有限公司

联系人:叶秀松

联系电话:028-84613721

联系地址:成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村公司办公楼

【本页无正文,为《华西证券有限责任公司关于成都天兴仪表股份有限公司资产 购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页】

华西证券有限责任公司

2012 年 8 月 30 日