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Oct 21, 2009

证券代码： 000710 证券简称：天兴仪表 公告编号： 2009-025

成都天兴仪表股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

特别提示

因本公司重大资产重组预案中尚有相关事宜需进一步核查披露， 本公司股票将继续停牌，待相关事项核查完毕后，本公司将对相关信 息进行披露并复牌。

本公司第五届董事会第二次会议于 2009 年 10 月 9 日以书面和电子邮件方 式发出通知，并于 2009 年 10 月 20 日在公司会议室召开现场会议。本次会议应 到董事 7 人，实到 6 人。董事邱辉祥先生因出差在外未能亲自参加会议，委托董 事文武先生代其行使表决权。2 名监事和公司高级管理人员列席了会议。会议的 召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事 长文武先生主持，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成决议如下：

一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和 国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对 公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资 产重组的要求及各项条件。

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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

本次重大资产重组的方案为：本公司向特定对象深圳市瑞安达实业有限公司 （以下简称“ 瑞安达公司 ”）、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司（以下简称“ 鸿瑞达公 司 ”）发行股份购买其分别合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司（以下简称 “ 灯 ” 塔矿业 ）63%、37%股权，内容具体如下：

1 注入资产

瑞安达公司、鸿瑞达公司分别合法持有的灯塔矿业 63%、37%股权，合计灯 塔矿业 100%股权，具体以评估报告为准。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2 注入资产的作价

瑞安达公司、鸿瑞达公司分别合法持有的灯塔矿业 63%、37%股权的交易价 格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由本公 司、瑞安达公司及鸿瑞达公司协商确定。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3 权属转移

本次重大资产重组经中国证监会核准后 30 日内，本公司、瑞安达公司及鸿 瑞达公司应互相配合、办理完成注入资产的交割和过户手续。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

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表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4 损益归属

自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归本公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部 分，由瑞安达公司、鸿瑞达公司按目前对灯塔矿业的持股比例在资产交割日以现 金方式向本公司全额补足。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

为提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，进一步保护中小 股东的利益，公司拟通过发行股份购买资产方式，取得瑞安达公司、鸿瑞达公司 分别持有的灯塔矿业 63%、37%股权，合计灯塔矿业 100%股权。

2009 年 10 月 20 日，本公司的控股股东天兴仪表（集团）有限公司（以下 简称“ 天兴集团 ”）原第一大股东中国南方工业集团公司（以下简称“ 南方工业集 团 ”）与瑞安达公司签署《重庆市国有产权转让合同》和《转让合同补充协议》，， 约定南方工业集团将所持天兴集团 40%国有股权转让给瑞安达公司。同日，天兴 集团少数股东深圳市品牌投资发展有限公司（以下简称“ 深圳品牌 ”）、成都通德 药业有限公司（以下简称“ 通德药业 ”）与瑞安达公司签署《股权转让协议》，约 定深圳品牌、通德药业将所持天兴集团 22%、16% 股权分别转让给瑞安达公司。 前述股权转让完成后，瑞安达公司将持有天兴集团 78%股权，成为天兴集团的控 股股东，从而通过天兴集团持有本公司 58.86%股份，间接控制本公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及相关法规关于关联 交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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四、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2 发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为瑞安达公司、鸿瑞达公司，瑞安达公司以其合法持有 的灯塔矿业 63%股权进行认购，鸿瑞达公司以其合法持有的灯塔矿业 37%股权 进行认购。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 4 定价基准日

本次发行的定价基准日为本公司关于重大资产重组相关事宜的第一次董事 会决议公告日。

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由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5 发行价格

本次发行的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 10.68 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的相关规则对发行价格进行相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6 发行数量

本次发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

本次发行股票的总股数=注入资产交易价格÷本次发行的股票发行价格

根据注入资产的预估值和发行价格计算，本次向瑞安达公司发行股份的数量 不超过 4,400 万股，向鸿瑞达公司发行股份的数量不超过 2,600 万股，本次发行 A 股股票总量不超过 7,000 万股。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7 发行股份的锁定期

瑞安达公司在本次发行中认购的天兴仪表股份自本次发行完成之日起 36 个 月内不转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

鸿瑞达公司在本次发行中认购的天兴仪表股份自本次发行完成之日起 36 个

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月内不转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 8 上市安排

本次发行的股份将在深交所上市交易。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 9 决议的有效期

本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 五、 审议通过《关于 < 成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案 > 的议案》，并准予公告预案

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 六、 审议通过《关于签署附条件生效的 < 成都天兴仪表股份有限公司与深圳市瑞 安达实业有限公司、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司之发行股份购买资产协议 > 的议案》

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由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 七、 审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 八、 审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的说明

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

经过对本次重大资产重组方案进行充分论证和审慎分析，董事会对本次重大 资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定做出如下判断：

1. 注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《成 都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，注入资产 涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大 资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项， 已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披 露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 注入资产为瑞安达公司、鸿瑞达公司分别持有的灯塔矿业 63%、37%股 权，合计灯塔矿业 100%股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结的情形；瑞 安达公司、鸿瑞达公司均同意对方将其持有的灯塔矿业股权转让予天兴仪表；灯 塔矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后， 灯塔矿业将成为上市公司的全资子公司。

3. 注入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要 的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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1. 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。瑞安达公司及其 关联方、实际控制人吴进良已分别出具避免同业竞争的承诺函，瑞安达公司及其 控股股东西林钢铁集团有限公司已分别出具规范和减少关联交易的承诺函。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 九、 审议通过《关于提请股东大会批准瑞安达公司在以资产认购股份过程中免 于以要约方式增持公司股份的议案》

本公司的控股股东为天兴集团。天兴集团原国有股东南方工业集团已与瑞安 达公司于 2009 年 10 月 20 日签署《重庆市国有产权转让合同》和《转让合同补 充协议》，约定南方工业集团将所持天兴集团 40%国有股权转让给瑞安达公司。 同日，深圳品牌、通德药业与瑞安达公司签署《股权转让协议》，约定深圳品牌、 通德药业将所持天兴集团 22%、16% 股权分别转让给瑞安达公司。前述股权转 让完成后，瑞安达公司将持有天兴集团 78%股权，成为天兴集团的控股股东，进 而通过天兴集团持有本公司 58.86%股份。瑞安达公司认购公司本次非公开发行 的股份后，其持有的公司股份比例在 58.86%的基础上继续增加。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，瑞安达公 司应向其他股东发出要约收购。

鉴于瑞安达公司已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其拥有权益 的本公司股份，故董事会提请公司股东大会同意瑞安达公司在资产认购股份过程 中免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监 会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。

由于本议案内容涉及关联交易，因此文武先生、巩新中先生、陈绪强先生、 邱辉祥先生作为关联董事回避表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》

为合法、高效地完成公司重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大

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会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限 于：

1. 授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估事务所等中介机构；

2. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协 商确定或调整相关资产价格、发行数量；

3. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

5. 应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署 有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

6. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次 重大资产重组的方案进行调整；

7. 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款， 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8. 在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

9. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

10. 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十一、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，公司将在相关 审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组 的其他相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要并发布召开股东大会

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的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

2009 年 10 月 20 日

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