Berry Genomics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易

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2020 年度独立财务顾问持续督导报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年四月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接 “ ” 受成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（原名 成都天兴仪表股份有限公司 ， 以下简称 “贝瑞基因”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任贝瑞基因发行股 份购买资产及重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务 顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财 务顾问对贝瑞基因进行持续督导，并结合贝瑞基因 2020 年年度报告，出具本次 重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由贝 瑞基因及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：

贝瑞基因、上市公司、 公司	指	成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司，在深交所主板上 市，股票代码000710.SZ
天兴仪表	指	贝瑞基因前身“成都天兴仪表股份有限公司”
贝瑞和康	指	北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，及北京贝瑞和康生 物技术有限公司的统称
标的资产、拟购买资产	指	贝瑞和康100%股权
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易	指	公司发行股份购买贝瑞和康100%股权与向成都通宇车用 配件制品有限公司出售拟出售资产的合称
交易对方、29名交易对 方	指	贝瑞和康原全体股东的合称，包括高扬、侯颖、周大岳、 龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、 刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺股权投资合 伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有 限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限 合伙）、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海 理成增胜投资管理中心（有限合伙）、上海理成轩旺投资管 理中心（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金 （有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、惠州 市百利宏创业投资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙 企业（有限合伙）、中信锦绣资本管理有限责任公司、上海 理成研客投资管理中心（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普 通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）、宁波 鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
通宇配件	指	成都通宇车用配件制品有限公司
交易各方	指	29名交易对方及成都通宇车用配件制品有限公司的合称
《发行股份购买资产协 议》	指	天兴仪表与高扬、侯颖等31名发行股份购买资产的交易对 方签署的《发行股份购买资产协议》
《协议书》	指	上市公司与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海 川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙 企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限 合伙）签订的《协议书》
《业绩补偿协议》	指	天兴仪表与高扬、侯颖等21名贝瑞和康股东（以下统称“补 偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》
《资产出售协议》	指	天兴仪表与成都通宇车用配件制品有限公司签署的《资产 出售协议》
《重组报告书》	指	《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》
《拟购买资产评估报 告》	指	青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2016］ 第QDV1108 号《评估报告》
拟出售资产	指	天兴仪表截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短 期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债
评估基准日	指	2016 年6 月30日
《公司章程》	指	《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师事务所	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

1、标的资产过户

2017 年 6 月 15 日，本次交易的标的资产贝瑞和康 100%股权已经过户至天 兴仪表名下。

2017 年 7 月 21 日，上市公司、通宇配件与成都天兴汽车零部件有限公司签 署《资产交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之日起，上市公司即被终局 性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项下的资产交付义务，上市公司出 售的资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇配件享有和承担。截至 2017 年 8 月 22 日，公司收到通宇配件支付的全部股权转让款。

2、验资情况

2017 年 6 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017BJA50270 号《验资报告》。天兴仪表原注册资本为人民币 151,200,000 元，实收资本（股本）为人民币 151,200,000 元。根据天兴仪表 2016 年第七届董 事会第十二次临时会议、2016 年第七届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二 次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产相关议案，以及中国证券监督管理 委员会《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2017]811 号）核准的发行方案，天兴仪表向高扬等 29 名自然人及企业发行股份购买贝瑞和康 100%股权，增加实收资本（股本） 人民币 203,405,865 元，变更后天兴仪表的实收资本（股本）为人民币 354,605,865 元。

（二）新增股份的登记与上市

公司已于 2017 年 6 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司受理，相关股份将于上市日的前一交易日日终登记到 账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市

日为 2017 年 8 月 11 日，限售期自股份上市之日起开始计算。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与 过户，贝瑞和康已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成验资及工商变更登 记手续。本次发行股份过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关 规定。贝瑞基因本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司 深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有 关事项出具了如下承诺：

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	高扬、侯颖	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该 等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本 次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 本人持有的上市公司股份。 2、本次重组中贝瑞和康100%股权过户至上市公司名下 之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次重组的发行价格，或者贝瑞和康100% 股权过户至上市公司名下后6个月期末收盘价低于本 次重组的发行价格的，本人本次获得的新增股份的锁定 期自动延长6个月。 3、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公 司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等 除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承 诺。
2	周大岳、龚玉 菱、黄海涛、周 可、田凤、张建 光、王冬、任媛 媛、刘宏飞、赵 菁菁、张牡莲、 王珺	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自 该等新增股份上市之日起24个月内将不以任何方式进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股 份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市 公司的新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行 完毕的，则本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履 行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数 量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁 定。 2、本次重组中贝瑞和康100%股权过户至上市公司名下 之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次重组的发行价格，或者贝瑞和康100% 股权过户至上市公司名下后6个月期末收盘价低于本 次重组的发行价格的，本人本次获得的新增股份的锁定 期自动延长6个月。 3、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公 司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等 除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承 诺。
3	天津君睿祺、苏 州启明创智、国 开博裕一期、天 津康士金、惠州 百利宏、理成增 胜、君联茂林	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的 新增股份，自该等新增股份上市之日起24个月内将不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/ 本合伙企业持有的上市公司股份。前述锁定期届满后， 本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的新 增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：本公司/本合伙企业在本次重组的《业绩补偿 协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如 有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中的60%扣 减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：本公司/本合伙企业在本次重组的《业绩补偿 协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履 行完毕的，则本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股 份可解除锁定。 2、本次重组中上市公司购买的贝瑞和康股权过户至上 市公司名下之日起6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次 重组中上市公司购买的贝瑞和康股权过户至上市公司 名下后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的， 本公司/本合伙企业本次获得的新增股份的锁定期自动 延长6个月。 3、股份锁定期限内，本公司/本合伙企业通过本次重组 获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增 股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述 股份锁定承诺。
4	海通兴泰、尚融 宁波、中信锦 绣、鼎锋海川、 珠海睿弘、理成 轩旺、理成研 客、理成毅吉	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的 新增股份，自该等新增股份上市之日起24个月内将不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/ 本合伙企业持有的上市公司股份。 2、本次重组中贝瑞和康100%股权过户至上市公司名下 之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于本次重组的发行价格，或者贝瑞和康100% 股权过户至上市公司名下后6个月期末收盘价低于本 次重组的发行价格的，本公司/本合伙企业本次获得的

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			新增股份的锁定期自动延长6个月。 3、股份锁定期限内，本公司/本合伙企业通过本次重组 获得的天兴仪表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增 股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述 股份锁定承诺。
5	君联茂林、海通 兴泰、尚融宁 波、中信锦绣、 鼎锋海川、珠海 睿弘、理成轩 旺、理成研客、 理成毅吉	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	如本公司/本合伙企业获得本次新增股份时其连续持有 贝瑞和康股权的时间（自本机构获得贝瑞和康股权对应 的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至 本机构名下之日）不足12个月的，君联茂林本次获得 的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及其 业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准） 不得转让；理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、 尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘本次获得的 新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得 转让。
6	苏州启明创智	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本合伙企业曾于2016年12月4日与上市公司及相 关方签署《发行股份购买资产协议》，约定本次交易相 关事宜。 2、截止本函出具日，本合伙企业已与宁波鼎锋明德正 心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正 心”）签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所 持贝瑞和康209,088股股份转让给本合伙企业（以下简 称“本次股份转让”）。 3、截止本函出具日，本次股份转让已经完成，鼎锋明 德正心原所持贝瑞和康209,088股股份已过户至本合伙 企业名下，本合伙企业已经全额支付了股份转让价款。 4、本次股份转让真实有效。本合伙企业与鼎锋明德正 心就本次股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，本合伙 企业不存在替鼎锋明德正心代持贝瑞和康股份的情形。 5、截止本函出具日，本合伙企业持有贝瑞和康 19,907,598股股份。本合伙企业承诺，本合伙企业持有 的贝瑞和康股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。 6、经各方友好协商，上市公司将以发行股份的方式收 购本合伙企业通过本次股份转让所受让的贝瑞和康 209,088股股份（以下简称“本次调整收购”），本合伙 企业在本次调整收购中可获得上市公司118,138股新增 股份（以下简称“增获股份”），本次调整收购具体安排 以本合伙企业与上市公司及相关方签署的《协议书》以 及上市公司董事会审议通过的交易方案为准。 7、本合伙企业承诺，增获股份一并纳入本合伙企业承 担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即本合伙企业以 本合伙企业在本次交易中获得的全部交易对价作为承 担本次交易业绩补偿义务的上限，本次交易相关的业绩 承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定。 8、本合伙企业承诺，增获股份按照下述安排予以解锁： （1）增获股份自股份上市之日起至36个月届满之日及

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			本合伙企业业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以 较晚者为准）不得转让。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁 定期自动延长6个月。 （3）股份锁定期限内，增获股份因上市公司发生送红 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定安排。 本合伙企业在本次交易中获得的除增获股份外的其余 上市公司新增股份，按照《发行股份购买资产协议》的 锁定期约定以及本合伙企业此前出具的关于股份锁定 期的承诺执行。 9、本合伙企业已经就本次股份转让、本次调整收购等 相关事宜（包括签署前述《股份转让协议》、《协议书》） 履行完毕相应的内部决策程序，相关决策流程符合《合 伙企业法》及本合伙企业合伙协议的约定。
7	君联茂林	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本合伙企业曾于2016年12月4日与上市公司及相 关方签署《发行股份购买资产协议》，约定本次交易相 关事宜。 2、截止本函出具日，本合伙企业已与宁波鼎锋明德致 知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致 知”）签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德致知将其所 持贝瑞和康1,066,140股股份转让给本合伙企业（以下 简称“本次股份转让”）。 3、截止本函出具日，本次股份转让已经完成，鼎锋明 德致知原所持贝瑞和康1,066,140股股份已过户至本合 伙企业名下，本合伙企业已经全额支付了股份转让价 款。 4、本次股份转让真实有效。本合伙企业与鼎锋明德致 知就本次股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，本合伙 企业不存在替鼎锋明德致知代持贝瑞和康股份的情形。 5、截止本函出具日，本合伙企业持有贝瑞和康3,678,183 股股份。本合伙企业承诺，本合伙企业持有的贝瑞和康 股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制。 6、经各方友好协商，上市公司将以发行股份的方式收 购本合伙企业通过本次股份转让所受让的贝瑞和康 1,066,140股股份（以下简称“本次调整收购”），本合 伙企业在本次调整收购中可获得上市公司602,386股新 增股份（以下简称“增获股份”），本次调整收购具体安 排以本合伙企业与上市公司及相关方签署的《协议书》 以及上市公司董事会审议通过的交易方案为准。 7、本合伙企业承诺，增获股份一并纳入本合伙企业承 担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即本合伙企业以 本合伙企业在本次交易中获得的全部交易对价作为承 担本次交易业绩补偿义务的上限，本次交易相关的业绩

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定。 8、本合伙企业承诺，增获股份按照下述安排予以解锁： （1）增获股份自股份上市之日起至36个月届满之日及 本合伙企业业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以 较晚者为准）不得转让。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁 定期自动延长6个月。 （3）股份锁定期限内，增获股份因上市公司发生送红 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定安排。 本合伙企业在本次交易中获得的除增获股份外的其余 上市公司新增股份，按照《发行股份购买资产协议》的 锁定期约定以及本合伙企业此前出具的关于股份锁定 期的承诺执行。 9、本合伙企业已经就本次股份转让、本次调整收购等 相关事宜（包括签署前述《股份转让协议》、《协议书》） 履行完毕相应的内部决策程序，相关决策流程符合《合 伙企业法》规定及本合伙企业合伙协议的约定。
8	鼎锋海川	交易对方 关于股票 锁定期的 承诺	1、本合伙企业曾于2016年12月4日与上市公司及相 关方签署《发行股份购买资产协议》，约定本次交易相 关事宜。 2、截止本函出具日，本合伙企业已与宁波鼎锋明德正 心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正 心”）签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所 持贝瑞和康288,444股股份转让给本合伙企业（以下简 称“本次股份转让”）。 3、截止本函出具日，本次股份转让已经完成，鼎锋明 德正心原所持贝瑞和康288,444股股份已过户至本合伙 企业名下，本合伙企业已经全额支付了股份转让价款。 4、本次股份转让真实有效。本合伙企业与鼎锋明德正 心就本次股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，本合伙 企业不存在替鼎锋明德正心代持贝瑞和康股份的情形。 5、截止本函出具日，本合伙企业持有贝瑞和康501,672 股股份。本合伙企业承诺，本合伙企业持有的贝瑞和康 股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制。 6、经各方友好协商，上市公司将以发行股份的方式收 购本合伙企业通过本次股份转让所受让的贝瑞和康 288,444股股份（以下简称“本次调整收购”），本合伙 企业在本次调整收购中可获得上市公司162,976股新增 股份（以下简称“增获股份”），本次调整收购具体安排 以本合伙企业与上市公司及相关方签署的《协议书》以 及上市公司董事会审议通过的交易方案为准。 7、本合伙企业承诺，增获股份按照下述安排予以解锁： （1）增获股份自股份上市之日起至36个月届满之日前

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			不得转让。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁 定期自动延长6个月。 （3）股份锁定期限内，增获股份因上市公司发生送红 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定安排。 本合伙企业在本次交易中获得的除增获股份外的其余 上市公司新增股份，按照《发行股份购买资产协议》的 锁定期约定以及本合伙企业此前出具的关于股份锁定 期的承诺执行。 8、本合伙企业已经就本次股份转让、本次调整收购等 相关事宜（包括签署前述《股份转让协议》、《协议书》） 履行完毕相应的内部决策程序，相关决策流程符合《合 伙企业法》的规定及本合伙企业合伙协议的约定。
9	高扬、侯颖	交易对方 关于避免 同业竞争 的承诺	1、截止本承诺函出具日，本人控制的其他企业（如有） 与上市公司及贝瑞和康不存在同业竞争事项； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如 有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要 经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 3、在持有上市公司股份期间，如本人或本人控制的其 他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不 受损害。 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将 赔偿上市公司由此遭受的损失。
10	高扬、侯颖、周 大岳、苏州启明 创智、国开博裕 一期、天津君睿 祺	交易对方 关于规范 关联交易 的承诺	1、本次重组前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公 司/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产贝瑞 和康之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合 法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人 /本公司/本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免 和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/ 本公司/本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务， 保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权 益的行为； 3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造 成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由 此遭受的损失。

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
11	高扬、侯颖、周 大岳、苏州启明 创智、国开博裕 一期、天津君睿 祺	交易对方 关于保障 上市公司 独立性的 承诺	1、本次重组前，贝瑞和康一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全 分开，贝瑞和康的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/ 本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会利用 上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保 证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
12	高扬、侯颖	交易对方 关于房屋 租赁的承 诺	若因贝瑞和康（包括其控股子公司、分公司）所租赁物 业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案 手续而导致贝瑞和康所租赁物业被拆除或拆迁、相关租 赁合同被认定无效或出现任何纠纷、贝瑞和康因此受到 主管部门处罚，并因此给贝瑞和康或天兴仪表造成任何 经济损失的，本人将就贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的 经济损失进行全额现金补偿，并在贝瑞和康或天兴仪表 实际遭受的经济损失具体确定后30日内履行完毕前述 补偿义务。
13	高扬、侯颖	交易对方 关于重大 资产重组 摊薄即期 回报采取 填补措施 的承诺	1、高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控 制人，侯颖作为高扬的一致行动人，共同承诺不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施 能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺 或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担相应的法 律责任。
14	高扬、侯颖、周 大岳、王冬、田 凤、张建光、任 媛媛、王珺、周 可、刘宏飞、赵 菁菁、张牡莲、 龚玉菱、黄海 涛、天津君睿 祺、君联茂林、 苏州启明创智、 国开博裕一期、 惠州百利宏、天 津康士金、理成 增胜等21名贝 瑞和康股东	交易对方 关于利润 补偿的承 诺	承诺贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利 润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低 于22,840万元、30,920万元、40,450万元。 在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当 年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润 数的差异情况进行审核，并由负责天兴仪表年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审 计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项 核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而 需要贝瑞和康股东进行补偿的情形，贝瑞和康股东应当 根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照以 下公司进行补偿。 补偿计算公式： 补偿义务主体当年应补偿金额=[（截止当年期末累积承 诺利润数－截止当年期末累积实现利润数）÷承诺期内 各年度承诺利润之和]×标的资产的交易价格－已补偿 金额 上述公式所称承诺期为2017年度至2019年度三个会计 年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小 于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 各补偿义务主体当年应补偿股份数＝全部补偿义务主 体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止《业绩补偿 协议》签署日持有贝瑞和康股份数÷全部补偿义务主体 截止《业绩补偿协议》签署日合计持有贝瑞和康股份数） ÷本次收购发行价格（不考虑除权除息的情况为21.14

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			元/股，下同）。按上述公式计算不足一股的，按一股计 算。 履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次收 购中获得的且届时仍持有的天兴仪表股份进行补偿，如 其届时所持天兴仪表股份不足以承担其所负全部补偿 义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法 方式增持天兴仪表股份并以该等股份进行补偿。各补偿 义务主体以其通过本次收购获得的天兴仪表新增股份 数量（即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对 价）作为其承担补偿义务的上限。 承诺期届满后，天兴仪表应当聘请会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减 值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期 末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体 应当参照本协议第四条约定的补偿程序并在当年专项 审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。 补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购 发行价格－承诺期内累积已补偿股份。 鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方 案调整受让取得的贝瑞和康股份的时间不足12个月， 君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调 整新获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”） 按照下述安排予以解锁： （1）君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整新 获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月 届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行 完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。 （2）鼎锋海川因本次交易方案调整新获得的天兴仪表 新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得 转让。 （3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁 定期自动延长6个月。 （4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述与上市公司本次 重大资产重组有关的声明与承诺，目前交易各方及相关人员已经或正在按照承诺 履行，未发生违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据贝瑞基因与北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（已更名为“北京贝瑞

和康生物技术有限公司”，以下简称“贝瑞和康”）义务补偿主体签订的《业绩补 偿协议》，贝瑞和康利润数承诺、实现利润数与承诺利润数差异的确定方式、利 润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份调整、违约责任等的业绩补偿安排如 下：

1、业绩承诺情况

各方同意，在《拟购买资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和 康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。

2、实现利润数与承诺利润数差异的确定

在承诺期内，贝瑞基因进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与 《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责贝瑞基因年 度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于贝瑞基因年度审计报告出具时对 差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果及《业 绩补偿协议》约定的补偿公式，承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定 的补偿方式进行补偿。

3、利润补偿方式

（1）补偿义务主体以贝瑞基因股份承担补偿义务。

（2）上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要 补偿义务主体进行补偿的情形，贝瑞基因应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按 照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时 根据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量， 向对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知（书面通知送达至贝瑞和 康即视为送达至对应补偿义务主体），并及时召开股东大会审议股份补偿事宜， 对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

（3）应补偿金额的确定

1）业绩补偿期内各年度补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：补偿义 务主体当年应补偿金额=[（截止当年期末累积承诺利润数－截止当年期末累积实 现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×拟购买资产的交易价格－已补偿 金额

2）上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。在逐年补 偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

（4）各补偿义务主体应当按照其截止《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和 康股份的相对比例确定各自其当年应补偿金额及应补偿股份数。各补偿义务主体 当年应补偿股份数＝全体补偿义务主体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止 《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康股份数÷全体补偿义务主体截止《业绩补 偿协议》签署日合计持有贝瑞和康股份数）÷本次发行价格（不考虑除权除息的 情况为 21.14 元/股）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

（5）履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次收购中获得的且 届时仍持有的贝瑞基因股份进行补偿，如其届时所持贝瑞基因股份不足以承担其 所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持贝 瑞基因股份并以该等股份进行补偿。各补偿义务主体以其通过本次收购获得的贝 瑞基因新增股份数量（即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对价）作为其 承担补偿义务的上限。

4、拟购买资产整体减值测试补偿

承诺期届满后，贝瑞基因应当聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测 试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如： 拟购买资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体应当参照《业 绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股 份补偿。

补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累 积已补偿股份。

5、补偿股份调整

若贝瑞基因在承诺期内实施现金分红的，补偿义务主体按本协议公式计算的 应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务主体通过本次收购 获得的贝瑞基因新增股份上市之日至贝瑞基因回购完毕补偿义务主体应补偿股 份之日），应随之赠送给贝瑞基因。

若贝瑞基因在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为： 调整后的应补偿股份数=按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或

转增比例）。

（二）业绩承诺完成情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2020)第 1763 号《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承 诺完成情况的专项审核报告》（以下简称“《业绩承诺完成情况专项审核报告》”）， 贝瑞和康业绩承诺完成情况如下：

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2017 年度-2019 年度累计
业绩承诺数（万元）	22,840.00	30,920.00	40,450.00	94,210.00
实际盈利数（万元）	23,273.55	31,973.31	39,718.65	94,965.51
完成率（%）	101.90	103.41	98.19	100.80%

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术 股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（上 会师报字（2020）第 1765 号），截至 2019 年 12 月 31 日止，贝瑞和康不存在减 值迹象。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与贝瑞和康义务补偿主体签订的《业绩补偿 协议》、上会会计师事务所出具的审计报告及《业绩承诺完成情况专项审核报告》、 《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测 试报告的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：贝瑞和康 2017-2019 年度的业绩均完成了承 诺业绩，各承担补偿义务的交易对方关于标的资产 2017-2019 年度的业绩承诺得 到了有效履行，2017-2019 年度无需对上市公司进行补偿。截至 2019 年 12 月 31 日，贝瑞和康未发生减值。各承担补偿义务的交易对方无需另行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

本次重大资产重组完成后，公司主营业务由汽车与摩托车零部件的设计、生 产、加工、销售变更为以高通量测序为基础的基因检测服务与设备、试剂销售。

公司以自主研发的创新技术为核心，开发了适用于遗传学和肿瘤学的基因测序产 品和服务，研发了适合医院自主开展检测服务的测序平台（包括测序仪、配套试 剂及分析软件），公司参股子公司福建和瑞基因科技有限公司肿瘤早筛产品“莱 思宁”已进入商业化布局阶段。同时，公司利用全面的测序平台，为国内外科研 院校、高等院校和医疗机构提供优质的科技服务。公司正在积极将业务拓展至包 括基因大数据的分析应用及数据变现在内的领域，不断储备检测服务，不断丰富 产品线，并在大数据加速发展的背景下，积极布局基因组大数据库，继续建立数 字生命科学园，搭建覆盖产、学、研、资四大板块的新型基因产业生态系统。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，贝瑞和康成为上市公司的 全资子公司，上市公司将转型成为基因测序企业，主营业务也转变为以高通量测 序为基础的基因检测服务与设备、试剂销售。本次重大资产重组使上市公司的整 体规模和盈利能力得到了大幅提升，上市公司业务得以转型升级。因此，本次重 大资产重组推动了公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利 益。

2020 年，受新型冠状病毒疫情持续性影响，医院相关科室限流，导致公司 医学检测类服务收入增速下降。同时，为了做好疫情防控，公司疫情防护、物流、 采购等各项成本大幅上升。公司在做好疫情防控的同时，保障抗疫环境下各项医 学检测类服务的顺利开展，降低新型冠状病毒疫情对公司经营业绩的影响。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度 规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和

义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，贝瑞基因本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交 割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具 的承诺的情况；标的资产贝瑞和康在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超 过利润承诺水平，交易对方无需对上市公司进行补偿；自本次交易完成以来，上 市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司 治理准则》的要求。2017 年-2019 年，公司管理层讨论与分析中提及的各项业务 发展良好；受新型冠状病毒疫情持续性影响，2020 年公司营业收入、净利润出 现下滑。

截至本报告出具日，本独立财务顾问对贝瑞基因本次重组的持续督导到期。 本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺等事项。 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技 术股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2020 年度独立 财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报告》之盖章页）

独立财务顾问主办人： 董军峰 曾宏耀

中信建投证券股份有限公司

年 月 日