Berry Genomics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 20, 2017

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关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

申请撤销公司股票退市风险警示中有关财务事项的说明

根据深圳证券交易所(以下简称深交所)审核成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 （原名成都天兴仪表股份有限公司，以下简称公司或上市公司）申请撤销公司股票退市风 险警示（以下简称本次申请）关注到的上市公司是否符合深交所《上市规则》第13.2.11 条“（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他 资产且已实施完毕”，要求会计师对有关财务事项进行专项说明。信永中和会计师事务所 （以下简称信永中和）根据上市公司转来的深交所要求，特对该事项专项说明如下：

上市公司回复：

一、上市公司股票交易被实行退市风险警示的情况

根据公司于2017 年2 月28 日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌 的公告》，鉴于上市公司2015 年度、2016 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值， 根据深交所《上市规则》第13.2.1 条第（一）项规定，深交所自2017 年3 月1 日起对上 市公司股票交易实行退市风险警示，上市公司股票简称变更为“*ST 天仪”，股票交易的 日涨跌幅度限制为5%。

二、退市风险警示期间公司所做的工作及重大资产重组情况

在退市风险警示期间，上市公司实施了重大资产重组，重组方案如下：上市公司向北 京贝瑞和康生物技术有限公司（原名北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，以下简称贝瑞 和康）全体股东发行股份购买贝瑞和康100%股权；同时，上市公司将其截止2016 年6 月 30 日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出 售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称通宇配件），通宇配件以现金方式购买（以 下简称本次重组）。

上市公司筹划、推进和实施本次重组的主要过程如下：

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2016 年12 月20 日，上市公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过与本次重 组相关议案。

2017 年4 月14 日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据上市 公司2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过与本次重组相关议案。

2017 年4 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购 重组审核委员会2017 年第19 次会议审核通过本次重组。

2017 年5 月27 日，中国证监会作出证监许可[2017]811 号《关于核准成都天兴仪表 股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准本次重组。

2017 年8 月8 日，上市公司披露了《关于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联 交易之资产过户完成的公告》。

2017 年8 月10 日，上市公司披露了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书》，公告了上市公司发行股份购买资产、重大资产出售及 新增股份上市等本次重组实施情况。

三、上市公司符合《上市规则》第13.2.11 条第（一）项的依据

2017 年6 月15 日，本次重大资产重组标的资产贝瑞和康100%股权已经过户至上市公 司名下。

2017 年6 月22 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料，并于2017 年6 月30 日取得《股份登记申请受理确认书》。经 深交所批准，上市公司向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的203,405,865 股人民币普通股（A 股）股份上市时间为2017 年8 月11 日。

上市公司将截止评估基准日（2016 年6 月30 日）的扣除货币资金、应收票据、短期 借款、应付票据、长期借款以外的全部经营性资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现 金方式支付对价。上市公司保留资产与负债为货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、 长期借款科目，上述科目核算内容仅反映其债权、债务余额，公司并未保留其主要客户资 源或供应商，无法形成业务和继续贡献盈利，由于票据可背书转让的特殊属性，上市公司 保留应收、应付票据的目的仅为便于结算，并未构成实际业务，该等保留资产和负债属于 非经营性资产及负债，具体如下：

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2

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2016-06-30	备注
保留资产：
货币资金	4,094.78
应收票据	5,405.09	银行承兑票据和已贴现未到期 银行承兑票据
保留负债：
短期借款	7,846.97	一年以内到期的银行借款
应付票据	3,300.00	应付银行承兑汇票
长期借款	3,400.00	一年以上的银行借款

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC 证专字[2016]0335 号模拟财 务报表，拟出售的全部经营性资产与负债数据如下：

单位：人民币万元

项目	2016年6月30日	项目	2016年6月30日
流动资产：		流动负债：
应收账款	6,466.93	应付账款	14,187.82
预付款项	408.29	预收款项	200.80
其他应收款	93.23	应付职工薪酬	350.13
存货	5,420.02	应交税费	381.30
其他流动资产	154.24	其他应付款	2,741.26
流动资产合计	12,542.71	流动负债合计	17,861.31
非流动资产：		非流动负债：
可供出售的金融资产	103.29	专项应付款	5,936.81
长期股权投资	11,797.62	非流动负债合计	5,936.81
固定资产	14,430.40	负债合计	23,798.12
无形资产	1,566.61	所有者权益：
其他非流动资产	38.50	归属于拟出售业务所有者权益	16,681.02
非流动资产合计	27,936.42	所有者权益合计	16,681.02
资产总计	40,479.13	负债和所有者权益总计	40,479.13

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266 号评估报告， 截止评估基准日（2016 年6 月30 日），拟出售资产的评估值为29,652.10 万元。根据《资 产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为29,652.10 万元。截 止本专项说明出具日，上市公司已收到股权款14,852.10 万元。

2017 年7 月21 日，上市公司与通宇配件、成都天兴汽车零部件有限公司签署《资产 交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之日起，上市公司即被终局性地视为已经履行 完毕其在《资产出售协议》项下的资产交付义务，上市公司出售资产的全部权利、义务、 责任和风险均由通宇配件享有和承担。具体详见上市公司于2017 年8 月8 日披露的《关 于发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告》。

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评估基准日2016 年6 月30 日应收票据账面余额为5,405.09 万元、应付票据账面余 额为3,300 万元；截止交割日2017 年7 月14 日，上市公司保留资产仅为货币资金、短期 借款、以市场利率计息的应付票据、长期借款，均属于非经营性资产和负债。截止本专项 说明出具日，应收票据账面余额为0 元、应付票据账面余额为610 万元，均为银行承兑汇 票，该债务与已剥离的业务不相关，系上市公司向承兑银行所负偿付义务，不属于经营性 负债。

由于上市公司在本次重组中出售除账面货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、 长期借款以外的全部资产和负债，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间 接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定，本次重大资产重组为不构成业务 的反向收购。

上市公司认为：截止目前，上市公司根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部 经营性资产和负债、购买贝瑞和康100%股权且已实施完毕，符合深交所《上市规则》第 13.2.11 条第（一）项的规定。

会计师意见：

经核查，信永中和认为：上述上市公司回复中所载与财务相关的信息，与我们取得的 资料及了解的信息在重大方面保持了一致。截止目前，上市公司根据中国证监会有关重大 资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买贝瑞和康100%股权且已实施完毕，有关 财务事项符合深交所《上市规则》第13.2.11 条第（一）项的规定。

本专项说明仅供上市公司为本次申请目的使用，未经信永中和同意，不得披露、提及 或引用本专项说明的全部或部分内容。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二○一七年八月十八日

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