Berry Genomics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 2, 2013

成都天兴仪表股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告

成都天兴仪表股份有限公司全体股东：

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 相关规定和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关要 求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，我 们对公司内部控制建立健全与实施情况进行了全面的检查，在此基础 上对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了评 价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是：遵守国家法律、法规和公司管理制度； 防范经营风险和道德风险，建立行之有效的风险控制系统，强化风险 管理，保证公司各项业务活动的健康运行；提高公司经营效率和效果；

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保障公司资产的安全；财务报告和相关公司信息真实完整；促进公司 实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目 标提供合理保证。

二、内部控制管理的情况

（一）内部控制组织架构

公司股东大会是公司最高权力机构；公司董事会是公司的决策 机构，对股东大会负责，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提 名四个专业委员会，公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督 执行负责；公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公 司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责；公司审计机构对 内部控制执行情况的检查与评价负责；公司所有员工都有责任遵循 内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专业培训，以 具备履行岗位职责所需要的知识和技能。

（二）内部控制制度建立健全情况

公司根据国家相关法律法规及公司实际情况建立了适合公司经 营发展需要的内部控制制度，并不断加以完善。公司目前的内部控制 制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控制 制度、行政管理制度、人力资源管理制度、生产管理制度、质量控制 制度、财务管理制度、采购和销售环节的控制制度等，涵盖了公司治 理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，确保了各 项工作都有章可循，上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监

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督、控制和指导的作用。

（三）内部审计部门设立情况

公司设立了审计部并配备了专门的工作人员两名，审计部向审计 委员会定期报告工作，负责全公司范围内的内部审计工作并对内部控 制制度执行情况进行检查监督，确保公司各项内部控制制度得以贯彻 落实。

（四）2012年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

1．公司成立了以董事长任组长、总经理任副组长，以全体高管 为组员的内控建设领导小组,明确了公司董事长为内控建设第一责任 人。完善了内控建设组织机构，成立了内控建设工作小组及内控建设 业务小组并确定了具体的工作人员。制定了内部控制规范实施工作方 案，该方案经公司第五届董事会第七次会议审议通过并于2012 年3 月28 日公告。

2．为了确保内控工作顺利实施，公司聘请了专业咨询机构，在 咨询机构协助下对业务流程进行了全面梳理，分析识别固有风险，评 价风险等级，识别流程中的关键控制活动，编制了风险控制矩阵图等。 确定内控缺陷评价标准，制定了内控缺陷整改方案，相关单位及时进 行整改，整改报告经公司内控领导小组审议后报证监局备案。同时就 内控评估的方法、内控目标、风险及风险管理、内控应用指引及评价 指引、采购管理、生产成本及存货管理、固定资产管理等内容对公司 高管及多个部门的相关人员进行培训。

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• 3．通过访谈、观察、检查、穿行测试法等方法对控制有效性进

• 行了多次测试。在全公司范围内开展内部控制制度梳理工作并形成 《内控手册》和《内控评价手册》。

4．在全公司范围内正式启动了内控评价工作，制定内控自我评 价工作计划，确定评价小组、评价范围、工作时间表及分工，编制内 控测试表等内控评价工作底稿。

（五）重点控制活动

• 1.对控股子公司的内部控制情况

• （1）控股子公司控制结构及持股比例

控股子公司名称	持股比例
陕西鑫地隆矿业有限公司	70%

（2）对控股子公司的控制情况

公司制定了《控股子公司管理办法》，公司通过参加股东会及向 控股子公司委派董事、监事、高级管理人员、定期取得控股子公司的 月度、季度、半年度及年度财务报告等途径实行对控股子公司的控制 管理。

报告期内，未发现控股子公司有违反《上市公司规范运作指引》 的情形发生。

• 2.关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易内部控制制度》，公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东

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大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审 批程序和关联人回避表决制度，保证了公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公开、公正的原则和监管机构的有关规定。

公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于公 司日常关联交易计划的议案”， 得到独立董事的书面认可后，方提 交公司董事会审议。董事会审议时关联董事进行了回避。公司股东大 会审议时，关联股东亦回避表决。

2012年度公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允合理，符 合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。 2012年度，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情 形。

3.对外担保的内部控制情况

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规 则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。 公司制定了《对外担保内部控制制度》，对对外担保的分工与授权、 实施与执行、监督与检查等环节进行了详细规定。

2012年公司未对外提供担保。

4.募集资金使用内部控制情况

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、 管理和监督等作了明确的规定。

2012年公司未募集资金,亦无报告期之前募集资金的使用延续到

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报告期内。

5.重大投资的内部控制情况

公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资 审批权限。公司制定了《投资内部控制制度》，对投资程序、投资管 理、监督机构等进行了详细的规定。

2012 年8 月30 日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过 了《关于购买成都天兴山田车用部品有限公司15%股权的议案》，同 日公司与成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”） 签署相关《股权转让协议》，拟用自筹资金方式以4360 万元购买天 兴集团持有的成都天兴山田车用部品有限公司（以下简称“天兴山 田”）15%的股权。上述交易已经公司2012 年12 月18 日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过。天兴山田已于2013 年1 月25 日 在成都市工商行政管理局完成股权变更的工商登记手续。

上述项目经公司董事会和股东大会审议通过，股东大会采用现场 表决与网络投票相结合的方式召开，审批程序合规，定价公允合理， 符合公司发展和生产经营的需要。

6.信息披露的内部控制情况

公司信息披露管理体系由董事会、监事会、总经理、董事会秘书、 公司各职能部门负责人、控股子公司总经理组成。董事长是公司信息 披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露 事宜，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。公司总部各部

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门负责人、控股子公司总经理为所在单位重大信息提供的第一责任 人。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《内幕 信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等一系列与信息披露相关的控制制 度。

2012年，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法 规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能 够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。 三、内部控制评价工作的情况

（一）内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作， 对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。审计部在董事会及审 计委员会的领导下开展工作，主要职责是：制定并实施内部控制审计 计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，负责内 部控制自我评价并编制自我评价报告。公司成立内部控制领导小组， 组长由公司主要负责人担任，负责审查内部控制自我评价报告，并提 交董事会审批。公司聘请深圳市汇洋企业管理咨询有限公司提供内部 控制咨询服务，未聘请会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立 审计。

（二）内部控制评价的范围

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公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》 及其配套指引。内部控制评价的范围涵盖了公司及所属子公司的主要 业务和事项，评价范围覆盖公司总资产 100%。

（三）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作的责任主体：公司董事会及审计委员会负责领 导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行 监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。

内部控制评价的基本程序：制定评价方案——成立评价小组—— 实施现场测试——认定控制缺陷——编制评价报告。

内部控制评价的方法：综合运用个别访谈、穿行测试、实地查 验、抽样和比较分析等方法，充分收集有效证据基础上填写评价工作 底稿。

（四）内部控制缺陷的整改情况

在报告期内，公司未发现本报告前述深圳证券交易所《主板上市 公司规范运作指引》中所列示内部控制重点控制活动中的重大缺陷情 况。针对报告期内发现的其他方面的内部控制缺陷，公司采取了相应 的整改措施，并已整改完毕，整改报告经公司内控领导小组审议后报 证监局备案。

（五）对内部控制情况的总体评价

公司目前拥有较为良好的内部控制体系，现行的内部控制合理、 有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应现阶段公

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司管理和发展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节发挥了其 控制与防范作用。能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、 完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够严格按照法 律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、 完整、及时地报送和披露信息。

随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效 性可能随之改变，为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营目标的实现提供合理保证。

成都天兴仪表股份有限公司董事会 二O一三年四月一日

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