Berry Genomics Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 30, 2012

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○一一年年度 股东大会的法律意见书

谨致：成都天兴仪表股份有限公司 敬启者：

(引言)

四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份 有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、孙彬 律师(以下称“本所律师”)出席天兴仪表2011 年年度股东大会。(以 下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都 天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定， 对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》规定，出席本次股东大会人员、召集人的 资格是否合法有效，会议表决程序和表决结果是否合法有效，出具本 法律见证意见书。

本法律意见书发表的意见仅限于对本法律意见书出具日之前已 发生的事实进行法律评价并且仅就天兴仪表本次年度股东大会的有 关问题发表法律意见。

本法律意见书所作的陈述是基于本所律师为出具本法律意见书 所需要的由公司提供或披露的全部有关事实的了解和对《公司法》、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书

《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及其他有关法律、行政 法规的理解而作出的。

本所同意，将本法律意见书随天兴仪表本次股东大会决议，按有 关规定予以公告；但未经本所同意，不得将本法律意见书用作任何其 他目的。

本所律师根据《律师法》的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对天兴仪表董事会提供并确认系出 具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的与本次股东大会召开有 关的文件资料和事实，进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

(正文)

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、根据2012 年6 月7 日《中国证券报》《证券时报》刊载的《成 都天兴仪表股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知》，天兴 仪表将于2011 年6 月29 日上午召开本次股东大会。该股东大会通知 中已经充分、完整披露了所有提案的具体内容，本次股东大会的召集 人天兴仪表董事会已在会议召开20 日前以公告的方式通知各股东。 本次股东大会的召集时间、会议通知的内容和方式符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会于2011 年6 月29 日上午，在天兴仪表会议室 如期召开，会议审议了：(1)《2011 年度董事会工作报告》；(2)《2011 年度监事会工作报告》；(3)《2011 年度财务报告》；(4)《2011 年度 利润分配预案》；(5)《2011 年年度报告及年度报告摘要》；(6)《关 于续聘华寅五洲会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案》； （7）《2012 年度日常关联交易预计议案》；（8）《关于选举公司第六

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书

届董事会成员的议案》；（9）《关于选举公司第六届监事会成员的议 案》。

3、本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知的时间、 地点、内容一致；会议由公司董事长文武先生主持；大会记录已由出 席会议的董事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。

经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》规定。

二、关于出席会议人员、召集人的资格

1、根据天兴仪表董事会提供的股东出席股东大会登记表及大会 秘书处的确认，天兴仪表的部分股东(或股东的代理人，下同)5 人出 席本次股东大会，代表股份89,007,500 股，占天兴仪表股份总额 151,200,000 股的58.87%。

2、根据天兴仪表董事会提供的有关资料，出席本次股东大会的 股东名称／姓名、持股数量以及天兴仪表股本总额，与天兴仪表董事 会提供的2012 年6 月21 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司登记在册的天兴仪表股东名册资料(软 盘)上的相关记载一致。

3、本次股东大会由天兴仪表董事会召集，根据天兴仪表董事会 提供的参会董事、监事和高级管理人员名单，天兴仪表的7 名董事、 3 名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，天兴仪表的3 名高级管 理人员也列席了本次股东大会。

经核查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会人员的资格 均合法有效。

三、关于提出新提案的股东的资格

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书

1、天兴仪表董事会2012 年6 月7 日在《中国证券报》《证券时 报》刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大会召开10 日前， 天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时提案。

2、在本次股东大会上，也没有参会股东提出新提案或临时提案。

四、在本次股东大会上，天兴仪表董事会、监事会分别向股东大 会作了2011 年年度工作报告，独立董事也向股东大会作了2011 年年 度述职报告。

五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、出席会议的股东，共持有89,007,500 股具有表决权的股份。

2、列入本次股东大会的议案共有9 项，与天兴仪表董事会公告 通知的本次股东大会拟审议议案一致。

3、本次股东大会对所有列入议事日程的提案均已采用现场表决 方式，除采用累计投票制进行表决的《关于选举公司第六届董事会成 员的议案》和《关于选举公司第六届监事会成员的议案》外的其它议 案逐项进行表决。

4、本次股东大会对《关于选举公司第六届董事会成员的议案》 和《关于选举公司第六届监事会成员的议案》的表决采用累计投票制， 对各侯选人逐个表决。其中，选举独立董事的议案表决前,独立董事 相关材料已经深圳证券交易所审核无异议。

5、本次股东大会对《2012 年度日常关联交易预计议案》进行表 决时，与本项议案有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司 回避了本项议案的表决，其所持有表决权的股份未计入出席股东大会 对本项议案有表决权的股份总数。

• 6、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会对提案进行

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书

表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行 表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每 一审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计 票人进行清点，计票人当场公布了表决结果。

7、本次股东大会审议的议案，均以出席本次股东大会有表决权 股东所持表决权的二分之一以上同意通过。

8、本次股东大会的决议与表决结果一致。

经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 六、结论意见

综上，本所暨本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符 合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定；出席会 议人员的资格、召集人资格均合法有效；会议的表决程序、表决结果 均合法有效。

本法律意见书一式三份。

四川伦典律师事务所

负责人：曾志勇

执业律师：吴德成、孙彬

==> picture [162 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5