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Jun 29, 2006

四川伦典律师事务所 ** ** 关于成都天兴仪表股份有限公司二○○五年年度股东大会的法律意见书

四川伦典律师事务所 关于成都天兴仪表股份有限公司二○○五年 年度股东大会的法律意见书 谨致：成都天兴仪表股份有限公司 敬启者：

(引言)

四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份 有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派执业律师吴德 成(以下称“本律师”)出席天兴仪表 2005 年年度股东大会。(以下简 称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都 天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规 定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定、是 否符合《公司章程》，出席会议人员资格是否合法有效，大会表决程 序是否合法有效，出具本法律见证意见书。

本法律意见书发表的意见仅限于对本法律意见书出具日之前已 发生的事实进行法律评价并且仅就天兴仪表本次年度股东大会的有 关问题发表法律意见。

本法律意见书所作的陈述是基于本所律师为出具本法律意见书 所需要的由公司提供或披露的全部有关事实的了解和对《公司法》、 《章程指引》、《股东大会规则》、《公司章程》以及其他有关法律、法 规的理解作出的。

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四川伦典律师事务所 ** ** 关于成都天兴仪表股份有限公司二○○五年年度股东大会的法律意见书

本所同意，将本法律意见书随天兴仪表本次股东大会决议，按有 关规定予以公告；但未经本所同意，不得将本法律意见书用作任何其 他目的。

本所律师根据《律师法》的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对天兴仪表董事会提供并确认系出 具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的与本次股东大会召开有 关的文件资料和事实，进行了核查和验证，现出具法律意见如下： (正文)

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1 2006 5 27 、根据 年 月 日《证券时报》刊载的《成都天兴仪表 2005 股份有限公司关于召开 年度股东大会的通知》，天兴仪表将于 2006 6 28 年 月 日上午召开本次股东大会。天兴仪表董事会已在会议 20 召开 日以前以公告的方式通知各股东。本次股东大会的召集时间、 会议通知的内容和方式符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

2 2006 6 28 、本次股东大会于 年 月 日上午，在天兴仪表会议室 如期召开，会议审议了：(1)《2005 年度董事会工作报告》；(2)《2005 年度监事会工作报告》；(3)《2005 年度财务报告》；(4)《2005 年度 利润分配预案》；(5)《2005 年年度报告及年度报告摘要》；（6）《2006 年度日常关联交易预计议案》；(7)《关于选举公司第四届董事会成员 8 9 的议案》；（ ）《关于选举公司第四届监事会成员的议案》；（ ）《关于 改聘五洲联合会计师事务所为公司 2006 年度审计机构的议案》；(10) 2006 11 《成都天兴仪表股份有限公司章程修改案（ 年修订）》；（ ）《成 2006 12 都天兴仪表股份有限公司股东大会议事规则（ 年修订）》；（ ）

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四川伦典律师事务所 ** ** 关于成都天兴仪表股份有限公司二○○五年年度股东大会的法律意见书 2006 13 《成都天兴仪表股份有限公司董事会议事规则（ 年修订）》；（ ） 2006 《成都天兴仪表股份有限公司监事会议事规则（ 年修订）》。

3 、本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知的时间、 地点、内容一致；会议由公司董事长文武先生主持；大会记录已由出 席会议的董事和记录员签名。

经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定， 符合《公司章程》。

二、关于出席会议人员的资格

1 、根据天兴仪表董事会提供的股东出席股东大会登记表及大会 秘书处的确认，天兴仪表的部分股东(或股东的代理人，下同) 5 人 出席本次股东大会，代表股份 107,157,426 股，占天兴仪表股份总 额 151,200,000 股的 70.87 %。

2 、根据天兴仪表董事会提供的有关资料，出席本次股东大会的 股东名称／姓名、持股数量，以及天兴仪表股本总额，与天兴仪表董 2006 6 21 事会提供的 年 月 日下午深圳证券交易所收市后、在深圳证 券登记公司登记在册的天兴仪表股东名册资料(软盘)上的相关记载 一致。

3 7 、根据天兴仪表董事会提供的董事、监事名单，天兴仪表的 3 名董事、 名监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理及副总 4 经理 人列席了本次股东大会。

经核查，出席本次股东大会人员的资格合法有效。 三、关于提出新提案的股东的资格

在本次股东大会上，没有股东提出新提案或临时提案。 四、关于本次股东大会的表决程序

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四川伦典律师事务所 ** ** 关于成都天兴仪表股份有限公司二○○五年年度股东大会的法律意见书

1、出席本次股东大会的股东，共持有 107,157,426 股具有表决 权的股份。

2 13 、列入本次股东大会的议案共有 项，与天兴仪表董事会公告 通知的本次股东大会拟审议议案一致。

3 、本次股东大会对所有列入议事日程的提案均已逐项进行表决。

4 、本次股东大会采用记名方式投票表决。每一审议事项的表决 投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，监票 1 2 人和计票人中有本律师、 名监事、 名股东代表，计票人代表当场 公布了表决结果。

5 2006 5 27 、天兴仪表董事会 年 月 日在《证券时报》刊载的《成 2005 都天兴仪表股份有限公司关于召开 年度股东大会的通知》的附 件中已经披露了董事候选人、独立董事候选人、监事候选人简历；独 立董事提名人声明；独立董事候选人声明；独立董事关于公司第四届 董事会候选人的独立意见。独立董事候选人已提交深圳证券交易所审 核，深圳证券交易所未提出异议。在本次股东大会上，《关于选举公 司第四届董事会成员的议案》和《关于选举公司第四届监事会成员的 议案》的表决采用累计投票制，对各侯选人逐个进行表决。其中，董 事和独立董事候选人进行了分开表决。

6 2006 、《 年度日常关联交易预计议案》审议时，同天兴仪表有 关联关系的股东成都天兴仪表集团有限公司、余伯强、丁先星回避了 表决，参与表决的股东 2 人，代表股份 42,936 股；同意该项议案的 股东 2 人，代表股份 42,936 股。

7 、天兴仪表已事先通知北京中兴宇会计师事务所有限公司不续 2006 聘该所为公司 年度审计机构，并向股东大会说明了原因，北京

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四川伦典律师事务所 ** ** 关于成都天兴仪表股份有限公司二○○五年年度股东大会的法律意见书 中兴宇会计师事务所有限公司未向本次股东大会陈述意见，《关于改 2006 聘五洲联合会计师事务所为公司 年度审计机构的议案》已提交 本次股东大会审议表决。

8 、本次股东大会对《成都天兴仪表股份有限公司章程修改案》 的议案，以出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以 上同意通过。

9 、本次股东大会对除《成都天兴仪表股份有限公司章程修改案》 之外的其他议案，均以出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的 二分之一以上同意通过。

10 、本次股东大会的决议与表决结果一致。 经核查，本次股东大会的表决程序合法有效。 五、结论意见

综上，本所暨本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，符 合法律法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资 格，均合法有效；本次股东大会的表决程序，合法有效。

本法律意见书一式三份。

四川成都伦典律师事务所 执业律师：

OO 二 六年六月二十八日

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