Bernard Loiseau SA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2024

BERNARD LOISEAU SA

Assemblée générale mixte

Jeudi 23 mai 2024

SOMMAIRE

Invitation	Page 3
Ordre du jour de l'assemblée générale mixte	Page 4
Participation à l'assemblée et représentation	Page 5
Formulaire de représentation et de vote par correspondance	Page 7
Commentaires sur l'activité de l'exercice 2023	Page 8
Résultats financiers des cinq derniers exercices	Page 10
Texte des projets de résolutions	Page 11
Contact et demande de documents	Page 14

BERNARD LOISEAU S.A. Société Anonyme au capital de 2 274 818.75 € Siège social : 2, avenue Bernard Loiseau 21210 SAULIEU 016 050 023 RCS DIJON

Cher Actionnaire,

L'assemblée générale de Bernard Loiseau SA est l'occasion privilégiée de vous présenter l'évolution de l'activité, les résultats de Bernard Loiseau SA et ses perspectives.

Nous serons donc très heureux que vous puissiez participer à :

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

le jeudi 23 mai 2024

à 10h précises au siège social de la société,

au Relais Bernard Loiseau – 2, avenue Bernard Loiseau à Saulieu 21210

Le jour de l'assemblée générale, vous êtes priés de vous présenter à la réception du Relais Bernard Loiseau entre 8 heures 30 et 9 heures 30 pour votre enregistrement ainsi qu'à la signature de la feuille de présence.

Vous trouverez ci-après les informations relatives à la tenue de cette assemblée, à son contenu, ainsi qu'aux conditions et modalités de participation.

Si vous ne pouvez pas y assister personnellement, vous pouvez :

• soit autoriser le président de l'assemblée à voter en votre nom ;
• soit vous faire représenter par toute personne physique ou morale de votre choix ;
• soit voter par correspondance.

Le formulaire de vote se trouve en page 7.

Nous vous remercions par avance de l'attention que vous portez aux résolutions qui sont soumises à cette assemblée, et vous prions d'agréer, cher Actionnaire, l'expression de notre considération distinguée.

Bérangère LOISEAU Présidente Directrice Générale

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Nous vous convoquons à l'assemblée générale pour soumettre à votre approbation :

Les décisions ordinaires

• après lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• affectation du résultat 2023 ;
• approbation des conventions réglementées ;
• renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société ;

Les décisions extraordinaires

• après lecture du rapport du commissaire aux comptes, l'autorisation d'annulation des actions autodétenues par la société ;
• pouvoirs pour les formalités.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET REPRESENTATION

Dispositions générales :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, les actionnaires qui justifieront de leur qualité :

• en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ;
• en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de votre par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Pour assister à l'assemblée générale :

Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires nominatifs : se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l'assemblée générale.
• pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titre qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.

Pour voter par correspondance ou par procuration :

Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs.

Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par écrit, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé.

Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard la veille de la tenue de l'assemblée pour être pris en considération.

Il n'est pas prévu de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée.

Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de Bernard Loiseau SA (2, avenue Bernard Loiseau - 21 210 SAULIEU), dans les conditions prévues par l'article R.22-10-22 du code de commerce par lettre recommandée avec accusé de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée de l'assemblée, soit le 28 avril 2024. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'assemblée générale des points ou des projets de résolutions présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit jusqu'au 19 mai 2024 (article L.22-10-28 du Code de commerce). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la société, à l'adresse suivante : https://www.bernardloiseau.com/fr/finance.html

Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale, le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En outre, le service financier de Bernard Loiseau SA, tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société, par voie postale ou par mail : actionnaires@bernard-loiseau.com

Adresse du site dédié à l'assemblée générale : https://www.bernard-loiseau.com/fr/finance.html

FORMULAIRE DE REPRESENTATION ET DE VOTE PAR CORRESPONDANCE ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024

BERNARD LOISEAU SA - Société anonyme au capital de 2 274 818,75 €
Siège social : 2, avenue Bernard Loiseau, 21210 Saulieu
016 050 023 R.C.S. Dijon

Identifiant actionnaire

NOM_______PRENOM_________
Adresse ___________ ____________
Nombre d'actions____ Nombre de droits de vote _____
□ Je donne pouvoir au président de l'assemblée générale pour me représenter
□ Ou je donne pouvoir à _________pour me représenter et voter en mon nom Attention : dans les ces premiers cas, dater et signer au bas de ce formulaire, sans rien remplir dans les résolutions !
□ Ou je vote par correspondance
Résolution 1 Résolution 2 Résolution 3 Résolution 4 Résolution 5 Résolution 6	oui oui oui oui oui oui	non non non non non non	abst abst abst abst abst abst
Si de résolutions nouvelles étaient présentées en assemblée :
□ Je donne pouvoir au président de l'assemblée générale pour voter en mon nom

□ Je donne pouvoir à ……………………………………………………..pour voter en mon nom

□ Je m'abstiens

Très important : les propriétaires d'actions sous la forme « au porteur » qui envoient ce formulaire devront justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en joignant à ce formulaire une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte (banque, société de bourse, etc.).

	Date et signature

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE L'EXERCICE 2023

1. Résultats et situation financière de Bernard Loiseau SA

Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires réalisé de 8 776 K€, contre 8 080 K€ à la clôture de l'exercice 2022. La fréquentation en baisse par rapport à 2022 s'explique par la fin de l'effet de rattrapage postcovid et l'absence des bons cadeaux pré-covid. En revanche, elle est compensée par une hausse du ticket moyen et par l'intégration du nouvel hôtel de la Tour d'Auxois.

Le résultat net est bénéficiaire de 133 K€ au 31 décembre 2023.

2. Faits marquants intervenus au cours de l'exercice 2023

La stratégie « Au Taquet 2026 » continue son déploiement : nous avons pu en 2023 assoir le concept des bistrots chics par Bernard Loiseau en ouvrant Loiseau du Temps à Besançon (avril 2023), en rénovant Loiseau des Vignes (mai 2023) et Loiseau des Ducs (janvier 2024) et en initiant le projet du bistrot Loiseau de France au Japon.

Le 25 janvier 2023 à effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023, Bernard Loiseau SA a décidé la dissolution anticipée sans liquidation de la SAS Hostellerie des Remparts, entrainant la transmission universelle de son patrimoine à la société Bernard Loiseau et un mali technique de 407 K€ affecté en immobilisation incorporelle.

Début 2023, l'hôtel de la Tour d'Auxois a été mis en exploitation.

Sur le premier semestre 2023, les SCI Dumaine, SCI Jacquemot et SCI des Remparts ont fusionné avec un effet rétroactif comptable et fiscal en date du 1 er janvier 2023.

Sur le premier semestre 2023, la SA Bernard Loiseau a procédé au remplacement d'un certain nombre d'éléments de cuisine, modernisant ainsi l'outil de production et favorisant un travail de qualité.

Enfin, à l'occasion de la commémoration des 20 ans de la disparition de Monsieur Bernard Loiseau, l'année 2023 a été marquée par l'hommage international à Bernard Loiseau qui a eu un engouement sans précédent : outre les 4 diners organisés à la Côte d'Or, le groupe Bernard Loiseau s'est exporté le temps d'une soirée à New York, Sao Paulo, Tokyo et Kobe.

Changement de gouvernance :

Le conseil d'administration de Bernard Loiseau SA, réuni le 20 avril 2023, a :

• acté la démission de madame Dominique Loiseau en tant que présidente à compter du 17 juin 2023, et décider de la nommer Présidente d'honneur à vie,
• acté le non-renouvellement (à la demande de l'intéressé) du mandat de directeur général de Monsieur Louis Ramé à compter du 17 juin 2023, et de le nommer administrateur référent,

décidé la nomination de madame Bérangère Loiseau en tant que Présidente Directrice générale réunissant ainsi les fonctions de directeur général et de président pour la durée de son mandat d'administrateur, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

3. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le 1er décembre 2023, Bernard Loiseau SA a décidé la dissolution anticipée sans liquidation de la SARL BL Organisation, entrainant la transmission universelle de son patrimoine à la société Bernard Loiseau. Cette société a été radiée le 16 janvier 2024.

En janvier 2024, à l'occasion des 10 ans de la SARL Loiseau des Ducs, et dans la continuité de la stratégie « Au Taquet 2026 », la salle de restaurant a été rénovée.

En janvier 2024, une nouvelle campagne de rénovation de 5 chambres du relais Bernard Loiseau a été lancée.

Le 6 février 2024, dans la continuité de la stratégie « Au Taquet 2026 », la société Bernard Loiseau a souscrit à 15 % de capital d'un futur bistrot au Japon, dont l'ouverture est prévue au printemps-été 2024 à l'Institut Français du Japon à Tokyo.

4. Perspectives d'avenir

La stratégie « Au Taquet 2026 » continue son déploiement avec l'annonce en début d'année de l'ouverture d'un nouveau bistrot chic Bernard Loiseau à Tokyo au Japon.

La rénovation des chambres et de la plus grande salle de restaurant du Relais Bernard Loiseau permet de proposer un service toujours plus en adéquation avec notre clientèle.

Enfin, le groupe reste en veille pour toute opportunité de développement, s'inscrivant dans son cœur de métier et susceptible de le renforcer.

RESULTATS DE LA SOCIETE BERNARD LOISEAU SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(R225-83 et R225-102 du code de commerce)

En Euros (€)	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Capital fin d'exercice
Capital social	1 790 125	1 790 125	2 274 819	2 274 819	2 274 819
Nombre d'actions ordinaires	1 432 100	1 432 100	1 819 855	1 819 855	1 819 855
Nombre d'actions à dividendes prioritaires
Nombre maximal d'actions futures à créer
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT	6 362 484	3 796 969	6 251 425	8 080 369	8 776 211
Résultat avant impôts/amortiss. et provisions	- 37 454	- 881 540	- 194 561	- 231 987	514 480
Impôts sur les bénéfices	- 47 972	- 501 260	- 86 077	- 22 052	- 87 816
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après impôts	- 339 110	- 1 910 107	325 910	- 822 501	133 856
Résultat distribué *	-	-	-	-	-
Résultat par action
après impôts/ et particip.Salariés et avant amortiss./provisions	0,01	- 0,97	- 0,01	- 0,01	- 0,01
après impôts/ et particip.salariés et après Amortiss./provisions	- 0,24	- 1,33	0,18	- 0,45	0,07
Dividende brut versé à chaque action	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen	83	84	87	91	88
Montant de la masse salariale	2 694 224	1 556 219	2 327 939	3 287 347	3 167 729
Sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales)	888 659	177 725	517 184	1 025 097	879 070

Nota : le nominal pour une action a été ramené en 1998 de 560 F à 8F, puis porté en 2000 de 8 F à 1,25 €. *Au titre de l'exercice N-1

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2024

Résolutions relevant d'une décision ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux)

Les comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 mars 2024 sur la base des éléments disponibles à cette date.

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, après avoir constaté que les comptes sociaux de Bernard Loiseau SA font ressortir au 31 décembre 2023 un bénéfice net de 133 855,60 euros, l'assemblée générale décide que cette somme soit affectée en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice	Dividende par action	Revenus éligibles ou non à l'abattement
2022	- €	n/a
2021	- €	n/a
2020	- €	n/a

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et les conventions règlementées qu'il mentionne.

QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'acheter et de vendre des actions de la société)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• → Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action Bernard Loiseau par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• → Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• → Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la cinquième résolution ci-après autorisant le conseil d'administration à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• → De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 6 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 181 985 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 6 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 1 091 910 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Cette autorisation remplace celle accordée par l'assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 16 juin 2023 dans sa cinquième résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Résolutions relevant d'une décision extraordinaire

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à conférer au Conseil d'administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'autorisation à conférer au conseil d'administration pour réduire le capital social, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social par voie d'annulation de toute quantité d'actions achetées en application de la quatrième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l'issue de la présente assemblée.

L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration pour arrêter les modalités d'annulation d'actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L'autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale du 16 juin 2023.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale mixte)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

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RELATIONS AVEC NOS ACTIONNAIRES

Pour tout renseignement complémentaire sur la société, veuillez contacter notre service financier

• par téléphone : 03.80.90.29.94
• par courrier : Bernard Loiseau SA Relations actionnaires 2 avenue Bernard Loiseau, 21210 Saulieu
• par courriel : actionnaires@bernard-loiseau.com

Si vous êtes actionnaire nominatif, vous pouvez recevoir systématiquement les documents concernant les Assemblées générales ultérieures, en renvoyant simplement ce coupon signé à Relations actionnaires avec vos coordonnées

DEMANDE DE DOCUMENTS POUR LES ACTIONNAIRES NOMINATIFS
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