RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2009

Groupe Bernard Loiseau 1/78

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3
CHIFFRES CLES CONSOLIDES COMPARES 4
EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION BERNARD LOISEAU SA DE JANVIER A DECEMBRE 2009 5
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BERNARD LOISEAU S.A. A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 6
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 23
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 28
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 52
COMPTES SOCIAUX BERNARD LOISEAU SA 54
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 55
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 67
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 69
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 73
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS ACHETEES 75
RAPPORT SPECIAL SUR LA REALISATION DES OPERATIONS D'ACHAT D'ACTIONS 76

Groupe Bernard Loiseau 2/78

BERNARD LOISEAU SA Société Anonyme au capital de 1 790 125 € Siège Social : 2 rue d'Argentine 21210 Saulieu Dijon B 016 050 023

Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Bernard Loiseau SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant en page 6) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Saulieu le 6 avril 2010.

Président du Conseil d'administration Dominique Loiseau

Groupe Bernard Loiseau 3/78

CHIFFRES CLES CONSOLIDES COMPARES

(EN MILLIERS EUROS)

GROUPE BERNARD LOISEAU
	31 DECEMBRE 2009 31 DECEMBRE 2008
	IFRS	IFRS
Chiffre d'affaires	7 927	8 434
Résultat opérationnel	-642	-369
Résultat net	-438	-235
Capital social	1 790	1 790
Capitaux propres	10 187	10 596
Dettes financières à plus d'un an	181	398
Actifs non courants	9 324	9 054
Trésorerie nette	2 376	2 403
Endettement financier	843	515
Total état de situation financière	12 640	12 826
Dividendes	0	0
Bénéfice net par action en euros (hors actions d'autocontrôle)	-0.31€	-0.17€

Groupe Bernard Loiseau 4/78

Evolution du cours de l'action Bernard Loiseau SA de janvier à décembre 2009

Date	Cours moyen	Plus haut	Plus bas	Volume des titres échangés par mois	Capitaux échangés par mois (€)
janv-09	5,54	5,63	5,35	1 909	10 469
févr-09	5,34	5,44	4,99	600	3 160
mars-09	4,34	4,74	3,50	13 301	53 552
avr-09	5,09	5,40	4,60	11 996	61 600
mai-09	5,01	5,50	4,38	6 470	32 929
juin-09	4,97	5,05	4,80	2 912	40 819
juil-09	5,16	5,50	4,87	23 027	122 912
août-09	5,89	6,13	5,50	9 283	53 687
sept-09	5,99	6,30	5,78	6 207	37 337
oct-09	6,05	6,30	5,90	7 159	43 474
nov-09	5,19	6,00	4,61	51 400	219 732
déc-09	6,72	7,20	5,50	21 557	136 711

Place de cotation des actions : Bourse de Paris – Eurolist Compartiment C

Code SICOVAM : 6696 Code REUTER : BDLU.PA

Groupe Bernard Loiseau 5/78

Rapport du conseil d'administration de BERNARD LOISEAU S.A. à l'Assemblée générale mixte

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale ainsi que nous en font obligation la loi et nos statuts, à l'effet de soumettre à votre approbation :

Les décisions ordinaires :

après lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du code de commerce ;
l'affectation du résultat ;
après lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 ;
le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société, ainsi que de réduire le capital par annulation d'actions ;
le renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant ;
la nomination de nouveaux administrateurs, en la personne de Monsieur Jean-Jacques Augagneur et de Monsieur Thierry Thomas ;
les pouvoirs pour les formalités.

Les décisions extraordinaires :

l'annulation des actions auto détenues par la société ;
les pouvoirs pour les formalités.

Au présent rapport est annexé, conformément aux articles R 225-83 et R 225-102 du code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

A. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Normes IFRS pour les états financiers consolidés :

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation définis par les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés du Groupe Bernard Loiseau ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des placements de trésorerie évalués à la juste valeur en contrepartie de l'état du résultat global.

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2009

Le groupe Bernard Loiseau applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l'Union Européenne au 31 décembre 2009 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission.

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Au cours de l'exercice, le groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire sur la période, à savoir :

IFRS 8 : norme d'information sectorielle (« management approach ») qui remplace IAS 14,
IAS 1 révisée : présentation des états financiers (introduction du résultat global « comprehensive income »),
IAS 23 révisée : suppression de l'option de comptabilisation des coûts d'emprunt en charge pour les actifs qualifiés,
Amendements IFRS 2 : amendements relatifs aux conditions d'acquisition des droits et aux annulations,
Amendements IAS 32 et IAS 1 : amendements relatifs aux instruments remboursables et obligations en cas de liquidation,
Amendements IFRS 1 et IAS 27 : amendements relatifs au coût d'un investissement dans une filiale, une coentreprise ou une entreprise associée,
Amendement IAS 39 : reclassement des actifs financiers, date d'application et transition,
Amendement IFRS 7 : amendement relatif à l'amélioration des informations communiquées au titre des instruments financiers,
Amendements IFRIC 9 et IAS 39 : amendements relatifs aux dérivés incorporés,
Annual improvements : améliorations annuelles portées à différentes normes et applicables au plus tôt au 1er janvier 2009 (texte publié par l'IASB en mai 2008),
IFRIC 11 : plans d'options au sein d'un groupe,
IFRIC 13 : programmes de fidélité clients,
IFRIC 14 : écrêtement d'un actif de retraite, exigence de financement et leurs interactions.

Seule l'entrée en vigueur d'IFRS 8 et d'IAS 1 révisée emporte des conséquences sur la présentation des comptes et de l'information financière du groupe étant précisé que ces textes n'ont aucun impact sur le résultat net et la position financière du groupe :

La norme IFRS 8 requiert la présentation d'informations sur les secteurs opérationnels du groupe Bernard Loiseau, et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteurs géographiques) et de second niveau (secteurs d'activité). Le groupe a déterminé que les secteurs opérationnels étaient les mêmes que les secteurs précédemment identifiés dans le cadre de la norme IAS 14. Cette absence d'incidence de la norme IFRS 8 sur la définition des segments opérationnels du groupe est cohérente avec la très forte imbrication des reportings comptables et opérationnels qui se déclinent notamment au travers d'un outil de reporting et de principes comptables uniques.
La norme IAS 1 révisée, applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, propose essentiellement de modifier de façon optionnelle l'appellation de certains états financiers et de créer un nouvel état regroupant le compte de résultat et les charges et produits enregistrés en capitaux propres (non constatés en résultat). Elle exige par ailleurs d'établir un bilan d'ouverture supplémentaire en cas de reclassement ou de retraitement rétrospectif d'éléments des états financiers et ce, pour les états financiers complets (par opposition à des comptes consolidés résumés).

Au 31 décembre 2009, le groupe a retenu l'option de modifier l'appellation de certains états financiers et présente désormais un « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » et ce, conformément à IAS 1 révisée et à la recommandation du CNC n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009. La présentation du tableau de variation des capitaux propres a été adaptée en conséquence.

Le groupe Bernard Loiseau n'est pas concerné par le contenu et/ou les incidences des autres textes.

Le groupe n'a par ailleurs pas anticipé de normes, d'amendements ou d'interprétations IFRIC dont l'application n'était pas obligatoire au 31 décembre 2009, soit parce que ces textes n'avaient pas encore été adoptés en Europe (IAS 24 révisée et IFRS 9), soit parce que le groupe n'a pas décidé de les appliquer par anticipation. Ces textes sont les suivants :

IAS 27 révisée : norme IAS 27 révisée suite au projet « business combinations phase II »,
IFRS 1 révisée : révision de la structure de la norme IFRS 1,
IFRS 3 révisée : norme IFRS 3 révisée suite au projet « business combinations phase II »,
Amendements IAS 39 : amendements relatifs aux éléments éligibles à la couverture,

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Amendement IAS 32 : amendement relatif au classement des droits de souscription émis,
Amendements IFRS 2 : amendements relatifs aux transactions cash-settled intragroupe,
Annual improvements : améliorations annuelles portées à différentes normes et applicables au plus tôt au 1er juillet 2009 (texte publié par l'IASB en avril 2009),
IAS 24 révisée : révision de la norme sur les informations à fournir au titre des parties liées,
IFRS 9 : norme sur les instruments financiers devant progressivement remplacer les dispositions d'IAS 39,
IFRIC 12 : concessions de services publics,
IFRIC 15 : accords pour la construction d'un bien immobilier,
IFRIC 16 : couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger,
IFRIC 17 : distribution en nature aux actionnaires,
IFRIC 18 : comptabilisation des contributions reçues de clients sous la forme de transfert d'actifs,
IFRIC 19 : extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres,
Amendements IFRIC 14 : amendements relatifs aux paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal.

Le groupe n'est pas à ce stade concerné par ces textes ou n'anticipe pas d'incidences significatives sur les comptes des prochains exercices.

2. Référentiel comptable français pour les comptes sociaux :

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte :

du règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable homologué par l'arrêté du 22 juin 1999,
des règles comptables sur la définition des actifs, amortissements et dépréciations issues des règlements CRC 2002-10, CRC 2004-06 ; applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005,
aux règlements ultérieurs applicables du CRC, ainsi que des avis et recommandations applicables du Conseil National de la Comptabilité.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

B. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

1. Faits marquants

L'année 2009 a été, comme dans beaucoup de secteurs d'activité et plus particulièrement dans celui de l'hôtellerie et la restauration, affectée par la crise économique. La fréquentation du quatrième trimestre 2009 a été meilleure que celle du quatrième trimestre de l'année 2008 (+4% par rapport à 2008 au niveau du groupe), mais elle n'a pas suffi pour rattraper la baisse de la fréquentation constatée sur les 3 premiers trimestres de l'année 2009.
Au total, sur l'année 2009, le chiffre d'affaires du groupe a baissé de 6% par rapport à 2008.
La baisse de la TVA dans la restauration a été mise en place, à partir du 1er juillet 2009, passant de 19.6% à 5.5%. Face à cette mesure, le groupe Bernard Loiseau a aussitôt appliqué la baisse des prix au 1er juillet 2009 conformément au contrat d'avenir signé fin avril 2009 à Bercy. Parallèlement à cette baisse de la TVA, des travaux d'aménagement des chambres de personnel ont été entrepris à Saulieu, et des travaux de réaménagement total des cuisines et de la cave du restaurant Tante Louise à Paris ont été réalisés; ces mesures correspondent aux engagements demandés dans ce contrat pour l'amélioration de la situation des salariés et la modernisation des restaurants.
Le Relais Bernard Loiseau à Saulieu a maintenu ses 3 étoiles au guide Michelin 2009 et 2010.
Le restaurant Loiseau des Vignes ouvert à Beaune en juillet 2007 a obtenu sa première étoile au guide Michelin en mars 2010.

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2. Les chiffres clés

2.1 Données consolidées

Les comptes 2009, arrêtés par le conseil d'administration, font apparaître :

Un chiffre d'affaires consolidé de 7 927 K€, contre 8 434 K€ en 2008, soit une baisse de 6%
Un résultat opérationnel consolidé négatif de -642 K€, contre -369 K€ en 2008
Et un résultat net consolidé déficitaire de -438 K€, contre -235 K€ en 2008.

Contribution au résultat net de chaque pôle géographique en K Euros

Pôle géographique	2009	2008
Bourgogne	-574	-382
Paris	+136	+147
Résultat net consolidé	-438	-235

Rappelons que le pôle géographique Bourgogne regroupe les activités suivantes :

l'activité d'hôtellerie et restauration à Saulieu,
l'activité de Consulting culinaire, ainsi que l'exploitation de l'image et de la marque Bernard Loiseau,
et enfin l'activité du restaurant Loiseau des Vignes à Beaune.

Le pôle géographique Bourgogne contribue négativement au résultat du groupe. La baisse de fréquentation constatée sur le pôle Bourgogne de 6.6% a eu un impact négatif direct sur le résultat du groupe.

La proportion des activités de consulting culinaire par rapport au groupe représente 1.4% en 2009.

Quant à l'activité des restaurants parisiens, elle a baissé de 4.4%, à cause du contexte économique morose, représentant ainsi 28.7% en 2009 du chiffre d'affaires consolidé contre 28.3% en 2008.

Malgré cela, la situation financière est toujours très saine, avec une trésorerie nette de 2 376 K€ au 31 décembre 2009, et un taux d'endettement quasi nul. Le groupe Bernard Loiseau possède donc les moyens de mener les actions nécessaires pour faire face à la crise économique et envisager l'avenir avec sérénité.

C. SITUATION ET ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE BERNARD LOISEAU AU COURS DE L'EXERCICE

1. Bernard Loiseau SA

1.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net de la société BERNARD LOISEAU SA s'élève à 4 514 K€ en 2009 contre 4 720 K€ en 2008. La ventilation en est présentée ci-dessous :

EN K€	2009	2008	Variation En K€	Variation En %
Restauration	2 980	3 078	-98	-3
Hôtellerie	1 220	1 361	-141	-10
Boutique et produits	263	240	23	10
dérivés
Autres	20	3	17	567
Rétrocessions internes	10	23	-13	-57
Redevances de location	21	15	6	40
gérance (1)
TOTAL	4 514	4 720	-206	-4

⁽¹⁾ ces redevances sont versées par BL Organisation, filiale à laquelle BERNARD LOISEAU SA a donné son activité de consulting et droit d'image en location gérance depuis le 1/01/02.

Hors location gérance, le chiffre d'affaires est de 4 493 K€ (il était de 4 705 K€ en 2008).

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L'activité hôtellerie et restauration a baissé de 239 K€, soit une variation annuelle de -5.4% liée à la baisse de la fréquentation des 3 premiers trimestres 2009.

La durée du séjour à l'hôtel est stable par rapport à l'année précédente, grâce aux infrastructures qui permettent un séjour moyennant 2 nuits (spa, piscine, jardin).

1.2 Résultat d'exploitation

Malgré la baisse du chiffre d'affaires de 4.3%, le résultat d'exploitation est resté stable, et passé de -1 083 K€ en 2008 à -1 087 K€ en 2009. Cette stabilité est due à la baisse des charges d'exploitation de 5%. En effet, des moyens ont été mis en œuvre pour baisser les charges (maitrise des matières premières tout en respectant le niveau de qualité requis, programme d'économie d'énergie, de réduction des frais de personnel et de communication) en ajustant au mieux les effectifs au taux d'occupation. D'autre part, la baisse de la TVA sur une partie du chiffre d'affaires, tout en appliquant les baisses recommandées par la profession, ont limité les impacts négatifs d'une diminution de la fréquentation.

Les efforts de communication et de gestion se poursuivent afin d'amener la société à son seuil de rentabilité.

1.3 Résultat courant

Les charges financières externes sont inexistantes, en l'absence d'emprunt.

Les charges et produits financiers 2009 sont constitués principalement des intérêts et produits sur les comptes courants des sociétés du groupe.

Il est à noter qu'en 2008, la SCI Du Maine avait distribué des dividendes en prélevant de ses réserves 900 K€, d'où le résultat financier important en 2008 (1 120 K€ en 2008 contre 42 K€ en 2009).

Le résultat courant avant impôts s'établit donc à -1 045 K€ au 31 décembre 2009 contre 37 K€ en 2008.

1.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est non significatif.

1.5 Résultat net

Le résultat net après impôt de l'exercice est déficitaire de -829 K€, contre 245 K€ de bénéfice en 2008 (cf 1.3 ).

L'impôt sur les résultats de 216 K€ correspond à :

Impôts sur les bénéfices 229 K€

(dont 188 K€ de produit d'impôt pour option en 2009 au Carry Back)

Dotation provision pour impôt sur déficit SA Chez Marius -13 K€ Impôt sur les bénéfices (produit) 216 K€

1.6 Analyse de l'endettement

La société Bernard Loiseau SA n'a pas recours à l'endettement bancaire à moyen et long terme. Au 31 décembre 2009, les dettes financières sont constituées de comptes courants auprès des filiales pour 1 104 K€ et des soldes créditeurs de banque pour 1 K€.

La société bénéficie par ailleurs d'avances accordées par la Coface en 2007, 2008 et 2009, au titre d'une assurance prospection pour un montant de 69 K€, comptabilisé en dettes conformément au PCG.

1.7 Activité en matière de Recherche et Développement

Néant.

1.8 Informations en matière de délais de paiement

Selon le décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, les sociétés doivent publier dans leur rapport de gestion la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance (Code de commerce, art. D 441-4 nouveau).

Pour la première année d'application du dispositif prévu par les articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, les sociétés peuvent ne faire figurer, dans leur rapport de gestion, que la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture du seul exercice 2009 : cette information est donnée ci-après :

Groupe Bernard Loiseau 10/78

Au 31/12/2009 En K€	Emprunts et dettes financières	Fournisseurs	Autres passifs	Total
Echu	1			1
Inférieur à 3 mois		294	1 788	2 082
3 mois à 12 mois			91	91
1 à 5 ans	69			69
Supérieur à 5 ans
Total	70	294	1 879	2 243

2. Les restaurants parisiens

Au total, Tante Marguerite et Tante Louise finissent l'année 2009 par un chiffre d'affaires en baisse de 4.4% par rapport à 2008.

Par ailleurs, la contribution des deux restaurants parisiens au résultat opérationnel consolidé est positive, et est passée de 147 K€ à 136 K€ en 2008. Le taux de marge brute a légèrement baissé d'un point, à cause de l'augmentation des prix des matières premières et de la baisse des prix de vente en parallèle avec la baisse de la TVA.

3. B.L. Organisation

En 2009, l'activité de consulting et de vente de droits d'image représente 113 K€ contre, 137 K€ en 2008. Les contrats Agis et Manotel.

En 2009, Bernard Loiseau s'est associé à de grands noms de la Bourgogne, chacun spécialiste reconnu dans son domaine, pour mettre au point des sélections uniques et originales, grâce aux expertises croisées du chef et du sommelier du Relais Bernard Loiseau, à Saulieu, avec les experts des Maisons Albert Bichot, Gabriel Boudier et Edmond Fallot. C'est tout le savoir-faire de l'équipe Bernard Loiseau qui a été mis à contribution pour créer ces nouvelles gammes avec l'excellence de ces Maisons Bourguignonnes.

Trois nouveaux partenariats ont ainsi été signés et concrétisés fin 2009 :

- Albert Bichot / Bernard Loiseau

Les deux maisons se sont associées pour sélectionner, vinifier et élever des vins d'exception signés « Bernard Loiseau & Albert Bichot», en vue d'une distribution élargie aux cavistes.

- Gabriel Boudier / Bernard Loiseau

Il s'agit des crèmes et liqueurs signées « Bernard Loiseau & Gabriel Boudier», les associations originales d'extraits naturels de fruits et de plantes ont été mises au point par la Maison Gabriel Boudier et le chef sommelier du Relais Bernard Loiseau.

Ces crèmes et liqueurs sont destinées aux restaurants, bars et hôtels en France évidemment, mais aussi dans le monde entier, à l'intention de tous ceux qui sont à la recherche de nouveaux cocktails naturels.

- Edmond Fallot / Bernard Loiseau

Il s'agit des moutardes signées « Bernard Loiseau & Edmond Fallot», avec le résultat d'une collaboration étroite entre la société de moutardes Fallot et le chef du groupe Bernard Loiseau, Patrick Bertron, qui ont travaillé plusieurs mois pour la conception de 3 moutardes inédites.

L'impact financier de ces nouveaux partenariats est non significatif en 2009 (18 K€), compte tenu du début de commercialisation de ces produits fin 2009.

En 2010, les royalties à percevoir seront plus significatives.

4. Société immobilière du Maine

Cette société civile de patrimoine est propriétaire des locaux dans lesquels sont exploitées les activités de Saulieu. Le résultat de l'exercice est constitué essentiellement des loyers refacturés à Bernard Loiseau SA, sous déduction des amortissements.

Groupe Bernard Loiseau 11/78

D. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes sociaux de BERNARD LOISEAU SA font ressortir un résultat net négatif après impôt de - 828 650 €.

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'affecter ce déficit dans sa totalité en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE PAR ACTION	REVENUS ELIGIBLES OU NON A L'ABATTEMENT
2008	0	N/A
2007	0.05 €	Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable
2006	0.05 €	Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

E. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

En application des dispositions de l'article L356-3, nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales détenant au 31 décembre 2009, directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers d'une part du capital social et d'autre part des droits de vote aux assemblées générales, savoir :

Plus de la moitié :

Dominique LOISEAU et succession 33, rue Gambetta - 21210 SAULIEU, soit 53,4% du capital et 68,0% des droits de vote.

Plus du dixième :

Tocqueville Finance, 8 rue Lamennais 75008 PARIS, soit 17,1% du capital et 11,0% des droits de vote.
Partnership Convictions 1, 10 rue du Colisée 75008 PARIS, soit 10.02% du capital et 6.4% des droits de vote.

F. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne contiennent pas des charges et dépenses somptuaires.

G. DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Les informations sociales et environnementales, présentées ci-dessous conformément à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce sont relatives au groupe.

1. Données sociales

1.1 Effectifs et heures supplémentaires

Effectif total au 31 décembre 2009 :

	CDI	CDD	Total
Cadres	12		12
Agents de maîtrise	8		8
Employés	58	10	68
Apprentis		14	14
TOTAL	78	24	102

Soldes des mouvements de personnel dans le groupe (embauches – départs) en 2009 : -4 personnes

Se répartissant comme suit :

embauches : 147 personnes (dont 104 en CDD)

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départs volontaires ou fin de contrat : 150
licenciements (pour motifs non économiques) : 1

Heures supplémentaires :

Nombre de salariés ayant accompli des heures supplémentaires : 73

Nombre total d'heures supplémentaires accomplies dans l'année : 8 070 heures

L'entreprise applique la modulation du temps de travail sur l'année.

Main d'œuvre extérieure au groupe :

Nombre de mois de mission d'intérim sur l'année : 1

Durée moyenne des contrats de mission d'intérim en mois : 0.25 mois

1.2 Sauvegarde de l'emploi

Il n'y a pas eu de licenciement économique en 2009 au niveau du groupe Bernard Loiseau.

1.3 Temps de travail

Organisation du temps de travail :

Temps de travail effectif réel hebdomadaire :

Employés non cadres : 39 et 35 heures

Chefs de service : au forfait jours

Cadres : au forfait jours

Temps partiel :

	Femmes	Hommes	Total
Nombre de salariés travaillant à temps	3	0	3
partiel

Absentéisme :

	Maladie	Accident du travail ou MP	Maternité et paternité	Autres (hors CP et RTT)	Total
Nombre de jours d'absence	650	85	66	101	902
- dont Cadres et Agents de maîtrise	7	2			9
- dont Employés	493	49	66	69	677
- dont Apprentis	150	34	0	32	216

1.4 Rémunérations

Salaire moyen :

Montant du salaire brut mensuel moyen :

Cadres : 5 561 € Agents de maîtrise : 3 143 € Employés : 1 993 €

Epargne salariale :

Il n'y a pas eu d'intéressement ni de participation aux salariés au titre de l'exercice 2009.

1.5 Relations professionnelles

Institutions représentatives du personnel existantes

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En Octobre 2009, un procès de carence totale aux élections de la délégation unique du personnel a été constaté suite à l'absence des candidatures.

Accords collectifs d'entreprise en vigueur

1 Accord de réduction et d'organisation du temps de travail
2 Accord de participation aux bénéfices

1.6 Divers

Conditions d'hygiène et de sécurité

Nombre d'accidents du travail avec arrêt : 7 Nombre d'accidents de trajet avec arrêt : 2 Nombre de maladies professionnelles déclarées : 0 Montant des cotisations accidents du travail : 60 450 €

Formation

Part de la masse salariale consacrée à la formation +20 salariés 1.60% Part de la masse salariale consacrée à la formation -20 salariés 1.05% Nombre de salariés ayant bénéficié de la formation 45 salariés Nombre d'heures de formation suivies 1 206 Nombre de formation en alternance 17

Œuvres sociales

Budget Œuvres sociales : 434 €

2. Données environnementales

Indicateurs environnementaux	Unités	2009
Consommation d'énergie électrique	KWH	1 698 474
Consommation de fuel (chauffage)	m3	49
Consommation de gaz	KWH	405 582
	L	23 703
Consommation d'eau	m3	18 678

Les autres points relevant des décrets des 28 février et 30 avril 2002 concernant les données environnementales sont sans objet.

H. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Au cours de l'exercice 2009, aucune prise de participation n'a eu lieu.

I. INFORMATIONS CONCERNANT LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'Article L 225-102-1 du Code de Commerce, et à la recommandation de l'AMF relative à l'information à donner dans le rapport annuel sur les rémunérations des mandataires sociaux, nous vous rendons compte ci-après, de l'ensemble des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, tant par la société que par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'Article L 233-16 du Code de Commerce. Ces informations, exprimées en milliers d'euros, respectent la présentation définie par les recommandations AFEP/MEDEF d'octobre 2008 (tableau 1 à 7), précisée par la recommandation AMF du 22 décembre 2008.

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Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribués à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2009	Exercice 2008
Madame Dominique Loiseau - Présidente du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	153	150
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Sous total	153	150

Madame Isabelle Proust – Directrice générale et administrateur (*)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	111	178
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Sous total	111	178
Total	264	328

^{( *)} Jusqu'au 15 octobre 2009

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		2009		2008
	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Madame Dominique Loiseau - Présidente du Conseil d'administration
Rémunération fixe	122	122	120	120
Rémunération variable (1)	25 (3)	25 (4)	50 (5)	25 (6)
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (2)	6	6	5	5
Sous total	153	153	175	150
Madame Isabelle Proust – Directrice générale et administrateur (*)
Rémunération fixe	100	100	120	120
Rémunération variable (1)	48 (3)	Néant (4)	60 (5)	48 (6)
Rémunération exceptionnelle	(7)	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (2)	11	11	10	10
Sous total	159	111	190	178
Total	312	264	365	328

^{( *)} Jusqu'au 15 octobre 2009

(1) Les critères d'attribution sont expliqués dans la partie (J) de ce rapport.
(2) Les avantages en nature concernent :
le véhicule de fonction de Madame Loiseau,
la garantie sociale des chefs et dirigeants des entreprises de Madame Proust,
les avantages repas en vigueur dans l'activité de l'hôtellerie et restauration.
(3) Montants versés au titre de l'exercice 2008
(4) Montants dus au titre de l'exercice 2009
(5) Montants versés au titre de l'exercice 2007
(6) Montants dus au titre de l'exercice 2008
(7) Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée. Néanmoins, une indemnité transactionnelle d'un montant net de charges sociales de 180 K€ a été versée.

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Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2009	Montants versés au cours de l'exercice 2008
Monsieur Patrick Bertron- Administrateur
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations (1)	109	106
Madame Catherine Loiseau- Administrateur
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Monsieur François Pierson- Administrateur
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant
Monsieur Bernard Clauzel- Administrateur
Jetons de présence	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant

⁽¹⁾ Rémunération perçue exclusivement au titre d'un contrat de travail.

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant

Tableau n°5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant

Tableau n°6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nb d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant

Tableau n°7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'attribution	Date d'annulation
Néant

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Tableau n°8 : Suivi des recommandations AFEP-MEDEF

Le tableau ci-après présente, conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008, la situation des dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice 2009 et postérieurement jusqu'à la date de publication du présent rapport annuel au regard des recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cession ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	non
Madame Dominique Loiseau Présidente du Conseil d'administration Début de mandat : 1er mars 2003 Fin de mandat : 31 décembre 2012 Directeur général Début de mandat : 18 décembre 2009		X		X		X		X
Madame Isabelle Proust Directeur général Début de mandat : 1er juin 2004 Fin de mandat : 15 octobre 2009	X (1)			X		X		X

⁽¹⁾ Le contrat de travail de Madame Proust a été signé avant la publication de la recommandation de l'AMF relative au non cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social.

J. POLITIQUE DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des dirigeants et des cadres de direction également mandataires sociaux se compose d'une partie fixe et d'une partie variable, forfaitaire ou proportionnelle au salaire fixe.

Le niveau des ces deux rémunérations est déterminé par le comité des rémunérations et approuvé par le conseil d'administration, la partie variable étant attribuée en fonction d'objectifs (marges, résultat, niveau de qualité….)

K. POLITIQUES ET PROCESS MIS EN ŒUVRE PAR L'ENTITE DANS LA GESTION DU CAPITAL

Les distributions de dividendes sont décidées chaque année en fonction des résultats du groupe.

La société Bernard Loiseau SA consolide des sociétés dont les comptes sociaux présentent des capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital social au 31 décembre 2009, à l'exception de la société Loiseau des Vignes pour laquelle une assemblée générale extraordinaire a été réunie le 18 juin 2008, et a décidé la poursuite de l'activité. Cependant, la société Loiseau des Vignes est tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice 2010, à reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Bernard Loiseau SA gère son capital en limitant le recours à l'endettement.

L. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'Article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

Madame Dominique LOISEAU : Présidente du Conseil d'administration

Date d'entrée en fonction: 1er mars 2003

Directrice générale de Bernard Loiseau SA

Date d'entrée en fonction : 18 décembre 2009

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Administrateur

Date de nomination: 13 juin 2001

Fin d'exercice du mandat: exercice clos le 31 décembre 2012

Autres mandats exercés actuellement : Présidente de la SAS « Chez Tante Louise »

P.D.G de SA « Chez Marius »

P.D.G de la SA «Loiseau des Vignes »

Gérante de la SCI du Maine

Madame Isabelle PROUST

Directrice générale de Bernard Loiseau SA

Date d'entrée en fonction : 1er juin 2004 Fin d'exercice du mandat : 15 octobre 2009

Administrateur

Date de nomination : 30 juin 2005 Fin d'exercice du mandat : 15 octobre 2009

Autres mandats exercés actuellement : Administrateur de la SA Chez Marius jusqu'au 15 octobre 2009

Administrateur de la SA Loiseau des Vignes jusqu'au 15 octobre 2009 Gérante de la SARL Au Pays de Bresse jusqu'au 15 octobre 2009

Présidente de la SAS Newcore

Madame Catherine LOISEAU :

Administrateur

Date de nomination : 13 juin 2001

Fin d'exercice du mandat : exercice clos le 31 décembre 2012 Autres mandats exercés actuellement : Gérante de la SARL BL Organisation

Monsieur Patrick BERTRON :

Administrateur

Date de nomination : 18 juin 2003

Fin d'exercice du mandat exercice clos le 31 décembre 2014

Autres mandats exercés actuellement : Administrateur de la SA Loiseau des Vignes

Monsieur Bernard CLAUZEL :

Administrateur

Date de nomination : 18 juin 2003

Fin d'exercice du mandat : exercice clos le 31 décembre 2014

Monsieur François PIERSON

Administrateur

Date de nomination : 29 juin 2006

Fin d'exercice du mandat : exercice clos le 31 décembre 2014

M. ÉTAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du code de commerce, le présent rapport doit rendre compte de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et doit établir la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L 225-180 dans le cadre du plan d'épargne entreprise prévu par les articles L 443-1 à L 443-99 du code du Travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise. Sont également prises en compte les actions détenues directement par les salariés durant les périodes d'incessibilité prévues aux articles L 225-194 et L 225-197, à l'article

11 de la Loi du 6 Août 1986 et à l'article 442-7 du code du Travail.

La proportion du capital détenue par les salariés au 31 décembre 2009 au sein du capital de la société Bernard Loiseau SA en vertu des dispositions précitées est inexistante.

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Une résolution concernant une augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés avait été proposée lors de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2008.

N. ELEMENTS SUCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes :

La structure du capital ainsi que les participations directes connues dans le capital de Bernard Loiseau SA sont décrites dans la partie (E) du rapport du conseil d'administration à l'Assemblée Générale.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de liquidation de communauté de biens entre époux, de succession ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent.

Toutefois, tout actionnaire pourra, s'il le désire, renoncer définitivement ou temporairement à son droit de vote double pour tout ou partie de ses actions.

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires, aucune action de concert déclarée, ou réputée.

Hormis l'existence de droits de vote double, les statuts de la société ne comportent aucune particularité, notamment en ce qui concerne les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration et les règles régissant la gestion des pouvoirs au sein du conseil d'administration.

La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Il n'existe enfin aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés en cas de révocation, licenciement ou démission.

O. POSSIBILITE DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

La société BERNARD LOISEAU SA a repris, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2003, le contrat d'animation qui avait été conclu entre Monsieur Bernard Loiseau es-qualité et la société de bourse PORTZAMPARC, début 1999.

Il apparaît nécessaire de demander à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'acheter et de vendre des actions de la société, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, afin de continuer à pouvoir :

assurer l'animation du titre au travers d'un contrat d'animation conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
remettre des actions pour réaliser des opérations d'acquisition dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
annuler des actions ainsi rachetées si intérêt il y a.

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, l'Assemblée Générale devra donner la possibilité au Conseil d'annuler les actions auto détenues par la société et ce dans le strict respect de la réglementation boursière.

Un rapport spécial sur la réalisation des opérations d'achat d'actions, est présenté en dernière partie de ce rapport annuel.

Le descriptif intégral du programme de rachat par la société de ses propres actions, qui sera soumis aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 20 mai 2010 est disponible sur le site Internet de la société : www.bernardloiseau.com

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P. GESTION DES RISQUES

Compte tenu de son activité et de ses modes de financement, le groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés de types options, swaps ou contrats à terme. Il est par ailleurs peu exposé aux différentes natures de risque financier.

Risque de taux d'intérêt

Les risques de taux d'intérêt liés au financement du groupe sont peu significatifs. Le capital restant dû sur les emprunts auprès des établissements de crédit ne représente que 774 K€. Aucune sensibilité aux variations des taux d'intérêts n'est susceptible d'impacter le coût brut de l'endettement financier ; les trois emprunts souscrits étant respectivement à taux fixe à 3.55%, 3.75% et 4.61%.

Concernant les actifs détenus portant intérêts, l'impact d'une fluctuation des taux d'intérêt du marché est limité sur la trésorerie opérationnelle du groupe. L'impact est susceptible d'être plus significatif sur le résultat du Groupe, même si les placements concernent essentiellement des produits de trésorerie court terme, dont la rémunération varie peu : sur ce plan, le groupe analyse et calcule périodiquement l'impact sur le résultat d'une modification spécifique des taux d'intérêt.

Risque de change

Compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque qu'une contrepartie ne remplisse pas ses engagements.

Le groupe est exposé aux risques afférents aux actifs financiers tels que les créances commerciales, les placements de trésorerie et les disponibilités.

La gestion du risque pour les placements de trésorerie et les disponibilités s'effectue en sélectionnant des institutions financières bénéficiant d'une notation financière élevée, et en répartissant ses actifs sur plusieurs établissements financiers. Les placements de trésorerie sont des placements à court terme, aisément convertibles et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Compte tenu du montant limité des créances commerciales, du niveau élevé de solvabilité de ses principaux clients et des procédures de gestion des risques commerciaux en vigueur, le groupe estime qu'il n'est pas exposé à un risque élevé au regard des expositions de crédit aux clients. Les prestations sont réglées principalement en espèce, par chèque ou au moyen de cartes de crédit renommées.

Risque de liquidité

Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque opérée par le groupe implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d'être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie. (Cf tableau des notes aux états financiers consolidés : point E.4.18)

Risque de capital

Cf paragraphe (K) du rapport de gestion.

Q. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement susceptible d'influer sur les comptes de la société ou du groupe de manière significative n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

R. PERSPECTIVES D'AVENIR

Avec la crise économique qui se poursuit et la baisse d'activité constatée dans tous les secteurs de l'économie depuis mi-2008, la priorité reste à l'optimisation des infrastructures existantes, plus qu'aux développements à court terme.

Les efforts de gestion et de rationalisation entrepris depuis plusieurs années sont poursuivis afin d'atteindre la rentabilité de tous les établissements.

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Des investissements de renouvellement et d'embellissement continuent également d'être entrepris afin de préserver l'excellence des prestations et maintenir ainsi l'attractivité des différents établissements et de la marque Bernard Loiseau.

Par ailleurs, des démarches sont renforcées pour rechercher des partenariats valorisant le savoir-faire du groupe Bernard Loiseau.

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RESULTATS DE LA SOCIETE BERNARD LOISEAU SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(R225-83 et R225-102 du code de commerce)
Exercices concernés	31/12/05	31/12/06	31/12/07	31/12/08	31/12/09
(en euros)
Capital fin d'exercice
Capital social	1 790 125	1 790 125	1 790 125	1 790 125	1 790 125
Nombre d'actions ordinaires	1 432 100	1 432 100	1 432 100	1 432 100	1 432 100
Nombre d'actions à Dividendes prioritaires
Nombre maximal d'actions futures à créer
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT	4 411 285	5 231 061	5 078 800	4 719 644	4 513 948
Résultat avant impôts/ /Amortiss./ provisions	-873 646	497 113	633 862	289 026	-709 486
Impôts sur les bénéfices	- 369 696	- 68 912	-78 381	-199 549	-216 096
Participation des salariés
Résultat après impôts	- 966 717	150 717	288 282	244 931	-828 650
Résultat distribué	0	71 168	71 605	0	0*
Résultat par action
après impôts/ et particip.Salariés et avant amortiss./provisions	- 0.35	0.40	0.50	0.34	-0.34
après impôts/ et particip.salariés et après Amortiss./provisions	- 0.68	0.11	0.20	0.17	-0.58
Dividende brut versé à chaque action		0.05	0.05	0	0*
Personnel
Effectif moyen	61	58	61	64	59
Montant masse salariale	1 851 920	1 879 745	1 852 488	2 023 580	2 094 684
Sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales)	679 607	688 516	670 659	825 325	698 077

Nota : le nominal pour une action a été ramené en 1998 de 560 F à 8F, puis porté en 2000 de 8 F à 1,25 €.

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^* Aucune distribution de dividende n'a été proposée à l'Assemblée générale du 20 mai 2010.

Rapport du Président du conseil d'administration

Selon les termes de l'article L 225-37 du code de commerce, mis à jour par la loi du 3 juillet 2008, le Président du conseil d'administration rend compte, aux termes de ce rapport, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et pour les comptes consolidés.

Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 31 mars 2010, conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce.

A. I- Fonctionnement du conseil d'administration

1. Composition du conseil d'administration

Pouvant être composé de 3 à 18 membres, le conseil d'administration de la société Bernard Loiseau SA compte actuellement 5 administrateurs, dont 3 administrateurs indépendants nommés pour leurs compétences professionnelles et leurs connaissances des problématiques du secteur et 2 administrateurs occupant des fonctions dans l'entreprise :

		Date de première nomination	Fin d'exercice du mandat en cours
Dominique Loiseau	Présidente du conseil d'administration	1er mars 2003	Exercice clos le 31/12/2012
Isabelle Proust	Administrateur	30 juin 2005	Le 15/10/2009
Patrick Bertron	Administrateur	18 juin 2003	Exercice clos le 31/12/2014
Catherine Loiseau	Administrateur	13 juin 2001	Exercice clos le 31/12/2012
Bernard Clauzel	Administrateur	18 juin 2003	Exercice clos le 31/12/2014
François Pierson	Administrateur	29 juin 2006	Exercice clos le 31/12/2014

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice figure au point (L) du rapport de gestion du conseil d'administration.

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

Le fonctionnement du conseil d'administration est régi par les articles 15 à 20 des statuts de la société Bernard Loiseau SA.

Le conseil d'administration se réunit toutes les 8 à 12 semaines et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Ainsi, en 2009, 5 réunions ont eu lieu avec un taux d'assiduité proche de 90 %. Préalablement à la réunion du conseil, un ordre du jour ainsi que le projet de procès verbal de la précédente séance sont adressés à chaque administrateur afin de recueillir ses observations éventuelles sur ce projet et qu'il puisse compléter le cas échéant l'ordre du jour.

Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes et y participent régulièrement.

Le conseil d'administration contribue de manière active à la réflexion stratégique de l'entreprise et au contrôle des actions mises en œuvre par la direction de l'entreprise. La taille et l'activité du groupe concentrée sur l'hôtellerie et la restauration, l'absence de risques notamment en matière de taux et de change ne nécessitent pas la création de comités spécifiques dans ces domaines.

Un comité des rémunérations a été mis en place. Il est à noter que les modalités de rémunération des mandataires et des administrateurs salariés ne présentent pas de risque ou complexité particulière (absence de stocks options).

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L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle. Aucun jeton de présence n'a été alloué au titre de l'exercice 2009.

3. Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le conseil d'administration du 1er juin 2004 avait opté pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général. Madame Dominique Loiseau assurait la fonction de président du conseil d'administration, et Madame Isabelle Proust, la direction générale de la société jusqu'au 15 octobre 2009.

Depuis le 18 décembre 2009, Madame Dominique Loiseau occupe les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

A ce titre, elle représente la société à l'égard des tiers et exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil d'administration dans les conditions fixées par les statuts de la société.

B. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux recommandations de l'AMF, le présent rapport a été établi en application du guide de mise en œuvre simplifié du cadre de référence du contrôle interne.

La société Bernard Loiseau SA est dotée d'un contrôle interne répondant aux objectifs suivants :

s'assurer de la conformité aux lois et règlements, aux valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, de tous les actes gestion, réalisations d'opérations ou comportements,
protéger les actifs et le patrimoine de l'entreprise,
garantir les ressources de l'entreprise et veiller à leur bonne utilisation,
doter l'entreprise de moyens de prévention et de maîtrise des risques,
assurer la fiabilité et la qualité de l'information financière,
faire respecter la politique de la direction et contrôler son application.

Cependant, comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne de Bernard Loiseau SA ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne procure qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation de ses objectifs.

Compte tenu de son périmètre d'activité délimité (hôtellerie, restauration, vente de produits alimentaires), les risques encourus par la société Bernard Loiseau sont néanmoins clairement identifiés et limités à son exploitation courante. Il convient de souligner que le groupe est très faiblement endetté, et qu'il n'a recours à aucun instrument financier dérivé. Il est peu exposé aux différentes natures de risque financier. En l'absence de filiales étrangères et compte tenu du montant limité des transactions effectuées en devises, il n'est notamment confronté à aucun risque de change significatif.

Les activités du groupe ne génèrent pas de risque notable en matière environnementale.

Pour prévenir les risques et répondre aux objectifs définis ci-dessus, la société a mis en place l'organisation suivante :

o contrôle interne organisé sous la responsabilité du Président Directeur Général et responsabilité de chaque chef de service dans l'organisation de son service afin de veiller à la bonne utilisation des ressources de l'entreprise,
o suivi de l'activité quotidienne grâce au système d'information permettant également un contrôle des coûts et de la trésorerie journalier,
o élaboration d'une information financière mensuelle (tableaux de bord) et trimestrielle (situation comptable) destinée à la direction de l'entreprise,
o intervention régulière du conseil d'administration et contrôle des comptes par les commissaires aux comptes,
o attention particulière au respect des normes sociales et de sécurité,
o protection des actifs par le biais de systèmes de sécurité et d'assurances.
o fixation des rémunérations des mandataires sociaux.

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Les principales procédures de contrôle se concrétisent de la manière suivante :

Le contrôle interne dans chaque service : des procédures écrites et le principe de responsabilisation des chefs de service au bon fonctionnement et à la bonne utilisation des ressources de l'entreprise.

La société a élaboré un code de procédures écrites simple – compte tenu de sa taille – mais rigoureux dont l'objectif est de prévenir les risques de fraude et de dépenses contraires à l'intérêt de l'entreprise. Des procédures de contrôle du chiffre d'affaires, des encaissements clients, des commandes et du contrôle des achats, ainsi que des inventaires physiques du stock ont été mises en place.

Le suivi de l'activité quotidienne : remontée d'information journalière des principaux indicateurs d'activité et de trésorerie.

Le nombre de couverts et de nuitées et le chiffre d'affaires afférent sont connus chaque jour, de même que les ventes de la boutique. Les flux de trésorerie sont également contrôlés quotidiennement, une séparation entre les interventions opérationnelles et comptables assurant un réel contrôle des flux.

Les autres activités (produit de licences, prestations en partenariat …) sont gérées par le biais de contrats qui font l'objet d'une facturation et d'un suivi régulier avec les partenaires commerciaux.

Les outils de pilotage de l'activité et d'information de la direction de l'entreprise : un système d'information permettant de contrôler les coûts quotidiennement et une organisation visant à produire une information de gestion mensuelle

La consommation matières est suivie précisément grâce à un système de « fiches techniques » qui détaillent les coûts matières par recette et permettent d'en suivre l'utilisation par portion. Par ce biais et le contrôle rigoureux des entrées et sorties de stock, il est possible de suivre la marge sur consommation matières. Ce système est complété par l'organisation d'inventaires physiques exhaustifs trimestriels.

Les conseils externes : apport d'expertise et contrôle exercé par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes

Les sociétés d'exploitation du groupe sont constituées en SA ou SAS faisant ainsi l'objet de contrôle des commissaires aux comptes. Les sociétés non tenues à un contrôle légal font l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes dans le cadre du contrôle du groupe.

Le conseil d'administration de Bernard Loiseau SA, compte tenu de sa composition et de l'engagement de ses membres, exerce un rôle de conseil important auprès des organes de direction de la société, ainsi qu'un contrôle effectif.

L'information des actionnaires : une obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires et la publication du chiffre d'affaires, des résultats et des événements affectant la vie de l'entreprise dans les conditions fixées par la loi. Le chiffre d'affaires est publié dans les 45 jours suivant la fin du trimestre, les résultats semestriels sont publiés dans les 60 jours et 120 jours suivant la fin du semestre, respectivement sur Internet et au Bulletin des annonces légales ainsi que le prévoit la réglementation.

La protection des actifs : surveillance et assurance

Les actifs de l'entreprise (bâtiments, installations et agencements, stocks, cave) font l'objet d'une double surveillance, humaine (via un système de gardiennage) et technique (système de surveillance et alarme). Les actifs sont assurés en cas de sinistre. Une couverture pour perte d'exploitation a également été souscrite.

Le respect des normes sociales, d'hygiène et de sécurité : une politique d'entreprise qui vise à se conformer à la réglementation en transparence avec les salariés et l'administration

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L'entreprise est soumise à des règles strictes en matières d'hygiène et de sécurité (BVC). Elle fait l'objet de contrôles des organes d'Etat. Elle n'a jamais été mise en défaut lors de ces contrôles. De même, les récents contrôles sur le respect de la législation sociale n'ont pas donné lieu à des redressements. Les recommandations de ces organes de contrôle sont ensuite mises en œuvre.

1. Le contrôle juridique et opérationnel de la maison mère sur ses filiales est exercé à travers :
la remontée journalière de l'information de gestion (chiffre d'affaires réalisé) au service comptable de la maison mère qui centralise l'information et tient la comptabilité des filiales,
la mise en place de procédures communes,
l'implication opérationnelle des responsables de la société mère dans le suivi des filiales.
1. La politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée au point (J) du rapport de gestion du conseil d'administration.

Processus relatifs à l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière vise à assurer :

le respect des normes et principes comptables en application,
le contrôle de la production des éléments financiers,
la fiabilité des remontées d'information financière élaborée et son traitement centralisé par le groupe
l'anticipation du traitement des opérations comptables complexes

En effet, l'information financière des filiales est assurée par la société mère, Bernard Loiseau SA, dans le cadre de la comptabilité courante et de la consolidation semestrielle étant précisé que le suivi quotidien de l'exploitation est réalisé par chacune des filiales opérationnelles à l'aide d'un même progiciel répondant aux exigences de nos activités.

Le service comptable et financier est centralisé à Saulieu et placé sous la direction effective de la Direction générale.

La comptabilité est suivie sur un progiciel du marché reconnu et utilisé par de nombreuses entreprises ; aucun développement spécifique n'a été nécessaire pour l'adapter aux besoins du groupe. Par ailleurs, les progiciels utilisés sont régulièrement mis à jour et leur maintenance est assurée par leurs concepteurs.

Les activités exercées ne demandant aucun aménagement aux principes comptables généraux tant pour l'établissement des comptes individuels que pour celui des comptes consolidés.

Hormis l'évaluation spécifique des actifs incorporels, les activités exercées ne génèrent pas de risque particulier en terme d'incidence sur les résultats et la situation financière du groupe, étant donné notamment les différents contrôles opérationnels et procédures mis en place.

La centralisation des services comptables garantit l'homogénéité des comptes individuels des sociétés du groupe et contribue par ailleurs à la sécurisation du processus de consolidation.

C. Autres points

1. Règles de gouvernance

Bernard Loiseau SA poursuit une politique de transparence des rémunérations de l'ensemble de ses principaux dirigeants. Lors de sa réunion du 18 décembre 2008, le conseil d'administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Il a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société et qu'il convenait de les adopter.

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Toutefois, compte tenu de la taille du groupe et du rôle actif des membres du conseil d'administration, ce dernier n'a pas jugé utile d'utiliser les comités suivants : comité d'audit et comité des nominations.

L'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006, prévoit néanmoins la création d'un comité d'audit dans les sociétés cotées.

La date limite de mise en place du comité d'audit est fixée à l'expiration d'un délai de huit mois suivant la clôture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2008 et au cours duquel un mandat au sein de l'organe d'administration vient à échéance, soit au plus tôt, au 31 août 2009. Au cas présent, chez Bernard Loiseau, un comité d'audit devra être mis en place au plus tard au 31 août 2010 (renouvellement du mandat de plusieurs administrateurs au cours de l'exercice 2009).

Ce point a été examiné lors du conseil d'administration du 31 mars 2010. Ainsi que cela est prévu par l'ordonnance du 8 décembre 2008, c'est le conseil d'administration de Bernard Loiseau qui exercera les fonctions du comité d'audit, à compter du 31 août 2010, telles que définies par l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six ans. Le décalage dans le temps des dates d'échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d'assurer un échelonnement des renouvellements.

Le conseil d'administration, ainsi que cela est mentionné au point (I-1) compte à ce jour 3 administrateurs indépendants nommés pour leurs compétences professionnelles et leurs connaissances du secteur d'activité.

2. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale

L'article 26 des statuts précise que tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire selon les dispositions légales et réglementaires applicables, sous la condition :

pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la société
pour les titulaires d'actions au porteur du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Le conseil d'administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

3. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces informations sont fournies, en application de l'article L 225-100-3 du code commerce, au point (N) du rapport de gestion du conseil d'administration.

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

A. Etat de situation financière en K€

Actif en K€	Notes	31.12.2009	31.12.2008
Goodwill	5-1	1 340	1 340
Marques	4-2	638	638
Autres immobilisations incorporelles	5-1	30	29
Immobilisations corporelles	5-1	6 758	6 817
Participations dans des entreprises associées	5-3	0	93
Immobilisations financières	5-1	168	67
Actifs financiers disponibles à la vente	5-3	90	0
Impôts différés actifs et créance de carry back	4-14	300	69
Actifs non courants		9 324	9 053
Stocks et en-cours	5-4	465	491
Clients et comptes rattachés	5-5	175	198
Créance d'impôt exigible		56	446
Autres actifs courants	5-6	241	232
Trésorerie et équivalents	5-8	2 379	2 406
Actifs courants		3 316	3 773
Total de l'actif		12 640	12 826

Passif	Notes	31.12.2009	31.12.2008
Capital social	D	1 790	1 790
Primes d'émission	D	3 306	3 306
Réserves	D	5 529	5 735
Résultat de l'exercice		-438	-235
Capitaux propres		10 187	10 596
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	9	666	398

Passif	Notes	31.12.2009	31.12.2008
Capital social	D	1 790	1 790
Primes d'émission	D	3 306	3 306
Réserves	D	5 529	5 735
Résultat de l'exercice		-438	-235
Capitaux propres		10 187	10 596
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	9	666	398
Provisions à long terme	5-11	91	81
Impôts différés passifs		0	0
Autres passifs non courants		0	0
Passifs non courants		757	479
Emprunts et dettes financières à moins d'un 1 an		181	121
Fournisseurs et comptes rattachés		473	441
Dettes d'impôt courant		13	13
Autres passifs courants	5-9	1 029	1 176
Provisions à court terme		0
Passifs courants		1 696	1 751
Total Passif		12 640	12 826

Par mesure de simplification et l'impact n'étant pas significatif, il est retenu un pourcentage d'intérêt de 100 % en excluant toute part minoritaire, pour les sociétés détenues à plus de 98%

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B. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres en K€

	Notes	31.12.2009	31.12.2008
Chiffre d'affaires	6-1	7 927	8 434
Achats consommés		-1 754	-1 915
Marge brute		6 173	6 519
Autres produits de l'activité		-	-
Charges externes		-1 615	-1 748
Impôts et taxes		-248	-284
Charges de personnel		-4 172	-4 169
Dotations aux amortissements	5-2	-762	-793
Dotations aux provisions et aux dépréciations	5-11	15	102
Autres charges d'exploitation		-33	4
Autres produits d'exploitation
Résultat opérationnel courant	5-12	-642	-369
Dépréciation de l'écart d'acquisition		0	0
Autres produits et charges opérationnels		0	0
Résultat opérationnel	5-12	-642	-369
Produits de trésorerie et d'équivalents		15	71
Coût de l'endettement financier brut		-23	-17
Coût de l'endettement financier net (produit)		-8	54
Autres produits financiers		2	0
Autres charges financières			-1
Quote part dans le résultat des entreprises associées	5-3	-3	-22
Résultat avant impôt		-651	-338
Produit d'impôt	6-3	213	103
Résultat net		-438	-235
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres		-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres		-438	-235
Nombre d'actions en circulation		1 432 100	1 432 100
Nombre d'actions total en circulation hors titres en autocontrôle		1 421 664	1 421 211
Résultat net par action (en euros)		-0,31 €	-0,17 €
Résultat net dilué par action (en euros)		-0,31 €	-0,17 €
Dividende ordinaire par action		0	0

(-) si charges et (+) si produits

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (1 432 100 actions) à l'exclusion des titres d'autocontrôle (10 436 actions en moyenne sur l'année 2009).

Au 31 décembre 2009, il n'existe pas d'instruments dilutifs. Le résultat dilué par action est donc identique au résultat de base par action.

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C. Tableau des flux de trésorerie en K€

	31.12.09	31.12.08
Résultat net consolidé	-438	-235
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	747	691
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Autres produits et charges calculés
Plus et moins value de cession	8	15
Profits et pertes de dilution
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	3	22
Dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net d'impôt	320	493
Coût de l'endettement financier net	5	-54
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-213	-103
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier
net d'impôt (A)	112	336
Impôt versé ou reçu (B)	408	-325
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au
personnel (C)	-103	70
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D)=(A+B+C)	417	81
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	-687	-379
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		3
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-105	-2
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	4	36
Incidence des variations de périmètre
Dividendes reçus
Variation des prêts et avances consentis
Subvention d'investissement reçue
Variation de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	-788	-342
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options
Rachats et reventes d'actions propres	29	-28
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-71
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Souscription d'emprunts	400
Remboursement d'emprunt	-79	-51
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)	-6	54
Autres flux lies aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	344	-96
Incidence des variations des cours de devises (G)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	-27	-357
Trésorerie d'ouverture	2 403	2 760
Trésorerie de clôture	2 376	2 403

Variation de trésorerie nette	-27	-357

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D. Etat de variation des capitaux propres en K€

La variation des capitaux propres est détaillée dans le tableau ci-après :

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto- détenus	Réserves et consolidés résultats	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2007	1 790	3 306	-38	5 872	10 930
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			-28		-28
Dividendes (1)				-71	-71
Résultat net de l'exercice 2008				-235	-235
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux				-235	-235
propres
Variations de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2008	1 790	3 306	-66	5 566	10 596
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			29		29
Dividendes
Résultat net au 31/12/2009				-438	-438
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-438	-438
Variations de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2009	1 790	3 306	-37	5 128	10 187

⁽¹⁾ Distribution d'un dividende de 71 K€ (Assemblée générale du 18 juin 2008), soit 0.05 € par action.

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E. Notes annexes aux états financiers consolidés

L'activité du groupe Bernard Loiseau est répartie entre deux zones géographiques :

- En Bourgogne :

. Saulieu : Relais et Châteaux et exploitation de la marque Bernard Loiseau
Bernard Loiseau SA (Relais Bernard Loiseau) au 2 rue d'Argentine, 21210 Saulieu dont les deux activités principales sont la restauration et l'hôtellerie de luxe,
Bernard Loiseau Organisation SARL, au 4 rue d'Argentine à Saulieu qui a une activité de consulting culinaire.
. Beaune : Restaurant Loiseau des Vignes 31 Rue Maufoux 21200 Beaune, dont le fonds de commerce a été acquis en avril 2007 et l'activité a commencé mi-juillet 2007.

- A Paris :

Restaurant Tante Marguerite au 5 Rue de Bourgogne 75007 Paris
Restaurant Tante Louise 41 Rue Boissy d'Anglas 75008 Paris

Bernard Loiseau est une société anonyme à Conseil d'administration de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France.

Le siège social de la société mère Bernard Loiseau SA est situé au 2, rue d'Argentine, 21210- Saulieu.

Bernard Loiseau SA est cotée à la Bourse de Paris –Eurolist Compartiment C.

Les états financiers consolidés ci-après reflètent la situation comptable de Bernard Loiseau et de ses filiales (ci-après « le Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

Les états financiers consolidés 2009 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 31 mars 2010, et seront proposés à l'approbation de l'assemblée générale prévue le 20 mai 2010.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des états financiers consolidés 2009.

1. Principes généraux

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation définis par les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2009

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sont disponibles sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission.

Au cours de l'exercice, le groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire sur la période, à savoir :

IFRS 8 : norme d'information sectorielle (« management approach ») qui remplace IAS 14,
IAS 1 révisée : présentation des états financiers (introduction du résultat global « comprehensive income »),
IAS 23 révisée : suppression de l'option de comptabilisation des coûts d'emprunt en charge pour les actifs qualifiés,
Amendements IFRS 2 : amendements relatifs aux conditions d'acquisition des droits et aux annulations,
Amendements IAS 32 et IAS 1 : amendements relatifs aux instruments remboursables et obligations en cas de liquidation,
Amendements IFRS 1 et IAS 27 : amendements relatifs au coût d'un investissement dans une filiale, une coentreprise ou une entreprise associée,
Amendement IAS 39 : reclassement des actifs financiers, date d'application et transition,
Amendement IFRS 7 : amendement relatif à l'amélioration des informations communiquées au titre des instruments financiers,
Amendements IFRIC 9 et IAS 39 : amendements relatifs aux dérivés incorporés,
Annual improvements : améliorations annuelles portées à différentes normes et applicables au plus tôt au 1er janvier 2009 (texte publié par l'IASB en mai 2008),
IFRIC 11 : plans d'options au sein d'un groupe,
IFRIC 13 : programmes de fidélité clients,
IFRIC 14 : écrêtement d'un actif de retraite, exigence de financement et leurs interactions.

La norme IFRS 8 requiert la présentation d'informations sur les secteurs opérationnels du groupe Bernard Loiseau, et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteurs géographiques) et de second niveau (secteurs d'activité). Le groupe a déterminé que les secteurs opérationnels étaient les mêmes que les secteurs précédemment identifiés dans le cadre de la norme IAS 14. Cette absence d'incidence de la norme IFRS 8 sur la définition des segments opérationnels du groupe est cohérente avec la très forte imbrication des reportings comptables et opérationnels qui se déclinent notamment au travers d'un outil de reporting et de principes comptables uniques.
La norme IAS 1 révisée, applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, propose essentiellement de modifier de façon optionnelle l'appellation de certains états financiers et de créer un nouvel état regroupant le compte de résultat et les charges et produits enregistrés en capitaux propres (non constatés en résultat). Elle exige par ailleurs d'établir un bilan d'ouverture supplémentaire en cas de reclassement ou de retraitement rétrospectif d'éléments des états financiers et ce, pour les états financiers complets (par opposition à des comptes consolidés résumés).

Le groupe Bernard Loiseau n'est pas concerné par le contenu et/ou les incidences des autres textes.

IAS 27 révisée : norme IAS 27 révisée suite au projet « business combinations phase II »,
IFRS 1 révisée : révision de la structure de la norme IFRS 1,

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IFRS 3 révisée : norme IFRS 3 révisée suite au projet « business combinations phase II »,
Amendements IAS 39 : amendements relatifs aux éléments éligibles à la couverture,
Amendement IAS 32 : amendement relatif au classement des droits de souscription émis,
Amendements IFRS 2 : amendements relatifs aux transactions cash-settled intragroupe,
Annual improvements : améliorations annuelles portées à différentes normes et applicables au plus tôt au 1er juillet 2009 (texte publié par l'IASB en avril 2009),
IAS 24 révisée : révision de la norme sur les informations à fournir au titre des parties liées,
IFRS 9 : norme sur les instruments financiers devant progressivement remplacer les dispositions d'IAS 39,
IFRIC 12 : concessions de services publics,
IFRIC 15 : accords pour la construction d'un bien immobilier,
IFRIC 16 : couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger,
IFRIC 17 : distribution en nature aux actionnaires,
IFRIC 18 : comptabilisation des contributions reçues de clients sous la forme de transfert d'actifs,
IFRIC 19 : extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres,
Amendements IFRIC 14 : amendements relatifs aux paiements d'avance dans le cadre d'une exigence de financement minimal.

Le groupe n'est pas à ce stade concerné par ces textes ou n'anticipe pas d'incidences significatives sur les comptes des prochains exercices.

Utilisation d'estimations et d'hypothèses :

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de la valeur recouvrable des UGT auxquelles sont rattachés les goodwill et la marque Bernard Loiseau (cf. note 4.4), et la constitution de provisions (cf. note 4.12 et 4.13). Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation de ces hypothèses, la valeur ultérieure réelle des actifs et passifs concernés pourrait faire l'objet d'ajustements au cours des périodes suivantes. Le groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill et la marque au moins une fois par an. La détermination de leur valeur d'utilité nécessite que le groupe fasse des estimations sur le flux de trésorerie futur attendu et également sur le taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux.

Pour l'évaluation des provisions pour retraite, la valeur actuarielle de l'obligation et le coût des avantages postérieurs à l'emploi sont calculés à partir d'hypothèses actuarielles (taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité, et taux de turnover) (cf.note 4.12). En raison du caractère long terme de ces éléments, l'incertitude liée à ces estimations peut être significative.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend l'ensemble des sociétés détenues directement ou indirectement par Bernard Loiseau S.A., sociétés dont l'objet social est la restauration et l'hôtellerie, ou la détention de participations dans ce domaine d'activité.

Une évolution de périmètre a été constatée au 31 décembre 2009 avec la sortie du périmètre de consolidation de la société Newcore à cette date qui était auparavant consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Les conditions de mise en équivalence de la société Newcore ne sont en effet plus réunies au 31 décembre 2009 compte tenu de l'absence de représentation de Bernard Loiseau dans les organes de direction de Newcore depuis la fin de l'année 2009 et de l'absence de ce fait de participation aux décisions stratégiques de la société. Par simplification et les enjeux n'étant pas significatifs, la société a été déconsolidée au 31 décembre 2009.

Toutes les sociétés du groupe au 31 décembre 2009 sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Le périmètre de consolidation 2009 est ainsi le suivant :

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Sociétés	N° siret	Siège social	% détention	% intérêt	% contrôle	Méthode de consolidation
SA Bernard Loiseau	016 050 023 00015	2Rue d'Argentine 21210 SAULIEU	Mère			intégration globale
SCI Du Maine	327 309 241 00013	2Rue d'Argentine 21210 SAULIEU	99,98%	100% (1)	100%	intégration globale
S.A.S Chez Tante Louise	682 023 122 00042	41 Rue Boissy d'Anglas 75008 PARIS	99,62%	100% (1)	100%	intégration globale
SA Loiseau des Vignes	381 155 266 00038	31 Rue Maufoux 21200 Beaune	99,52%	100% (1)	100%	intégration globale
SARL Au Pays De Bresse	306 522 541 00011	2Rue d'Argentine 21210 SAULIEU	99,80%	100% (1)	100%	intégration globale
SA Chez Marius	582 122 669 00010	5 Rue de Bourgogne 75007 PARIS	98,80% (2)	100% (1)	100%	intégration globale
SARL BL Organisation	440 724 169 00014	4 Rue d'Argentine 21210 SAULIEU	100 %	100% (1)	100%	intégration globale
SAS Newcore	495 207 300 RCS Paris	4 Rue Toullier 75005 PARIS	15.89%	15.89%	15.89%	Mise en équivalence (3)

⁽¹⁾ Par mesure de simplification et l'impact n'étant pas significatif, il est retenu un pourcentage d'intérêt de 100 % en excluant toute part minoritaire, pour les sociétés détenues à plus de 98%

Méthode de consolidation

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en retirer des avantages économiques futurs, pouvoir présumé en cas de détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle du Groupe cesse d'être exercé.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.

3. Evénements significatifs intervenus au cours de l'exercice et postérieurement à la clôture

L'année a été, comme dans beaucoup de secteurs d'activité, et plus particulièrement dans l'hôtellerie et la restauration marquée par une baisse de la fréquentation.

Face à cette baisse d'activité , des moyens ont été mis en œuvre pour limiter les charges d'exploitation (programme d'économie d'énergie, de réduction des frais de communication et de déplacement…) pour ajuster au mieux les effectifs au taux d'occupation, la mise en œuvre de forfaits attractifs pour faire connaître les établissements du groupe, la baisse de la TVA sur une partie du chiffre d'affaires tout en appliquant les baisses recommandées par la profession, ont limité les impacts négatifs d'une diminution de la fréquentation, due à la crise économique.

Groupe Bernard Loiseau 35/78 La situation nette de trésorerie à court terme est très saine (2.38 millions d'euros) et est restée stable par rapport à

⁽²⁾ SA Chez Marius est détenue à 98,80% par la SARL Au Pays de Bresse.

⁽³⁾ Mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2009, date de déconsolidation de la société.

l'année 2008.

Aucun événement significatif susceptible d'influer sur les comptes du groupe de manière significative n'est intervenu au cours de l'exercice 2009 et postérieurement à la clôture.

4. Principes d'évaluation

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

4.1 Goodwill

Le Goodwill représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition. Après sa comptabilisation initiale, Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur éventuelles. Il n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de perte de valeur dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice dans les conditions décrites sous la note 4.4»

En cas de cession d'une participation, la plus ou moins-value de cession tient compte de la valeur nette comptable du goodwill relatif à l'activité cédée.

4.2 Marques

Les fonds de commerce issus de l'apport de la marque et du savoir faire de Bernard LOISEAU, dont le montant brut est de 638 K€ ont été inscrits à l'actif de situation financière dans le poste « Marques ».

4.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. En cas de cession, le profit ou la perte est la différence entre le produit net de la sortie et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Les frais financiers ne sont pas immobilisés. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité.

- Terrains	non amortis
- Constructions	40 à 50 ans
- Agencements constructions (second œuvre)	25 ans
- Agencements et aménagements des constructions	10 à 20 ans
- Petits agencements	4 à 10 ans
- Installations techniques	4 à 10 ans
- Matériel et outillage industriels	4 à 10 ans
- Installations générales	5 à 10 ans
- Matériel de transport	5 ans
- Mobilier	5 à 10 ans
- Matériel de bureau et informatique	3 à 4 ans

4.4 Perte de valeur des actifs immobilisés

Le groupe effectue des tests de perte de valeur de ses éléments incorporels (goodwills et marques à durée de vie indéfinie) à chaque clôture annuelle ainsi que dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Il effectue également des tests de perte de valeur pour ses immobilisations corporelles et incorporelles amortissables uniquement lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Pour réaliser ces tests, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes

Groupe Bernard Loiseau 36/78

d'actifs (UGT). Le groupe déprécie la valeur d'un actif ou d'une UGT lorsque sa valeur recouvrable (montant le plus élevé entre le prix de cession net et la valeur d'utilité) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Toute perte de valeur sur le goodwill est irréversible.

La valeur recouvrable des goodwills et des marques a été déterminée par référence à leur valeur d'utilité en utilisant les critères habituellement retenus dans la restauration (multiple de chiffre d'affaires, rentabilité, actualisation des flux futurs de trésorerie). Leur valeur d'utilité étant supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2009, il n'y a pas lieu de constater une dépréciation des actifs concernés.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les autres actifs.

Le taux d'actualisation utilisé est un taux après impôt appliqué à des flux de trésorerie après impôt. Son utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2009 pour actualiser les flux futurs de trésorerie s'élève à 10.18%, contre 10.29% en 2008, et a été calculé sur la base des principales hypothèses suivantes :

Flux de trésorerie estimés sur une période de 5 années en tenant compte d'une croissance de l'activité comprise entre 2% et 5% selon les établissements, étant précisé que ces flux de trésorerie et hypothèses ont été revus en mars 2010.
Taux sans risque de 4.06%
Prime de risque de 6.39%
Beta endetté de 1.06
Taux de croissances à l'infini de 2%

La variation du taux d'actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions des tests de dépréciation, conduisant à ne pas constater de dépréciation sur les écarts d'acquisition et les marques.

Seule une variation du taux d'actualisation de plus de 6 points conduirait à constater une dépréciation sur le seul goodwill « Chez Marius SA ».

4.5 Participations dans des entreprises associées

Les entreprises associées sont celles sur lesquelles le groupe exerce une influence notable.

La participation du Groupe dans une entreprise associée comprend l'écart d'acquisition (net, le cas échéant, de tout cumul de perte de valeur) identifié lors de l'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat net postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.

Il n'existe plus aucune participation dans une entreprise associée au 31 décembre 2009, la société Newcore ayant été déconsolidée à cette date (cf. point E.2).

4.6 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées des dépôts et cautionnement et des avances en comptes courants bloqués sur une période supérieure à 12 mois auprès des participations non consolidées.

Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis au coût amorti si l'impact est significatif.

Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est constatée du montant de la différence.

4.7 Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés.

Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées directement dans les capitaux propres, sauf lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente par rapport au coût d'acquisition

Groupe Bernard Loiseau 37/78

historique, en raison d'une dégradation significative ou prolongée des flux de trésorerie attendus des actifs concernés. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est comptabilisée en résultat par le biais d'une dépréciation. Les montants comptabilisés dans les capitaux propres sont repris en résultat lors de la dépréciation ou de la cession des actifs financiers disponibles à la vente.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres côtés ou à une estimation de la juste valeur pour les titres non côtés, déterminés en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Pour les titres de participation qui ne sont pas côtés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, le groupe retient dans ce cas le coût d'entrée déduction faite de toute dépréciation éventuelle.

4.8 Stocks et en cours

Ils sont constitués principalement des liquides et solides nécessaires à la réalisation de l'activité courante (restaurant et hôtel) et de marchandises vendues en boutique, et sont évalués suivant un relevé physique et chiffrés au prix moyen pondéré.

Les frais financiers ne sont pas capitalisés dans la valorisation des stocks. Les stocks sont dépréciés si la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

4.9 Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées initialement à leur juste valeur (en pratique la valeur nominale) puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

Le groupe n'ayant aucune créance significative avec différé de paiement important sans intérêt, il n'y a pas lieu de procéder à une actualisation de ces postes.

4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisé à l'actif de l'état de situation financière est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7 pour la classification en « trésorerie et équivalents de trésorerie » : placements à court terme, très liquides, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.

Elles sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur correspondant à la valeur du marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier.

4.11 Actions propres

Les actions propres Bernard Loiseau sont imputées en diminution des capitaux propres, tout comme les plus ou moins values de cessions de ces actions propres, ainsi que les éventuels profits ou pertes comptabilisés au titre de la dépréciation, qui sont donc sans effet sur l'état du résultat global IFRS.

4.12 Provisions indemnités liées aux retraites et avantages assimilés

Les engagements envers le personnel en matière de retraite sont des régimes à prestations définies qui sont donc provisionnés. Ils sont estimés par Bernard Loiseau, sans recourir à un actuaire, pour l'ensemble du personnel sur la base des droits accumulés et d'une projection des salaires actuels avec la prise en compte du risque de mortalité, du turnover des effectifs, et d'un taux d'actualisation.

Groupe Bernard Loiseau 38/78

Le groupe a décidé de constater chaque année dans le résultat de l'exercice les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite.

Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite sont les suivantes :

• Age de départ en retraite : 65 ans

• Taux des charges sociales : de 37% à 39% selon les établissements

• Augmentation des salaires : 2% • Taux d'actualisation : 4.3% • Table de mortalité : TD 88-90

Le taux d'actualisation retenu pour le calcul en 2009 de la provision pour indemnités de départ en retraite s'élève à 4.3% contre 5% en 2008 : ce changement de taux est en adéquation avec les taux observés sur les marchés au 31 décembre 2009 pour les obligations d'entités de première catégorie ou les obligations d'Etat.

Le groupe a considéré que l'accord national interprofessionnel du 11 janvier 2008 sur la modernisation du marché du travail, et en particulier son article 11, ne s'appliquait pas aux cas de départ en retraite à l'initiative du salarié et n'avait en conséquence pas d'incidence sur le calcul des engagements de retraite.

Chaque année, les mesures qui figurent dans les lois sur le financement de la sécurité sociale sont analysées pour étudier leur impact éventuel sur le calcul de la provision pour indemnités de départ en retraite. Aucune incidence significative n'a été identifiée à fin 2009.

Il n'existe pas au sein du Groupe de régimes d'avantages au personnel à cotisations définies.

4.13 Autres provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

4.14 Impôts et crédit d'impôt

Depuis le 1er août 1999, les sociétés BERNARD LOISEAU SA, SARL AU PAYS DE BRESSE et SA CHEZ MARIUS bénéficient du régime d'intégration fiscale. Et depuis le 1er janvier 2005, BL Organisation fait partie de ce groupe d'intégration fiscale.

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément à la législation fiscale en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés.

Les effets dus aux changements des taux d'impôts sont pris en compte lors de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires sauf si l'impôt différé est généré par un écart d'acquisition non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les différences temporelles déductibles et les déficits reportables que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles et ces déficits reportables pourront être imputés sera disponible. L'horizon de temps retenu pour l'estimation des bénéfices futures est au plus de 4 ans étant précisé qu'une revue des prévisions et hypothèses utilisées a été réalisée en mars 2010.

La charge d'impôt est constatée en état du résultat global sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts courants et impôts différés ne sont pas actualisés.

Groupe Bernard Loiseau 39/78

4.15 Subventions

Plusieurs sociétés du groupe bénéficient de crédits d'impôt apprentissage (23 K€ au titre de 2009). Ces crédits d'impôt apprentissage entrent dans le champ d'application d'IAS 20 puisqu'ils n'entraînent pas une réduction du résultat imposable et que la créance sur l'Etat est indépendante du fait qu'il existe un résultat bénéficiaire imposable. Ils s'analysent comme une subvention publique représentant l'aide fournie par les pouvoirs publics (IAS 20.3). En terme de présentation, ils sont présentés comme une subvention liée au résultat, c'est-à-dire en réduction des charges auxquelles ils sont liés selon IAS 20.29 (au cas présent, en réduction des charges de personnel).

4.16 Taxe professionnelle et contribution économique territoriale

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles cotisations:

La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle taxe professionnelle ;
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le groupe Bernard Loiseau comptabilise la taxe professionnelle en charges opérationnelles.

Le groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles cotisations seront donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

4.17 Informations sectorielles

En application de la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels du groupe Bernard Loiseau sont :

Bourgogne :
. Saulieu : Relais et Châteaux et exploitation de la marque Bernard Loiseau
- Bernard Loiseau SA (Relais Bernard Loiseau) au 2 rue d'Argentine, 21210 Saulieu dont les deux activités principales sont la restauration et l'hôtellerie de luxe,
- Bernard Loiseau Organisation SARL, au 4 rue d'Argentine à Saulieu qui a une activité de consulting culinaire.

.Beaune : Restaurant Loiseau des Vignes 31 Rue Maufoux 21200 Beaune, dont le fonds de commerce a été acquis en avril 2007 et dont l'activité a commencé mi-juillet 2007.

Paris :
Restaurant Tante Marguerite au 5 Rue de Bourgogne 75007 Paris
Restaurant Tante Louise 41 Rue Boissy d'Anglas 75008 Paris

4.18 Gestion des risques

Risque de taux d'intérêt

Les risques de taux d'intérêt liés au financement du groupe sont peu significatifs. Le capital restant dû sur les emprunts auprès des établissements de crédit représente 772 K€. Aucune sensibilité aux variations des taux d'intérêts n'est susceptible d'impacter le coût brut de l'endettement financier ; les deux emprunts souscrits étant respectivement

Groupe Bernard Loiseau 40/78

à taux fixe à 3.55%, 3.75% et 4.64%.

Concernant les actifs détenus portant intérêts, l'impact d'une fluctuation des taux d'intérêt du marché est limité sur la trésorerie opérationnelle du groupe. L'impact est susceptible d'être plus significatif sur le résultat du Groupe, même si les placements concernant essentiellement des produits de trésorerie court terme, dont la rémunération varie peu : sur ce plan, le groupe analyse et calcule périodiquement l'impact sur le résultat d'une modification spécifique des taux d'intérêt.

Risque de change

Compte tenu de la nature de l'activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque qu'une contrepartie ne remplisse pas ses engagements.

Le groupe est exposé aux risques afférents aux actifs financiers tels que les créances commerciales, les placements de trésorerie et les disponibilités.

Compte tenu du montant limité des créances commerciales, du niveau élevé de solvabilité de ses principaux clients et des procédures de gestion des risques commerciaux en vigueur, le groupe estime qu'il n'est pas exposé à un risque élevé de défaillance de ses clients. Les prestations sont réglées principalement en espèce, par chèque ou au moyen de cartes de crédit renommées.

Risque de liquidité

Au 31/12/2009 En K€	Emprunts	Fournisseurs	Autres passifs courants	Total
Echu	4			4
Inférieur à 3 mois	27	473	947	1 447
3 à 12 mois	81		95	176
1 à 5 ans	522			522
Supérieur à 5 ans	213			213
Total	847	473	1 042	2 362

Au 31/12/2008 En K€	Emprunts	Fournisseurs	Autres passifs courants	Total
Echu	4			4
Inférieur à 3 mois	14	441	1 089	1 544
3 à 12 mois	41		100	141
1 à 5 ans	303			303
Supérieur à 5 ans	157			157
Total	519	441	1 189	2 149

Risque de capital

Les distributions de dividendes sont décidées chaque année en fonction des résultats du groupe.

• SA Loiseau des Vignes pour laquelle une assemblée générale extraordinaire a été réunie le 18 juin 2008, et a décidé la poursuite de l'activité. Cependant, la société Loiseau des Vignes est tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice 2010, à reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale

Groupe Bernard Loiseau 41/78

à la moitié du capital social.

• SA Chez Marius pour laquelle une assemblée générale extraordinaire sera réunie le 20 mai 2010 pour décider la poursuite de l'activité du restaurant Tante Marguerite.

Bernard Loiseau SA gère son capital en limitant le recours à l'endettement.

4.19 Engagement hors bilan relatif aux droits individuels à la formation

Au niveau groupe, les engagements relatifs aux droits individuels à la formation au 31/12/2009 représentent 4 336 heures, dont 4 336 heures n'ont pas donné lieu à demande.

4.20 Parties liées et rémunérations allouées aux dirigeants mandataires sociaux

En application de la norme IAS 24, il n'y a pas eu de transactions avec les parties liées. Les soldes identifiés avec les parties liées concernent uniquement la prise de participation en 2007 de Bernard Loiseau SA à hauteur de 15,89 % dans la société Newcore pour un montant de 130 K€. Cette société était consolidée par le biais d'une mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2009 (cf.point E.2).

Le président de la société Newcore SAS était directeur général de Bernard Loiseau SA jusqu'au 15 octobre 2009, tandis que Bernard Loiseau SA disposait d'un représentant au sein du Conseil d'administration de Newcore jusqu'au 12 novembre 2009.

Les principaux agrégats économiques relatifs à la société Newcore sont présentés au point 5.3.

Le montant total des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction, dont le détail est communiqué dans le rapport annuel 2009 s'élève pour l'exercice 2009 à 421 K€.

5. NOTES SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Les montants sont exprimés en K€

5.1 Etat des Goodwill et de l'actif immobilisé

Le tableau suivant est relatif à 2009 :

Groupe Bernard Loiseau 42/78

2009	Valeur brute début d'exercice	Acquisitions	Cessions/Mises au rebut et autres	Transferts	Valeur brute fin d'exercice
Goodwill	1 340				1 340
Marques	638				638
Autres immobilisations incorporelles	70	6	-6		70
Terrains	504	11			515
Constructions et agencements	10 687	275		63	11 025
Installations techniques, matériel et outillage.	2 632	112	-122		2 622
Autres immobilisations corporelles	1 564	307	-127	-59	1 685
Immobilisations corporelles en cours et acomptes sur immobilisations	4			-4	0
Immobilisations corporelles	15 391	705	-249	0	15 847
Participations dans des entreprises associées Autres participations	93		-3	-90	0
Prêts et autres immobilisations financières	67	105	-4		168
Immobilisations financières	160	105	-7	-90	168
Actifs financiers diponibles à la vente				90	90
Total général	17 599	816	-262	0	18 153

Le tableau suivant est relatif à 2008 :

2008	Valeur brute début d'exercice	Acquisitions	Cessions/Mises au rebut	Valeur brute fii d'exercice
Goodwill	1 340			1 340
Marques	638			638
Autres immobilisations incorporelles	58	12		70
Terrains	505	4	-5	504
Constructions et agencements	10 716	74	-103	10 687
Installations techniques, matériel et outillage.	2 643	103	-114	2 632
Autres immobilisations corporelles	1 494	182	-112	1 564
Immobilisations corporelles en cours et acomptes sur immobilisations	2	4	-2	4
Immobilisations corporelles	15 360	367	-336	15 391
Participations dans des entreprises associées	115		-22	93
Autres participations
Prêts et autres immobilisations financières	100	2	-35	67
Immobilisations financières	215	2	-57	160
Total général	17 611	381	-393	17 599

Le poste Goodwill comprend en 2009 :

2009	Valeur brute	Valeur nette
Goodwill « Chez Tante Louise »	585	585
Goodwill « SA Chez Marius »	455	455
Goodwill « SA Loiseau des Vignes »	300	300
Total	1 340	1 340

Groupe Bernard Loiseau 43/78

Le poste Goodwill comprend en 2008 :

2008	Valeur brute	Valeur nette
Goodwill « Chez Tante Louise »	585	585
Goodwill « SA Chez Marius »	455	455
Goodwill « SA Loiseau des Vignes »	300	300
Total	1 340	1 340

La société anonyme Loiseau des Vignes a démarré son activité en juillet 2007, en rachetant un fonds de commerce d'un restaurant à Beaune, sous la structure juridique de la SA Tante Jeanne en sommeil depuis 2005. Ce nouveau restaurant a réalisé un bon démarrage, et dès la deuxième année d'exploitation, son résultat net était bénéficiaire de 26 K€.

L'année 2009 a été une période de conjoncture économique difficile dans tous les secteurs, et particulièrement dans le domaine de la restauration ; Le restaurant Loiseau des Vignes à Beaune en a particulièrement souffert, mais grâce à l'obtention de la première étoile au guide Michelin de ce restaurant en mars 2010, de très bonnes perspectives pour les années à venir s'offrent à ce restaurant.

Par conséquent, et bien que les capitaux propres de la société Loiseau des Vignes soient inférieurs à la moitié du capital social (cf note 4.18 Risque de capital), aucune dépréciation du Goodwill de la SA Loiseau des Vignes n'a été constatée.

5.2 Ftat des amortissements

Le tableau de l'état des amortissements suivant est relatif à 2009 :

2009	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Transferts	Montant Fin d'exercice
Goodwill
Marques
Autres immobilisations incorporelles	41	5	-6		40
Immobilisations corporelles
Constructions et agencements	5 523	452		60	6 035
Installations techniques, matériel et outillage	2 093	175	-116		2 152
Autres immobilisations corporelles	958	130	-126	-60	902
Sous total	8 574	757	-242	0	9 089
Total	8 615	762	-248	0	9 129

Le tableau de l'état des amortissements suivant est relatif à 2008 :

2008	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant Fir d'exercice
Goodwill
Marques
Autres immobilisations incorporelles	39	2		41
Immobilisations corporelles
Constructions et agencements	5 145	483	-105	5 523
Installations techniques, matériel et outillage	2 003	196	-106	2 093
Autres immobilisations corporelles	952	112	-106	958
Sous total	8 100	791	-317	8 574
Total	8 139	793	-317	8 615

5.3 Participations dans des entreprises associées/ Actifs disponibles à la vente

La SAS Newcore était considérée jusqu'au 31 décembre 2009 comme une entreprise associée au sein de laquelle le Groupe ne détenait pas le contrôle, mais sur laquelle il exerçait une influence notable.

Groupe Bernard Loiseau 44/78

A ce titre, la quote part de résultat revenant au groupe au 31 décembre 2009 s'élève à -3 K€. La société ayant été sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 (cf supra), les titres de Newcore ont été repris à l'actif de Bernard Loiseau à leur juste valeur à la date de déconsolidation et comptabilisés en actifs disponibles à la vente. L'opération n'a entrainé ni plus value, ni moins value en résultat.

Les principaux agrégats de la société SAS Newcore (base IFRS) sont les suivants :

En K€	2009	2008
Actifs non courants	483	505
Actifs courants	167	125
Capitaux propres	242	260
Passifs non courants	262	227
Passifs courants	146	143
Chiffre d'affaires	204	143
Résultat opérationnel	-13	-131
Résultat net	-18	-140

Aucun impôt différé actif n'a été reconnu en l'absence d'un échéancier prévisionnel précis d'utilisation des pertes fiscales de la société. L'incidence sur la quote-part de résultat revenant à Bernard Loiseau s'élève à 14 K€ au 31 décembre 2009.

5.4 Stocks et en cours

Ils se décomposent de la manière suivante :

		31/12/2009
	brut	Dépréciation	net	net
Liquides et solides	372		372	399
Marchandises	102	-9	93	92
Total	474	-9	465	491

5.5 Clients et comptes rattachés

	31/12/2009	31/12/2008
Clients et comptes rattachés < 1 an	191	238
Clients et comptes rattachés > 1 an	-	-
Pertes de valeur	- 16	- 40
Total	175	198

5.6 Autres actifs courants

	31/12/2009	31/12/2008
Personnel et comptes rattachés (1)	27	65
TVA	54	34
Avances et acomptes fournisseurs	11	24
Produits à recevoir des prestations de consulting	55	45
Charges constatées d'avance	87	58
Divers	7	6
Total	241	232

⁽¹⁾ Il s'agit principalement des indemnités à recevoir au titre des contrats aidés.

Groupe Bernard Loiseau 45/78

5.7 Antériorité des actifs nets non dépréciés

2009	Net au	CCA	Total	Total	Entre	Entre	Entre 91	Entre	Plus
	31/12/09		créances	créances	30 et	61 et	et 180	181 et	de 360
			non	échues	60	90	jours	360 jours	jours
			échues		jours	jours
Créance carry Back (1)	188		188
Clients et comptes rattachés (2)	175		83	92	63	26	3	0	0
Autres actifs courants
Personnel et comptes rattachés (*)	27		27
TVA	54		54
Avances et acomptes fournisseurs	11		11
Produits à recevoir des prestations	55		55
de consulting
Charges constatées d'avances	87	87
Divers	7		8
Total autres actifs courants (3)	241	87	154	0	0	0	0	0	0
Total général	604	87	425	92	63	26	3	0	0
(1)+(2)+(3)

2008	Net au	CCA	Total	Total	Entre	Entre	Entre 91	Entre	Plus
	31/12/08		créances	créances	30 et	61 et	et 180	181 et	de 360
			non	échues	60	90	jours	360 jours	jours
			échues		jours	jours
Clients et comptes rattachés (1)	198		91	107	74	12	22	0	0
Autres actifs courants
Personnel et comptes rattachés (*)	65		65
TVA	34		34
Avances et acomptes fournisseurs	24		24
Produits à recevoir des prestations	45		45
de consulting
Charges constatées d'avances	58	58
Divers	6		6
Créance carry back	152		152
Total autres actifs courants (2)	384	58	326	0	0	0	0	0	0
Total général (1)+(2)	582	58	417	107	74	12	22	0	0

^(*) Il s'agit principalement de la prime à l'emploi et les contrats aidés

Les créances clients non échues correspondent principalement à des clients recouchants à l'hôtel le 31 décembre et à des forfaits en attente de remboursement par les Relais & Châteaux.

5.8 Trésorerie et équivalents

En K€	Nature	Valeur Historique au 31/12/2009	Valeur dans l'état de situation financière au 31/12/2009	Valeur de marché (Juste valeur) au 31/12/2009
Disponibilités	Comptes courants	610	610	610
SICAV Monétaires	Placements monétaires	740	757	757
Placement Cardif SICAV	Placements monétaires	856	1 012	1 012
Trésorerie et équivalents			2 379	2 379
Agios et découverts				-3
Trésorerie nette au tableau de flux				2 376

Groupe Bernard Loiseau 46/78

5.9 Autres passifs courants

	31/12/2009	31/12/2008
Avances et acomptes clients	164	173
Personnel et organismes sociaux	822	899
TVA	26	88
Autres dettes fiscales et sociales	16	15
Autres dettes	1	1
Total	1 029	1 176

5.10 Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
1. Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 432 100	1,25€
2. Actions /parts sociales émises pendant l'exercice
3. Actions/parts sociales remboursées pendant l'exercice.
4. Actions/parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 432 100	1,25€

Note : L'assemblée générale du 25/06/2009 a autorisé le conseil d'administration de BERNARD LOISEAU SA à acheter ou vendre des titres de la société. Celle-ci détient 6 600 actions en auto-contrôle au 31/12/2009.

5.11 Etat des provisions

	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant à la fin de l'exercice
Provisions à long terme
Provisions pour impôts	0	0	0	0
Autres provisions	81	40	-30	91
Total des provisions à long terme	81	40	-30	91
Provisions à court terme
Provision pour impôts
Autres provisions	0	0	0	0
Total des provisions court terme	0	0	0	0
Total général	81	40	-30	91
Dont dotations, reprises et IS	- d'opérationnel courant - d'opérationnel non	40	-30
	courant - Charge d'impôt

Les provisions reprises parce qu'utilisées s'élèvent à 20 K€.

Les provisions reprises parce que devenues sans objet s'élèvent à 10 K€.

Groupe Bernard Loiseau 47/78

5.12 Information sectorielle relative à l'état de situation financière et à l'état du résultat net en K€:

L'information sectorielle selon les deux secteurs opérationnels Bourgogne et Paris est la suivante :

2009	Bourgogne	Paris	Total 2009
Goodwill	300	1 040	1 340
Marques	638	0	638
Immobilisations corporelles nettes	6 010	748	6 758
Stock et en cours	389	76	465
Trésorerie et équivalents	2 205	174	2 379
Actifs courants	3 026	290	3 316
Passifs non courants	424	333	757
Passifs courants	1 335	361	1 696

2009	Bourgogne	Paris	Total 2009
Chiffre d'affaires	5 648	2 279	7 927
Dont Restauration	4 033	2 279	6 312
Hôtellerie	1 131		1 131
Autres	484		484
Résultat opérationnel	-805	163	-642
Résultat net avant résultats des sociétés mises en	-574	139	-435
équivalence
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-3	-3
Résultat net consolidé	-574	136	-438

Les acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice 2009 s'élèvent à 705 K€ dont 175 K€ concerne le secteur de la bourgogne et 530 K€ concerne Paris.

2008	Bourgogne	Paris	Total 2008
Goodwill	300	1 040	1 340
Marques	638	0	638
Immobilisations corporelles nettes	6 500	317	6 817
Stock et en cours	407	84	491
Trésorerie et équivalents	2 295	111	2 406
Actifs courants	3 406	367	3 773
Passifs non courants	443	36	479
Passifs courants	1 452	299	1 751

Les acquisitions d'immobilisations corporelles de l'exercice 2008 s'élèvent à 367 K€ dont 228 K€ concerne le secteur de la Bourgogne.

2008	Bourgogne	Paris	Total 2008
Chiffre d'affaires	6 049	2 385	8 434
Dont Restauration	4 308	2 385	6 693
Hôtellerie	1 361		1 361
Autres	380		380
Résultat opérationnel	-576	207	-369
Résultat net avant résultats des sociétés mises en	-382	169	-213
équivalence
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-22	-22
Résultat net consolidé	-382	147	-235

Groupe Bernard Loiseau 48/78

6. Notes sur l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

6.1 Chiffre d'affaires

	2009	2008
Chiffre d'affaires	7 927	8 434
Dont Restauration	6 312	6 693
Hôtellerie	1 131	1 361
Autres	484	380

Le chiffre d'affaires consolidé en 2009 est de 7 927 K€, contre 8 434 K€ en 2008, soit une baisse de 6%.

6.2 Charges de personnel

	2009	2008
Salaires et indemnités bruts	3 088	3 046
Charges sociales	1 084	1 123
Total charges de personnel (1)	4 172	4 169
Engagements de retraite (Charge IAS 19) (2)	67	51

⁽¹⁾ Charges inscrites en état du résultat global.

6.3 Impôts

a- Rationalisation de l'impôt

Résultat consolidé avant impôt	-651
Résultat des sociétés mises en équivalence	-3
Résultat comptable avant impôts et résultats des sociétés mises en équivalence	-648
Taux de l'impôt	33.33 %
Charge d'impôt théorique (produit)	-216
Différences permanentes	-2
Autres	+5
Impôt réel (produit)	-213

b- Ventilation du produit d'impôt :

Les différences nées au cours de l'exercice ont donné lieu à comptabilisation d'une augmentation de l'impôt différé actif de 43 K€, étant précisé qu'une créance de carry back a été également reconnu pour 188 K€.

Impôts exigibles : 18 K€ Carry back Impôts différés (produit): -188 K€ -43 K€ Produit: -213 K€

Dont - 214 K€ (produit) imputable à des éléments du résultat opérationnel courant.

Groupe Bernard Loiseau 49/78

⁽²⁾ Engagements inscrits au passif de l'état de situation financière en provision à long terme. La dotation de l'exercice 2009 s'élève à 16 K€.

Le carry back de 188 K€ exigible dans 5 ans au titre du groupe d'intégration fiscale constitué des sociétés Bernard Loiseau SA, Chez Marius SA, Au Pays de Bresse SARL et Bernard Loiseau Organisation EURL a été comptabilisé au titre de l'exercice 2009.

Le poste Impôts différés actifs figurant à l'état de situation financière avec un montant de 300 K€ correspond au carry back pour 188 K€ remboursable dans 5 ans, et aux autres différences temporaires pour 112 K€.

7. Résultats par action

	31/12/2009	31/12/2008
Nombre d'actions en circulation	1 432 100	1 432 100
Nombre d'actions total en circulation (hors titres en autocontrôle)	1 421 664	1 421 211
Résultat opérationnel consolidé en K€ Résultat net consolidé en K€ Résultat opérationnel consolidé par action en euros	-642 -438 -0.45	-369 -235 -0.26
Résultat net consolidé par action en euros Résultat net dilué par action en euros	-0.31 -0.31	-0.16 -0.16

8. Rapprochement du nombre d'actions en circulation entre le début et la fin de l'exercice

	Au 01/01/2009	Variation	Au 31/12/2009
Nombre d'actions total en circulation hors actions auto-détenues	1 421 211	453	1 421 664

	Au 01/01/2008	Variation	Au 31/12/2008
Nombre d'actions total en circulation hors actions auto-détenues	1 424 845	-3 634	1 421 211

9. Dettes financières

En 2009, un nouvel emprunt de 400 K€ a été contracté au niveau du groupe, sur une période de 7 ans et avec un taux d'intérêt fixe de 4.61%. Cet emprunt a été contracté par la société SAS Chez Tante Louise pour cofinancer des travaux de rénovation et d'embellissement des cuisines et de la cave de ce restaurant. Il est à noter qu'une partie de ces travaux a été financée par des fonds propres à hauteur de 120 K€. Le capital restant dû au 31/12/2009 est de 376 K€.

Les deux autres emprunts qui sont en cours de remboursement sont :

Un premier emprunt de 250 K€ contracté par la société SCI Du Maine en 2005, sur une durée de 15 ans, avec un taux d'intérêt fixe de 3.55%, et dont le capital restant dû au 31/12/2009 est de 196 K€,
Un deuxième emprunt de 300 K€ contracté par la société Loiseau des Vignes en 2007, sur une durée de 7 ans, avec un taux d'intérêt fixe de 3.75%, et dont le capital restant dû au 31/12/2009 est de 202 K€

Groupe Bernard Loiseau 50/78

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Ces 3 emprunts ne sont pas assortis de covenants bancaires.

La quote-part des dettes financières à moins de 1 an est de 108 K€.

10.Engagements hors bilan

- Dettes garanties par des sûretés réelles

En K€	Montant garanti
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit	572
Total	572

- Nature des sûretés réelles consenties

En 2009, au niveau de la SAS Chez Tante Louise, l'emprunt de 400 K€ consenti par le Crédit Mutuel a fait l'objet d'un nantissement du fonds de commerce dudit restaurant.

Au niveau de la SCI, un emprunt dont le solde au 31/12/2009 est de 196 K€ consenti par le Crédit Lyonnais a fait l'objet de prises d'hypothèques en 2005.

Au niveau des autres sociétés du groupe Bernard Loiseau, les sûretés réelles données en garantie des emprunts ont été levées suite au remboursement de 2003. Seuls les nantissements sur fonds de commerce dont l'extinction est automatique après dix ans subsistent.

11.Honoraires des commissaires aux comptes

	Mazars	Auditis	Total
	Montant K€ (HT)	Montant K€ (HT)	Montant K€ (HT)
	2009	2009	2009
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Bernard Loiseau SA	21.0	14.0
Chez Tante Louise SAS	4.5
Loiseau des Vignes SA	3.6
Chez Marius SA	3.6
Sous-total	32.7	14.0	46.7
Autres diligences et prestations directement
liées à la mission des commissaires aux comptes	0	0
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées globalement	0	0
TOTAL	32.7	14.0	46.7

Groupe Bernard Loiseau 51/78

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2009

*******

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Bernard LOISEAU SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2009 » de la note E - 1 aux états financiers qui expose les nouvelles normes IFRS et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2009, en particulier les normes IFRS 8 et IAS 1 révisée.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Groupe Bernard Loiseau 52/78

Le paragraphe « Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2009 » de la note E 1 aux états financiers expose les nouvelles normes IFRS et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2009, en particulier les normes IFRS 8 et IAS 1 révisée. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné l'information donnée à ce titre dans la note E - 1 aux états financiers.
La Direction procède systématiquement, et à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des marques et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note E – 4.4 aux états financiers.

Dans le contexte plus spécifique de la crise économique qui entraîne un manque de visibilité sur le futur, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les données et hypothèses retenues et nous avons vérifié que la note E - 4.4 donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Dijon et Villeurbanne, le 6 avril 2010 Les Commissaires aux comptes

Auditis Mazars Philippe Dandon Max Dumoulin

Groupe Bernard Loiseau 53/78

COMPTES SOCIAUX BERNARD LOISEAU SA

BILAN ACTIF (en K€)

		31/12/2009		31/12/2008
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles	698	33	665	664
Immobilisations corporelles	5 813	4 969	844	1 018
Immobilisations financières	2 125	1	2 124	2 706
Total actif immobilisé	8 636	5 003	3 633	4 388
Stocks et en cours	360	9	351	368
Avances et acomptes versés sur commandes	2		2
Créances clients et comptes rattachés	141	13	128	135
Impôts sur les bénéfices				387
Autres créances et comptes de régularisations	1 874		1 874	1 519
Valeurs mobilières de placement	1 596		1 596	1 812
Disponibilités	392		392	245
Total actif circulant	4 365	22	4 343	4 466
Total Actif	13 001	5 025	7 976	8 854

BILAN PASSIF (en K€)

	NET	NET
	31/12/2009	31/12/2008
Capital social	1 790	1 790
Primes d'émission, fusion	3 306	3 306
Réserves	865	865
Report à nouveau	542	297
Résultat exercice	-829	245
Capitaux propres	5 674	6 503

Provisions	59	22
Emprunts et dettes financières	1 174	1 146
Avances et acomptes reçus	156	165
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	279	284
Dettes fiscales et sociales	610	726
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	15
Autres dettes	9	8
Total dettes	2 243	2 329
Total Passif	7 976	8 854

Groupe Bernard Loiseau 54/78

COMPTE DE RÉSULTAT (en K€)

	2009	2008	Variation en K€
Chiffre d'affaires net	4 514	4 720	- 206
Subvention d'exploitation	95	99	-4
Reprises sur amortissements, dépréciations et	233	344	-111
provisions, transfert de charges
Total des produits d'exploitation	4 842	5 163	- 321
Achats consommés	-890	- 1 020	130
Autres charges d'exploitation	-1 699	- 1 773	74
Impôts, taxes et versements assimilés	-187	-213	26
Charges de personnel	-2 793	- 2 849	56
Dotations aux amortissements	-335	- 388	53
Dotations dépréciations et provisions	-25	- 3	-22
Total des charges d'exploitation	-5 929	- 6 246	317
Résultat d'exploitation	-1 087	-1 083	-4
Produits financiers	92	1 164	-1 072
Charges financières	-50	- 44	- 6
Résultat financier	42	1 120	-1 078
Résultat courant avant impôts	-1 045	37	-1 082
Produits exceptionnels		20	- 20
Charges exceptionnelles		- 11	11
Résultat exceptionnel		9	-9
Impôts sur les résultats (produit)	216	199	17
Résultat Net	-829	245	- 1 074

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2009, dont le total est de 7 976 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste avec un déficit de – 829 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/09 au 31/12/09.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 mars 2010, et seront proposés à l'approbation de l'assemblée générale prévue le 20 mai 2010.

A. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes sociaux de Bernard Loiseau SA font ressortir un déficit de -828 650 euros.

Il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'affecter ce déficit en totalité en report à nouveau.

Groupe Bernard Loiseau 55/78

B. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ET POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE

Il n'existe pas d'événements significatifs intervenus au cours de l'exercice et postérieurement à la clôture et qui ont un impact significatif sur les comptes de l'exercice.

C. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte :

du règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable homologué par l'arrêté du 22 juin 1999,
des règles comptables sur la définition des actifs, amortissements et dépréciations issues des règlements CRC 2002-10, CRC 2004-06 ; applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005,
aux règlements ultérieurs applicables du CRC, ainsi que des avis et recommandations applicables du Conseil National de la Comptabilité.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables adoptées en 2009 sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité.

Groupe Bernard Loiseau 56/78

- Terrains	non amortis
- Constructions	40 à 50 ans
- Agencements constructions (second œuvre)	25 ans
- Agencements et aménagements des constructions	10 à 20 ans
- Petits agencements	4 à 10 ans
- Installations techniques	4 à 10 ans
- Matériel et outillage industriels	4 à 10 ans
- Installations générales	5 à 10 ans
- Matériel de transport	5 ans
- Mobilier	5 à 10 ans
- Matériel de bureau et informatique	3 à 4 ans

Les fonds commerciaux sont valorisés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

2. Perte de valeur des actifs

Le fonds commercial est valorisé à sa valeur d'apport. Chaque année, sa valeur d'inventaire est comparée à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est déterminée par référence aux critères habituellement retenus dans la restauration et aux perspectives d'avenir sur la base d'une approche de valorisation par les cash-flows futurs actualisés à un taux de 10,18%. La valeur actuelle du fonds commercial étant supérieure à la valeur comptable nette au 31 décembre 2009, il n'y a pas lieu de constater une dépréciation à cette date.

3. Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire (définie par l'entreprise) est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice corrigé des éventuelles plus values latentes, la rentabilité des sociétés concernées, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le groupe.

Il n'y a pas de nouveaux titres de participations acquis depuis le 31 décembre 2008.

4. Stocks

Les stocks sont constitués principalement des liquides et solides nécessaires à la réalisation de l'activité courante (restaurant et hôtel) et de marchandises vendues en boutique, et sont évalués suivant un relevé physique et chiffrés au prix moyen pondéré.

Les frais financiers ne sont pas capitalisés dans la valorisation des stocks. Les stocks sont dépréciés si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

6. Dettes fiscales

Depuis le 1er août 1999, les sociétés BERNARD LOISEAU SA, SARL AU PAYS DE BRESSE et SA CHEZ MARIUS bénéficient du régime d'intégration fiscale. Et depuis le 1er janvier 2005, BLO fait partie de ce groupe d'intégration fiscale.

Les modalités de répartition de l'impôt entre les sociétés concernées conduisent à une charge d'impôt dans les

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filiales (Au Pays de Bresse et Chez Marius) identique à celle qu'elles auraient supporté en l'absence d'intégration. La société mère enregistre quant à elle le solde par rapport au résultat d'ensemble, et constitue, le cas échéant, une provision lorsque la restitution des économies d'impôt aux filiales déficitaires est probable. La société SA Chez Marius ayant un résultat fiscal déficitaire en 2009, une dotation de provision d'impôt a été

constatée pour un montant de 14 K€ au 31 décembre 2009.

7. Engagements en matière de retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Ils font par contre l'objet d'une évaluation actuarielle, conforme aux dispositions de la norme IAS 19, et sont comptabilisés dans les comptes consolidés. Le montant global des droits acquis au 31/12/2009 s'élève à 59 K€.

8. Nature des sûretés consenties

Néant.

9. Engagement hors bilan relatif aux droits individuels à la formation

Les engagements relatifs aux droits individuels à la formation au 31/12/2009 représentent 3 022 heures.

10.Provisions

Les provisions pour risques et les provisions pour charges sont évaluées en fonction du risque connu à la clôture de l'exercice des litiges et charges ayant leur origine avant la clôture de l'exercice 2009. Ces provisions sont déterminées en fonction du risque estimé sur la base de dossiers techniques.

11.Fiscalité latente

Aucun élément significatif n'est à mentionner.

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D. NOTES SUR LE BILAN

Les montants sont exprimés en K€.

1. Etat de l'actif immobilisé

	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Transfert de compte à compte	Montant fin d'exercice
Immobilisations incorporelles	698	5	-5		698
Terrains et agencements	356	11			367
Constructions, installation générale, agencement	2 791	60		3	2 854
Installations techniques, matériel et outillage industriel	2 136	77	-36		2 177
Matériel de transport, informatique, mobilier et autres	416	7	-9		414
Immobilisations corporelles en cours	3	1		-3	1
Total des immobilisations corporelles	5 702	156	-45	0	5 813
Autres participations	2 465		-575		1 890
Prêts et autres immobilisations financières	241		-6		235
Total des immobilisations financières	2 706	0	-581	0	2 125
Total des immobilisations	9 106	161	-631	0	8 636

Note : Les diminutions sont constituées de cessions ou de mise au rebut à l'exception du poste « Autres participations » concernant les mouvements de comptes courants entre sociétés du groupe.

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2. Etat des amortissements

	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fin d'exercice
Autres immobilisations incorporelles	34	4	-5	33
Terrains et agencements Constructions, installation générale, agencement	275 2 331	25 154		300 2 485
Installations techniques, matériel et outillage	1 830	119	-36	1 913
Autres immobilisations corporelles	248	33	-10	271
Immobilisations corporelles	4 684	331	-46	4 969
TOTAL GÉNÉRAL	4 718	335	-51	5 002

3. Etat des provisions

	Montant début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Montant fin d'exercice
Provisions
Provisions pour litiges
Provisions amendes et pénalités
Provisions pour impôts	22	14		36
Provisions grosses réparations Autres provisions		23		23
Sous total	22	37		59

Dépréciations
Des immobilisations
Incorporelles
Corporelles Titres équivalents
Financières		1		1
Des stocks et en cours	10		-1	9
Des comptes clients	37	1	-25	13
Autres
Sous total	47	2	-26	23
Total général	69	39	-26	82
Dont dotations, reprises et IS	- d'exploitation	24	-26
	- financières	1
	- exceptionnelles
	- Impôt sur les	14
	sociétés

Les provisions reprises parce qu'utilisées sont de 1 K€.

Les provisions reprises parce que devenues sans objet s'élèvent à 25 K€.

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4. Stocks et en cours

Ils se décomposent de la manière suivante :

		31/12/2008
		31/12/2009 brut Dépréciation net
Liquides et solides	265	-	265	Net 276
Marchandises	95	-9	86	92
Total	360	-9	351	368

5. Etat des échéances, des créances et des dettes

Etat des créances	Montant	A – 1 AN	A + 1 AN
	brut
Créances rattachées à participation (1)	815		815
Prêts	2	2
Autres immobilisations financières (2)	234		234
Clients douteux ou litigieux	16	16
Autres créances clients	125	125
Personnel et comptes rattachés	12	12
Organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques	7	7
Impôts sur les bénéfices	203	203
TVA	37	37
Groupes et associés (1)	1 539	1 468	71
Débiteurs divers	7	7
Charges constatées d'avance	69	69
TOTAUX	3 066	1 946	1 120
- prêts accordés en cours d'exercice		5 K€
- remboursements obtenus en cours d'exercice		4 K€
- prêts et avances consentis aux associés

(1) Voir tableau en 6
(2) Correspond principalement à des dépôts et cautionnements dont 159 K€ de cautionnement chez la SCI DU MAINE et au contrat de liquidité pour 72 K€.

Etat des dettes	Montant Brut	A – 1 AN
Emprunts et dettes à – 2 ans	1	1
Etablissements de crédit à + 2 ans
Emprunts et dettes financières divers	69	69
Fournisseurs et comptes rattachés	279	279
Personnel et comptes rattachés	280	280
Sécurité sociale et autres organismes.	304	304
Etat et autres collectivités publiques
Impôt sur les bénéfices	13	13
TVA	3	3
Autres impôts et taxes	10	10
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	15	15
Groupe et associés (1)	1 104	1 104
Autres dettes	165	165
Produits constatés d'avance
TOTAUX	2 243	2 243
- Emprunts souscrits au cours de l'exercice		Néant
- Emprunts remboursés au cours de l'exercice		Néant
- Emprunts et dettes auprès des associés		Néant

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6. Détail du poste «groupe et associés»

En K€	BL SA Prêteur	BL SA emprunteur
SARL Pays de Bresse	177
SAS Tante Louise		529
SA Loiseau des Vignes	790
EURL BL Organisation		575
EURL BL Organisation Compte	35
courant intégration fiscale
SA Chez Marius	466
SAS Newcore	71
Total	1 539	1 104
Immobilisations financières :
SCI DU MAINE	815
Total Groupe	2 354	1 104

7. Détail du poste « Fonds commercial »

Le poste Fonds Commercial dont le total hors droit au bail s'élève à 638 K€ comprend :

Eléments achetés 62 K€

(Hôtellerie restauration Saulieu)

Eléments reçus en apport 576 K€

(activité Consultant culinaire)

--------------- Total 638 K€

Ces actifs ne font l'objet d'aucun amortissement, ni d'aucune provision compte tenu de leur valeur actuelle au 31 décembre 2009.

8. Tableau des filiales et participations

Montant en euros

Filiales et participations	Capital	Capitaux propres hors capital et résultat de l'exercice	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus Brute	/ Nette	Prêts et avances consentis par BL SA à ses filiales et participations	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice
SCI DU MAINE	7 500	2 613 534	99,98%	164 962	164 962	815 073	636 078	376 756
SA CHEZ TANTE LOUISE	46 750	1 490 539	99,62%	540 236	540 236	0	1 366 833	49 632
SARL AU PAYS DE BRESSE	7 500	63 628	99,80%	126 142	126 142	177 650	0	-640
SA LOISEAU DES VIGNES	55 000	-81 566	99,52%	104 842	104 842	789 723	1 058 633	-112 745
EURL BL ORGANISATION	8 000	510 984	100%	8 000	8 000	0	112 754	70 001
SAS NEWCORE	409 000	-178 414	15.89%	130 000	130 000	71 141	204 272	-17 883

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9. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Postes	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	944	130
Créances rattachées à des participations
Caution – dépôt de garantie	159
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Emprunt et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes Produits de participation
Autres produits financiers	80	1
Charges financières	36
Dividendes reçus
Abandon de compte courant

10.Produits à recevoir

	Montant
Autres créances	12
Total	12

11.Charges à payer

	Montant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	87
Dettes fiscales et sociales	584
Autres dettes diverses	8
Total	680

12.Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	69	-
Charges / Produits financiers	-	-
Charges / Produits exceptionnels	-	-
Total	69	-

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13.Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
1. Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 432 100	1.25 euros
2. Actions / parts sociales émises pendant l'exercice
3. Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
4. Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 432 100	1.25 euros

Note : L'assemblée générale du 25/06/2009 a autorisé le conseil d'administration de BERNARD LOISEAU à acheter ou vendre des titres de la société. Celle-ci détient 6600 actions en auto-contrôle au 31/12/2009.

14.Valeurs Mobilières de Placement

	Nature	Valeur comptable au 31/12/2009	Valeur du marché au 31/12/2009
SICAV Monétaires	Placements monétaires	740	757
Placement Cardif	Placements monétaires	856	1 012
Total		1 596	1 769

15.Tableau de variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres est détaillée dans le tableau ci-après :

En K€	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2008	1 790	3 306	865	297	245	6 503
Affectation du résultat de
l'exercice 2008				245	-245	0
Résultat net de l'exercice 2009					-829	-829
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 790	3 306	865	542	-829	5 674

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E. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Les montants sont exprimés en K€.

1. Ventilation du chiffre d'affaires net

	2009	2008
Ventes de marchandises
- Boutique	263	240
Production vendue
- Restauration SAULIEU	2 980	3 078
- Hôtellerie SAULIEU	1 220	1 361
- Prestations consultant culinaire (location gérance de BL Organisation)	21	15
- Autres	20	3
- Cessions intragroupe	10	23
Total	4 514	4 720

2. Détail des charges et produits exceptionnels

Les produits et charges sont peu significatifs, et sont constitués de régularisation sur exercices antérieurs.

3. Ventilation de la charge d'impôt

- Impôts sur les bénéfices	230 K€
(dont 188 K€ de produit d'impôt pour option en 2009 au Carry Back)
- Dotation provision pour impôt sur bénéfice SA Chez Marius	-14 K€
Impôt sur les bénéfices (produit)	216 K€

4. Effectif moyen

	2009	2008
Cadres	8	8
Agents de maîtrise et techniciens	5	4
Employés	42	46
Apprentis	4	6
Total	59	64

5. Produits et charges financières concernant des entreprises liées

K€	2009
Produits financiers	80	969
Charges financières	36	36

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6. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dont le détail est communiqué dans le rapport de gestion, s'élève au titre de l'exercice 2009 à 421 K€.

F. AUTRES INFORMATIONS

1. Engagements financiers

Néant.

2. Dettes garanties par des sûretés réelles

Néant.

3. Abandon de créance

Des abandons de compte courant de Bernard Loiseau SA ont été réalisés envers sa filiale SA Tante Jeanne (devenue SA Loiseau des Vignes le 24 mai 2007) à hauteur de 457 K€ dont 341 K€ en 2003, et 116 K€ en 2004, avec des clauses de retour à meilleure fortune. Les clauses n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2009.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2009

******

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblée Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Bernard LOISEAU SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La Direction de votre société est amenée à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent, le cas échéant, les montants figurant dans les états financiers et les notes qui les accompagnent. La détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation ainsi que des fonds commerciaux procède de ces estimations.

Dans le contexte plus spécifique de la crise économique qui entraîne un manque de visibilité sur le futur, nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la direction de la société, décrites dans les notes C - 2 et C - 3 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

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III- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Dijon et Villeurbanne, le 6 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

Auditis Mazars Philippe Dandon Max Dumoulin

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2009

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Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

4. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1-1 Avenant au contrat de location gérance avec la société BL ORGANISATION

Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 17 avril 2009

Administrateur concerné : Madame Catherine Loiseau, également Gérante de la société BL ORGANISATION

Nature et objet : la société BERNARD LOISEAU SA a donné en location gérance à la société BL ORGANISATION le fonds de commerce de droits d'exploitation de l'image de Bernard LOISEAU, de contrats de consulting et de partenariats.

Modalités : la location gérance a été consentie pour une durée d'une année, renouvelable par tacite reconduction d'année en année, à compter rétroactivement du 1er janvier 2009, moyennant une redevance annuelle représentant 20 % des sommes encaissées par le locataire gérant sur l'ensemble des contrats exploités au titre de la location gérance.

Pour l'exercice 2009, le montant des redevances facturées par BERNARD LOISEAU SA à BL ORGANISATION s'élève à 21.578 €uros HT.

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5. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :

2-1 Convention conclue avec Madame Dominique LOISEAU

Le compte courant de Madame Dominique LOISEAU présente un solde nul au 31 décembre 2009, de même qu'au 31 décembre 2008. Ce compte courant n'a pas été mouvementé sur la période.

2-2 Conventions conclues avec la SA LOISEAU DES VIGNES

2.2.1. Convention de compte courant

La société BERNARD LOISEAU SA détient une créance sur la société SA LOISEAU DES VIGNES s'élevant à 789.723 €uros au 31 décembre 2009.

Ce compte courant a été rémunéré au cours de l'exercice au taux de 3,5 %, générant un produit financier pour BERNARD LOISEAU SA de 26.777 €uros.

2.2.2. Convention de prestations d'assistance

La société BERNARD LOISEAU SA a facturé, au titre de l'exercice 2009, à la société SA LOISEAU DES VIGNES des prestations d'assistance pour un montant hors taxes de 67.447 €uros.

2.2.3. Abandons de compte courant au profit de la société SA LOISEAU DES VIGNES

La société BERNARD LOISEAU SA a consenti au profit de la société SA LOISEAU DES VIGNES des abandons de compte courant d'un montant de 340.720 €uros le 5 décembre 2003 et d'un montant de 116.000 €uros le 20 décembre 2004. Ces abandons sont assortis d'une clause de « retour à meilleure fortune ». Ces clauses n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2009.

2-3 Conventions conclues avec la SCI du Maine

2.3.1. Convention de compte courant

La société BERNARD LOISEAU SA détient une créance sur la SCI du Maine s'élevant au 31 décembre 2009 à 815.073 €uros.

Ce compte courant a été rémunéré au cours de l'exercice au taux de 3,5 %, générant un produit financier pour BERNARD LOISEAU SA de 37.950 €uros.

2.3.2. Convention de facturation de loyer

BERNARD LOISEAU SA a payé au cours de l'exercice à la SCI du Maine des loyers pour un montant hors taxes de 636.078 €uros. Le dépôt de garantie versé à la SCI du Maine s'élève pour sa part au 31 décembre 2009 à 159.020 €uros.

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2-4 Conventions conclues avec la SAS CHEZ TANTE LOUISE

2.4.1. Convention de compte courant

La société BERNARD LOISEAU SA est redevable d'une somme de 528.396 €uros envers la société SAS CHEZ TANTE LOUISE au 31 décembre 2009.

Ce compte courant a été rémunéré au cours de l'exercice au taux de 3,5 %, générant une charge financière pour BERNARD LOISEAU SA de 17.302 €uros.

2.4.2. Convention de prestations d'assistance

La société BERNARD LOISEAU SA a facturé, au titre de l'exercice 2009, à la société SAS CHEZ TANTE LOUISE des prestations d'assistance pour un montant hors taxes de 66.932 €uros.

2-5 Convention conclue avec la SARL AU PAYS DE BRESSE

La société BERNARD LOISEAU SA détient une créance sur la société AU PAYS DE BRESSE s'élevant à 177.651 €uros au 31 décembre 2009.

BERNARD LOISEAU SA a abandonné les intérêts dus sur ce compte courant, lesquels s'élevaient au titre de l'exercice à 6.217 €uros.

2-6 Conventions conclues avec la SA CHEZ MARIUS (TANTE MARGUERITE)

2.6.1. Convention de compte courant

La société BERNARD LOISEAU SA détient une créance sur la société SA CHEZ MARIUS s'élevant à 466.423 €uros au 31 décembre 2009.

Ce compte courant a été rémunéré au cours de l'exercice au taux de 3,5 %, générant un produit financier pour BERNARD LOISEAU SA de 14.889 €uros.

2.6.2. Convention de prestations d'assistance

La société BERNARD LOISEAU SA a facturé, au titre de l'exercice 2009, à la société SA CHEZ MARIUS des prestations d'assistance pour un montant hors taxes de 42.179 €uros.

2-7 Conventions conclues avec L'EURL BL ORGANISATION

2.7.1. Convention de compte courant

La société BERNARD LOISEAU SA est redevable d'une somme de 574.778 €uros envers la société BL ORGANISATION au 31 décembre 2009.

Ce compte courant a été rémunéré au cours de l'exercice au taux de 3,5% générant une charge financière pour BERNARD LOISEAU SA d'un montant de 18.939 €uros.

Groupe Bernard Loiseau 71/78

2-8 Convention de compte courant avec la SAS NEWCORE

La société BERNARD LOISEAU SA détient une créance sur la société NEWCORE s'élevant à 71.142 €uros au 31 décembre 2009.

Ce compte courant a été rémunéré au cours de l'exercice au taux de 3,5 %, générant un produit financier pour BERNARD LOISEAU SA de 1.142 €uros.

Fait à Dijon et Villeurbanne, le 6 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

Auditis Mazars Philippe Dandon Max Dumoulin

Groupe Bernard Loiseau 72/78

Rapport des commissaires aux comptes

Etabli, en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société BERNARD LOISEAU SA

Exercice clos le 31 décembre 2009

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Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Bernard LOISEAU SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

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déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Dijon et Villeurbanne, le 6 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

Auditis Mazars Philippe Dandon Max Dumoulin

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d'actions achetées

(Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010- Dixième résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BERNARD LOISEAU SA, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale, dans sa cinquième résolution, et serait donnée pour une période de dix-huit mois.

Votre Conseil d'administration vous demande de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions, telle qu'elle vous est proposée dans la cinquième résolution de cette assemblée.

Fait à Dijon et Villeurbanne, le 6 avril 2010

Les Commissaires aux comptes

Auditis Mazars Philippe Dandon Max Dumoulin

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Rapport spécial sur la réalisation des Opérations d'achat d'actions

Chers Actionnaires,

En application de l'article L. 225-209 alinéa 2 du code de commerce, le présent rapport a pour objet de porter à votre connaissance les opérations d'achat d'actions mises en place au sein de notre société.

Le présent rapport comprend en outre l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme de rachat de titres de capital et visées à l'article 241-2 du règlement général de l'AMF tel que modifié le 30 décembre 2005. Ainsi, nous dresserons tout d'abord le bilan de l'exercice 2009 à travers les deux précédents programmes de rachats d'actions autorisés par les assemblées générales du 18 juin 2008 et du 25 juin 2009 et vous présenterons ensuite les principales caractéristiques du nouveau programme de rachat d'actions que nous soumettrons à votre approbation lors de l'assemblée générale du 20 mai 2010.

A. BILAN DU PROGRAMME PRÉCÉDENT

1. Programme autorisé par l'assemblée générale du 18 juin 2008

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2008 de Bernard Loiseau SA avait autorisé le conseil d'administration, pendant une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2009, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 19 juin 2008 (jour suivant la date de mise en œuvre du précédent programme de rachat) au 25 juin 2009 :

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directeou indirecte au 25 juin 2009 : 0,88% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant Nombre d'actions en portefeuille au 25 juin 2009 : 12 616 Valeur comptable du portefeuille au 25 juin 2009 : 59 700 €

Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base du cours de clôture

au 25 juin 2009 de 4.82 € : 60 809 €

Opérations effectuées Au titre de son dernier Programme de rachat	Flux bruts cumulés*		Positions ouvertes au jour du dépôt De la note d'information
	Achats *	Ventes/ Transferts *	Position ouverte à L'achat	Position ouverte à la vente
			Call achetés : -	Call achetés : -
Nombre de titres	16 071(1)	(2) 13 147	Puts vendus : -	Puts vendus : -
			Achats à terme : -	Achats à terme : -
Échéance maximale moyenne			-	-
Cours moyen de la transaction	5.42 €	5.82 €
Prix d'exercice moyen, le cas échéant : Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Montant en euros	87 035 €	76 505 €

^{(1) 16 071} actions achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité

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^{(2) 13 147} actions vendues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

^(*) La période concernée débute le jour suivant la date de mise en œuvre du précédent programme de rachat (19 juin 2008) et se termine le 25 juin 2009.

Au 25 juin 2009, Bernard Loiseau SA détient 12 616 de ses propres actions. La totalité de ces actions sont gérées par un prestataire de service d'investissement (Portzamparc) dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la chartre de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF.

2. Programme autorisé par l'assemblée générale du 25 juin 2010

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 26 juin 2009 (jour suivant la date de mise en œuvre du précédent programme de rachat) au 28 février 2010.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directeou indirecte au 28 février 2010 : 0,53% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant Nombre d'actions en portefeuille au 28 février 2010 : 7 549 Valeur comptable du portefeuille au 28 février 2010 : 42 478 € Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base du cours de clôture au 28 février 2010 de 6.22 € : 46 955 €

Opérations effectuées Au titre de son dernier Programme de rachat	Flux bruts cumulés*		Positions ouvertes au jour du dépôt De la note d'information
	Achats *	Ventes/ Transferts *	Position ouverte à L'achat	Position ouverte à la vente
			Call achetés : -	Call achetés : -
Nombre de titres	20 279(1)	25 346(2)	Puts vendus : -	Puts vendus : -
			Achats à terme : -	Achats à terme : -
Échéance maximale moyenne			-	-
Cours moyen de la transaction	6.09 €	5.88 €
Prix d'exercice moyen, le cas échéant : Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Montant en euros	123 560 €	149 050 €

(1) 20 279 actions achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité.
(2) 25 346 actions vendues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Au 28 février 2010, Bernard Loiseau SA détient 7 549 de ses propres actions. La totalité de ces actions sont gérées par un prestataire de service d'investissement (Portzamparc) dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la chartre de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF.

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^(*) La période concernée débute le jour suivant la date de mise en œuvre du précédent programme de rachat (26 juin 2009) et se termine le 28 février 2010.

B. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DU 20 mai 2010

1. Objectif du programme de rachat

Les actions achetées pourront être utilisées par ordre de priorité décroissant aux fins :

D'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action Bernard LOISEAU par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF;
D'attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales du groupe Bernard LOISEAU, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ;
D'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe;
D'annuler des actions ainsi rachetées.

2. Part maximale du capital – nombre maximal des titres – montant maximal autorisé pour le rachat des titres que la société se propose d'acquérir

Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 143 210 actions.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation ainsi que la revente de ces actions seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d'achat des actions ne devra pas excéder 15 € par action.

Compte tenu du prix maximum d'achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d'actions ne pourra excéder 2 148 150 €.

3. Caractéristique des actions que la société se propose d'acquérir

Les actions ordinaires de la Société sont cotées à la Bourse de Paris – Eurolist Compartiment C Code SICOVAM : 6696 Code REUTER : BDLU.PA

Modalité du rachat des actions que la société se propose d'acquérir :

Les actions pourront être rachetées par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité.

4. Durée du programme

L'autorisation de rachat de ses propres actions par la société est valable jusqu'au 19 novembre 2011 inclus.

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AI Terminal

Bernard Loiseau SA

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2009

SOMMAIRE

BERNARD LOISEAU SA Société Anonyme au capital de 1 790 125 € Siège Social : 2 rue d'Argentine 21210 Saulieu Dijon B 016 050 023

Attestation du responsable du rapport financier annuel

CHIFFRES CLES CONSOLIDES COMPARES

Evolution du cours de l'action Bernard Loiseau SA de janvier à décembre 2009

Rapport du conseil d'administration de BERNARD LOISEAU S.A. à l'Assemblée générale mixte

Mesdames, Messieurs,

Les décisions ordinaires :

Les décisions extraordinaires :

A. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Normes IFRS pour les états financiers consolidés :

Déclaration de conformité

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2009

2. Référentiel comptable français pour les comptes sociaux :

B. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

1. Faits marquants

2. Les chiffres clés

2.1 Données consolidées

Contribution au résultat net de chaque pôle géographique en K Euros

C. SITUATION ET ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE BERNARD LOISEAU AU COURS DE L'EXERCICE

1. Bernard Loiseau SA

1.1 Chiffre d'affaires

1.2 Résultat d'exploitation

1.3 Résultat courant

1.4 Résultat exceptionnel

1.5 Résultat net

1.6 Analyse de l'endettement

1.7 Activité en matière de Recherche et Développement

1.8 Informations en matière de délais de paiement

2. Les restaurants parisiens

3. B.L. Organisation

- Albert Bichot / Bernard Loiseau

- Gabriel Boudier / Bernard Loiseau

- Edmond Fallot / Bernard Loiseau

4. Société immobilière du Maine

D. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

E. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Plus de la moitié :

Plus du dixième :

F. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

G. DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

1. Données sociales

1.1 Effectifs et heures supplémentaires

Effectif total au 31 décembre 2009 :

Heures supplémentaires :

Main d'œuvre extérieure au groupe :

1.2 Sauvegarde de l'emploi

1.3 Temps de travail

Organisation du temps de travail :

Temps partiel :

Absentéisme :

1.4 Rémunérations

Salaire moyen :

Epargne salariale :

1.5 Relations professionnelles

Institutions représentatives du personnel existantes

Accords collectifs d'entreprise en vigueur

1.6 Divers

Conditions d'hygiène et de sécurité

Formation

Œuvres sociales

2. Données environnementales

H. PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

I. INFORMATIONS CONCERNANT LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant

Tableau n°5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Tableau n°6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du Groupe

Tableau n°7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Tableau n°8 : Suivi des recommandations AFEP-MEDEF

J. POLITIQUE DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

K. POLITIQUES ET PROCESS MIS EN ŒUVRE PAR L'ENTITE DANS LA GESTION DU CAPITAL

L. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

M. ÉTAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE

N. ELEMENTS SUCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

O. POSSIBILITE DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

P. GESTION DES RISQUES