Bernard Loiseau SA — AGM Information 2011

May 9, 2011

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

BERNARD LOISEAU S.A.

Société Anonyme au capital de 1 790 125 € Siège social : 2, rue d'Argentine 21210 SAULIEU 016 050 023 RCS DIJON

Avis de réunion valant convocation

Mmes et MM. Les actionnaires de la société Bernard Loiseau sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 18 mai 2011 à 10h, qui se tiendra au siège social à Saulieu, 2 rue d'Argentine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Eléments relevant d'une décision ordinaire :

— après lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010,

— après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du code de commerce ; — l'affectation du résultat ;

— après lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 ; — le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la

société, ainsi que de réduire le capital par annulation d'actions ;

— autorisation du transfert de la cotation de la société d'Euronext à Alternext ;

— les pouvoirs pour les formalités.

Eléments relevant d'une décision extraordin aire:

— modification des articles 30 et 31 des statuts ;

— après lecture du rapport des commissaires aux comptes, l'annulation des actions auto détenues par la société ;

— après lecture du rapport des commissaires aux comptes, l'augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés,

— les pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Résolutions relevant d'une décision ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le déficit de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élevant à - 318 939, dans sa totalité en report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice	Dividende par action	Revenus éligibles ou non à l'abattement
2009	0	N/A
2008	0	N/A

2007	0.05 €	Réfaction de 40% lorsque celle-ci était applicable

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 9 039 592 euros et un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 447 930 euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui sont présentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve lesdits conventions et engagements.

CINQUIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'acheter et de vendre des actions de la société)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241- 6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

1. Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action BERNARD LOISEAU par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF;

2. Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, objectif valable jusqu'au transfert sur le marché Alternext ;

3. Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après autorisant le Conseil d'administration à procéder à l'annulation des actions rachetées, objectif valable jusqu'au transfert sur le marché Alternext ;

4. De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 15 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 143 210 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 15 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 2 148 150 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Cette autorisation remplace celle accordée par l'Assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 20 mai 2010 dans sa cinquième résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;

− remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation du transfert de la cotation de la société d'Euronext vers Alternext et pouvoirs en vue de la réalisation du transfert).

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le transfert de la société du compartiment C d'Euronext Paris vers Alternext, conformément aux dispositions de l'article L.421-14 V nouveau du Code Monétaire et Financier, et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour la réalisation effective de ce transfert, et notamment pour demander l'admission des instruments financiers de la société aux négociations sur le marché Alternext et la radiation corrélative d'Euronext.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Résolutions relevant d'une décision extraordinaire

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les modifications législatives et réglementaires, en modifiant les articles 30 et 31 des statuts.

Les deux derniers paragraphes de l'article 30 des statuts seront supprimés, et remplacés par le paragraphe suivant :

« La validité de l'Assemblée générale ordinaire est subordonnée à l'atteinte du quorum requis par la loi, et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

Les deux derniers paragraphes de l'article 31 des statuts seront supprimés, et remplacés par le paragraphe suivant :

« La validité de l'Assemblée générale extraordinaire est subordonnée à l'atteinte du quorum requis par la loi, et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation à conférer au Conseil d'administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions, valable jusqu'au transfert sur le marché Alternext.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation à conférer au Conseil d'administration pour réduire le capital social, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par voie d'annulation de toute quantité d'actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l'issue de la présente assemblée.

L'Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration pour arrêter les modalités d'annulation d'actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L'autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale du 20 mai 2010.

DIXIEME RESOLUTION

(Augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés)

L'Assemblée générale extraordinaire,

• statuant dans le cadre des dispositions de l'article L 225-129, VII, deuxième aliéna du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
• constatant, au vu du rapport présenté par le Conseil d'administration, que la participation des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce représente moins de 3 % du capital,

autorise le Conseil d'administration, en lui déléguant la compétence pour une durée maximale de 18 mois, à procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital de la société, dans la limite d'un plafond de 1 % du capital social et dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 à L.3332- 24 du Code du Travail, par émission d'actions nouvelles de numéraire, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce.

En conséquence de cette autorisation, les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits salariés.

Le prix des actions souscrites par les salariés visés ci-dessus, en application de l'autorisation conférée ci-avant, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, toute compétence pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

• décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer, dans la limite d'une durée maximale de dix huit mois, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— et prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital.

ONZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67- 236 du 23 mars 1967, modifié par l'article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

Pour y assister ou se faire présenter, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leur titres inscrits en compte cinq jours au moins avantla réunion.

Les propriétaires d'actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir au siège social de la société Bernard Loiseau, service financier, 2 rue d'Argentine, 21210 Saulieu, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, société de bourse, etc.).

En outre, le service financier de Bernard Loiseau SA., tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société, par voie postale ou par télécopie au 03 80 90 29 95.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.

Adresse du site dédié à l'assemblée générale : http://www.bernard-loiseau.com/fr/finances/espace_actionnaire

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