Bermas S.A. — AGM Information 2022

Jan 11, 2022

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 11 ianuarie 2022 Denumirea societății emitente: SC ,,BERMAS" SA Sediul social: Șcheia, str. Humorului nr.61, județul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerțului: J33/37/1991 Capital social subscris și vărsat: 15.087.134,30 RON Numărul total de acțiuni: 21.553.049 din care cu drept de vot: 21.553.049 Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată privind societățile comerciale cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Actului Constitutiv al societății și cu hotărârea luată în ședința din data de 10.01.2022, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al SC ,,BERMAS" SA Suceava, cu sediul în Șcheia, str. Humorului nr.61, județul Suceava, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Suceava sub nr. J33/37/1991, cod de înregistrare fiscală: RO 723636;

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR în data de 12 februarie 2022 ora 11⁰⁰ la sediul societății din Șcheia, str. Humorului nr. 61 județul Suceava, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor SC ,,BERMAS" SA, la sfârșitul zilei de 02 februarie 2022 stabilită ca dată de referință, cu mențiunea că doar persoanele (fizice și juridice) care sunt acționari la data de 02 februarie 2022 au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale convocată.

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru data de 14 februarie 2022, ora 11⁰⁰ cu aceeași ordine de zi și în același loc.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR are următoarea

ordine de zi:

1. Alegerea secretarilor ședinței adunării generale extraordinare a acționarilor, respectiv a acționarilor Hongu Mărioara, Vatrautas Irina Rozalia și Boanță Gabriela, având datele de identificare disponibile la sediul societății, care vor verifica îndeplinirea formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării și vor întocmi procesul verbal al ședinței.

2. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de acționari asupra punctelor aflate

pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor compusă din: Hongu Mărioara, Vatrautas Irina Rozalia și Boanță Gabriela, având datele de identificare disponibile la sediul societății.

3. a) Aprobarea majorării plafoanelor la creditele pe termen scurt pentru finanțarea parțială a activității de producție cu suma de 3.000.000 (trei milioane lei) respectiv de la 10.000.000 lei la 13.000.000 lei, pentru perioada 2022 – 2023.

b) Aprobarea gajării și ipotecării unor bunuri mobile și imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanțatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cât și pentru obținerea unor garanții precum scrisori de garanție bancară la cererea societății în favoarea terților (instituții publice, furnizori etc).

c) Mandatarea Consiliului de Administrație pentru stabilirea prin Hotărâre a băncilor finanțatoare, negocierea condițiilor de creditare, precum și individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

4. Aprobarea programului de investiții pentru anul 2022 – 2023.

5. Aprobarea încheierii actelor juridice privind acordarea în folosință temporară și gratuită clienților societății a unor bunuri și accesorii pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO₂, mijloace de transport pentru distribuție, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societății.

6. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al societății, după cum urmează:

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL, ACȚIUNILE

ART.9. CESIUNEA ACȚIUNILOR, va avea următorul conținut:

,,Cesiunea acțiunilor este permisă atât între acționari cât și între aceștia și terți.

Cesiunea se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune".

CAPITOLUL IV ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

ART.10. ATRIBUȚII

Prevederile cuprinse la litera ,,u", punctul 6.a) și punctul 9) se modifică astfel:

Punctul 6.a) va avea următorul conținut:

-Condamnarea definitivă în cazuri referitoare la:

•Infracțiuni contra patrimoniului sau alte infracțiuni în domeniul economic/financiar;

•Infracțiuni prevăzute de legislația privind societățile, falimentul, insolvența precum și cele privind protecția consumatorului;

•Infracțiuni prevăzute de legislația financiar-bancară inclusiv infracțiuni prevăzute de legislația referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului.

Celelalte prevederi ale punctului 6, rămân neschimbate.

Punctul 9, va avea următorul conținut:

,,Unul sau mai mulți membrii ai Consiliului de Administrație pot să fie independenți" Celelalte prevederi ale punctului (9) rămân neschimbate.

CAPITOLUL V CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE ART.13. ORGANIZARE

Alin.2, al acestui articol va avea următorul conținut: ,,Unul sau mai mulți dintre administratori pot să fie independenți. Majoritatea administratorilor vor fi neexecutivi". Celelalte prevederi ale ART. 13-ORGANIZARE- rămân neschimbate.

CAPITOLUL VI DIRECTORI ART:15. ATRIBUȚII

Aliniatul (2) și (3), se modifică după cum urmează:

Alin.2:

,,Pentru încheierea oricăror acte juridice prin care se creează sau se pot crea obligații în sarcina societății, societatea va fi legal reprezentată de către Directorul General și Directorul Economic, acționând numai împreună. Pentru orice alt act de reprezentare sau de conducere a societății, Directorul General acționează individual, reprezentând legal societatea. Directorii pot da mandat altor persoane pentru reprezentarea societății. Mandantul și mandatarul răspund solidar și indivizibil față de societate pentru actele juridice încheiate".

Alin.3:

,,Directorul General împreună cu Directorul Economic al societății au competența de a încheia, în numele și pe seama societății, orice act juridic necesar desfășurării activității curente cu o valoare de până la 1.500.000 (unmilioncincisute) EURO".

Celelalte prevederi ale acestui articol rămân neschimbate.

CAPITOLUL VII

AUDITUL

ART.16.AUDITUL FINANCIAR, va avea următorul cuprins:

,,Situațiile Financiare ale societății vor fi examinate de către auditorul financiar ales de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, în condițiile legii.

Consiliul de Administrație înregistrază la Registrul Comerțului orice schimbare a persoanei auditorului financiar".

CAPITOLUL VIII ACTIVITATEA SOCIETĂȚII

ART.21. CALCULUL ȘI REPARTIZAREA PROFITULUI, va avea următorul cuprins:

,,- Profitul societății se stabilește pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor.

• Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

• Plata dividendelor cuvenite acționarilor se va face în condițiile legii de către societate după aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea Generală a Acționarilor, într-un interval de timp stabilit de aceasta".

CAPITOLUL IX

MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, FUZIUNEA, DIVIZAREA

ART.22. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, va avea următorul conținut:

,,Modificarea formei juridice a societății se va putea face numai în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de actul constitutiv".

ART.23. DIZOLVAREA, va avea următorul conținut:

,,Societatea se dizolvă prin:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;

b) deschiderea procedurii falimentului societății;

c) hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, adoptată cu unanimitate de

voturi;

d) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv

Hotărârea de dizolvare a societății va fi înscrisă în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a".

Celelalte prevederi ale ACTULUI CONSTITUTIV rămân neschimbate.

7. Aprobarea datei de 20 mai 2022 (ex-date 19 mai 2022) ca dată de înregistrare în conformitate cu art. 87 alin.(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, respectiv data la care are loc identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei A.G.E.A.

8. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile A.G.E.A.. și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor A.G.E.A., inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricărei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor eliberat de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. la data de referință: 02 februarie 2022, pot participa la A.G.E.A. personal (în cazul persoanelor fizice); prin reprezentanți legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de " Împuternicire specială" sau " Împuternicire generală" și pot vota direct, prin reprezentant sau prin corespondență.

Accesul acționarilor persoane fizice, îndreptățiți să participe la A.G.E.A. este permis prin simpla probă a identității acestora, iar acționarii persoane juridice, pot participa prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central SA. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central SA de către acționarul persoana juridică corespunzător datei de referință, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 90 de zile înainte de data publicării prezentului convocator.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere în limba română sau în limba engleză, realizată de un traducător autorizat.

Potrivit dispozițiilor art.117^1 alin(1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 105 alin.(3) din Legea nr. 24/2017, unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al societății pot solicita Consiliului de Administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a A.G.E.A. și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a A.G.E.A. cu respectarea următoarelor condiții:

(i)-În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA;

(ii)-În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:

Un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării Convocatorului adunării generale , care să ateste calitatea de reprezentant legal;

Extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute emis de Depozitarul Central SA.

(iii)-Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv)-Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății din Șcheia, str. Humorului nr. 61, jud. Suceava prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire până cel târziu la data de 28 ianuarie 2022, ora 12⁰⁰ în original, semnate și după caz ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Aceleași cerințe de identificare vor fi aplicabile și pentru reprezentatul legal al acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Acționarii pot adresa întrebări societății printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la

sediul social al societății din Șcheia, str. Humorului nr. 61, jud. Suceava prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 28 ianuarie 2022, ora 12⁰⁰ în original, semnat și după caz ștampilat de către acționar sau reprezentanții legali ai acestuia începând cu data de 12 ianuarie 2022.

Documentele aferente Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

Documentele aferente A.G.E.A. inclusiv proiectul de hotărâri, formularele de buletin de vot prin corespondență și de împuternicire specială se pun la dispoziția acționarilor pe site-ul www.bermas.ro putând fi consultate și la sediul societății în zilele lucrătoare (luni – vineri orele 9-14).

Având în vedere prelungirea stării de alertă pe teritoriul României precum și evoluția pandemiei COVID-19, BERMAS SA recomandă în mod expres acționarilor exercitarea dreptului de vot prin corespondență.

În acest scop, societatea recomandă acționarilor următoarele măsuri de protecție/prevenție:

• Să acceseze materialele informative pentru A.G.E.A. în format electronic disponibile pe site-ul societății;

• Să voteze prin corespondență utilizând buletinul de vot prin corespondență pus la dispoziție de societate prin intermediul site-ului www.bermas.ro ca metodă alternativă a participării directe sau prin reprezentant;

• Să utilizeze ca mijloc de comunicare cu societatea, cu prioritate canalele de comunicare electronice puse la dispoziție de societate, respectiv adresa de email office@bermas.ro, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, pentru orice document trimis către societate în legătură cu A.G.E.A., cu evitarea în măsura în care este posibil a transmiterii acestora în copie fizică, prin poștă, servicii de curierat sau depuneri în mod personal la registratura societății.

Participarea la evenimente în spații închise, în condițiile impuse de autorități, poate expune participanții la o posibilă contaminare cu coronavirusul SARCOV-2, iar BERMAS SA și conducerea acesteia nu pot fi răspunzătoare pentru un astfel de risc.

În cazul în care acționarii doresc în mod expres să participe direct sau prin împuternicit, sunt rugați să notifice societatea până la data de 07 februarie 2022 orele 14⁰⁰, la adresa de email office@bermas.ro, pentru a permite societății să ia toate măsurile de protecție ce se impun în contextul dat, precum dezinfectarea spațiului în care se va desfășura ședința, solicitarea unei declarații pe proprie răspundere a acționarului participant privind starea sa de sănătate, măsuri în vederea protejării personalului societății implicat în desfășurarea adunării generale.

Societatea va urmări îndeaproape evoluția pandemiei de COVID-19 și va continua să-și respecte obligațiile legale de informare a acționarilor/investitorilor în legătură cu orice informație relevantă.

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat se depune personal sau se transmite:

• Prin orice formă de curierat – formularul de împuternicire specială în original, împreună cu documentele însoțitoare la sediul societății din Șcheia, str. Humorului, nr. 61, județul Suceava, astfel încât să poată fi înregistrată la societate până cel târziu la data de 09 februarie 2022, ora 12⁰⁰ sub sancțiunea pierderii dreptului de vot;

• Prin email cu semnătură electronică încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa office@bermas.ro până cel târziu la data de 10 februarie 2022, ora 12⁰⁰ sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul A.G.E.A. dată de un acționar în calitate de client unui intermediar (definit conform art. 2 alin.(1) pct.20 din Legea 24/2017) sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar dacă împuternicirea generală respectă prevederile Legii nr. 24/2017, semnată de respectivul acționar și însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentatul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală din care să reiasă că:

‣ Împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client intermediarului

său după caz avocatului:

‣ Împuternicirea este semnată de acționar.

Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală trebuie depusă la societate în original, semnată și după caz ștampilată, odată cu împuternicirea generală cel târziu la data de 10 februarie 2022.

Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant prin transmiterea unui email la adresa office@bermas.ro .

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate până la data de 10 februarie 2022, ora 12⁰⁰, astfel:

• Prin orice formă de curierat;

• Prin email la adresa office@bermas.ro cu semnătură electronică încorporată.

Pentru transmiterea împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot prin corespondență și a documentelor însoțitoare prin poștă sau orice formă de curierat vor fi respectate următoarele cerințe:

⁎ Împuternicirea specială sau buletinul de vot prin corespondență, completate și semnate în original de către acționar (conform procedurii din prezentul convocator) se introduc într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: "Împuternicire specială"/ "Buletin de vot prin corespondență" – nume, prenume/denumire acționar, CNP/CUI;

⁎ Plicul menționat mai sus, împreună cu documentele însoțitoare se expediază la societate într-un alt plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: "PENTRU Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ".

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Toate materialele pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor vor fi disponible pe site-ul societății www.bermas.ro precum și la sediul societății din Șcheia, str. Humorului nr. 61, județul Suceava.

Informații suplimentare se pot obține zilnic între orele 10⁰⁰-14⁰⁰ de la sediul societății după data publicării prezentului convocator, persoana de contact – Andriciuc Maria- telefon 0230526543.

PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL SC ,, BERMAS" SA SUCEAVA ec. ANISOI ELENA