Bermas S.A. — AGM Information 2021

Mar 15, 2021

SC "BERMAS" SA Suceava Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com; office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piaţă

Data raportului: 15 martie 2021 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Numărul total de acţiuni : 21.553.049 din care cu drept de vot : 21.553.049 Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată privind societăţile comerciale cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piaţă, ale Actului Constitutiv al societăţii și cu hotărârea luată în şedinţa din data de 15.03.2021, CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al SC "BERMAS" SA Suceava, cu sediul în Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Suceava sub nr. J33/37/1991, cod de înregistrare fiscală: RO 723636;

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR în data de 16 aprilie 2021, ora 11 00 la sediul societăţii din Şcheia, str. Humorului nr. 61 judeţul Suceava şi în continuare ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR, în aceeaşi zi şi acelaşi loc la ora 12 00 , pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor SC "BERMAS" SA, la sfârşitul zilei de 06 aprilie 2021, zi stabilită ca dată de referinţă, pentru ambele adunări generale, cu menţiunea că doar persoanele (fizice și juridice) care sunt acţionari la acea dată de 06 aprilie 2021 au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale convocate.

I. ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR are următoarea ordine de zi:

1. - Analiza şi aprobarea programului de investiţii pentru anul 2021 – 2022;

2. a) Aprobarea plafoanelor la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a activităţii de producţie, în limita valorii totale de 10.000.000 lei.

b) Aprobarea gajării şi ipotecării unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cat şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori);

c) – Mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

3. Aprobarea încheierii actelor juridice privind acordarea în folosinţă temporară şi

gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii pentru vânzarea berii, respectiv: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii.

4. Aprobarea datei de 27 iulie 2021 (ex-date 26 iulie 2021) ca dată de înregistrare în conformitate cu art. 86 alin.(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGEA.

5. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterele conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

II. ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR are următoarea ordine de zi:

1. Prezentarea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale încheiate la 31 decembrie 2020 pe baza Raportului Administratorilor şi a Raportului Auditorului Financiar pentru exerciţiul financiar al anului 2020.

2. a) - Aprobarea repartizării profitului net al anului 2020.

b) – Consiliul de Administrație propune repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2020 în valoare de 1.662.575 lei după cum urmează:

• Rezerva legală de constituit 2020 --- 62.173 lei;
• Dividende --- 1.508.713 lei;
• Alte rezerve --- 91.689 lei.

Dividendul brut pe acţiune ce urmează a se acorda pentru o acțiune deținută la data de înregistrare, se fixează la 0,07 lei/ acțiune.

3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2020.

4. Prezentarea şi aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2021.

5. Stabilirea şi aprobarea limitelor generale de renumeraţie a membrilor Consiliului de Administraţie şi împuternicirea Consiliului de Administraţie prin preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar.

6. Aprobarea datei de înregistrare respectiv a datei de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGOA. Consiliul de Administraţie propune ca dată de înregistrare data de 27 iulie 2021 (ex-date 26 iulie 2021) şi data plaţii dividendelor 17 august 2021.

7. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGOA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterele conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

În cazul în care la data de 16 aprilie 2021 nu vor fi îndeplinite condiţiile de cvorun prevăzute de lege şi de Actul Constitutiv, Adunările Generale ale Acţionarilor: Extraordinară şi Ordinară se vor desfăşura în data de 17 aprilie 2021 în acelaşi loc, la aceleaşi ore şi cu aceleaşi ordine de zi indiferent de cvorumul întrunit şi va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor valabil exprimate.

Acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor eliberat de Depozitarul Central SA, la data de referinţă: 06 aprilie 2021, pot participa la adunarile generale personal, (în cazul persoanelor fizice) prin reprezentanţi legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de "Împuternicire specială" sau "Împuternicire generală" şi pot vota direct, prin reprezentant sau prin corespondență.

Accesul acţionarilor persoane fizice, îndreptăţiţi să participe la adunările generale este permis prin simpla probă a identităţii acestora.

Acţionarii persoane juridice pot participa la cele două adunari generale prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central SA. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central SA de către acţionarul persoana juridică corespunzător datei de referinţă, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerţului în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este imatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel mult 90 de zile înainte de data publicării prezentului convocator.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străina alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere în limba română sau în limba engleză, realizată de un traducător autorizat.

Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 92 alin.(3) din Legea nr. 24/2017, unul sau mai mulți acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social al societății pot solicita Consiliului de Administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGEA / AGOA și / sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA / AGOA cu respectarea următoarelor condiții:

• (i) – În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute emis de Depozitarul Central SA;
• (ii) – În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:
• Un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării Convocatorului adunării generale, care să ateste calitatea de reprezentant legal;
• Extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute emis de Depozitarul Central SA.
  • (iii) – Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
  • (iv)– Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societățiidin Șcheia, str. Humorului nr. 61, jud. Suceava prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire până cel târziu la data de 31 martie 2021, ora 12⁰⁰ în original, semnate și după caz ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Aceleași cerințe de identificare vor fi aplicabile și pentru reprezentantul legal al acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA / AGOA.

Acționarii pot adresa întrebări societății printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății din Șcheia, str. Humorului nr. 61, jud. Suceava prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 31 martie 2021, ora 12⁰⁰ în original, semnat și după caz ștampilat de către acționar sau reprezentanții legali ai acestuia.

Documentele aferente adunărilor generale ale acţionarilor

Documentele aferente adunărilor generale ale acţionarilor inclusiv proiectelle de hotărâri și formularele de buletin de vot prin corespondență și de împuternicire specială se pun la dispoziţia acţionarilor pe site-ul www.bermas.ro putând fi consultate şi la sediul societăţii în zilele lucrătoare (luni – vineri orele 9-14).

Având în vedere prelungirea stării de alertă pe teritoriul României precun și evoluția pandemiei COVID-19, BERMAS SA recomandă în mod expres acționarilor exercitarea dreptului de vot prin corespondență.

În acest scop, societatea recomandă acționarilor următoarele măsuri de protecție / prevenție:

• Să acceseze materialele informative pentru AGEA și AGOA în format electronic

disponibile pe site-ul societății;

• Să voteze prin corespondență utilizând buletinul de vot prin corespondență pus la dispoziție de societate prin intermediul site-ului www.bermas.ro ca metodă alternativă a participării directe sau prin reprezentant;
• Să utilizeze ca mijloc de comunicare cu societatea, cu prioritate canalele de comunicare electronice puse la dispoziție de societate, respectiv adresa de email office@bermas.ro , utilizând semnatura electronică extinsă incorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, pentru orice document trimis către societate în legătură cu AGEA și AGOA, cu evitarea în măsura în care este posibil a transmiterii acestora în copie fizică, prin poștă, servicii de curierat sau depuneri în mod personal la registratura societății.

Participarea la evenimente în spații închise, în condițiile impuse de autorități, poate expune participanții la o posibilă contaminare cu coronavirusul SARCOV-2 iar BERMAS SA și conducerea acesteia nu pot fi raspunzătoare pentru un astfel de risc.

În cazul în care acționarii doresc în mod expres să participe direct sau prin împuternicit, sunt rugați să notifice societatea până la data de 08 aprilie 2021 orele 1400, la adresa de email office@bermas.ro , pentru a permite societății să ia toate măsurile de protecție ce se impun în contextul dat, precum dezinfectarea spațiului în care se va desfășura ședințele, solicitarea unei declarații pe proprie răspundere a acționarului participant privind starea sa de sănătate, măsuri în vederea protejării personalului societății implicat în desfășurarea adunărilor generale.

Societatea va urmării indeaproape evoluția pandemiei de COVID-19 și va conrinua să-și respecte obligațiile legale de informare a acționarilor / investitorilor în legătură cu orice informație relevantă.

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat se depune personal sau se transmite:

Prin orice formă de curierat – formularul de împuternicire specială în original, împreună cu documentele însoțitoare la sediul societății din Șcheia, str. Humorului, nr. 61, județul Suceava, astfel încât să poată fi înregistrată la societate până cel târziu la data de 14 aprilie 2021, ora 12⁰⁰ sub sancțiunea pierderii dreptului de vot;

Prin email cu semnătură electronică încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa office@bermas.ro până cel târziu la data de 14 aprilie 2021, ora 12⁰⁰ sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunărilor generale a acționarilor dată de un acționar în calitate de client unui intermediar (definit conform art. 2 alin (1) pct. 20 din Legea 24/2017) sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar dacă împuternicirea generală respectă prtevederile Legii nr. 24/2017, semnată de respectivul acționar și însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală din care să reiasă că:

• Împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client intermediarului său după caz avocatului;
• Împuternicirea este semnată de acționar.

Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală trebuie depusă la societate în original, semnată și după caz ștampilată, odată cu împuternicirea generală cel târziu la data de 14 aprilie 2021.

Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant prin transmiterea unui email la adresa office@bermas.ro .

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate până la data de 14 aprilie 2021 ora 12⁰⁰, astfel:

• Prin orice formă de curierat;
• Prin email la adresa office@bermas.ro cu semnătură electronică încorporată.

Pentru transmiterea împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot prin corespondență, și a documentelor însoțitoare prin poștă sau orice formă de curierat vor fi respectate următoarele cerințe:

Împuternicirea specială sau buletinul de vot prin corespondență, completate și semnate în original de către acționar (conform procedurii din prezentul convocator) se introduc într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: "Împuternicire specială" / "Buletin de vot prin corespondență" – nume, prenume / denumire acționar, CNP / CUI;

Plicul menționat mai sus, împreună cu documentele însoțitoare se expediază la societate într-un alt plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: "PENTRU AGEA / AGOA".

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Toate materialele prntru adunarea generală AGEA / AGOA vor fi disponibile pe site-ul societății www.bermas.ro precum și la sediul societății din Șcheia, str. Humorului, nr. 61 județul Suceava.

Informații suplimentare se pot obține zilnic între orele 10⁰⁰ -14⁰⁰ de la sediul societății după data publicării prezentului convocator persoana de contact – Andriciuc Maria - telefon 0230526543.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE AL SC "BERMAS" SA SUCEAVA ec. Anisoi Elena