Bermas S.A. — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543 E-mail: bermasv@yahoo.com;office@bermas.ro

RAPORT CURENT

conform prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata

Data raportului: 9 aprilie 2020 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În data de 9 aprilie 2020 începând cu ora 11⁰⁰ a fost convocată în conformitate cu Legea 31/1990, Legea 24/2017 și Regulamentul 5/2018 al ASF, la sediul SC "BERMAS" SA din str. Humorului nr. 61 Șcheia Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor și în continuare începând cu ora 12 00 a fost convocată Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA.

Adunarea Generală Extraordinară și Adunarea Generală Ordinară sunt la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 917 /09.03.2020, în ziarul "Bursa" nr. 45 /09.03.2020 și în ziarul "Crai nou" nr. 8217 /09.03.2020.

La cele două adunări participă acționarii înscriși în Registrul acționarilor la data de referință 27.03.2020.

Din totalul de 21.553.049 acțiuni emise au fost prezente și reprezentate 13.537.817 acțiuni reprezentând 62,81% din totalul acțiunilor emise, atât în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor cât și în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor fiind îndeplinite condițiile legale și statutare pentru ținerea celor două adunări generale ale acționarilor.

Numărul acționarilor prezenți la cele două adunari ale acționarilor a fost de 7 (șapte) acționari având în vedere evoluția epidemiei COVID-19.

I.- În urma dezbaterilor Adunarea Generală Etraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. – Aprobă programul de investiţii pentru perioadal 2020 – 2021 în valoare de 201.000 Euro;

2. a) Aprobă plafoanele la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a activităţii de producţie, în limita valorii totale de 10.000.000 lei.

b) Aprobă gajarea şi ipotecarea unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cât şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori);

c) – Aprobă mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

3. Aprobă încheierea actelor juridice privind acordarea în folosinţă temporară şi gratuită clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii pentru vânzarea berii, respectiv: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii.

4. Aprobă data de 29 iulie 2020 (ex-date 28 iulie 2020) ca dată de înregistrare în conformitate cu art. 86 alin.(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGEA.

5. Aprobă împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGEA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterele conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

II. – În urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Aprobă situațiile financiare individuale pentru anul 2019 încheiat la 31 decembrie 2019 întocmite pe baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

2. a). Aprobă repartizarea profitului net realizat în anul 2019 în sumă totală de 1.958.209 lei după cum urmează:

• Rezerva legală de constituit 2019 --- 114.933 lei;
• Dividende --- 1.724.244 lei;
• Alte rezerve --- 119.032 lei.

b). Aprobă valoarea dividendul brut/acțiune în valoare de 0,08 lei.

c). Aprobă data plății dividendelor: 18.08.2020 cu încadrare în termenul de 6 luni de la data ținerii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, dată până la care SC "BERMAS" SA va pune la dispoziția acționarilor modalitățile de distribuție a dividendelor.

3. Aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2019.

4. Aprobă Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2020.

5. Aprobă numirea ca auditor financiar a societății de audit CODEXPERT OFFICE SRL pentru un mandat de 2 ani.

6. a) - Aprobă renumeraţia membrilor Consiliului de Administraţie pentru perioada 01.05.2020 – 01.05.2021 la nivelul anului anterior, respectiv cel aferent perioadei 01.05.2019 – 01.05.2020 conform hotărârii AGOA/ 16 aprilie 2019.

b) – Împuternicește Consiliuli de Administraţie prin Preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar în perioada 01.05.2020 – 01.05.2021.

7. Aprobă data de 29 iulie 2020 (ex-date 28 iulie 2020) ca dată de înregistrare în conformitate cu art. 86 alin.(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii prezentei AGOA.

8. Aprobă împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în numele acționarilor hotărârile AGOA și orice alte documente în legătură cu aceasta și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare a acestora la Registrul Comerțului sau orice altă instituție publică. Președintele Consiliului de Administrație poate delega toate sau o parte din puterele conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

Președinte Consiliu de Administrație, ec. Anisoi Elena