Bermas S.A. — AGM Information 2013

Apr 29, 2013

SC "BERMAS" SA Suceava

Str. Humorului nr. 61 Şcheia Cod de înregistrare fiscală: RO 723636 Telefon: 0230/526543; 526544 Fax: 0230/526542; 526543

E-mail: bermasv@yahoo.com;office@bermas.ro

RAPORT CURENT conform prevederilor art. 224 din Legea nr. 297/2004

Data raportului: 25 aprilie 2013 Denumirea societăţii emitente: SC "BERMAS" SA Sediul social: Şcheia, str. Humorului nr. 61, judeţul Suceava Numărul de telefon/fax: 0230526545; 0230526542 Codul de înregistrare fiscală: RO 723636 Numărul de înregistrare în Registrul Comerţului: J33/37/1991 Capital social subscris şi vărsat: 15.087.134,30 RON Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti

În data de 25 aprilie 2013 începând cu ora 10⁰⁰ au fost convocate în conformitate cu Legea 31/1990, Legea 297/2004 și Regulamentul 6/2009 al CNVM, la sediul SC "BERMAS" SA din str. Humorului nr. 61 Șcheia Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și în continuare începând cu ora 12³⁰ Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA.

Adunarea Generală Ordinară și Adunarea Generală Extraordinară sunt la prima convocare. Convocarea a fost publicată în Moniitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 1529/21.03.2013 , în ziarul "Bursa" nr. 53/20.03.2013 și în ziarul "Crai nou" nr. 6202/20.03.2013.

Din totalul de 21.553.049 acțiuni emise, din care cu drept de vot 20.218.245 acțiuni au fost prezente și reprezentate 12.041.840 acțiuni reprezentând 59,56% din totalul acțiunilor cu drept de vot.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt legal constituite.

I. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2013 cu următorul conţinut:

1. Aprobă situațiile financiare individuale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2012 întocmite în conformitate cu IFRS adoptate de Uniunea Europeană, pe baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

2. a). Aprobă repartizarea pe destinații a profitului net realizat în anul 2012 după cum urmează:

I.- Acoperirea Pierderii Contabile – provenită din aplicarea pentru prima dată a IAS 29 "Raportarea financiară în economiile hiperinflaționiste" în valoare de 23.237.073 lei, cu sumele rezultate din ajustări capital social din aplicarea pentru prima dată a IAS 29 "Raportarea financiară în economiile hiperinflaționiste" în valoare de 23.237.073 lei;

II. – Repartizare profit curent an 2012 în sumă de 1.581.486 lei după cum urmează:

• Rezerve legale = 87.785 lei;
• Alte rezerve = 179.333 lei;
• Dividende = 1.314.368 lei.

b). Aprobă dividendul brut/acțiune în valoare de 0,065 lei.

c). Aprobă termenul de plată a dividendelor: 6 luni de la data ținerii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, cu începere de la data de 01.06.2013, dată până la care SC "BERMAS" SA va pune la dispoziția acționarilor modalitățile de distribuție a dividendelor.

d). Aprobă suportarea costurilor de repartizare a dividendelor de către acționari.

3. Aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2012.

4. Aprobă Bugetul de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2013, stabilit în baza programului de activitate pentru anul 2013.

5. a) – Aprobă remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie în sumă de 2500 lei brut lunar pentru perioada 01.05.2013 – 01.05.2014.

b) – Împuterniceşte Consiliului de Administraţie prin Preşedinte în calitate de mandatar să stabilească renumeraţiile acordate directorilor executivi precum şi onorariul auditorului financiar pentru perioada 01.05.2013 – 01.05.2014.

6. Aprobă data de 15.05.2013 ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004 privind piața de capital.

7. Aprobă mandatarea doamnei Ţebrean Iridenta - director economic pentru semnarea tuturor documentelor emise în urma AGOA.

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC "BERMAS" SA a adoptat Hotărârea nr. 1/ 2013 cu următorul conţinut:

1. Aprobă programul de investiţii pentru perioada 2013 – 2014, în valoare totală de 1.210.860 €.

2. a) – Aprobă un plafon pentru creditele pe termen mediu în sumă de 800.000 € în vederea completării surselor de finanţare a obiectivelor de investiţii ce vor fi realizate în perioada 2013 – 2014;

b) – Aprobă gajarea şi ipotecarea unor bunuri imobile și mobile din patrimoniu în favoarea băncilor care vor acorda creditele pentru investiţii.

c) – Aprobă mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilirea prin Hotărâre a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea creditelor pentru investiţii.

3. a) Aprobă plafoanele la creditele pe termen scurt pentru finanţarea parţială a activităţii de producţie, în limita valorii totale de 7.000.000 lei.

b) Aprobă gajarea şi ipotecării unor bunurilor mobile şi imobile din patrimoniu în favoarea băncilor finanţatoare atât pentru garantarea creditelor contractate cat şi pentru obţinerea unor garanţii precum scrisori de garanţie bancară la cererea societăţii în favoarea terţilor (instituţii publice, furnizori).

c) – Aprobă mandatarea Consiliului de Administraţie pentru stabilire a băncii finanţatoare, negocierea condiţiilor de creditare, precum şi individualizarea bunurilor din patrimoniu ipotecate pentru garantarea acestor credite.

4. Aprobă actele juridice încheiate având ca obiect acordarea în folosinţă temporară clienţilor societăţii a unor bunuri şi accesorii specifice pentru vânzarea berii: dozatoare, butoaie inox tip KEG, ambalaje pentru vânzarea berii la sticlă, tuburi CO2, mijloace de transport pentru distribuţie, logistică publicitară, etc. în scopul realizării obiectului de activitate al societăţii.

5. Aprobă data de înregistrare de 15 mai 2013 pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei AGEA.

6. Aprobă mandatarea doamnei Ţebrean Iridenta, Director Economic al societăţii să efectueze toate demersurile legale şi să semneze toate actele necesare pentru înregistrarea hotărârilor adoptate în prezenta AGEA.