Berling S.A.

Management Reports • Oct 31, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI BERLING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 PAŹDZIERNIKA 2022 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

BERLING S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 17 PAŹDZIERNIKA 2022 R. PRZEZ BERLING S.A., DAO SP. Z O.O., ARKTON SP. Z O.O. ORAZ BERLING DEVELOPMENT SP. Z O.O.

I. INFORMACJE DOTYCZĄCE WEZWANIA

Zarząd Berling S.A. ("Spółka"), ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r., na podstawie art. 72a ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie przez następujące podmioty, które łączy porozumienie, wynikające z domniemania, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Ofercie oraz potwierdzonego pisemnym porozumieniem zawartym dnia 21 września 2022 roku, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie: (i) Spółkę, (ii) DAO sp. z o.o. ("DAO"), (iii) ARKTON sp. z o.o. ("ARKTON"), oraz (iv) Berling Development sp. z o.o. ("BD"), (Spółka, DAO, ARKTON, BD łącznie jako: "Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających, 100% ogólnej liczby głosów w Spółce¹ .

Zgodnie z treścią Wezwania, wszyscy Wzywający zamierzają nabyć na podstawie Wezwania do 100% akcji Spółki nie będących w posiadaniu Wzywających, tj. 6.593.173 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, co stanowi 37,57% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"), ("Akcje"). Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy

¹ Wszelkie odniesienia w do "ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu" odnoszą się do 17.550.200 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 17.550.200 akcji).

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLBRLNG00015.

W celu ogłoszenia Wezwania w dniu 21 września 2022 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji Spółki (w szczególności w zakresie działań dotyczących Wezwania) oraz m.in. wykonywania prawa głosu w sposób umożliwiający realizację innych postanowień porozumienia ("Porozumienie") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o którym to Porozumieniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2022 z dnia 21 września 2022 r.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• a) Spółka nie posiada akcji własnych;
• b) DAO posiada bezpośrednio 10.770.000 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 10.770.000 głosów, co stanowi 61,37% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• c) ARKTON posiada bezpośrednio 187.027 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 187.027 głosów, co stanowi 1,07% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• d) BD nie posiada akcji Spółki.

W związku z powyższym Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiadali łącznie 10.957.027 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 10.957.027 głosów, co stanowi 62,43% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje w Wezwaniu nabywane będą przez wszystkich Wzywających ("Podmioty Nabywające Akcje"), przy czym:

• 1. Spółka zamierza nabyć do 2.700.200 (słownie: dwóch milionów siedmiuset tysięcy dwustu) Akcji (akcje zdematerializowane), co stanowi 15,39% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania do 2.700.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,39% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w celu ich umorzenia;
• 1. DAO zamierza nabyć do 570.000 (słownie: pięciuset siedemdziesięciu tysięcy) Akcji (akcje zdematerializowane), co stanowi 3,25% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania do 570.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,25% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 1. ARKTON zamierza nabyć do 2.992.973 (słownie: dwóch milionów dziewięciuset

dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu trzech) Akcji (akcje zdematerializowane), co stanowi 17,05% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania do 2.992.973 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

1. BD zamierza nabyć do 330.000 (słownie: trzystu trzydziestu tysięcy) Akcji (akcje zdematerializowane), co stanowi 1,88% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania 330.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 1,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Intencją Wzywających jest, aby Podmioty Nabywające Akcje nabyły Akcje w następujący sposób:

• 1) ARKTON będzie nabywać Akcje w pierwszej kolejności, jednak nie więcej niż 2.992.973 Akcje;
• 2) jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż 2.992.973 Akcje, Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tę liczbę nabędzie BD, przy czym BD nabędzie nie więcej niż 330.000 Akcji;
• 3) jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż 3.322.973 Akcje, Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tę liczbę nabędzie Spółka, przy czym Spółka nabędzie nie więcej niż 2.700.200 Akcji;
• 4) jeżeli liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa niż 6.023.173 Akcje, Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów ponad tę liczbę nabędzie DAO, przy czym DAO nabędzie nie więcej niż 570.000 Akcji.

Jeżeli zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będą objęte wszystkie Akcje, zamiarem Spółki jest nabycie do 15,39% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki, zamiarem DAO jest nabycie do 3,25% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki, zamiarem ARKTON jest nabycie do 17,05% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki, zaś zamiarem BD jest nabycie do 1,88% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) akcji Spółki.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje zamierzają łącznie osiągnąć do 100% Akcji Spółki, czyli do 17.550.200 akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 17.550.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimikolwiek warunkiem.

II. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem² :

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym również wyliczonymi średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen akcji Spółki będących przedmiotem obrotu na GPW ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Na potrzeby oszacowania wartości godziwej akcji Spółki Zarząd zapoznał się natomiast z następującymi dokumentami:

• a) zaudytowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowych grupy kapitałowej Spółki: za 2021 r. oraz pierwszy i drugi kwartał 2022 r. (dokumenty dostępne publicznie w serwisie relacji inwestorskich Spółki);
• b) niezaudytowanymi i niedostępnymi publicznie innymi informacjami finansowymi i operacyjnymi dot., grupy kapitałowej Spółki, w szczególności zestawieniami i podsumowaniami przygotowywanymi na wewnętrzne potrzeby zarządcze, kontrolingowe i operacyjne w Spółce oraz jej podmiotach zależnych.

Zarząd Spółki wziął pod uwagę specyfikę branży w której działa grupa kapitałowa Spółki, jak również fakt, że pakiet akcji Spółki będący przedmiotem Wezwania nie zapewnia wpływu na zarządzanie Spółką.

III. WPŁYW WEZWANIA NA INTERESY SPÓŁKI, W TYM NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, PLANY STRATEGICZNE WZYWAJĄCEGO WOBEC SPÓŁKI ORAZ ICH PRAWDOPODOBNY WPŁYW NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 24, Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej. Wzywający traktują nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej. W wyniku Wezwania, przy założeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający zamierzają posiadać 100% akcji Spółki oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głównym zamiarem Wzywających jest podjęcie po przeprowadzeniu

² Zarząd nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcjew Wezwaniu.

Wezwania działań ukierunkowanych na docelowe wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Intencją Wzywających jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że Spółka jest stroną Porozumienia, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywającego są uzasadnione następującymi względami: (i) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków, (ii) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych, a przy tym (iii) płynność akcji Spółki jest ograniczona, (iv) w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego, natomiast sytuacja geopolityczna Rzeczypospolitej Polskiej spowodowała wycofanie się z GPW znacznej części inwestorów zagranicznych, oraz (v) w interesie Spółki jest ustabilizowanie akcjonariatu Spółki.

Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu biorąc zaś pod uwagę fakt, że zgodnie z Wezwaniem Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce ani nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki.

IV. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE CENY AKCJI SPÓŁKI OFEROWANEJ W WEZWANIU

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie

zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania), w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania), albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie (tj. zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania).

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 4,32 zł (słownie: cztery złote i trzydzieści dwa grosze) za jedną Akcję.
• b) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania do KNF, w czasie którym dokonywany był obrót akcjami Spółki, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku, wynosi 4,40 zł (słownie: cztery złote i czterdzieści groszy) za jedną Akcję;
• c) ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne, ani

podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania;

• d) ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z podmiotem obowiązanym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie KNF zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania;
• e) Wzywających nie łączy z jakąkolwiek osobą trzecią, tj. inną niż inni Wzywający, żadne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do akcji Spółki.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 4,45 zł (słownie: cztery złote i czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-e powyżej.

W oparciu zaś o informacje zawarte w zanalizowanych materiałach Zarząd stwierdza, że w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez Zarząd.

V. ZASTRZEŻENIA

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Ponadto, Zarząd zwraca uwagę na fakt, że Spółka jest stroną Porozumienia, które reguluje m.in. współpracę z innymi Wzywającymi przy przeprowadzeniu Wezwania, a zgodnie z treścią Wezwania Spółka może być jednym z podmiotów nabywających Akcje w ramach Wezwania. W konsekwencji, przy analizie stanowiska Zarządu oraz podejmowaniu decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni wziąć również pod uwagę powyższe okoliczności.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Elektronicznie podpisany przez HANNA BERLING Data: 2022.10.31 12:20:11 +01'00'

Hanna Berling Prezes Zarządu Spółki

_______________________________________ Jakub Robert Wołczaski

Elektronicznie podpisany przez Jakub Robert Wołczaski Data: 2022.10.31 12:24:23 +01'00'

Jakub Robert Wołczaski Członek Zarządu Spółki