Berling S.A.

Major Shareholding Notification • Feb 17, 2023

Zawiadamiający: Berling S.A. ul. Zgoda 5/8 00-018 Warszawa, Polska

Do: Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 17.550.200,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego jej bezpośrednio oraz pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 15 lutego 2023 r. transakcji pakietowej zawartej przez Spółkę w dniu 14 lutego 2023 r., o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 11/2023, z dnia 14 lutego 2023 r. ("Transakcja").

W wyniku rozliczenia Transakcji Spółka nabyła 377.678 (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji własnych, które stanowią łącznie 2,15% (dwa i 15/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 2,15% (dwa i 15/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; "KSH") prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Ponadto, Spółka na podstawie przeprowadzonych transakcji pakietowych zawartych przed Transakcją nabyła:

• 1) 18.735 (osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści pięć) akcji własnych, które stanowią łącznie 0,11% (zero i 11/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 0,11% (zero i 11/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 1/2023, z dnia 18 stycznia 2023 r.;
• 2) 13.064 (trzynaście tysięcy sześćdziesiąt cztery) akcje własne, które stanowią łącznie 0,07% (zero i 07/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 0,07% (zero i 07/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2023, z dnia 10 lutego 2023 r.;

które łącznie wynoszą 31.799 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych, stanowiących łącznie 0,18% (zero i 18/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 0,18% (zero i 18/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Przed Zmianą Udziału Spółka posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 5.942.184 (pięć milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące łącznie 33,86% (trzydzieści trzy i 86/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 33,86% (trzydzieści trzy i 86/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 2.432.184 (dwa miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki, które stanowiły łącznie 13,86% (trzynaście i 86/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały łącznie do 13,86% (trzynaście i 86/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane;
• 2) pośrednio, 3.510.000 (trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy) akcji Spółki, które stanowiły łącznie 20,00% (dwadzieścia i 00/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały łącznie do 20,00% (dwadzieścia i 00/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane;

z czego:

a) Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowice, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadająca nr NIP 6972051086 oraz REGON 411236730 ("Arkton"), podmiot bezpośrednio zależny od Spółki, posiadała 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt) akcji Spółki, co stanowiło 18,12% (osiemnaście i 12/100) kapitału zakładowego Spółki i dawało 18,12% (osiemnaście i 12/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane;

b) Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadająca nr NIP 7010275498 oraz REGON 142741918 ("BD"), podmiot bezpośrednio zależny od Spółki, posiadała 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, co stanowiło 1,88% (jeden i 88/100) kapitału zakładowego Spółki i dawało 1,88% (jeden i 88/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia Spółka aktualnie posiada, bezpośrednio i pośrednio, 6.319.862 (sześć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące łącznie 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 2.809.862 (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje własne, które stanowią łącznie 16,01% (szesnaście i 10/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 16,01% (szesnaście i 10/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 3.510.000 (trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 20,00% (dwadzieścia i 00/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 20,00% (dwadzieścia i 00/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

z czego:

• a) za pośrednictwem Arkton, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• b) za pośrednictwem BD, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane. Ponadto informuję, że:

• 1) poza:
  • a) Arkton, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, która posiada 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz
  • b) BD, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, która posiada 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

żaden inny podmiot zależy od Spółki nie posiada jej akcji;

• 2) Spółka nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) Spółka nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia jej akcji na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• 4) Spółka nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do jej akcji, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących Spółce oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do wykonywania których uprawniają posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę jej akcje, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 6.319.862 (sześć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące łącznie 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467), Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

___________________________________ Dokument podpisany przez HANNA BERLING Data: 2023.02.17 14:19:13 CET Signature Not Verified

Hanna Berling Prezes Zarządu Spółki