Berling S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 17, 2023

Zawiadamiający:

DAO sp. z o.o. ul. Urwisko 15,

02-776 Warszawa, Polska

Do:

• (1) Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl
• (2) Berling S.A.

ul. Zgoda 5/8 00-018 Warszawa, Polska

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000427398, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7792406973 oraz numer REGON 302175272, o kapitale zakładowym w wysokości 98.019.600,00 PLN ("DAO"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu DAO, zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego DAO pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 17.550.200,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka"), o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 17 marca 2023 r. transakcji nabycia akcji Spółki zawartych w drodze przymusowego wykupu akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 14 marca 2023 roku oraz przeprowadzonego za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Przymusowy Wykup").

W wyniku rozliczenia transakcji zawartych w drodze Przymusowego Wykupu Spółka, podmiot bezpośrednio zależny od DAO (DAO posiada 10.770.000 akcji Spółki, co stanowi 61,37% kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), nabyła 460.338 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji własnych, które stanowią łącznie 2,62% (dwa i 62/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 2,62% (dwa i 62/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym DAO pośrednio nabyła 460.338 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji Spółki, które stanowią łącznie 2,62% (dwa i 62/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 2,62% (dwa i 62/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; "KSH") prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Przed Zmianą Udziału DAO posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 17.089.862 (siedemnaście milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące łącznie 97,38% (dziewięćdziesiąt siedem i 38/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 97,38% (dziewięćdziesięciu siedem i 38/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 10.770.000 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 6.319.862 (sześć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki, co stanowi 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 36,01% (trzydzieści sześć i 01/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
  • a) za pośrednictwem Spółki, podmiotu bezpośrednio zależnego od DAO, 2.809.862 (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki, co stanowi 16,01% (szesnaście i 01/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 16,01% (szesnaście i 01/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) za pośrednictwem Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowice, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadającej NIP 6972051086 oraz REGON 411236730 ("Arkton"), podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 18,12%

(osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

c) za pośrednictwem Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadającej nr NIP 7010275498 oraz REGON 142741918 ("BD"), podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z tych akcji własnych Spółki, podsiadanych przez Spółkę, Arkton oraz BD, nie są wykonywane.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia DAO aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 17.550.200 (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiące łącznie 100% (sto i 0/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 100% (stu i 0/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 10.770.000 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 6.780.200 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, co stanowi 38,63% (trzydzieści osiem i 63/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 38,63% (trzydzieści osiem i 63/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
  • a) za pośrednictwem Spółki, podmiotu bezpośrednio zależnego od DAO, 3.270.200 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, co stanowi 18,63% (osiemnaście i 63/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,63% (osiemnaście i 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) za pośrednictwem Arkton, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • c) za pośrednictwem BD, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z tych akcji Spółki, należących do Spółki, Arkton oraz BD, nie są wykonywane.

Ponadto informuję, że:

• 1) poza:
  • a) Spółką, podmiotem bezpośrednio zależnym od DAO, która posiada 3.270.200 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, co stanowi 18,63% (osiemnaście i 63/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,63% (osiemnaście i 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) Arkton, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, która posiada 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz
  • c) BD, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, która posiada 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

żaden inny podmiot zależny od DAO nie posiada akcji Spółki;

• 2) DAO nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) DAO nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• 4) DAO nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących DAO oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do wykonywania których uprawniają posiadane bezpośrednio i pośrednio przez DAO akcje Spółki, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 17.550.200 (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiące łącznie 100% (sto i 00/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 100% (stu i 00/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 KSH, nie są wykonywane prawa głosu z akcji własnych Spółki.