Berling S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 17, 2023

Zawiadamiający:

Berling S.A. ul. Zgoda 5/8 00-018 Warszawa, Polska

Do: Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 17.550.200,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego jej bezpośrednio oraz pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku rozliczenia w dniu 17 marca 2023 r. transakcji nabycia akcji Spółki zawartych w drodze przymusowego wykupu akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 14 marca 2023 roku oraz przeprowadzonego za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Przymusowy Wykup").

W wyniku rozliczenia transakcji zawartych w drodze Przymusowego Wykupu Spółka nabyła 460.338 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji własnych, które stanowią łącznie 2,62% (dwa i 62/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 2,62% (dwa i 62/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; "KSH") prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Przed Zmianą Udziału Spółka posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 6.319.862 (sześć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące łącznie 36,01% (trzydzieści sześć i 1/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 36,01% (trzydzieści sześć i 1/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 2.809.862 (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje własne, które stanowią łącznie 16,01% (szesnaście i 1/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 16,01% (szesnaście i 1/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 3.510.000 (trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 20,00% (dwadzieścia i 0/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 20,00% (dwadzieścia i 0/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
  • a) za pośrednictwem Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowice, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadającej NIP 6972051086 oraz REGON 411236730 ("Arkton"), podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) za pośrednictwem Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadającej nr NIP 7010275498 oraz REGON 142741918 ("BD"), podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia Spółka aktualnie posiada, bezpośrednio i pośrednio, 6.780.200 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,63% (trzydzieści osiem i 63/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 38,63% (trzydzieści osiem i 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 3.270.200 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji własnych, które stanowią łącznie 18,63% (osiemnaście i 63/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,63% (osiemnaście i 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) pośrednio, 3.510.000 (trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 20,00% (dwadzieścia i 0/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 20,00% (dwadzieścia i 0/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, z czego:
  • a) za pośrednictwem Arkton, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) za pośrednictwem BD, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Ponadto informuję, że:

• 1) poza:
  • a) Arkton, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, która posiada 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz
  • b) BD, podmiotu bezpośrednio zależnego od Spółki, która posiada 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

żaden inny podmiot zależny od Spółki nie posiada jej akcji;

• 2) Spółka nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) Spółka nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia jej akcji na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz

4) Spółka nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do jej akcji, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących Spółce oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do wykonywania których uprawniają posiadane bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę jej akcje, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 6.780.200 (sześć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiących łącznie 38,63% (trzydzieści osiem i 63/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 38,63% (trzydzieści osiem i 63/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 KSH, prawa głosu z akcji własnych Spółki nie są wykonywane.

___________________________________ Dokument podpisany przez HANNA BERLING Data: 2023.03.17 15:44:22 CET Signature Not Verified

Hanna Berling Prezes Zarządu Spółki