M&A Activity • Oct 23, 2018
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Ber|ing S.A. (''Spółka,,), (,,Zarząd,,), działĄąc na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzanianstrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o społkach pub|icznych (,,Ustawa''), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczącewezwania,ogłoszonegowdniu5października2018r.napodstawieart.74ust. 1orazart. 91 ust' 6 Ustawy przez następujące podmioty: (i) Społkę, (ii) DAo sp. z o.o. (,,DAo'), (iii) Przedsiębiorstwo Wielobranzowe ,,ARKTON'' sp. z o.o. (,,ARKToN")' oraz (iv) Ber|ing Promotions Sp. z o.o. (''BP')' (łącznie: ,,Wzywający''), do zapisywania się na sprzedaż akcji SpÓłki, zmienionego dnia 12 pażdziernika 2018 r' (,,Wezwanie'') uprawniających do wykonywania, łącznie zakcjami Społki posiadanymi przez Wzywających, 100% ogo|nej Iiczby głosÓw w SpÓłce1.
Zgodnie z treścią Wezwania, Wszyscy Wzywający zamierzĄą nabyc na podstawie Wezwania do 100% akcji SpÓłki nie będących w posiadaniu Wzywających, tj. 6.780'200 (słownie: sześĆ mi|ionÓw siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieŚcie) akcji zwykłych na okazicie|a Społki, o wańości nomina|nej 1 (eden) złoty kaŻda, co stanowi 38'63% (w zaokrąg|eniu do setnej części procenta) ogÓ|nej liczby głosow na waInym zgromadzeniu SpÓłki (,,Walne Zgromadzenie,'), (,,Akcje,')' Akcje zostały dopuszczone iwprowadzone do obrotu na rynku regu|owanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierow Wartościowych w Warszawie S'A. (,,GPW,,) oraz są zdemateria|izowane i zarejestrowane W depozycie papierÓw wańoŚciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierow WartoŚciowych S.A. pod numerem |S|N PLBRLNGO0015.
Wce|u ogłoszenia Wezwania w dniu 4 paidziernika2018 r. Wzywający zawar|i porozumienie dotyczące wspÓ|nego nabywania akcji SpÓłki (w szczegÓ|noŚci w zakresie działań dotyczących Wezwania) oraz m'in. wykonywania prawa głosu w sposÓb umoz|iwiający rea|izację innych postanowień porozumienia (,,Porozumienie'') w rozumieniu ań' 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, o ktÓrym to Porozumieniu Spółka informowała w raporcie biezącym nr 11l201B z dnia 5 pażdziernika2018 r.
Na dzień ogłoszenia Wezwania:
a) Społka nie posiada akcjiwłasnych;
b) DAo posiada bezpoŚrednio 10.770.000 akcji Społki' ktÓre to akcje dają prawo do 10.770.000 głosow' co stanowi 61,37o/o (w zaokrąg|eniu do setnej częŚci procenta) ogo|nej liczby głosow na Wa|nym Zgromadzeniu;
c)ARKToN nie posiada akcji SpÓłki;
d) BP nie posiada akcjiSpÓłki.
jtt
1Wsze|kie odniesienia W do,,ogó|nej |iczby głosów na Wa|nym Zgromadzeniu'' odnoszą się do 17.550.200 głosów na walny zgromadzeniu Spółki, stanowiących łączną |iczbę głosów, które mogą byĆ wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj 17.550.200 akcji)
W związku z powyŻszym Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiada|i łącznie 10'770.000 akcji SpÓłki' ktÓre to akcje dają prawo do 10.770.000 głosow, co stanowi 61,37% (w zaokrągleniu do setnej częŚci procenta) ogo|nej Iiczby głosow na Wa|nym Zgromadzeniu.
Akcje w Wezwaniu nabywane będąprzez wszystkich Wzywających (,,Podmioty Nabywające Akcje''), przy czym:
Intencją Wzywających jest, aby Podmioty Nabywające Akcje nabyły Akcje w następujący sposÓb:
a) ARKToN będzie nabywać Akcje w pierwszej ko|ejności, jednak nie więcej niz 3.160.040 Akcji'
b) Jezeli |iczba Akcji objętych zapisami złozonymi w terminie przyjmowania zapisow będzie większa niz 3.160.040 Akcji' SpÓłka nabędzie Akcje objęte zapisami złoŻonymi w terminie pzyjmowania zapisow ponad tę |iczbę' pfy czym Społka nabędzie nie więcej niŻ2.616J28 Akcji.
c) Jeze|i |iczba Akcji objętych zapisami złoŻonymiw terminie przyjmowania zapisow będzie większa nii 5.776.168 Akcji' BP nabędzie Akcje objęte zapisami złoŻonymi w terminie przyjmowania zpisow ponad tę |iczbę, p|zy czym BP nabędzie nie więcej niz 350.000 Akcji
d) Jeze|i |iczba Akcji objętych zapisami złoŻonymi w terminie przyjmowania zapisow będzie większa niŻ 6.126.168 Akcji, DAo nabędzie Akcje objęte zapisami złoŻonymi w terminie pzyjmowania zapisow ponad tę |iczbę, przy czym DAo nabędzie nie więcej niz do 654'032 Akcji. .;
...
Jeze|i zapisami złoŻonymi wterminie przyjmowania zapisow będą objęte wszystkie Akcje, zamiarem SpÓłkijest nabycie do 14,91o/o (w zaokrąg|eniu do setnej częŚci procenta) akcji Społki, zamiarem DAo jest nabycie do 3,73o/o (w zaokrąg|eniu do setnej części procenta) akcji SpÓłki; zamiarem ARKToN jest nabycie do '18,01% (w zaokrąg|eniu do setnej części procenta) akcji SpÓłki, zaś zamiarem BP jest nabycie do 1'99% (w zaokrąg|eniu do setnej części procenta) akcji Spółki'
Po przeprowadzeniu Wezwania, Podmioty Nabywające Akcje zamierzająłącznie osiągnąć do '100% Akcji SpÓłki, czy|i do '17.550.200 akcji Społki, ktÓre to akcje dają prawo do 17,550.200 głosow na Wa|nym Zgromadzeniu, co stanowi do ,t00% ogolnej |iczby głosÓw na Wa|nym Zgromadzeniu.
Wezwanie nie zostało ogłoszone pod jakimiko|wiek warunkiem.
2t5
Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi zWezwaniem2:
a) treŚcią Wezwania,
b) ceną akcji SpÓłki będących przedmiotem obrotu na GPW w ciągu ostatnich trzech i szeŚciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w tym rowniez wy|iczonymi Średnimi arytmetycznymi ze Średnich dziennych cen akcji Społki będących przedmiotem obrotu na GPW wazonych wo|umenem obrotu z okresu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
Na potrzeby oszacowania wańości godziwej akcji SpÓłki Zarząd zapoznał się natomiast znastępującymi dokumentami:
a) zaudytowanymi skonso|idowanymi sprawozdaniami fnansowych grupy kapitałowej Społki: za 2017 r' otaz pierwszy i drugi kwańał 2018 r. (dokumenty dostępne pub|icznie w geruvisie re|acji inwestorskich SpÓłki);
b) niezaudytowanymi i niedostępnymi pub|icznie innyminformacjami finansowymi i operacyjnymi dot. grupy kapitałowej SpÓłki' w szczego|ności zestawieniami i podsumowaniami przygotowywanymi na wewnętrzne potrzeby zarządcze, kontro|ingowe i operacyjne w Społce oraz jej podmiotach za|eŻnych.
Zarząd Społki wziął pod uwagę specyfikę branzy w ktÓrej działa grupa kapitałowa SpÓłki, jak rowniez fakt, ze pakiet akcji SpÓłki będący przedmiotem Wezwania nie zapewnia wpływu nazarządzanie SpÓłką.
Zgodnie z oŚwiadczeniem zamieszczonym wWezwaniu w pkt 31, Wzywający nie zamierzĄądąŻyÓ do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działaIności operacyjnej SpÓłki ijej grupy kapitałowej' Wzywający traktują nabycie Akcjijako częŚĆ rea|izacji długoterminowej inwestycji strategicznej' W wyniku Wezwania, przy załoŻeniu nabycia wszystkich Akcji w Wezwaniu, Wzywający zamierzĄą posiadać 100% akcji SpÓłki oraz głosow na Wa|nym Zgromadzeniu' GłÓwnym zamiarem Wzywających jest podjęcie po przeprowadzeniu Wezwania działań ukierunkowanych na docelowe zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z powyŻszym' na zasadach okreŚlonych w szczegÓ|ności w Ustawie, Wzywający zamierzają doprowadziÓ do podjęcia na Wa|nym Zgromadzeniu uchwały o zniesieniu demateria|izacji akcji SpÓłki' a następnie wystąpienia przez SpÓłkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzie|enie zezwo|enia na przywrÓcenie akcjom Społki formy dokumentu (zniesienie demateriaIizacji akcji SpÓłki). RÓwnoczeŚnie intencją Wzywających jest to, aby po przeprowadzeniu Wezwania przeprowadziÓ przymusowy Ękup akcji SpÓłki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadbch okreŚ|onych w szczego|ności w ań. 82 Ustawy, zzachowaniem wsze|kich uprawnień, jakie w związku z tym procesem pzysługują akcjonariuszom mniejszoŚciowym.
Biorąc pod uwagę powyzsze oraz fakt, ze Społka jest stroną Porozumienia, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczegÓ|noŚci, zdaniem Zarządu, opisane powyzej zamiary Wzywającego są uzasadnione następującymi'wzg|ędami: (i) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spÓłki pub|iczne, w tym związane zwypełnianiem przez nie roznego rodzaju obowiązkÓw' (ii) Spółka pod|ega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej pub|icznym charakterem, co może wpływac negatywnie na jej konkurencyjnośÓ w porownaniu do podmiotÓw prywatnych, aprzy tym (iii) płynnośÓ akcji SpÓłki jest
2N zarząd nie zwrócił się do podmiotu zewnętrznego o spoządzenie nieza|eŹnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcj\ ./ wWezwaniu. \ f./ v
ograniczona' (iv) w ostatnim okresie obsenvuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego, oraz (v) w interesie SpÓłkijest ustabiIizowanie akcjonariatu Społki'
Wzywający nie przedstawił zadnych szczegołowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w SpÓłce i |oka|izację jej działa|noŚci. W opinii Zarządu biorąc zaś pod uwagę takt, Że zgodnie z Wezwaniem Wzywający nie zamierzĄą dąŻyc do wprowadzenia jakichko|wiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działa|noŚci operacyjnej SpÓłki i jej grupy kapitałowej, nie istnieją podstawy d|a stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieÓ negatywny wpływ na zatrudnienie wSpołce ani nie istnieją podstawy d|a stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmieniÓ |oka|izację działaIności SpÓłki.
W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, ze zgodnie z art'. 79 Ustawy, cena akcji SpÓłki proponowana w Wezwaniu nie moze byĆ nizsza od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzĄących ogłoszenie Wezwania, w czasie ktorych dokonywany był obrÓt tymi akcjami na rynku głownym, .
b) Średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzĄących ogłoszenie Wezwania, w czasie ktÓrych dokonywany był obrot tymi akcjami na rynku głównym,
c) najwyzszej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego za|eŻne |ub wobec niego dominujące, Iub podmioty będące stronami zawańego z nim porozumienia, o ktÓrym mowa w ań. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaclły wokresie 12 . miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo
d) najwyzszej wańości rzeczy |ub praw' ktore podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego za|eŻne lub wobec niego dominujące, |ub podmioty będące stronami zawańego z nim porozumienia, októrym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akĄe będące przedmiotem wezwania, w okresie '12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwanła.
Za średnią cenę rynkową uwaŻa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Społkiwazonych wo|umenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie'
Zgodnie z treŚcią Wezwania:
a) Srednia arytmetyczna ze średnich dziennych cen WaŹonych wolumenem obrotu zokresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzĄących ogłoszenie Wezwania' w czasie, w ktÓrym dokonywany był obrot akcjami SpÓłki na rynku podstawowym GPW wynosi 3,43 zł (słownie: trzy złote 43/100).
b) Srednia arytmetyczna ze średnich dziennych cen WaŻonych wo|umenem obrotu z okresu 3 (tzech) miesięcy poprzedza1ących ogłoszenie Wezwania, w czasie, w ktorym dokonywany był obrot Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 3,30 zł (słownie: trzy złote 30/100).
c) Ani Wzywający, ani podmioty wobec nich dominujące |ub od nich za|eŻne |ub podmioty będące stronami zawańego z nimi porozumienia, o którym mowa w ań. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcji SpÓłki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.
d) Wzywających nie łączy zjakąko|wiek osobą trzecią,tj. inną niz inniWzywający, Żadne porozumienie, o ktÓrym mowa w ań. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do akcji SpÓłki'
. Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 3,70 zł (słownie: trzy złote 70/100) za Akcję' a zatem nie jest niŻsza od ceny wskazanejw punktach a-d powyzej.
W oparciu zaś o informacje zawańe w zana|izowanych materiałach Zarząd stwierdza, ze w jego ocenie' cena za Akcje oferowana przez Wzywających w Wezwaniu zawiera się w przedzia|e wańości godziwej akcj iSpołki, oszacowanej przez Zaząd.
,ft, u5
Zarząd nie z|ecił sporządzenia zadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy ana|iz w związku z Wezwaniem ijego treŚcią.
ZzastrzeŻeniem informacji dostarczonych przez Społkę idotyczących jej działa|noŚci oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedziaInościza dokładnoŚĆ, wiarygodnoŚÓ, kompletnoŚc ani adekwatnoŚc informacji' w oparciu o ktÓre pzedstawiane jest niniejsze stanowisko.
Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia Iub zbycia akcji SpÓłki |ub jakichkolwiek innych instrumentÓw finansowych, o ktorej mowa w Rozporzqdzeniu Parlamentu Europejskiego iRady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozponqdzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylajqcego dyrektywę 2003/6/wE Parlamentu Europeiskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/wE, 2003/12s/wE i 2004n2/wE tub w Rozporzqdzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia g marca 2016 r. uzupełniajqcym rozporzqdzenie Parlamentu Europejskiego iRady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardÓw technicznych dotyczqcych Środkow technicznych do ce|Ów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujqcych lub sugerujqcych strategię inwestycyjnq oraz ujawniania interesow partykularnych lub wskazań konfliktÓw interesow'
Ponadto, Zarząd zwraca uwagę na fakt, ze Społka jest stroną Porozumienia' które regu|uje m'in. wspÓłpracę z innymi Wzywającymi przy przeprowadzeniu Wezwania, a zgodnie z treŚcią Wezwania Spółka moze byc jednym z podmiotow nabywających Akcje w ramach Wezwania. W konsekwencji, przy ana|izie stanowiska Zarządu oraz podejmowaniu decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni wziąĆ rÓwnieŻ pod uwagę powyzsze oko|icznoŚci, w szczegÓ|noŚci potencja|ny konf|ikt interesow SpÓłki przy ocenie godziwoŚci ceny oferowanej w Wezwaniu, z uwagi na zawarcie Porozumienia reguIującego zasady nabywania Akcjiw Wezwaniu.
Kazdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiemZarządu w sprawie Wezwania powiniena podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywająceg o i przez SpÓłkę w szczegÓ|ności wzwiązku z wykonaniem obowiązkow informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, da|szym posiadaniem Iub nabyciem instrumentÓw finansowych, w tym uzyskac indywidua|ną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradcow w zakresie niezbędnym do podjęcia właŚciwej decyzji. DecyĄa dotycząca sprzedaŻy Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna byĆ nieza|ezną decyĄą kazdego z akcjonariuszy SpÓłki' W szczegÓ|noŚci kazdy akcjonariusz Społki, ana|izujqc moz|iwą odpowiedz na Wezwanie, powinien ocenic ryzyko inwestycyjne ztymzwiązane orazwsze|kie impIikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.
/Ł/3 !ąLi. L,Ł.L^
Hanna Berting f Prezes Zarzadu
[,"r; Paweł Ciechański V
Wiceprezes Zarzqdu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.