Regulatory Filings • Nov 28, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketin unvanı BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ olup, bu ana sözleşmede kısaca "şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;
Her türlü enerji tasarrufu sağlayan kimyasal maddelerin toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını vepazarlamasını yapmak,
İmalat sanayi içinde enerji bölümünde, gıda maddeleri muhafazasında, taşıt yan sanayi ve ambalaj sanayi için her türlü yalıtım, izolasyon maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak.
Tarım sanayinde her türlü tarım ürünlerinin sıcak, soğuk ve rutubetten etkilenmesini önleyen yalıtım ve izolasyon maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak.
İnşaat sektörü için her türlü izolasyon ve yalıtım maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak.
Elektronik sanayinde her türlü maddelerin rutubetten ve diğer etkenlerden korunmasını sağlamak amacı ile izolasyon ve yalıtım maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak.
Gemi sanayi için muhafaza ve lamine edici maddelerin üretimini toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak.
Tekstil sanayi için muhafaza ve lamine edici maddelerin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak ve tekstil maddelerinin laminasyonunu gerçekleştirmek.
Ses ve her türlü gürültüyü önleyen izolasyon ve tecrit maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini ihracını ve pazarlamasını yapmak.
Ayakkabı, saraciye, çanta ve aksesuarların imalatı için rutubet ve su geçirmeyi önleyici her türlü tecrit maddelerinin üretimi, toptan ve perakende alımını, satımını, ithalini, ihracını ve pazarlamasını yapmak.
Yukarıda zikri geçen ve/veya bu emtiaların imalinde kullanılan her türlü makina, cihaz, araç ve gereç, yedek parça aksamının, ham, yarı mamul ve mamul maddelerin ambalaj malzemelerinin imalini, ithalini, ihracını yapmak bu maksatlarla ilgili olarak gerek yurt içinde gerekse yurt dışında her türlü tesis, fabrika, depo ve işletmeler kurmak ve işletmek.
Şirket konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir:
Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine ve değerlendirilmesine yardımcı olmak üzere şirket ve tesisler, atölyeler, ticari ve diğer üniteler kurabilir, kurdurabilir, kurulu tesisler satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir, işlettirebilir.
Amaç ve konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında mümessillik komisyonculuk, acentelik, bayilikler alabilir, verebilir, irtibat büroları satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, antrepolar açabilir, her türlü taşımacılık, ithalat ve ihracat ve taahhüt işlemlerini yapabilir ve bu hususları organize edebilir.
Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makina, teçhizat ve yedek parçalar, ürün ve tali ürünleri ham, yarı mamul, mamul, yardımcı madde, ambalaj ve diğer malzemeleri ithal edebilir, satın alabilir, nakliyatını yapıp, pazarlayabilir.
Amaç ve konusu ile ilgili fason imalat, tedarik ve diğer iş ve anlaşmaları yapabilir, yaptırabilir ve bu hususlara dair yatırımlara girişebilir, yurt içinde ve yurt dışında her türlü ihalelere katılabilir. Her türlü ticaret ve hizmet faaliyetlerinde bulunabilir, yurtiçinde ve yurtdışında personel eğitebilir, yetiştirebilir, istihdam edebilir.
Yurtiçi veya yurt dışındaki bankalar veya diğer kredi veren kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir, amaç ve konusu ile ilgili olarak finansal kiralama şirketleri ile finansal kiralama sözleşmesi yapabilir.
Amaç ve konusu ile ilgili her türlü mali, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, proje, lisans, ihtira beratı, marka, model, ticaret unvanı, resim, know-how, good-will, royalty gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir.
Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine yardımcı olan veya diğer alanlarda çalışan yerli veya yabancı şirketler kurabilir veya onlara katılabilir. Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir, birleşebilir.
Amaç ve konusu ile ilgili veya ona yardımcı olmak için menkul ve gayri menkul mallar, tesisler, deniz, hava ve kara nakil vasıtaları satın alabilir, kiralayabilir, kısmen yada tamamen başkalarına kiraya verebilir, devir ve temlik edebilir, satabilir, kira sözleşmelerini ve satış vaadi sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, terkin eder, gayrımenkulleri üzerinde irtifak, intifa, ipotek üst hakkı gibi sınırlı aynı haklar tesis edebilir, fabrika, depo satış mağazaları, idare binaları inşaa edebilir, alabilir, lehine rehin alabilir.
Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerji ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik ve ısı enerjisi üretmek; ilgili mevzuat çerçevesinde her nevi madenleri ve gazları, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, söz konusu mevzuat çerçevesinde üretim fazlası olması halinde üretilen elektrik ve ısı enerjisini lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek,
Faaliyet konularıyla ilgili olarak ve ilgili mevzuatın gereklerini yerine getirmek suretiyle kalite kontrol laboratuvarları kurabilir, yönetebilir ve işletebilir, teknolojik, teknik ve ekonomik yapılabilirlik etüdü geliştiren kavramdan tasarıma geçiş sürecinde yer alan laboratuvar çalışmaları vb. çalışmalar, prototip üretimi, pilot tesisin kurulması, deneme üretimi, patent ve lisans çalışmaları ile satış sonrası sorun giderme hizmetlerini kapsayan araştırma ve geliştirme faaliyetlerini gerçekleştirebilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla kendisinin veya başkalarının sahibi olduğu gayrımenkulleri üzerinde gerek kendi gerek üçüncü şahıslar lehine ipotek tesis edebilir. Keza, menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işleme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla Gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarını tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket kendi borçları için üçüncü kişilerin alacaklılara ipotek de dahil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminat vermesini sağlayabilir, yapılacak bu kabil teminat iş ve muamelelerini kabul edebilir.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket kendi tüzel kişiliği adına, mali tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine, olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verebilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket kendi nam ve hesabına yurtiçi ve dışında tahvil ve hisse senetleri dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların hisse senetlerini satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir.
Şirket veya bağlı ortaklıkları, şirketin kendi paylarını Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilirler. Şirket tarafından kendi paylarının satın ve rehin almasına ilişkin şartlara, işlem sınırlarına, geri alınan payların elden çıkarılması veya itfası ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu nitelikte kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yardım ve bağışta bulunabilir.
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum şirket genel kurulunun onayına sunulacaktır. Ana sözleşme tadili niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için, şirketin tüm ana sözleşme değişikliklerinde olduğu gibi, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gereken izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirketin merkezi; Seba Office Boulevard Ayazaga Mh. Mimarsinan Sk. No:21 K:6 D41 34485 Sariyer,Istanbul-Türkiye adresindedir.
Adres değişikliğinde yeni adres, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanır; ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nave Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır
Şirket, Yönetim Kurulu Kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.
Süresiz olarak kurulmuştur.
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/12/2010 tarih ve 36/1068 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024- 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Şirket'in kayıtlı sermayesi 300.000.000 (üçyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 300.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 31.200.000 TL Otuzbirmilyonikiyüzbin )olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 31.200.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 3.900.000 (Üçmilyondokuzyüzbin) adedi (A) grubu nama yazılı, 27.300.000 (Yirmiyedimilyonüçyüzbin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu paylar işbu ana sözleşme çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubupaylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda A Grubu paylar ihraç edilmez, sadece B Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Ayrıca, yönetim kurulu sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında B Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.
Grubu pay sahiplerinden payını gerçek değeri üzerinden devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu 493.md hükümleri uyarınca önce devre konu A grubu payı, A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren üç ay içinde Paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim Kurulu'nca Türk Ticaret Kanunu'nun 494.Maddesi'ne göre gerekli olan onay verilmediği sürece, A grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
A Grubu pay sahipleri, A Grubu payları diğer A Grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları takyid edemez.
Halka açık paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir.
Şirket tarafından yapılacak ilanlar ile yatırımcıların aydınlatılmasını teminen kamuoyuna yapılacak özel durum açıklamalarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
TTK'nın 360.maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olarak belirlenmesi halinde A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek üye sayısı, yönetim kurulu üye sayısının yarısına tekabül eden küsuratlı sayının aşağı doğru en yakın tam sayıya yuvarlanması suretiyle tespit edilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri ve üyelerin çalışma esasları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen düzenlemelere göre tespit edilir.
Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır.
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur.
Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur.
Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.
Yönetim kurulu üyeleri, Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.
Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır.
Şirket Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.
Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir, bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
Şirket'in ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır.
Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının ilk gününden başlar ve Aralık ayının son günü biter.
Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer hükümler uyarınca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı :
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk TicaretKanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklıkçalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
a) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçe ayrılır.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genelkurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun 410, 411 ve 414. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Adı geçen temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini :
Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) Grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı on beş (15) oyu, (A) Grubu dışında kalan hissedarların bir (1) hisse karşılığı bir (1) oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.
d) Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı :
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Genel Kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanabilir.
Genel Kurul ile ilgili işbu ana sözleşme ile düzenlenmeyen hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ilkelerine uygun olarak düzenlenir ve Genel Kurul toplantıları mevzuatın gerektirdiği biçimde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu ve gerekebilecek sair mercilere duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulubünyesinde gerekli komiteler oluşturulur.
Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenirve kamuya açıklanır. Ayrıca, TTK'nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.
Bu Ana Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve diğer mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.