BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş.

Quarterly Report • Jun 20, 2024

BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş.

SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ'NE (II-14.1) İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 1 OCAK – 31 MART 2024 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

BERKOSAN A.Ş HAKKINDA

Şirketimizin merkez adres ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir:

Ticari Unvanı	: Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş
Ticaret Sicil Memurluğu	: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası	: 298176/245758
Adres	: Seba Office Boulevard Ayazaga Mh. Mimarsinan Sk. No:21 K:6 D:41 34485 Sariyer / Istanbul – TURKEY
Telefon	: +90 212 830 44 55 (Pbx)
Fax	: +90 212 830 50 61
Kurumsal İnternet Adresi : www.berkosan.com

ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

ORTAKLIK YAPISI

Şirketimizin mevcut ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;

Sermaye Artırımı Sonrasında Ortaklık Yapısı
Hissedar	A Grubu	B Grubu	Toplam	A Grubu	B Grubu	Toplam
	PAY (ADET)	PAY (ADET)	TL	%	%	%
Memet Aldıkaçtı	2.535.000	2.785.000	5.320.000	8,13	8,93	17,05
Enis Aldıkaçtı	1.170.000	3.074.600	4.244.600	3,75	9,85	13,6
Meltem Vanlı	117.000	351.000	468.000	0,38	1,13	1,5
Hadiye Aldıkaçtı	39.000	117.000	156.000	0,13	0,38	0,5
Merve Aldıkaçtı	39.000	117.000	156.000	0,13	0,38	0,5
Halka Açık Kısım	--	20.855.400	20.855.400	0	66,84	66,84
Genel Toplam	3.900.000	27.300.000	31.200.000	12,5	87,5	100

BAĞLI ORTAKLIKLAR

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (EURO)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Berkosan lberica	500.000	100
Berkosan Balkans D.o.o.	705.000	55

YÖNETIM KURULU ÜYELERIMIZ

Memet Aldıkaçtı Yönetim Kurulu Başkanı

1947 yılında doğan Memet Aldıkaçtı, A.İ.T.İlimler Akademisi mezunu olup, Frankfurt Üniversitesi İş İdaresi bölümünde ihtisas yapmıştır. 1975-1993 yılları arasında özel sektörde üst düzey yönetici olarak görev yapmıştır. Memet Aldıkaçtı, 1993 yılındaki kuruluşundan bu yana, Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin ana ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir. Memet Aldıkaçtı İngilizce ve Almanca bilmektedir.

Enis Aldıkaçtı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1971 yılında doğan Enis Aldıkaçtı, 1988 yılında Kabataş Erkek Lisesini bitirdikten sonra 1993 yılında Marmara Üniversitesi Uluslararası İlişkiler bölümünde lisans eğitimi tamamladıktan sonra 1995 yılında California State University – Long Beach'de yüksek lisans yapmıştır. 1995 yılından bu yana Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.'nin ortağı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir.

Meltem Vanlı Yönetim Kurulu Üyesi

1972 yılında doğan Meltem Vanlı, 1993 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Mimarlık Bölümünde lisans eğitimini tamamladıktan sonra 1996 yılında Viyana Teknik Üniversitesi Yüksek Mimarlık'da yüksek lisansını tamamlamıştır. 1997-1998 yılları arasında Viyana'da Tasarım Mimamı olarak görev yapan Meltem Vanlı, 1998-2003 yılları arasında Türkiye'de önemli inşaat şirketlerinde mimar ve yönetici olarak görev yapmıştır. Meltem Vanlı, 2003 yılından itibaren Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.'de yönetim kurulu üyesi ve Teknik Koordinatör olarak görev yapmaktadır.

Murat Karataş Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1972 yılında doğan Murat Karataş, 1991 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi'nde lisans eğitimini tamamlamıştır. 1992 -2022 yılları arasında özel sektör ve kamu bankalarının (Ziraat Bankası, Eximbank, Türkiye Finans Katılım Bankası ,Vakıf Bank) kredi, istihbarat ve mali tahlil bölümlerinde yöneticilik yapmıştır. Murat Karataş, Eylül 2022 tarihinden itibaren Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Haydar Şahin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi,

1963 yılında doğan Haydar Şahin, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesini bitirmiştir. Haydar Şahin, 1987-1994 yılları arasında Avukatlık, 1994-2018 yılları arasında Hakim olarak görevini yapmıştır. Emekli olan Haydar Şahin 2020 tarihinden itibaren, Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Departman Yöneticileri

M.Tayfun Tural	Mali İşler Direktörü
Cengiz Sevgi	Fabrika Müdürü
Suzan Baykal	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi
Gülten Yol	Mali İşler Müdürü
Gizem Çeşme	Dış Ticaret Müdürü
Ömer Özkan	Ar-ge Müdürü

Yönetim Kurulu Üyeleri Yetki ve Sınırı

"Şirket Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir, bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.

Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.."(Esas Sözleşme md.10) "Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur.

Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir."(Esas Sözleşme md.9)

ÜST YÖNETİM

Üst Yönetim

Memet Aldıkaçtı	Genel Koordinatör
Enis Aldıkaçtı	Genel Müdür
Meltem Vanlı	Genel Müdür Yardımcısı (Yurtiçi Satışlar)

Komiteler

Denetimden Sorumlu Komite

ADI SOYADI	GÖREVİ
Haydar Şahin	Başkan
Murat Karataş	Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi

ADI SOYADI	GÖREVİ
Haydar Şahin	Başkan
Murat Karataş	Başkan Yrd.
Suzan Baykal	Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi

ADI SOYADI	GÖREVİ
Haydar Şahin	Başkan
Murat Karataş	Üye

YATIRIM FAALİYETLERİ

14.06.2022 tarihinde Şirketimiz ile Norveç merkezli Skumteck S.A firması arasında tesis edilen 'İyi Niyet Anlaşması" ile ilgili olarak önceki dönemlerde yaptığımız açıklamalarda da belirtildiği üzere, Skumtech S.A firmasının yeni yönetimi ile görüşmeler devam ettirilmiş ve 2023 Mali tablo ve finansal raporlarının tarafımıza ulaştırılması talep edilmiş ve finansal tablolar Mart 2024 ayı içerisinde Şirketimize iletilmiştir. Skumtech S.A firmasına olası yatırım konusuna ilişkin şirketimize iletilen finansal raporlar, yönetim kurulu toplantısı öncesinde tüm yönetim kurulu üyeleri ile paylaşılmıştır. Bugün, yönetim kurulu toplantısında ( 29.03.2024 ) yönetim kurulu üyelerinin değerlendirme ve görüşlerine göre ,Skumtech SA firmasının mevcut hali ile yatırım yapılmaya elverişli şartların oluşmadığı görüşüne varılmış olup,şirketimiz menfaatleri de gözetilerek yatırım görüşmeleri sonlandırılmıştır.

ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ

Şirketimiz, kuruluşundan itibaren önderlik ettiği ülkemizin izolasyon sanayi sektörü içindeki seçkin yerini korumakta ve imalat çeşitlerine eklediği yeni mamüllerle faaliyet gösterdiği sektörü daha da geliştirmektedir.

Çapraz bağlı polietilen köpük malzemeden üretilen ve kapalı gözenek yapısına sahip, neme dayanıklı, elastik, kokusuz, insan sağlığına zararlı hiçbir kimyasal madde ve ağır metal bulundurmayan, zamana bağlı aşınma ve deformasyon oluşmayan, küf mantar, bakteri içermeyen, Foamex, bina izolasyonunda ses ve ısı yalıtım konforlarının sağlanmasında esnek üretim seçenekleriyle çözümler sunmaktadır.

İmal etmekte olduğumuz diğer ürün gruplarımızda; PE (Polietilen köpük) ve Balonlu Naylon ve PE Film'dir. Bu ürünlerimiz özellikle ambalaj, ısı ve soğuk tip izolasyon uygulamalarında yaygın olarak kullanılmaktadır.

PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER

31 Mart 2024 itibariyle Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 202 kişidir.

Berkosan, çalışanlarına ücrete ilave olarak yemek ve yol yardımı sağlamaktadır. Ayrıca, mevcut yasalarda öngörülen koşulları sağlayan çalışanlara kıdem ve ihbar tazminatı ödenmektedir.

YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Mali haklar, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme esaslarının belirlendiği Şirket ücretlendirme politikası çerçevesinde belirlenir. Ücretlendirme Politikası'na Şirketin web sitesi www.berkosan.com adresinden de erişilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım,telefon, vb.giderler) şirket tarafından karşılanabilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Diğer Yönetim Kurulu üyelerine ödenen toplam tutarlar Bağımsız Dış Denetim Raporunda yer almaktadır.

Yıl içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine kendi adına ve üçüncü bir şahıs adına kredi kullandırılmamış, lehlerine kefalet gibi teminatlar tesis edilmemiştir.

FİNANSAL PERFORMANS VE TEMEL GÖSTERGELER

Şirketimizin finansal tabloları SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne (II-14.1) göre konsolide olarak düzenlenmiş olup, 31 Mart 2024 ve 31 Mart 2024 konsolide mali tabloları bağımsız denetimden geçmemiştir.

ÖZET BİLANÇO	31.03.2024	31.12.2023
Varlıklar	(TL)	(TL)
Dönen Varlıklar	228.538.851	244.506.670
Duran Varlıklar	349.173.327	348.131.312
Toplam Varlıklar	577.712.178	592.637.982

Kaynaklar	31.03.2024	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	94.564.982	114.696.282
Uzun Vadeli Yükümlülükler	24.765.517	36.272.211
Öz Sermaye	458.381.679	441.669.489
Toplam Öz Sermaye ve Yükümlükler	577.712.178	592.637.982

ÖZET GELİR TABLOSU	1 Ocak-31 Mart 2024 (TL)	1 Ocak-31 Mart 2023 (TL)
Satış Gelirleri	134.509.665	119.205.817
Satışların Maliyeti (-)	(85.799.701)	(81.221.620)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kâr	48.709.964	37.984.197
Esas Faaliyet Kârı	20.002.846	14.208.707
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kâr	13.368.161	5.139.478
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/ (Gideri)	6.969.004	1.652.823
Dönem Kârı	20.337.165	6.792.301

TEMEL GÖSTERGELER VE RASYOLAR	31.03.2024	31.12.2023
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler)	2,42	2,13
Likitide Oranı ( Dönen Varlıklar - Stoklar ) / Kısa Vadeli Borçlar	1,73	1,56
Kısa Vadeli Yükümlülükler / Özsermaye	0,21	0,26
Borç/Özkaynak Oranı	0,26	0,34

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II No: 19.1 sayılı tebliği ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri gereği hazırlanan 2013 ve izleyen yıllara ilişkin aşağıdaki temettü politikası Genel Kurul'da pay sahiplerinin oybirliği ile kabul edilmiştir.

Kar Dağıtım Politikası

Şirketimizin kâr dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek şekilde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı doğrultusunda belirlenmektedir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu Seri: II, No: 19.1 "Kar Payı Tebliği"ne göre ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kar payı Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartı ile eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.

Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde kârın neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunar.

Ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınır.

Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

Berkosan A.Ş 01.01.2024 – 31.03.2024 döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır.

ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, kamunun aydınlatılmasına yönelik olarak hazırlanan "Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş. Bilgilendirme Politikası"na şirketimizin www.berkosan.com adresinden ulaşılabilir.

DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Şirketimiz ilgili dönem içinde genel kurul toplantısı gerçekleştirmemiştir.

DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER

Yoktur.

DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER

14.06.2024 Tarihinde Şirketin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır Şirketin kar dağıtım politikamız kapsamında, şirketimiz çıkarılmış sermayenin %16,6666 oranında toplam 5.200.000 TL (brüt), 4.680.000 TL (Net) nakit kar payı dağıtılmasına ve dağıtılacak net kâr payı tutarının 2 Taksit olacak şekilde 2.340.000 TL (net) tutarındaki kısmının 25.07.2024 tarihinde ilk taksit olarak ve 2.340.000 TL (net) tutarındaki kısmının 22.10.2024 ikinci taksit olarak ödenmesi Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir.

DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

Yoktur.