Berentzen-Gruppe AG

Management Reports • May 20, 2019

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Haselünne

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Zusammengefasster Lagebericht

Zusammengefasster Lagebericht der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

(1) Grundlagen des Konzerns

(1.1) Geschäftsmodell des Konzerns

Organisation und Grundlagen

Die Berentzen-Gruppe ist eine der führenden Getränkegruppen und mit einer Unternehmensgeschichte von über 250 Jahren zugleich einer der ältesten Hersteller von Spirituosen in Deutschland. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist das oberste Unternehmen der Berentzen-Gruppe, die neben der Muttergesellschaft aus mehr als 20 nationalen wie internationalen Tochtergesellschaften besteht. Der Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz von 162,2 Mio. Euro (160,4 Mio. Euro) und beschäftigte zum Stichtag 31. Dezember 2018 an sieben Standorten in drei Ländern 487 (484) Mitarbeiter.

Als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht verfügt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft über die Organe Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand, die im Rahmen der Kompetenzordnung nach dem Aktiengesetz (AktG) jeweils eigene Zuständigkeitsbereiche verantworten. Die Hauptversammlung als oberstes Organ entscheidet vornehmlich über die Verfassung des Unternehmens, darunter die Bestimmung der Statuten und Kapitalmaßnahmen, sowie die Verwendung des Bilanzgewinns, die Bestellung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Dem Aufsichtsrat obliegen die Bestellung, Überwachung und Beratung des Vorstands; er ist in für das Unternehmen grundlegende Entscheidungen unmittelbar eingebunden, soweit diese nicht der Hauptversammlung vorbehalten sind. Der Aufsichtsrat besteht bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, aus neun Mitgliedern, davon sind gemäß Drittelbeteiligungsgesetz ein Drittel der Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer. Nach Beendigung dieser Hauptversammlung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, davon werden ebenfalls ein Drittel der Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt fünf Jahre, wobei die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit beschließen kann.

Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Personen. Als Leitungsorgan führt der Vorstand der Berentzen-Gruppe die Geschäfte, bestimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und setzt diese in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. Aktuell sind die Ressorts Marketing, Vertrieb, Produktion und Logistik, Einkauf und Forschung und Entwicklung sowie die Ressorts Finanzen, Controlling, Personal, Informationstechnologie, Recht, Unternehmenskommunikation, Investor Relations und Corporate Social Responsibility jeweils einer Vorstandsverantwortung zugeordnet.

Geschäftstätigkeit

Die Geschäftstätigkeit der Berentzen-Gruppe umfasst im Wesentlichen die Herstellung und den Vertrieb von Spirituosen und alkoholfreien Getränken sowie die Entwicklung und den Vertrieb von Frischsaftsystemen. Dementsprechend ist das Geschäft in die Segmente Spirituosen, AlkoholfreieGetränke und Frischsaftsysteme aufgegliedert. Im Segment Spirituosen sind Vermarktung, Vertrieb und Handel von Spirituosen in den Vertriebsbereichen Marke Inland und Handels- und Zweitmarken zusammengefasst. Im Segment Alkoholfreie Getränke sind Vermarktung, Vertrieb und Handel von alkoholfreien Getränken abgebildet. Im Segment Frischsaftsysteme sind je nach Systemkomponente Entwicklung, Vermarktung, Vertrieb und Handel von Fruchtpressen, Orangen sowie Abfüllgebinden erfasst. Unter den Übrigen Segmenten werden im Wesentlichen das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen sowie die touristischen und Veranstaltungsaktivitäten der Berentzen-Gruppe erfasst. Diese Struktur ist Grundlage für die Finanzberichterstattung.

Die Berentzen-Gruppe produziert ihre Spirituosen und alkoholfreien Getränke derzeit an vier Standorten in Deutschland: Spirituosen in Minden sowie in der Berentzen Hof Destillerie in Haselünne. Alkoholfreie Getränke werden in Haselünne und Grüneberg produziert. In Stadthagen, Deutschland, befindet sich zudem das von einem externen Dienstleister betriebene Logistikzentrum des Konzerns für den Vertrieb von Spirituosen. Das operative Geschäft im Segment Frischsaftsysteme wird vom Standort Linz, Österreich, aus betrieben und gesteuert.

Marken, Produkte und Märkte

Mit traditionsreichen Spirituosenmarken und attraktiven Private Label-Produkten ist die Berentzen-Gruppe kompetenter Ansprechpartner des Handels und der Gastronomie. Das Markenportfolio an Spirituosen umfasst dabei neben international bekannten Marken wie Berentzen oder Puschkin auch deutsche Traditionsspirituosen wie Strothmann, Doornkaat oder Bommerlunder.

Die in den Konzernabschluss einbezogene Tochtergesellschaft Vivaris Getränke GmbH & Co. KG mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist seit Jahrzehnten im deutschen Erfrischungsgetränkemarkt tätig. Im Sortiment eigener Marken werden die Getränke der Marke Mio Mio national distribuiert. Regional bedeutsame eigene Marken sind u. a. Emsland Quelle und Märkisch Kristall mit Produkten in den Segmenten Mineralwässer, Limonaden und Fruchtsaftgetränke. Hinzu kommen Wellnessprodukte und Energy Drinks. Die zweite Säule des Unternehmens ist das seit über 50 Jahren betriebene Konzessionsgeschäft, im Rahmen dessen die Gesellschaft seit Januar 2015 auf der Grundlage eines langfristigen Vertrages für die bedeutende deutsche Erfrischungsgetränkemarke Sinalco in Herstellung und Vertrieb aktiv ist. Darüber hinaus werden alkoholfreie Marken- und Private Label-Produkte im Rahmen von Dienstleistungsvereinbarungen mit der Sinalco-Unternehmensgruppe, dem PepsiCo-Konzern und weiteren Auftraggebern abgefüllt.

Über die Tochtergesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GMBH mit Sitz in Linz, Österreich, ist der Konzern als Systemanbieter im Geschäft mit Frischsaftsystemen, insbesondere Orangenpressen, tätig. Das unter der Marke Citrocasa geführte Gesamtangebot umfasst neben Orangenpressen auch besonders safthaltige Orangen der Marke frutas naturales und speziell auf die Maschinentechnologie abgestimmte Flaschen für die Abfüllung von frisch gepresstem Orangensaft. Die Kernkompetenzen liegen in der fortlaufenden Entwicklung und Optimierung der Technologie, der Gewährleistung technischen Services und der Bereitstellung einer entsprechenden Logistik für die Belieferung im Systemverkauf mit Früchten und Flaschen.

Mit dieser Marken- und Produktvielfalt in den Bereichen Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme verfügt die Berentzen-Gruppe über ein breit gefächertes Sortiment in unterschiedlichen Preissegmenten und für nahezu jeden Geschmack.

Traditionell liegt der Hauptabsatzmarkt für die Spirituosen der Berentzen-Gruppe in Deutschland, welcher insbesondere von einem starken, nachfrageseitig sich weiterhin konzentrierenden Lebensmitteleinzelhandel geprägt ist. International ist die Berentzen-Gruppe darüber hinaus in nahezu sechzig Ländern weltweit sowie im Duty-Free-Geschäft vertreten. Der Vertrieb dort erfolgt entweder über zur Steuerung und Anpassung der regionalen Vertriebsmaßnahmen einbezogene eigene Tochtergesellschaften oder schwerpunktmäßig über Distributeure.

Mit den Produkten der Marke Mio Mio ist der Geschäftsbereich Alkoholfreie Getränke mittlerweile national distribuiert. Daneben erstreckt sich das Kernabsatzgebiet mit den regional bedeutsamen Marken auf die nord- und ostdeutschen Bundesländer einschließlich Berlin sowie Teile Hessens und Nordrhein-Westfalens. Die wichtigsten Absatzkanäle sind der Lebensmitteleinzelhandel, Getränke-Abholmärkte sowie die Gastronomie (über Getränkefachgroßhändler).

Hauptabsatzgebiete für die Produkte des Segments Frischsaftsysteme sind Österreich, Deutschland, Frankreich, die Niederlande und die jeweils angrenzenden Länder, daneben Nordamerika und zunehmend auch Osteuropa. Der weltweite Vertrieb von Geräten in über fünfzig Länder erfolgt außerhalb Österreichs über lokale Distributeure. Wesentliche Vertriebskanäle sind der Lebensmitteleinzelhandel, der Außer-Haus-Verpflegungsmarkt ("Out-of-Home-Market") sowie zunehmend die Gastronomie ("On-Trade Channel").

Branchenspezifische rechtliche Rahmenbedingungen

Die Berentzen-Gruppe unterliegt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit neben den allgemeinen nationalen und internationalen auch einigen wesentlichen branchenspezifischen Rechtsvorschriften.

Im Rahmen der Herstellung und des Vertriebs von Spirituosen, alkoholfreien Getränken und den Systemkomponenten des Segments Frischsaftsysteme betrifft dies zunächst regulatorische Anforderungen im Zusammenhang mit der Herstellung, dem Inverkehrbringen und der Deklaration bzw. Kennzeichnung von Lebensmitteln. Dabei ist das deutsche und europäische Lebensmittelrecht zu einem erheblichen Teil durch Vorschriften der Europäischen Union (EU) harmonisiert, während außerhalb Europas in der Regel weitere länderspezifische Regelungen hinzukommen.

Die Herstellung und der Vertrieb von Fruchtpressen im Segment Frischsaftsysteme unterliegt darüber hinaus erweiterten, spezifischen gesetzlichen Vorgaben insbesondere an die Produktsicherheit sowie technische Kennzeichnungen und Normen, die darauf abzielen, Betriebssicherheit und Hygiene einerseits sowie Lebensmittelsicherheit und Verbraucherschutz andererseits sicherzustellen, welche in Europa ebenfalls weitgehend durch Vorschriften der EU vereinheitlicht sind; in Nicht-EU-Ländern bestehen grundsätzlich ergänzende oder davon abweichende Vorgaben nach jeweiligem Landesrecht.

Wettbewerbsrechtlich bestehen für die Vermarktung von Spirituosen neben den auch für den Vertrieb von alkoholfreien Getränken und den Systemkomponenten des Segments Frischsaftsysteme geltenden allgemeinen Bestimmungen zusätzliche, national jeweils unterschiedlich ausgeprägte Besonderheiten, z. B. durch Verkaufs- und / oder Werbebeschränkungen sowie insbesondere aufgrund von Jugendschutzbestimmungen.

Schließlich sind bei der Herstellung und insbesondere dem Vertrieb von Spirituosen grundsätzlich besondere steuerrechtliche Bestimmungen in Bezug auf die in nahezu allen Ländern auf Alkohol und alkoholhaltige Getränke erhobene Alkoholsteuer bzw. vergleichbare ausländische Verbrauchsteuern zu beachten, die in einem erheblichen Umfang anfallen. Beim Export von Spirituosen kommen insbesondere außerhalb Europas regelmäßig hohe, zum Teil prohibitiv wirkende Zölle oder Einfuhrabgaben hinzu.

(1.2) Steuerungssystem

Grundlagen der internen Steuerung

Zur Steuerung verwendet die Berentzen-Gruppe finanzielle Leistungsindikatoren, die darauf abzielen, die Geschäftsentwicklung im Hinblick auf die sich wechselseitig beeinflussenden Eckpunkte Wachstum, Ergebnis und Liquidität optimal auszusteuern. Die bedeutsamsten dieser Leistungsindikatoren werden auf Ebene des Konzerns ermittelt.

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Vorstand eine detaillierte Konzernplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr sowie eine mittelfristige Konzernplanung und legt diese dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vor.

Das konzerninterne Steuerungssystem wird zentral vom Controlling der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft verantwortet, welches direkt dem ressortzuständigen Vorstand unterstellt ist. Das Controlling bereitet monatlich detaillierte Reportings über die steuerungsrelevanten sowie eine Vielzahl weiterer Informationen einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen für die einzelnen Geschäftsbereiche auf, die dem Aufsichtsrat, dem Vorstand sowie den entsprechenden Verantwortlichen auf der darunter liegenden Geschäftsführungsebene zur Verfügung gestellt werden. Dabei werden sowohl Plan-Ist- als auch Vorjahresvergleiche berücksichtigt.

Zur Steuerung des Konzerns ist ferner ein Management Reporting System implementiert, das permanent umfangreiche Informationen zur Absatz-, Preis- und Umsatzentwicklung in variablen Kombinationsmöglichkeiten und Aggregationsstufen zur Verfügung stellt.

Daneben bestehen weitere Instrumente zur Steuerung der Liquidität und des Kapitaleinsatzes des Konzerns sowie ein fest definierter, einheitlicher Prozessablauf in Bezug auf Investitionen. Für Investitionen, die eine bestimmte Größenordnung überschreiten, werden Renditeziele im Sinne eines Return on Investment (ROI) definiert. Diese Kennzahl wird auf Basis dynamischer Investitionsrechenverfahren ermittelt, die Kalkulationszinssätze orientieren sich an den Gesamtkapitalkosten des Unternehmens.

In der Berentzen-Gruppe werden bislang keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung des Konzerns herangezogen.

Ertragsbezogene Steuerungskennzahlen

Der Konzern wird vornehmlich auf Basis der Produktgruppen und Vertriebsbereiche organisiert und gesteuert. Die rentabilitätsorientierte Steuerung und Planung auf Segmentebene erfolgt auf Basis der Kennzahl Deckungsbeitrag nach Marketingetats. Diese Größe ermittelt sich auf der Grundlage der Umsatzerlöse des jeweiligen Segments unter Berücksichtigung der produktbezogenen Material- und sonstigen Einzelkosten sowie der Aufwendungen für Marketing und Werbung, bereinigt um intersegmentäre Erlöse und Aufwendungen.

Darauf aufbauend erfolgt die Steuerung auf Konzernebene auf der Grundlage des normalisierten, um besondere Ergebniseinflüsse (Ergebnissondereffekte) bereinigten Konzernbetriebsergebnisses bzw. Konzern-EBIT (Earnings before Interest and Taxes) und des bereinigten Konzern-EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, Amortisation) sowie den Konzernumsatzerlösen. Das normalisierte Konzern-EBIT stellt sich als Konzernergebnis vor Aufwendungen oder Erträgen aus Ertragsteuern, dem Finanz- und Beteiligungsergebnis sowie Ergebnissondereffekten dar; für die Berechnung des normalisierten Konzern-EBITDA erfolgt zusätzlich die Hinzurechnung von Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Die Bereinigung um Ergebnissondereffekte erfolgt insoweit im Sinne einer Fokussierung auf die Beurteilung und Darstellung der operativen Geschäftsentwicklung sowie Ertragskraft des Konzerns und dient der besseren Vergleichbarkeit der Ergebnisse zwischen den Perioden der Finanzberichterstattung. Als Ergebnissondereffekte werden Auswirkungen aus nicht wiederkehrenden oder außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen, d. h. einmalige bzw. in ihrer Art und Höhe nicht regelmäßig wiederkehrende Aufwendungen oder Erträge, berücksichtigt.

Sowohl das normalisierte Konzern-EBIT als auch das normalisierte Konzern-EBITDA sind anerkannte betriebswirtschaftliche Rentabilitätskennzahlen, die jedoch nach den nationalen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften nicht definiert sind. Letzteres gilt entsprechend für die Kennzahl zur Steuerung der Segmente, den Deckungsbeitrag nach Marketingetats.

Die Entwicklung sowie eine Überleitung der ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen sind dargestellt im Wirtschaftsbericht, Abschnitt (2.2.4) Ertragslage.

Finanzbezogene Steuerungskennzahlen

Zentrale Steuerungsgröße der Liquidität bzw. der Finanzlage des Konzerns ist der Erfolgswirtschaftliche Cashflow. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Erfolgswirtschaftliche Cashflow dokumentiert die Auswirkungen der operativen Rentabilität auf die Veränderung der Liquidität. Er ist definiert als Konzernergebnis, bereinigt um Abschreibungen und Wertminderungen sowie nicht zahlungswirksame Bestandteile des Zinsergebnisses, der Ertragsteuern, der Ergebnissondereffekte und sonstiger zahlungsunwirksamer Effekte. Zahlungsbewegungen im volatilen und häufig von Stichtagseffekten geprägten Working Capital werden so im Sinne einer verbesserten Beurteilung und Darstellung von Liquiditätszu- und -abflüssen aus der operativen Geschäftsentwicklung weitgehend ausgeklammert.

Zur Ermittlung und Überleitung der finanzbezogenen Steuerungskennzahl wird auf die Darstellung im Wirtschaftsbericht, Abschnitt (2.2.5) Finanzlage, verwiesen.

Vermögensbezogene Steuerungskennzahlen

Planung und Steuerung der Vermögenslage des Konzerns erfolgt auf Basis der zwei Steuerungsgrößen Eigenmittelquote und Dynamischer Verschuldungsgrad.

Die Eigenmittelquote liefert Erkenntnisse, inwieweit eingegangene Risiken durch Eigenkapital abgesichert werden können und damit über die finanzielle Stabilität der Berentzen-Gruppe. Die Kennzahl wird als Quotient aus bereinigten Eigenmitteln und bereinigtem Konzerngesamtkapital (Konzernbilanzsumme) ermittelt. Grundlage der bereinigten Eigenmittel ist das in der Konzernbilanz ausgewiesene Konzerneigenkapital, welches, falls vorhanden, um Forderungen an Gesellschafter, ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht passivierte Pensionsrückstellungen und aktive latente Steuern gekürzt sowie um langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und Mezzanine-Kapital erhöht wird. Das Konzerngesamtkapital wird ebenso, falls vorhanden, um Forderungen an Gesellschafter, ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht passivierte Pensionsrückstellungen und aktive latente Steuern gekürzt.

Der Dynamische Verschuldungsgrad gibt Auskunft über den Zeitraum, der theoretisch benötigt würde, um die Finanzverbindlichkeiten mithilfe der Ertragskraft zurückführen zu können. Die Kennzahl ist demzufolge gleichfalls geeignet, die Kapitaldienstfähigkeit der Berentzen-Gruppe indikativ abzubilden. Ermittelt wird die Steuerungsgröße als Quotient aus der um Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bereinigten Summe aus kurzfristigen und langfristigen Finanzverbindlichkeiten und dem zum Betrachtungszeitraum über die vergangenen 12 Monate erzielten Konzern-EBITDA.

Die Entwicklung sowie eine Überleitung der vermögensbezogenen Steuerungskennzahlen sind dargestellt im Wirtschaftsbericht, Abschnitt (2.2.6) Vermögenslage.

(1.3) Forschung und Entwicklung

Um das Produktangebot für Verbraucher attraktiv zu halten und Konsumpotenziale zu nutzen, hat die konzerneigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung auch im Jahr 2018 kontinuierlich an der Qualitäts- und Geschmacksverbesserung bestehender Spirituosenprodukte sowie an der Entwicklung innovativer Neuprodukte gearbeitet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 wurden hierzu 406 (460) Rezepturen für Spirituosen im Marken- und Handelsmarkenbereich entwickelt und begutachtet.

Im Segment Alkoholfreie Getränke wurden im Geschäftsjahr 2018 zwei weitere Geschmacksrichtungen für die Produktlinie der eigenen Marke Mio Mio entwickelt, deren Einführung zum 1. Februar 2019 erfolgt. Darüber hinaus wurde eine neue Produktlinie für Erfrischungsgetränke auf Kräuterbasis entwickelt. Diese umfasst drei innovative Geschmacksvarianten und ist ab Mitte 2019 auf dem Markt erhältlich. Weiterhin wurde unter der Marke Vivaris eine neue Geschmackssorte Sport Pink Grapefruit kreiert, die ab März 2019 die bestehende ISO-Sportgetränk-Produktlinie ergänzt.

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Segment Frischsaftsysteme konzentrierten sich im Geschäftsjahr 2018 auf die Maschinentechnologie einschließlich Zubehör. Dabei spielt neben der Entwicklung neuer Produktreihen von Fruchtpressen auch die kontinuierliche Verbesserung der laufenden Serien eine große Rolle. Der Konzerngesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GMBH obliegt die gesamte Leitung und Steuerung des Produktentwicklungsprozesses, einschließlich des gemeinsam mit externen Beratern sowie dem Produzenten der Maschinen durchgeführten Engineerings.

Die direkten Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie Qualitätssicherung lagen im Geschäftsjahr 2018 bei 1,7 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro).

(2) Wirtschaftsbericht

(2.1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die für den Geschäftsverlauf der Berentzen-Gruppe entscheidenden Rahmenbedingungen sind neben der Entwicklung der Gesamtwirtschaft die Entwicklung des Getränkemarkts einschließlich der Entwicklung der Vertriebswege für Getränke und Frischsaftsysteme.

Gesamtwirtschaft

Das Weltwirtschaftswachstum wird nach Einschätzung des Internationalen Währungsfonds (IWF) im "World Economic Outlook Update" vom Januar 2019 im Jahr 2018 mit 3,7 % (3,8 %) leicht unter dem Vorjahresniveau verbleiben. Zu Beginn des Jahres war der IWF noch von einem erwarteten Weltwirtschaftswachstum von 3,9 % ausgegangen, senkte seine Prognose aber im Oktober 2018 auf 3,7 %. Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung e.V. (DIW) erwartet gemäß seiner im Dezember 2018 abgegebenen Einschätzung weltweit einen Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 4,3 % (4,2 %). Der leichte Rückgang des Wirtschaftswachstums zeichnet sich nach Angaben des IWF sowohl in den Schwellenländern als auch in den Industrienationen ab. So wiesen die Schwellenländer in 2018 ein Wachstum von 4,6 % (4,7 %) und die Industrienationen ein Wachstum von 2,3 % (2,4 %) auf. Als ursächlich für das schwächere Wachstum sieht der IWF insbesondere neue Kraftstoffemissionsnormen in Deutschland und Naturkatastrophen in Japan. Für den Euroraum erwartet sowohl der IWF als auch das DIW eine Wachstumsrate von 1,8 % (2,4 % bzw. 2,5 %).

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2018 erneut gewachsen, jedoch hat das Wachstum an Schwung verloren, wie das Statistische Bundesamt Mitte Januar 2019 mitteilte: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt wuchs um 1,5 % (2,2 %). Das Wachstum ist insbesondere auf positive Impulse aus dem Inland zurückzuführen: So stiegen sowohl die privaten als auch die staatlichen Konsumausgaben, wenn auch weniger stark als in den letzten Jahren. Neben dem Konsum trugen gesteigerte Investitionen zum Wachstum bei.

Entwicklung am Getränkemarkt

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes stiegen die Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2018 um 1,9 % (1,8 %) gegenüber dem Vorjahr. Zurückzuführen ist dieser Anstieg maßgeblich auf die Entwicklung der Preise für Energie und Nahrungsmittel. In den für die Berentzen-Gruppe bedeutsamen Kategorien "Nahrungsmittel und alkoholfreie Getränke" und "Alkoholische Getränke und Tabakwaren" lagen die Preise mit einem Anstieg von 2,4 % (2,8 %) bzw. 3,4 % (2,5 %) jeweils über dem Vorjahresniveau. Im Jahr 2018 setzte der deutsche Einzelhandel laut Statistischem Bundesamt preisbereinigt 1,2 % mehr um als im Jahr 2017. In der für die Berentzen-Gruppe bedeutsamen Unterkategorie "Lebensmittel, Getränke und Tabakwaren" sank der Umsatz jedoch preisbereinigt um 1,5 %. Nach Angaben von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union (EU), stieg der Absatz im Einzelhandel in der Kategorie "Nahrungsmittel, Getränke und Tabakwaren" im Dezember 2018 gegenüber Dezember 2017 im Euroraum um 0,7 % (1,3 %) und in der EU um 0,6 % (1,2 %).

In Deutschland, dem nach wie vor wichtigsten Absatzmarkt für Spirituosen der Berentzen-Gruppe, belief sich der nationale Gesamtabsatz von Spirituosen im Jahr 2018 nach Angaben des unabhängigen Marktforschungsunternehmens The Nielsen Company (Nielsen) auf 572,1 Mio. 0,7-l-Flaschen (575,4 Mio. 0,7-l-Flaschen). Der Gesamtumsatz stieg im Gegensatz dazu leicht auf 4,67 Mrd. Euro (4,62 Mrd. Euro). Im deutschen Lebensmitteleinzelhandel und bei Drogeriemärkten verringerte sich das Absatzvolumen von Spirituosen um 0,3 % gegenüber dem Vorjahr auf 534,8 Mio. 0,7-l-Flaschen (536,5 Mio. 0,7-l-Flaschen). Der Umsatz lag mit 4,27 Mrd. Euro (4,21 Mrd. Euro) dennoch leicht über dem Vorjahresniveau. Der Anteil von Handelsmarken am deutschen Gesamtabsatz verringerte sich im Jahr 2018 von 46,2 % auf nun 44,7 %, der Anteil am Gesamtumsatz sank parallel dazu von 33,7 % auf 32,4 %. Nach Mitteilung des Statistischen Bundesamtes vom Februar 2019 setzte das heimische Gastgewerbe im Geschäftsjahr 2018 real 1,0 % (0,9 %) mehr um als im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Damit konnte dieser zweite wichtige Vertriebskanal für Spirituosen und alkoholfreie Getränke der Berentzen-Gruppe erneut ein Absatzplus verzeichnen. Korrespondierend entwickelte sich auch die spirituosenaffine Unterkategorie "Gastronomie" mit einem Umsatzplus von 0,7 % (0,9 %). Der Absatz von Spirituosen in deutschen Cash & Carry Märkten ging nach Angaben von Nielsen im Jahr 2018 um rund 4,1 % (8,0 %) von 38,9 Mio. 0,7-l-Flaschen auf 37,3 Mio. 0,7-l-Flaschen zurück. Der Umsatz verringerte sich um 3,2 % (7,7 %) im Vergleich zum Jahr 2017.

Nach einer Anfang Januar 2019 veröffentlichten Hochrechnung des Verbandes Deutscher Mineralbrunnen e.V. (VDM) stieg der Absatz von Mineral- und Heilwässern sowie alkoholfreier Mineralbrunnen-Erfrischungsgetränken der deutschen Brunnen im Jahr 2018 um 5,1 % auf 15,2 Mrd. Liter (14,5 Mrd. Liter). Davon entfielen 11,7 Mrd. Liter (11,1 Mrd. Liter) auf den Absatz von Mineral- und Heilwässern und 3,6 Mrd. Liter (3,4 Mrd. Liter) auf Mineralbrunnen-Erfrischungsgetränke. Zurückzuführen ist der gestiegene Absatz auf das Bedürfnis der Verbraucher nach einem hochwertigen und erfrischenden Naturprodukt sowie die lang anhaltende Hitzeperiode.

Für das Segment Frischsaftsysteme sind ganzheitliche, belastbare Marktdaten nach Erkenntnissen der Berentzen-Gruppe praktisch nicht verfügbar. Ein maßgeblicher Indikator für die Entwicklung des Segments ist nach Einschätzung der Gruppe die bisherige und zukünftige Verbrauchernachfrage nach frischen Lebensmitteln, speziell frischen Getränken wie Direktsäften, frischgepressten Fruchtsäften und auch Smoothies. Der seit mehreren Jahren andauernde Trend zu gestiegenem Ernährungsbewusstsein und deren Einfluss auf Gesundheit und Wohlbefinden führen zur weiteren Beeinflussung des Konsumentenverhaltens. Werte und Produkteigenschaften wie Frische, biologische und regionale Herkunft sowie Nachvollziehbarkeit im Entstehungsprozess gewinnen für den Endkonsumenten vermehrt an Bedeutung. Eine Marktstudie der Vereinigung der europäischen Fruchtsaftindustrie AIJN (Association of the Industry of Juices and Nectars from Fruits and Vegetables of the European Union) aus dem Jahr 2018 belegt, dass die Marktentwicklung von Smoothies, welche mit der im Segment Frischsaftsysteme offerierten Systemlösung (Erzeugung frisch gepresster Fruchtsäfte) am besten vergleichbar sind, in den für das Segment wichtigsten europäischen Märkten zuletzt deutlich positiv verlief. So betrug das Absatzwachstum im Jahr 2017 in Frankreich 55,6 %, in Deutschland 35,6 % und in Österreich 15,2 %.

(2.2) Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

(2.2.1) Überblick über den Geschäftsverlauf und das Geschäftsergebnis

In einem insgesamt sehr kompetitiven Wettbewerbsumfeld konnte die Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2018 ihre Konzernumsatzerlöse auf 162,2 Mio. Euro (160,4 Mio. Euro) steigern; das bereinigte Konzernbetriebsergebnis erhöhte sich auf 9,8 Mio. Euro (9,2 Mio. Euro) und das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen auf 17,3 Mio. Euro (16,4 Mio. Euro). Unter Berücksichtigung eines Ergebnissondereffekts in Höhe von 0,8 Mio. Euro (0,4 Mio. Euro), einem Aufwand aus dem Finanz- und Beteiligungsergebnis in Höhe von 1,6 Mio. Euro (3,6 Mio. Euro) sowie einem Ertragsteueraufwand in Höhe von 2,3 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro) erzielte die Berentzen-Gruppe insgesamt ein Konzernergebnis in Höhe von 5,2 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro).

Die Ergebnisse des Geschäftsjahres basieren maßgeblich auf den nachfolgend unter Abschnitt (2.2.3) dargestellten wesentlichen Entwicklungen und Ereignissen.

(2.2.2) Vergleich der tatsächlichen mit der prognostizierten Geschäftsentwicklung

Nachfolgend wird über die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren der Berentzen-Gruppe berichtet, welche zur internen Steuerung der Unternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2018 herangezogen wurden. Zum Vergleich der tatsächlichen mit der prognostizierten Geschäftsentwicklung werden die im abgelaufenen Geschäftsjahr berichteten Prognosen mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung verglichen. Zur Veranschaulichung inwieweit die jeweils letztgültige Prognose erreicht wurde, wird auf die Verwendung von Schriftzeichen zurückgegriffen, wobei [ ][ ] das Übertreffen, [ ] das Erfüllen und [ ] das Nichterreichen des Prognoseintervalls symbolisiert.

Ertragslage

Die Umsetzung der Ertragsziele für das Geschäftsjahr 2018 zeigte sich herausfordernd. Dabei fiel der Geschäftsverlauf in den einzelnen Segmenten unterschiedlich aus.

Entwicklung der Segmente

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	Prognose für das Geschäftsjahr 2018 im Prognosebericht 2017	Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2018	Tatsächliche Geschäftsentwicklung
	Mio. Euro	Mio. Euro	Mio. Euro	2018
---	---	---	---	---
Deckungsbeitrag nach Marketingetats				[ ]
Segment				[ ]
Spirituosen	26,3 bis 29,1		27,5	[ ]
Alkoholfreie Getränke	21,5 bis 23,7		21,4	[ ]
Frischsaftsysteme	7,5 bis 8,3	Q2: 6,5 bis 7,2	6,1	[ ]
Übrige Segmente	5,3 bis 5,9		5,0	[ ]

Im Geschäftsjahr 2018 trafen die ursprünglichen, im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 abgegebenen Prognosen zum Segmentergebnis (Deckungsbeitrag nach Marketingetats) in einem Fall zu, in drei Fällen erfüllten sich diese jedoch nicht. In einem Fall erfolgte eine unterjährige Anpassung, die jedoch auch abschließend nicht eingehalten werden konnte.

Im Segment Spirituosen konnte mit einem Segmentergebnis in Höhe von 27,5 Mio. Euro die Prognose-Bandbreite in Höhe von 26,3 Mio. Euro bis 29,1 Mio. Euro erreicht werden. Dabei verblieb das Deckungsbeitragsvolumen leicht hinter den diesbezüglichen Erwartungen. Ursächlich hierfür war im Wesentlichen ein von den ursprünglichen Einschätzungen abweichender, nachteilig wirkender Produktmix im Geschäft mit Markenspirituosen im Inland, insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Kernmarken Berentzen und Puschkin. Demgegenüber hat sich die Berentzen-Gruppe in einem leicht rückläufigen Markt für Handels- und Zweitmarken behaupten können und die eigenen Erwartungen an die Entwicklung des Deckungsbeitragsvolumens für diesen Produktbereich leicht übertroffen. Der Mitteleinsatz für Marketing und Handelswerbung bewegte sich deutlich unter dem ursprünglichen Planniveau und wirkte sich somit positiv auf die Entwicklung des Segmentergebnisses aus.

Die Übrigen Segmente, die insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen umfassen, verfehlten mit einem Segmentergebnis in Höhe von 5,0 Mio. Euro die Ausgangsprognose, die eine Spanne von 5,3 Mio. Euro bis 5,9 Mio. Euro umfasste. Die Deckungsbeiträge aus dem Geschäft in den Benelux-Staaten, der Türkei sowie aus dem Duty Free-Vertriebskanal entwickelten sich positiv, wohingegen die Dynamik auf den osteuropäischen Märkten, in den USA und in Japan hinter den Erwartungen blieb. Daneben belastete eine ungünstige Deckungsbeitragsentwicklung der, ebenfalls in den Übrigen Segmenten enthaltenen, touristischen und Veranstaltungsaktivitäten der Berentzen-Gruppe das Segmentergebnis. Da der Einsatz von Mitteln für Marketing und Handelswerbung plangemäß erfolgte, beeinflusste dies die Gesamtentwicklung des Segmentergebnisses weder positiv noch negativ.

Mit einem Segmentergebnis in Höhe von 21,4 Mio. Euro wurde im Segment Alkoholfreie Getränke die im Rahmen des Lageberichts 2017 abgegebene Ergebniserwartung in Höhe von 21,5 Mio. Euro bis 23,7 Mio. Euro knapp verfehlt. Diese Entwicklung wurde maßgeblich durch geringere Beiträge aus dem Konzessionsgeschäft mit Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe sowie aus dem Lohnfüllgeschäft mit Limonaden und sonstigen alkoholfreien Getränken beeinflusst. Dem wirkte die positive Deckungsbeitragsentwicklung im Geschäft mit Mineralwässern, dabei insbesondere mit den eigenen Mineralwassermarken, entgegen. Wenngleich mit den unter der eigenen Marke Mio Mio geführten Produkten erhöhte Absatzmengen und zugleich überproportional verbesserte Deckungsbeiträge erzielt wurden, konnte die geplante Deckungsbeitragssteigerung nicht in Gänze erreicht werden, da insbesondere die Erweiterung des Distributionsnetzwerkes im süddeutschen Raum nicht erwartungsgemäß erfolgt ist. Der Einsatz von Marketingetats wurde gegenüber dem für das Geschäftsjahr 2018 ursprünglich budgetierten Umfang reduziert; dies beeinflusste somit das Segmentergebnis positiv.

Im Segment Frischsaftsysteme konnte weder das ursprüngliche noch das im zweiten Quartal 2018 angepasste Ziel erreicht werden. So lag das Segmentergebnis mit 6,1 Mio. Euro unterhalb der korrigierten Prognose-Bandbreite von 6,5 Mio. Euro bis 7,2 Mio. Euro. Als hauptursächlich für die schwache Entwicklung der Deckungsbeiträge zeigte sich der Absatzrückgang bei der Systemkomponente Fruchtpressen, im Wesentlichen geprägt von einem entsprechend rückläufigen Geschäftsverlauf auf dem bedeutsamen Markt Frankreich. Obwohl das Absatzvolumen im Vergleich zum Vorjahr gewachsen ist, konnte auch auf dem US-Markt nicht die erwartete Steigerung der Deckungsbeiträge erzielt werden. Positiv hingegen entwickelte sich das Geschäft mit Fruchtpressen in der sog. DACH-Region. Eine deutliche Erholung gegenüber dem Vorjahr zeigte sich beim Handel mit Früchten (Orangen). Diesbezüglich verlief die absolute Entwicklung der Deckungsbeiträge zwar positiv, aufgrund weiterhin hoher Kosten für die Versorgungs- und Qualitätssicherung jedoch nicht im erwarteten Ausmaß. Im Geschäft mit Abfüllgebinden hingegen wurden die Erwartungen erfüllt. Der Einsatz von Mitteln für Marketing und Handelswerbung im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte in einem der Umsatzentwicklung angepassten Rahmen und wirkte sich insofern positiv auf das Segmentergebnis aus.

Entwicklung der Konzernumsatzerlöse und des Konzernbetriebsergebnisses

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	Prognose für das Geschäftsjahr 2018 im Prognosebericht 2017	Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2018	Tatsächliche Geschäftsentwicklung
	Mio. Euro	Mio. Euro	Mio. Euro	2018
---	---	---	---	---
Konzernumsatzerlöse	170,1 bis 178,9	Q2: 162,8 bis 171,2	162,2	[ ]
Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT)	9,6 bis 10,6		9,8	[ ]
Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA)	17,2 bis 19,0		17,3	[ ]

Mit Konzernumsatzerlösen in Höhe von 162,2 Mio. Euro im Geschäftsjahr 2018 wurde die im zweiten Quartal 2018 korrigierte Prognose-Bandbreite in Höhe von 162,8 Mio. Euro bis 171,2 Mio. Euro mit einer Abweichung in Höhe von 0,4 % nur knapp verfehlt.

Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die zuvor genannte Zielverfehlung beim Segmentergebnis des Geschäftsbereichs Frischsaftsysteme und dem damit einhergehenden niedrigeren Umsatzbeitrag dieses Segments, aber auch - wenngleich in geringerem Ausmaß - auf niedriger als ursprünglich erwartet ausfallende Umsatzerlöse in allen anderen Segmenten zurückzuführen.

Die zuvor dargestellten Veränderungen hinsichtlich der einzelnen Segmentergebnisse sowie der Konzernumsatzerlöse hatten jedoch in Summe keine Auswirkung auf die Entwicklung des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses (Konzern-EBIT) sowie des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA). Mit einem Konzern-EBIT in Höhe von 9,8 Mio. Euro sowie einem Konzern-EBITDA in Höhe von 17,3 Mio. Euro konnte die Prognose für das Geschäftsjahr 2018 erreicht werden.

Finanz- und Vermögenslage

Die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns zeigt sich weiterhin solide. Im Einzelnen ergaben sich in Bezug auf die insoweit zur Steuerung des Konzerns herangezogenen Kennzahlen jedoch sowohl positive als auch negative Abweichungen von den Prognosen.

Entwicklung der Finanzlage

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	Prognose für das Geschäftsjahr 2018 im Prognosebericht 2017	Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2018	Tatsächliche Geschäftsentwicklung
	Mio. Euro	Mio. Euro	Mio. Euro	2018
---	---	---	---	---
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow	14,0 bis 16,2		14,2	[ ]

Für den Erfolgswirtschaftlichen Cashflow, welcher Veränderungen aus dem Working Capital im Wesentlichen ausklammert und damit die Auswirkungen der operativen Profitabilität auf die Veränderung der Liquidität dokumentiert, wurde eine Bandbreite in Höhe von 14,0 Mio. Euro bis 16,2 Mio. Euro prognostiziert. Mit einem Ergebnis von 14,2 Mio. Euro wurde dieses Ziel erreicht, wobei die Steigerung maßgeblich auf ein deutlich erhöhtes Konzernergebnis zurückzuführen ist.

Entwicklung der Vermögenslage

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	Prognose für das Geschäftsjahr 2018 im Prognosebericht 2017	Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2018	Tatsächliche Geschäftsentwicklung
				31.12.2018
---	---	---	---	---
Eigenmittelquote	32,6 % bis 37,6 %		32,7 %	[ ]
Dynamischer Verschuldungsgrad	- 0,08 bis - 0,03		- 0,44	[ ][ ]

Zum 31. Dezember 2018 zeigte sich die Eigenmittelquote mit 32,7 % gegenüber dem Vorjahr verbessert und zugleich innerhalb der prognostizierten Bandbreite von 32,6 % bis 37,6 %. Als ausschlaggebend für diese Entwicklung erwies sich das auf Basis eines deutlich verbesserten Konzernergebnisses um 2,8 Mio. Euro erhöhte Eigenkapital und eine zugleich lediglich um 1,5 Mio. Euro erhöhte Bilanzsumme.

Der Dynamische Verschuldungsgrad betrug zum 31. Dezember 2018 -0,44 und übertraf damit die Ausgangsprognose, die eine Spanne von -0,08 bis -0,03 umfasste. Der negative Wert bedeutet, dass die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente die langfristigen und kurzfristigen Finanzschulden übersteigen und damit in diesem Sinne netto keine bilanzielle Verschuldung vorliegt. Er veranschaulicht somit die weiterhin gute Kapitaldienstfähigkeit der Berentzen-Gruppe.

(2.2.3) Geschäftsverlauf - Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse

Absatzentwicklung

Der Geschäftsverlauf wird grundsätzlich durch die im Fokus der operativen Geschäftsaktivitäten stehenden Entwicklung des Produktabsatzes bestimmt, wenngleich aufgrund vielfältiger Absatzmixeffekte keine streng lineare Beziehung zu Umsatz, Rohertrag und Ergebniskennzahlen zu beobachten ist.

Spirituosen

Die Entwicklung des Absatzes im Geschäft mit Spirituosen stellt sich in der Übersicht wie folgt dar:

Im Geschäftsjahr 2018 stieg der Spirituosenabsatz der Berentzen-Gruppe um 0,7 % auf 83,2 Mio. 0,7-l-Flaschen (82,6 Mio. 0,7-l-Flaschen). Während der Inlandsabsatz insgesamt mit 68,3 Mio. 0,7-l-Flaschen (69,2 Mio. 0,7-l-Flaschen) um 1,3 % unter dem Vorjahresniveau lag, stieg der Spirituosenabsatz im Ausland um 12,0 % auf 14,9 Mio. 0,7-l-Flaschen (13,3 Mio. 0,7-l-Flaschen). Mit Markenspirituosen erzielte die Berentzen-Gruppe im vergangenen Jahr im In- und Ausland einen Absatz in Höhe von 25,2 Mio. 0,7-l-Flaschen (25,4 Mio. 0,7-l-Flaschen).

Das Absatzvolumen des inländischen Markengeschäfts verringerte sich zum 31. Dezember 2018 um insgesamt 2,3 %. Dabei lagen die Absatzmengen der Kernmarken Berentzen und Puschkin um 2,7 % unter dem Niveau des Vorjahreszeitraums, wobei sich diese beiden Dachmarken sehr unterschiedlich entwickelten: Während der Absatz der unter der Dachmarke Berentzen geführten Produkte im Geschäftsjahr 2018 einen Rückgang in Höhe von 6,1 % verzeichnete, entwickelte sich der Absatz mit den Spirituosen der Dachmarke Puschkin weiterhin positiv und konnte im Vergleich zum Vorjahr um 3,5 % gesteigert werden. Vor dem Hintergrund einer weiterhin allgemein rückläufigen Marktentwicklung für einige Spirituosensegmente zeigten sich im Geschäft mit sonstigen Marken, insbesondere mit den sog. klassischen Spirituosen, Absatzrückgänge in Höhe von 1,6 %.

Das Absatzniveau des internationalen Spirituosenmarkengeschäfts erhöhte sich gegenüber dem letztjährigen Berichtszeitraum insgesamt um 4,8 % auf 5,1 Mio. 0,7-l-Flaschen (4,9 Mio. 0,7-l-Flaschen). Getragen von der Kernmarke Berentzen erhöhten sich dabei insbesondere die Absätze in den Benelux-Staaten um 9,7 %. Ebenfalls deutlich positiv entwickelte sich das Geschäft im internationalen Duty Free-Vertriebskanal; dort konnte ein um 11,5 % verbessertes Absatzvolumen erzielt werden. Auf dem weiterhin einer intensiven Beobachtung unterliegenden türkischen Markt konnte ein erfreulich hohes Absatzwachstum in Höhe von 10,3 % generiert werden. Mit einem Absatzrückgang gegenüber dem Vorjahreszeitraum von in Summe 10,1 % entwickelten sich die Märkte Tschechien und Slowakei allerdings deutlich negativ. Vor diesem Hintergrund wurde gemeinsam mit dem lokalen Distributeur im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 an einer vertriebs- und markenstrategischen Korrektur für diese Märkte gearbeitet, wobei die getroffenen Maßnahmen bereits Wirkung zeigten.

Die Absatzentwicklung im Spirituosengeschäft mit Handels- und Zweitmarken lag mit einem Absatz in Höhe von 58,0 Mio. 0,7-l-Flaschen (57,2 Mio. 0,7-l-Flaschen) leicht über dem Vorjahresniveau. Dabei konnte im Auslandsgeschäft eine deutliche Absatzsteigerung in Höhe von 15,8 % verzeichnet werden, wohingegen der Absatz von Handels- und Zweitmarken im Inland um 1,0 % leicht abnahm. Der Anteil traditionell günstigerer Standardprodukte wurde weiter reduziert und durch deutlich hochwertigere Konzepte im Aktions- und Listungsbereich ersetzt.

Alkoholfreie Getränke

Im Geschäftsfeld Alkoholfreie Getränke erhöhte sich das Absatzvolumen von Mineralwässern und Erfrischungsgetränken im Geschäftsjahr 2018 um 2,7 % auf 176,5 Mio. Liter (171,8 Mio. Liter). Damit wurde ein merkliches Wachstum erreicht.

Nach bereits starkem Wachstum in den Vorjahren wuchsen die unter der eigenen Marke Mio Mio vertriebenen Getränke erneut um 37,8 %, womit zugleich die bisher stärkste absolute Steigerung im Vorjahresvergleich erzielt werden konnte. Im Geschäftsjahr 2018 wurde weiter an der Optimierung der Logistik- und Vertriebsstrukturen gearbeitet, um Fortschritte in der Distribution von Mio Mio in der Region Süd und in der Gastronomie im Stammgebiet zu erreichen. Im Konzessionsgeschäft mit Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe konnte der Absatz im Vergleich zum Vorjahr lediglich stabil gehalten werden. Bei den Mineralwässern hingegen stieg der Absatz im Vergleich zum Vorjahr deutlich um 9,2 %, wobei der Absatz mit eigenen Mineralwassermarken um 9,9 % wuchs, das Geschäft mit Lohnfüllungen für Mineralwässer hatte hingegen einen Absatzzugewinn in Höhe von 5,7 %. Wesentlicher Wachstumstreiber war dabei die deutlich erhöhte Nachfrage durch die gute Wetterlage in den Sommermonaten 2018. Das Absatzvolumen im Geschäft mit Limonaden und sonstigen alkoholfreien Getränken ließ gegenüber dem Vorjahr um 7,6 % nach. Dabei zeigten sich die eigenen Marken allerdings leicht positiv, wohingegen das Lohnfüllgeschäft in dieser Produktkategorie deutlich rückläufig war. Im Hinblick auf die eigenen Marken sei ergänzend darauf hingewiesen, dass diese zum Teil auch von gezielten Sortimentsbereinigungen betroffen waren.

Frischsaftsysteme

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				Veränderung
		2018	2017		%
---	---	---	---	---	---
Fruchtpressen	Stück	2.209	2.540	- 331	- 13,0
Abfüllgebinde	Tsd. Stück	16.378	16.015	+ 363	+ 2,3
Früchte	Tsd. Kilogramm	7.239	7.838	- 599	- 7,6

Im Geschäftsfeld Frischsaftsysteme stellt sich im Hinblick auf die wesentlichen Systemkomponenten im Geschäftsjahr 2018 eine uneinheitliche Absatzentwicklung dar: Während der Absatz von Abfüllgebinden um 2,3 % auf 16.378 Tausend Stück (16.015 Tausend Stück) stieg, ging der Absatz von Fruchtpressen um 13,0 % zurück. Dabei war das Geschäft mit Fruchtpressen im Wesentlichen von einem entsprechend rückläufigen Geschäftsverlauf auf dem bedeutsamen Markt Frankreich geprägt. Obwohl in den übrigen Vertriebsregionen - dabei insbesondere in Indien, Deutschland und den USA - saldiert deutliche Absatzzuwächse generiert werden konnten, war diese Wachstumsdynamik nicht ausreichend, um den zuvor genannten Einfluss zu kompensieren. Der Handel mit Früchten (Orangen) schließlich verzeichnete ebenfalls einen Absatzrückgang in Höhe von 7,6 % auf 7.239 Tausend kg (7.838 Tausend kg), wobei an dieser Stelle auf das stabile Umsatzniveau sowie positive Effekte auf der Beschaffungsseite hingewiesen sei.

Gesamtaussage zur Absatzentwicklung

Vor dem Hintergrund der vorstehend dargestellten Geschäftsentwicklung in den einzelnen Geschäftsbereichen trug insbesondere das gesteigerte Absatzvolumen im Segment Alkoholfreie Getränke zu einer Erhöhung der Konzernumsatzerlöse bei.

Beschaffungsmarkt

Der Rohstoff- und Wareneinsatz der Berentzen-Gruppe konzentriert sich für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken auf die Materialgruppen Alkohol (u. a. Getreide-, Agraralkohole, Whiskeys und Rum), Aromatisierungen (Grundstoffe und Aromen) und Zucker sowie Verpackungen (im Wesentlichen Glas und Kartonage) und sonstiges Material für Produktausstattungen. Im Segment Frischsaftsysteme entstehen Bezugskosten für die einzelnen Systemkomponenten Fruchtpressen, Früchte (Orangen) und Abfüllgebinde.

Ein großer Teil der für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Rohstoffe sowie die im Segment Frischsaftsysteme gehandelten Früchte (Orangen) sind agrarischen Ursprungs. Damit hängt die Verfügbarkeit insbesondere von der jeweiligen Erntebilanz ab. Ferner sind bestimmte benötigte Rohstoffe bzw. Handelswaren von regulatorischen Maßnahmen betroffen, die zum Teil einen deutlichen Einfluss auf deren Verfügbarkeit und damit auch auf deren Preise haben. Im Falle der Berentzen-Gruppe betrifft dies beispielsweise im Internationalen Zoll- und Handelsabkommen (GATT) festgelegte Einfuhrzölle beim Einkauf von Orangen aus Nicht-EU-Ländern in bestimmten Saisonzeiträumen aufgrund des im Rahmen der europäischen Marktordnung geltenden Entry-Preisverfahrens. Die Entwicklung an den Rohstoffmärkten hatte im Geschäftsjahr 2018 wiederum einen erheblichen Einfluss auf die geschäftliche Entwicklung der Unternehmensgruppe. Die Rahmenbedingungen zeigten sich weitestgehend stabil, wobei marktseitig sowohl Preissteigerungen als auch Preisentspannungen zu verzeichnen waren.

Dabei ergab sich im Geschäftsjahr 2018 eine weitere Preisentspannung u. a. durch das Auslaufen der Zucker- und Isoglucose-Quotenregelung zum 30. September 2017. Der Beschaffungsmarkt für Getreidealkohole zeigte sich aufgrund der z. T. enormen Trockenheit in großen Teilen Europas und der damit verbundenen schlechten Ernten schwierig, auf Basis frühzeitig abgeschlossener Kontrakte konnte jedoch ein nahezu konstantes Preisniveau erreicht werden. Deutlichere Verteuerungen hingegen ergaben sich für Tequila aufgrund der schlechten Verfügbarkeit an bzw. hoher Preise für Agaven. Bei den Bezugskosten der Systemkomponente Früchte (Orangen) im Segment Frischsaftsysteme war gegenüber dem Vorjahr eine Preisentspannung zu verzeichnen. Während sich die Erntesituation deutlich verbesserte, lag für die Versorgungs- und Qualitätssicherung jedoch ein weiterhin hohes Kostenniveau vor.

Rechtsstreit der T M P Technic-Marketing-Products GMBH

Gegen die Konzerngesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GMBH, Linz, Österreich, werden in einem Schiedsgerichtsverfahren durch ihren für sie vertrieblich in den USA tätigen Distributeur Ansprüche erhoben. Im Zusammenhang mit diesem Verfahren wurden zum 31. Dezember 2018 Aufwendungen in Höhe von 0,8 Mio. Euro berücksichtigt. Nähere Erläuterungen dazu enthalten die Ausführungen zu den Ergebnissondereffekten in Abschnitt (2.2.4) Ertragslage.

Änderung der Finanzierungsstruktur

Einen spürbaren Einfluss auf das Konzernergebnis hatte ferner das infolge einer veränderten Finanzierungsstruktur erwartungsgemäß deutlich verbesserte Finanz- und Beteiligungsergebnis. Die vormals langfristige Fremdfinanzierung der Unternehmensgruppe erfolgte von Oktober 2012 bis Oktober 2017 über eine Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit einem Emissionsvolumen in Höhe von 50,0 Mio. Euro. Seit der Rückzahlung der Anleihe am 18. Oktober 2017 erfolgt die Außenfinanzierung der Berentzen-Gruppe im Wesentlichen über Fremdkapitalinstrumente mit variablen Zinsbestandteilen, insbesondere den im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenen Konsortialkreditvertrag sowie diverse Factoringvereinbarungen. Für diese Fremdkapitalinstrumente fielen im Geschäftsjahr 2018 Zinsaufwendungen in Höhe von 1,5 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro) an, wohingegen im Geschäftsjahr 2017 zusätzlich Zinsaufwendungen in Höhe von 2,6 Mio. Euro für die Berentzen-Anleihe 2012/2017 anfielen.

(2.2.4) Ertragslage

Die nachfolgende Übersicht fasst die Entwicklung der Ertragslage zusammen. Dabei sind entsprechend der Definition des zur Steuerung des Konzerns verwendeten, normalisierten Konzern-EBIT einzelne Posten der Konzern-Gesamtergebnisrechnung um aufwands- bzw. ertragsbezogene Sondereffekte (Ergebnissondereffekte) bereinigt. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2018 wendet die Berentzen-Gruppe den Rechnungslegungsstandard IFRS 15 (Erlöse aus Verträgen mit Kunden) an. Die davon betroffenen Vergleichswerte des Vorjahres wurden einer vollständig retrospektiven Darstellungsweise folgend angepasst. Nähere Angaben dazu enthält der Konzernanhang in den Notes (1.3) und (3.1).

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	2018		2017		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---	---	---
Konzernumsatzerlöse	162.167	99,1	160.363	98,7	+ 1.804	+ 1,1
Bestandsveränderung	1.412	0,9	2.076	1,3	- 664	- 32,0
Konzerngesamtleistung	163.579	100,0	162.439	100,0	+ 1.140	+ 0,7
Materialaufwand	91.903	56,2	93.090	57,3	- 1.187	- 1,3
Konzernrohertrag	71.676	43,8	69.349	42,7	+ 2.327	+ 3,4
Sonstige betriebliche Erträge	4.712	2,9	4.713	2,9	- 1	- 0,0
Betriebsaufwand	66.586	40,7	64.841	39,9	+ 1.745	+ 2,7
Konzernbetriebsergebnis bzw. -EBIT	9.802	6,0	9.221	5,7	+ 581	+ 6,3
Ergebnissondereffekte	- 808	- 0,5	- 427	- 0,3	- 381	+ 89,2
Finanz- und Beteiligungsergebnis	- 1.565	- 1,0	- 3.557	- 2,2	+ 1.992	- 56,0
Konzernergebnis vor Steuern	7.429	4,5	5.237	3,2	+ 2.192	+ 41,9
Ertragsteueraufwand	2.264	1,4	2.675	1,6	- 411	- 15,4
Konzernergebnis	5.165	3,2	2.562	1,6	+ 2.603	> + 100,0

Konzernumsatzerlöse und Konzerngesamtleistung

Die Konzernumsatzerlöse der Berentzen-Gruppe ohne Alkoholsteuer beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 162,2 Mio. Euro (160,4 Mio. Euro), die Konzernumsatzerlöse inklusive Alkoholsteuer betrugen 376,2 Mio. Euro (377,3 Mio. Euro). Einschließlich der Bestandsveränderungen in Höhe von 1,4 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro) ergab sich eine Konzerngesamtleistung in Höhe von 163,6 Mio. Euro (162,4 Mio. Euro).

Die Umsatzerlöse in den einzelnen Segmenten des Konzerns entwickelten sich wie folgt:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Umsatzerlöse exklusive Alkoholsteuer
Segment Spirituosen	84.193	83.566
Segment Alkoholfreie Getränke	49.703	46.227
Segment Frischsaftsysteme	18.760	20.707
Übrige Segmente	9.511	9.863
Konzernumsatzerlöse exklusive Alkoholsteuer 1)	162.167	160.363
Alkoholsteuer	214.001	216.980
Konzernumsatzerlöse inklusive Alkoholsteuer	376.168	377.343

1)	Zur Entwicklung des Anteils der bedeutendsten Handelspartner der Unternehmensgruppe an den Konzernumsatzerlösen vgl. die Ausführungen zu den Branchenrisiken in Abschnitt (4.2) des Risiko- und Chancenberichts.

Materialaufwand

Trotz einer gestiegenen Konzerngesamtleistung verringerte sich der Materialaufwand auf 91,9 Mio. Euro (93,1 Mio. Euro). Die Materialaufwandsquote sank auf 56,2 % (57,3 %). Für weitere Informationen wird auf die Ausführungen zum Beschaffungsmarkt in Abschnitt (2.2.3) verwiesen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge blieben in Summe mit 4,7 Mio. Euro (4,7 Mio. Euro) im Geschäftsjahr 2018 konstant gegenüber dem Vorjahr. Neben Auflösungen von Verbindlichkeiten und Rückstellungen in Höhe von 1,2 Mio. Euro (1,4 Mio. Euro) sind darin im Wesentlichen Erträge aus der Pfandverrechnung und Leergutverkäufen in Höhe von 1,0 Mio. Euro (0,6 Mio. Euro) sowie Kosten- und andere Rückerstattungen von Geschäftspartnern im Zusammenhang mit Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen in Höhe von 0,8 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro) enthalten. Im Geschäftsjahr 2017 wirkten sich zudem Abgangserfolge aus der Entkonsolidierung ausländischer Tochtergesellschaften in Höhe von 0,4 Mio. Euro positiv aus.

Betriebsaufwand

Der Betriebsaufwand im Konzern erhöhte sich vor dem Hintergrund der nachstehend dargestellten Entwicklungen um 2,7 % auf 66,6 Mio. Euro (64,8 Mio. Euro). Infolge einer zugleich nur um 0,7 % auf 163,6 Mio. Euro (162,4 Mio. Euro) gestiegenen Konzerngesamtleistung führte dies zu einer leicht gestiegenen Betriebsaufwandsquote in Höhe von 40,7 % (39,9 %).

Der Personalaufwand stieg auf 24,6 Mio. Euro (24,0 Mio. Euro), die Personalaufwandsquote zeigte sich mit 15,0 % (14,8 %) leicht über dem Niveau des Vorjahres. Diese Entwicklung steht vorwiegend im Zusammenhang mit einer höheren Anzahl von Mitarbeitern in den Produktionsbereichen des Segments Alkoholfreie Getränke. Insbesondere deshalb ist der Personalbestand im Konzern zum 31. Dezember 2018 im Vergleich zum Vorjahr leicht gestiegen, ebenso waren während des Geschäftsjahres 2018 durchschnittlich mehr Vollzeitkräfte beschäftigt. So waren am 31. Dezember 2018 487 (484) Mitarbeiter im Konzern beschäftigt, davon 204 (205) im gewerblichen Bereich und 260 (254) im kaufmännischen Bereich und in der Verwaltung; 23 (25) Auszubildende befanden sich in einer Berufsausbildung. Durchschnittlich waren im abgelaufenen Geschäftsjahr 412 (410) Vollzeitkräfte in der Berentzen-Gruppe beschäftigt.

Bei einem gegenüber dem Vorjahr verringerten Investitionsvolumen in Höhe von insgesamt 6,8 Mio. Euro (8,2 Mio. Euro) stiegen die laufenden Abschreibungen auf Vermögenswerte im Geschäftsjahr 2018 dennoch auf insgesamt 7,5 Mio. Euro (7,2 Mio. Euro). Diese Entwicklung ist auf den deutlich erhöhten Investitionsanteil von Vermögenswerten mit Nutzungsdauern von maximal fünf Jahren - dabei vor allem Leergutbehälter und -kisten - in den letzten drei Geschäftsjahren zurückzuführen. Auf im Rahmen des Erwerbs der T M P Technic-Marketing-Products GMBH allokierte und damit dem Segment Frischsaftsysteme zugeordnete immaterielle Vermögensgegenstände entfielen Abschreibungen in Höhe von 0,9 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen auf 34,5 Mio. Euro (33,6 Mio. Euro). Dabei erhöhte sich der Aufwand für Marketing und Handelswerbung um 1,0 Mio. Euro auf 5,0 Mio. Euro (4,0 Mio. Euro), überwiegend im Zusammenhang mit kommunikativen Werbeleistungen für die Marke Mio Mio im Segment Alkoholfreie Getränke. Die positive Absatzentwicklung der unter der Marke Mio Mio geführten Produkte führte zu einem Anstieg der Transport- und Logistikkosten im Segment Alkoholfreie Getränke, sodass sich die Verkehrs- und Vertriebskosten auf insgesamt 16,8 Mio. Euro (16,3 Mio. Euro) erhöhten. Die Aufwendungen für Instandhaltung von in Summe 2,8 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro) bewegten sich leicht unter dem Vorjahresniveau. Ferner verminderten sich die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf insgesamt 9,8 Mio. Euro (10,4 Mio. Euro), wobei dies im Wesentlichen auf reduzierte Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten sowie geringere periodenfremde Aufwendungen zurückzuführen ist.

Ergebnissondereffekte

Ergebnissondereffekte im Geschäftsjahr 2018

Der für das Tochterunternehmen T M P Technic-Marketing-Products GMBH, Linz, Österreich, tätige US-amerikanische Distributeur macht im Rahmen eines Anfang August 2018 von ihm eingeleiteten, noch andauernden Schiedsgerichtsverfahrens in den USA insbesondere Ansprüche auf Schadensersatz aus behaupteten Verletzungen des zwischen den Parteien bestehenden Vertriebsvertrages in Höhe eines mittleren bis hohen sechsstelligen Eurobetrages geltend, die nach Überzeugung der Berentzen-Gruppe bzw. der T M P Technic-Marketing-Products GMBH unbegründet sind. Die T M P Technic-Marketing-Products GMBH hat entsprechende Maßnahmen zur Verteidigung und Durchsetzung ihrer Rechtsposition ergriffen. Im Zusammenhang mit diesem Verfahren wurden für dafür bereits entstandene Beratungskosten sowie auf einer Einschätzung der künftigen Prozessrisiken beruhende Aufwendungen in Höhe von 0,8 Mio. Euro als Ergebnissondereffekt erfasst.

Ergebnissondereffekte im Geschäftsjahr 2017

Im Geschäftsjahr 2017 entstand ein Ergebnissondereffekt aus einem anlassbezogenen Impairment-Test in Bezug auf das Segment Alkoholfreie Getränke zum 30. Juni 2017. Trotz einer im Vergleich zum Vorjahresberichtszeitraum grundsätzlich positiven Entwicklung von Absatz, Umsatz und Segmentergebnis (Deckungsbeitrag nach Marketingetats) zeigten sich Anhaltspunkte dafür, dass der Gesamterfolgsbeitrag des Segments zum Konzernbetriebsergebnis weniger stark ist und sein wird als erwartet. Ursächlich hierfür waren unter anderem unerwartet hohe Gemeinkosten in den Bereichen Produktion und Logistik ("Supply Chain"). Darüber hinaus erfordern die bereits realisierten bzw. noch zu erwartenden Absatzerfolge von Produkten, die in Mehrweggebinden abgefüllt und ausgeliefert werden, zusätzliche Investitionen in Leergutbehälter und -kisten. Die daraus resultierenden Zahlungsmittelabflüsse werden den Cashflow, die Abschreibungen und somit den Gesamterfolgsbeitrag des Segments belasten.

Die infolgedessen nach den Vorschriften des IAS 36 vorzunehmende Überprüfung der Werthaltigkeit der Vermögenswerte zum 30. Juni 2017 führte zu einem Aufwand von per Saldo 0,4 Mio. Euro, worin rechnungslegungsbedingt sowohl Wertminderungen in Höhe von 0,6 Mio. Euro als auch Wertaufholungen in Bezug auf bereits in der Vergangenheit abgewertete Vermögenswerte in Höhe von 0,2 Mio. Euro berücksichtigt wurden. Auf Basis aktualisierter Planzahlen wurde zum 31. Dezember 2017 ein weiterer anlassbezogener Impairment-Test durchgeführt. Daraus ergaben sich keine weiteren Wertminderungen oder Wertaufholungen.

Finanz- und Beteiligungsergebnis

Das Finanz- und Beteiligungsergebnis verbesserte sich deutlich gegenüber dem Vorjahr und verursachte per Saldo einen Aufwand in Höhe von 1,6 Mio. Euro (3,6 Mio. Euro). Im Geschäftsjahr 2018 entfiel dabei der wesentliche Teil auf Zinsaufwendungen für die von der Berentzen-Gruppe eingesetzten Fremdkapitalinstrumente mit variablen Zinsbestandteilen in Höhe von 1,5 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro). Das Geschäftsjahr 2017 war darüber hinaus durch Zinsaufwendungen in Höhe von 2,6 Mio. Euro für die im Oktober 2017 zurückgezahlte Berentzen-Anleihe 2012/2017 belastet. Während sich die Höhe der Finanzaufwendungen wie dargestellt deutlich reduzierte, erreichten die Finanzerträge wegen des weiterhin niedrigen Marktzinsniveaus wiederum lediglich 0,1 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro).

Ertragsteueraufwand

Der Ertragsteueraufwand in Höhe von 2,3 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro) beinhaltet 2,5 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro) für die Gewerbe- und Körperschaftsteuer bzw. vergleichbare ausländische Ertragsteuern des Geschäftsjahres 2018 sowie 0,2 Mio. Euro an Erträgen aus Gewerbe- und Körperschaftsteuererstattungen für Vorjahre. Aus der Bewertung latenter Steuern gemäß IAS 12 ergab sich ein Ertrag in Höhe von weniger als 0,1 Mio. Euro, während im Vorjahr hieraus ein Aufwand in Höhe von 0,2 Mio. Euro resultierte.

Konzernergebnis

Das im Geschäftsjahr 2018 erzielte bereinigte Konzernbetriebsergebnis bzw. EBIT konnte gegenüber dem Vorjahr auf 9,8 Mio. Euro (9,2 Mio. Euro) gesteigert werden. Den wesentlichen Einflussfaktor bildete dabei die Verbesserung des Konzernrohertrags um 2,3 Mio. Euro auf 71,7 Mio. Euro (69,3 Mio. Euro), dem jedoch um 1,7 Mio. Euro erhöhte Betriebsaufwendungen entgegenstanden. Bei einer gegenüber dem Vorjahr zudem deutlich verringerten Summe aus weiteren ertragsbelastenden Positionen wie Ergebnissondereffekte, Finanz- und Beteiligungsergebnis sowie Steueraufwand in Höhe von insgesamt 4,6 Mio. Euro (6,7 Mio. Euro) lag das Konzernergebnis mit 5,2 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro) deutlich über dem Niveau des Vorjahres.

Ertragsbezogene Steuerungskennzahlen (Überleitungsrechnung)

Die nachfolgende Übersicht beinhaltet die Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren, hier der ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen.

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	2018
	Umsatzerlöse TEUR	Intersegmentäre Umsätze TEUR	Materialaufwand TEUR	Übrige Einzelkosten TEUR	Marketing einschließlich Werbung TEUR	Deckungsbeitrag nach Marketingetats TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Deckungsbeitrag nach Marketingetats
Segment
Spirituosen	84.193	289	49.667	4.569	2.768	27.478
Alkoholfreie Getränke	49.703	34	21.905	4.694	1.744	21.394
Frischsaftsysteme	18.760	11	11.058	1.317	283	6.113
Übrige Segmente	9.511	19	4.103	246	182	4.999
Gesamt	162.167	353	86.733	10.826	4.977	59.984

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	2017
	Umsatzerlöse TEUR	Intersegmentäre Umsätze TEUR	Materialaufwand TEUR	Übrige Einzelkosten TEUR	Marketing einschließlich Werbung TEUR	Deckungsbeitrag nach Marketingetats TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Deckungsbeitrag nach Marketingetats
Segment
Spirituosen	83.566	397	48.923	4.640	2.757	27.643
Alkoholfreie Getränke	46.227	33	21.648	4.146	683	19.783
Frischsaftsysteme	20.707	35	12.693	1.294	301	6.454
Übrige Segmente	9.863	39	4.404	272	258	4.968
Gesamt	160.363	504	87.668	10.352	3.999	58.848

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Konzernumsatzerlöse	162.167	160.363
Konzern-EBIT / Konzern-EBITDA
Konzernergebnis	5.165	2.562
Ertragsteueraufwand	2.264	2.675
Finanz- und Beteiligungsergebnis	- 1.565	- 3.557
Ergebnissondereffekte	- 808	- 427
Konzern-EBIT	9.802	9.221
Abschreibungen auf Vermögenswerte	7.526	7.187
Konzern-EBITDA	17.328	16.408

(2.2.5) Finanzlage

Finanzierungsstruktur

Wesentliche Ziele des Finanzmanagements sind neben der Bereitstellung ausreichender Liquidität für die operative Geschäftstätigkeit die Sicherung der Finanzierung der Unternehmensgruppe auch für Wachstumsperspektiven sowie ein kosten- bzw. ertragsoptimaler Ausgleich temporärer, volatiler Liquiditätsbelastungen.

Das Eigenkapital erhöhte sich bei einem Konzern-Gesamtergebnis in Höhe von 4,9 Mio. Euro (1,7 Mio. Euro) unter Berücksichtigung der im Mai 2018 von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 2,1 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) auf 47,4 Mio. Euro (44,6 Mio. Euro). Im Rahmen einer gegenüber dem Vorjahr leicht erhöhten Bilanzsumme stieg die Konzerneigenkapitalquote von 31,1 % zum Geschäftsjahresende 2017 auf nunmehr 32,7 % per 31. Dezember 2018.

Das langfristige Fremdkapital verringerte sich auf 19,0 Mio. Euro (20,0 Mio. Euro) und beinhaltet zum 31. Dezember 2018 Finanzschulden in Höhe von 7,1 Mio. Euro (7,1 Mio. Euro). Die langfristigen Schulden entsprachen 19,5 % (20,2 %) der Konzernschulden. Der Konzern hat darüber hinaus diverse Quellen für die Finanzierung mit kurzfristigen Fremdmitteln, die zum Bilanzstichtag 78,5 Mio. Euro (78,9 Mio. Euro) bzw. 54,2 % (55,0 %) der Konzernbilanzsumme betrugen.

Die Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe stellt sich zum Ende des Geschäftsjahres 2018 wie folgt dar:

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		Finanzierungsrahmen 31.12.2018			Finanzierungsrahmen 31.12.2017
		Langfristig Mio. Euro	Kurzfristig Mio. Euro	Gesamt Mio. Euro	Langfristig Mio. Euro	Kurzfristig Mio. Euro
---	---	---	---	---	---	---
Konsortialkreditvertrag	Rahmen, begrenzt	7,5	18,0	25,5	7,5	18,0
Factoring	Rahmen, begrenzt	0,0	50,0	50,0	0,0	50,0
Zentralregulierung durch Factoring	Rahmen, unbegrenzt 1)	0,0	9,2	9,2	0,0	9,7
Betriebsmittelkredit	Rahmen, begrenzt 2)	0,0	1,1	1,1	0,0	1,4
Avalkredit für Alkoholsteuersicherheiten	Rahmen, begrenzt	0,0	0,8	0,8	0,0	0,8
Gesamtfinanzierung		7,5	79,1	86,6	7,5	79,9

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	Finanzierungsrahmen 31.12.2017
	Gesamt Mio. Euro
---	---
Konsortialkreditvertrag	25,5
Factoring	50,0
Zentralregulierung durch Factoring	9,7
Betriebsmittelkredit	1,4
Avalkredit für Alkoholsteuersicherheiten	0,8
Gesamtfinanzierung	87,4

1)	Durchschnittliches Finanzierungsvolumen im Geschäftsjahr.

2)	Darin enthaltene Betriebsmittelkredite in Fremdwährung umgerechnet zum jeweiligen Stichtag.

Der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene Konsortialkreditvertrag mit einem derzeitigen Gesamtfinanzierungsvolumen von 25,5 Mio. Euro beinhaltet grundsätzlich drei Fazilitäten: Zwei Fazilitäten für Zwecke der Unternehmensfinanzierung, davon eine endfällige Fazilität in Höhe von 7,5 Mio. Euro sowie eine Fazilität in Höhe von 18,0 Mio. Euro, die im Rahmen von mit den Konsorten bilateral abgeschlossenen sog. Abzweiglinienvereinbarungen als Betriebsmittel- oder Avalkreditlinie in Anspruch genommen werden kann. Optional ist eine Erhöhung des Finanzierungsvolumens um eine weitere, endfällige Fazilität für die Finanzierung von Akquisitionen in Höhe von 10,0 Mio. Euro vereinbart. Die Erstlaufzeit beträgt fünf Jahre und kann optional um ein Jahr verlängert werden. Von dieser Option hat die Berentzen-Gruppe im Februar 2018 Gebrauch gemacht; das Endfälligkeitsdatum fällt nun auf den 21. Dezember 2022. Inanspruchnahmen werden variabel auf der Grundlage des Referenzzinssatzes EURIBOR zuzüglich einer grundsätzlich fixen Zinsmarge verzinst. Der Konsortialkreditvertrag ist nicht besichert. Im Rahmen eines Haftungsverbundes in Form eines Garantenkonzepts, welches eine im Vertrag im Einzelnen festgelegte, durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Kreditnehmerin und die Garanten zu gewährleistende Mindestdeckung in Bezug auf bestimmte Bestands- und Stromgrößen des Konzerns beinhaltet, sind drei Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Garanten in diesen eingebunden. Die Kreditnehmerin ist regelmäßig zur Einhaltung von zwei vertraglich näher definierten, auf der Grundlage ihres Konzernabschlusses zu ermittelnden Covenants - Dynamischer Verschuldungsgrad und Eigenmittelquote - verpflichtet. Der im Wesentlichen auf dem internationalen Vertragsstandard der britischen Loan Market Association (sog. LMA-Standard) beruhende Konsortialkreditvertrag enthält ferner danach übliche Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen, darunter insbesondere Verschuldungsbegrenzungen, Begrenzungen in Bezug auf die Veräußerung von Vermögensgegenständen und eine Change-of-Control-Klausel. Im Falle einer Verletzung der Covenants, der sonstigen Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie des Eintritts eines Kontrollwechsels sind die Kreditgeber grundsätzlich zur vorzeitigen Kündigung des Konsortialkreditvertrages sowie der sofortigen Fälligstellung der darunter in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten berechtigt.

Die Inanspruchnahme von Factoringlinien bildet einen weiteren Schwerpunkt der Außenfinanzierung. Das der Berentzen-Gruppe daraus zur Verfügung stehende Gesamtfinanzierungsvolumen auf der Grundlage von zwei Factoringvereinbarungen mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2021 beläuft sich auf 50,0 Mio. Euro (50,0 Mio. Euro). Hinzu kommt eine formal unbegrenzte Factoringlinie im Rahmen von drei weiteren Zentralregulierungs- und Factoringverträgen mit einer Laufzeit "bis auf Weiteres". Im Geschäftsjahr 2018 ergab sich hieraus ein durchschnittliches Bruttofinanzierungsvolumen von 9,2 Mio. Euro (9,7 Mio. Euro). Die Factoringvereinbarungen sind insgesamt frei von Covenants.

Das Finanzierungsvolumen aus Kreditvereinbarungen mit Betriebsmittelkreditgebern der Berentzen-Gruppe außerhalb des Konsortialkreditvertrages beläuft sich auf insgesamt 1,1 Mio. Euro (1,4 Mio. Euro). Diese Kreditlinien stehen zwei ausländischen Konzerngesellschaften zur Verfügung und haben jeweils eine Laufzeit "bis auf Weiteres". Davon sind von einer ausländischen Konzerngesellschaft für einen Kreditrahmen in Höhe von umgerechnet 0,9 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) Collaterals, grundsätzlich in Form von vorfällig erhaltenen Zahlungsmitteln oder anderen Wertpapieren, zu stellen. Zur Gesamtfinanzierung des Konzerns rechnen ferner zwei den Kautionsversicherern gestellte Bürgschaften für Alkoholsteuer in Höhe von insgesamt 0,8 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro). Sowohl die Betriebsmittelkreditvereinbarungen als auch eine der Bürgschaftsvereinbarungen enthalten Change-of-Control-Klauseln, die im Falle eines Kontrollwechsels gegebenenfalls zu einer außerordentlichen Kündigung der betreffenden Finanzierungsverträge berechtigen. Letztere beinhaltet zudem Covenants, die bei einem Verstoß zu einem Sonderkündigungsrecht des Versicherers führen.

Einschließlich der in ihrer Höhe formal unbegrenzten Factoringverträge mit einem Zentralregulierer betrug das Brutto-Finanzierungsvolumen aus Factoring und nicht im Rahmen des Konsortialkreditvertrages gewährten Betriebsmittelkreditlinien damit zum 31. Dezember 2018 60,3 Mio. Euro (61,1 Mio. Euro). Diese kurzfristigen Außen- bzw. Kreditfinanzierungen haben im Wesentlichen Zinsvereinbarungen auf Basis der Referenzzinssätze EURIBOR bzw. EONIA, die um eine fixe Zinsmarge erhöht werden, im Übrigen sich am lokalen Marktzinsniveau orientierende oder fest vereinbarte Zinssätze.

Die Factoringvereinbarungen, die Zentralregulierungs- und Factoringverträge sowie die Vereinbarungen über Betriebsmittelkredite außerhalb des Konsortialkreditvertrages bestehen sowohl mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als auch mit jeweils weiteren Konzerngesellschaften der Berentzen-Gruppe.

Die laufende Abwicklung der Finanzierungsinstrumente im Geschäftsjahr 2018 erfolgte planmäßig. Insgesamt verfügt die Berentzen-Gruppe über ausreichende Kreditvereinbarungen, im Wesentlichen mit einer festen Laufzeit bis zum Jahr 2021 bzw. 2022, für ihren volatilen kurz- und mittelfristigen sowie langfristigen Bedarf der Unternehmensfinanzierung. Folglich kann der voraussichtliche Fremdfinanzierungs- und Avalbedarf des Konzerns mit den zuvor dargestellten Fremdmitteln gedeckt werden.

Die Finanzierung von Anschaffungen im Bereich des Fuhrparks und einiger weniger Betriebs- und Geschäftsausstattungen erfolgte wie in den Vorjahren durch Leasing. Die gesamten Verpflichtungen, die gemäß den Klassifizierungskriterien des IAS 17 als "Operating-Leasing" zu qualifizieren und nicht beim Leasingnehmer zu bilanzieren sind, betrugen zum Bilanzstichtag 2,4 Mio. Euro (2,4 Mio. Euro).

Die Berentzen-Gruppe tritt im Rahmen des Vertriebs von Fruchtpressen im Segment Frischsaftsysteme auch als Leasinggeber von als Finanzierungs-Leasing zu qualifizierenden Leasingverhältnissen auf. Der Barwert der daraus resultierenden Mindestleasingzahlungen betrug zum Bilanzstichtag insgesamt 0,7 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro).

Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

Die nachfolgende Kapitalflussrechnung zeigt die Liquiditätsentwicklung im Konzern einschließlich der Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschriebenen finanzbezogenen Steuerungskennzahl. Der Finanzmittelfonds ergibt sich aus dem Bilanzposten "Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente" und einem Teil der "Kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten".

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten die im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzte, bei Kreditinstituten geführte Kontokorrentkonten, welche die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfassen ("Kundenabrechnungskonten"). Die Forderungen aus den Kundenabrechnungskonten weisen von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika, insbesondere hinsichtlich der Verzinsung, auf. Von den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten werden lediglich die im Rahmen von Betriebsmittel-Barlinien unmittelbar verfügbaren Fremdkapitalanteile angesetzt.

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	2018 TEUR	2017 TEUR	Veränderung TEUR
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow	14.164	10.224	+ 3.940
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	5.592	4.119	+ 1.473
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 6.500	- 7.767	+ 1.267
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	- 2.067	- 45.002	+ 42.935
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	- 2.975	- 48.650	+ 45.675
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	15.459	18.434	- 2.975

Erfolgswirtschaftlicher Cashflow und Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Der erfolgswirtschaftliche Cashflow erhöhte sich im Geschäftsjahr 2018 im Wesentlichen aufgrund des um 2,6 Mio. Euro gestiegenen Konzernergebnisses auf 14,2 Mio. Euro (10,2 Mio. Euro).

Während sich Abschreibungen und Wertminderungen mit einer Gesamthöhe von 7,5 Mio. Euro (7,6 Mio. Euro) weitestgehend auf dem Niveau des Vorjahres zeigten, wirkten ein verbesserter Zahlungssaldo im Zusammenhang mit Ertragsteuern in Höhe von 1,0 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro) sowie gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Mio. Euro verminderte sonstige zahlungsunwirksame Effekte positiv auf den erfolgswirtschaftlichen Cashflow.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von 5,6 Mio. Euro (4,1 Mio. Euro) umfasst zusätzlich Zahlungsbewegungen im sog. Working Capital, welche sich im Geschäftsjahr 2018 auf einen Mittelabfluss in Höhe von 8,6 Mio. Euro (6,1 Mio. Euro) addierten. Maßgebliche Einflussfaktoren hierauf waren die nachfolgenden Sachverhalte:

Aus der Veränderung des sog. Trade Working Capitals - d. h. dem Teilbereich des Working Capitals, der die Zahlungsbewegungen ausschließlich bei den Vorräten, Forderungen inklusive Factoring, Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen umfasst - entstand per Saldo ein Zahlungsmittelabfluss in Höhe von 7,1 Mio. Euro (2,4 Mio. Euro). Daneben resultierte ein Zahlungsmittelabfluss aus der Zunahme sonstiger Vermögenswerte in Höhe von 0,9 Mio. Euro (1,8 Mio. Euro). Die Fremdfinanzierung aus Rückstellungen verringerte sich um 0,4 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro), wohingegen aus der Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten ein Mittelzufluss in Höhe von 0,5 Mio. Euro entstand, im Vorjahr resultierte hieraus noch ein Mittelabfluss in Höhe von 1,2 Mio. Euro.

Cashflow aus der Investitionstätigkeit

Die Investitionstätigkeit des Konzerns führte insgesamt zu einem Mittelabfluss in Höhe von 6,5 Mio. Euro (7,8 Mio. Euro). Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte sanken auf insgesamt 6,8 Mio. Euro (8,2 Mio. Euro).

Hauptursächlich für den im Vergleich zum Vorjahr geringeren Mittelabfluss aus Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte zeigten sich Entwicklungen im Segment Alkoholfreie Getränke, hier insbesondere im Zusammenhang mit der Errichtung einer neuen Lagerhalle am Standort Haselünne, auf die im vorangegangenen Geschäftsjahr 2017 Investitionen in Höhe von 1,3 Mio. Euro entfielen und der im Geschäftsjahr 2018 keine in Betrag und Ausmaß vergleichbare bauliche Investition gegenüberstand. Die Absatzerfolge und -potenziale von Produkten, die in Mehrweggebinden abgefüllt und ausgeliefert werden - hier insbesondere der Marke Mio Mio - erforderten erneut umfangreiche Investitionen in Leergutbehälter und -kisten in Höhe von 2,6 Mio. Euro (2,8 Mio. Euro). Vor dem gleichen Hintergrund wurde im März 2018 eine neue Glasmehrweganlage in Betrieb genommen, für die im Geschäftsjahr 2018 Investitionen in Höhe von 0,9 Mio. Euro (1,0 Mio. Euro) angefallen sind. Im Segment Spirituosen stellte die Erneuerung einer Palettenbahn am Produktionsstandort Minden mit einem Anschaffungsbetrag in Höhe von 0,4 Mio. Euro die größte Investition im Geschäftsjahr 2018 dar.

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Aus der Finanzierungstätigkeit entstand ein Nettomittelabfluss in Höhe von 2,1 Mio. Euro (45,0 Mio. Euro), der ausschließlich auf die Dividendenzahlung in Höhe 2,1 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) zurückzuführen ist. Im Vorjahr war im Wesentlichen die Rückzahlung der Berentzen-Anleihe 2012/2017 in Höhe von 50,0 Mio. Euro ursächlich für das größere Ausmaß an Mittelabflüssen. Aus der erstmaligen Inanspruchnahme des Konsortialkreditvertrages wurden im Geschäftsjahr 2017 außerdem Mittelzuflüsse in Höhe von 7,5 Mio. Euro generiert, wobei im gleichen Zusammenhang Mittel in Höhe von 0,2 Mio. Euro abflossen.

Finanzmittelfonds

Insgesamt lag der Finanzmittelfonds zum Geschäftsjahresende bei 15,5 Mio. Euro (18,4 Mio. Euro), davon waren 13,4 Mio. Euro (15,5 Mio. Euro) Forderungen aus den im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzten, bei Kreditinstituten geführten, Kundenabrechnungskonten. Zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2018 bestanden dabei Inanspruchnahmen kurzfristiger Kreditlinien bzw. als solcher auszuweisenden Finanzierungsinstrumente in Höhe von 0,3 Mio. Euro (1,0 Mio. Euro).

Finanzbezogene Steuerungskennzahlen (Überleitungsrechnung)

Die nachfolgende Übersicht beinhaltet die Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns in Abschnitt (1.2) beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren, hier der finanzbezogenen Steuerungskennzahl.

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	2018 TEUR	2017 TEUR	Veränderung TEUR
Konzernergebnis	5.165	2.562	+ 2.603
Ertragsteuern	1.040	767	+ 273
Saldo aus Zinsergebnis und Zinsaus-/-einzahlungen	259	142	+ 117
Abschreibungen auf Vermögenswerte	7.526	7.187	+ 339
Wertminderungen/-aufholungen	0	427	- 427
Sonstige zahlungsunwirksame Effekte	- 476	- 861	+ 385
Weitere zahlungsunwirksame Bestandteile der Ergebnissondereffekte	650	0	+ 650
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow	14.164	10.224	+ 3.940

(2.2.6) Vermögenslage

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	31.12.2018		31.12.2017		Verände r ung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
---	---	---	---	---	---
Aktiva
Langfristige Vermögenswerte	59.442	41,0	60.325	42,1	- 883
Kurzfristige Vermögenswerte	85.537	59,0	83.120	57,9	+ 2.417
	144.979	100,0	143.445	100,0	+ 1.534
Passiva
Eigenkapital	47.409	32,7	44.589	31,1	+ 2.820
Langfristige Schulden	19.047	13,1	19.984	13,9	- 937
Kurzfristige Schulden	78.523	54,2	78.872	55,0	- 349
	144.979	100,0	143.445	100,0	+ 1.534

Vermögenswerte

Gegenüber dem 31. Dezember 2017 hat sich die Bilanzsumme von zuvor 143,4 Mio. Euro auf nunmehr 145,0 Mio. Euro leicht gesteigert.

Langfristige Vermögenswerte

59,4 Mio. Euro (60,3 Mio. Euro) des Konzernvermögens sind in langfristige Vermögenswerte investiert. In Relation zur Bilanzsumme entspricht dies einem Anteil von 41,0 % (42,1 %). Dabei nahmen die Buchwerte des darin enthaltenen Sachanlagevermögens - bei einem gegenüber dem Vorjahr um 1,6 Mio. Euro verringerten Investitionsvolumen in Höhe von 6,0 Mio. Euro (7,6 Mio. Euro) - um 0,4 Mio. Euro ab (Vorjahr: Anstieg um 0,9 Mio. Euro). Die immateriellen Vermögenswerte sanken um 0,6 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro). Ursächlich hierfür waren Abschreibungen in Höhe von 0,9 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro) auf im Rahmen des Erwerbs der T M P Technic-Marketing-Products GMBH allokierte Vermögenswerte.

Der Deckungsgrad der langfristigen Vermögenswerte durch Eigenkapital und langfristiges Fremdkapital erhöhte sich auf 111,8 % (107,0 %), insbesondere vor dem Hintergrund eines um 2,8 Mio. Euro gestiegenen Eigenkapitals.

Kurzfristige Vermögenswerte

Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich leicht auf 85,5 Mio. Euro (83,1 Mio. Euro). Maßgebliche Grundlage dieser Entwicklung sind der Anstieg der kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 2,7 Mio. Euro sowie der Vorräte um 2,9 Mio. Euro, wohingegen sich der Bestand an liquiden Mitteln um 3,6 Mio. Euro verminderte.

Die zuvor genannte Erhöhung der Vorratsbestandswerte auf nunmehr 39,9 Mio. Euro (37,0 Mio. Euro) beinhaltet u. a. die Bestandserweiterung an unverarbeitetem Whiskey und Tequila. Für beide Produktkategorien zeigte sich eine unverändert hohe Nachfrage auf den jeweiligen Absatzmärkten.

Im Rahmen von Factoringvereinbarungen waren zum 31. Dezember 2018 Brutto-Forderungen in Höhe von rund 55,7 Mio. Euro (56,0 Mio. Euro) verkauft. Das noch bilanzierte Forderungsvolumen erhöhte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2017 um 2,7 Mio. Euro, die in den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten enthaltenen Sicherheitseinbehalte aus Factoringtransaktionen stiegen auf 10,4 Mio. Euro (9,6 Mio. Euro).

Eigenkapital und Schulden

Eigenkapital

Als Folge des Konzern-Gesamtergebnisses in Höhe von 4,9 Mio. Euro (1,7 Mio. Euro) einerseits sowie der im Mai 2018 von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 2,1 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) andererseits erhöhte sich das Eigenkapital per Saldo um 2,8 Mio. Euro auf 47,4 Mio. Euro (44,6 Mio. Euro). Die Eigenmittelquote stieg zum 31. Dezember 2018 auf 32,7 % (31,1 %).

Langfristige Schulden

Dem Konzern standen zum Ende des Geschäftsjahres 19,0 Mio. Euro (20,0 Mio. Euro) als langfristiges Fremdkapital zur Verfügung. Ursächlich für den Rückgang in Höhe von 1,0 Mio. Euro ist die Verringerung der Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen auf nunmehr 9,5 Mio. Euro (10,5 Mio. Euro). Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten blieben mit 7,1 Mio. Euro (7,1 Mio. Euro) hingegen konstant.

Kurzfristige Schulden

Das kurzfristige Fremdkapital verminderte sich leicht auf 78,5 Mio. Euro (78,9 Mio. Euro). Die kurzfristigen Finanzschulden mit 1,1 Mio. Euro (1,7 Mio. Euro), die Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer mit 42,3 Mio. Euro (43,3 Mio. Euro) sowie die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit 9,4 Mio. Euro (9,8 Mio. Euro) lagen jeweils leicht unter Vorjahresniveau. Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten einschließlich der kurzfristigen Rückstellungen erhöhten sich hingegen auf 25,8 Mio. Euro (24,1 Mio. Euro).

Der im Verhältnis zur operativen Innenfinanzierungskraft angemessene Einsatz der zinsgebundenen Finanzierungsmittel zeigt sich in der mit einem Wert von -0,44 (-0,65) soliden Ausprägung der Steuerungskennzahl "Dynamischer Verschuldungsgrad" (siehe dazu die Berechnung in der nachfolgenden Tabelle).

Vermögensbezogene Steuerungskennzahlen (Überleitungsrechnung)

Die nachfolgende Übersicht beinhaltet die Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren, hier der vermögensbezogenen Steuerungskennzahlen.

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		31.12.2018	31.12.2017
Eigenmittelquote
Konzerneigenkapital	TEUR	47.409	44.589
Bereinigtes Eigenkapital	TEUR	47.409	44.589
Gesamtkapital	TEUR	144.979	143.445
Bereinigtes Gesamtkapital	TEUR	144.979	143.445
Eigenmittelquote		32,7 %	31,1 %
Dynamischer Verschuldungsgrad
Langfristige Finanzschulden	TEUR	7.134	7.068
Kurzfristige Finanzschulden	TEUR	1.086	1.669
Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente	TEUR	15.793	19.397
Total Net Debt	TEUR	-7.573	-10.660
EBITDA	TEUR	17.328	16.408
Dynamischer Verschuldungsgrad	Ratio	-0,44	-0,65

(2.2.7) Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns

Die Berentzen-Gruppe blickt auf ein durch eine Vielzahl struktureller und operativer Herausforderungen geprägtes Geschäftsjahr 2018 zurück. Zusammengefasst ist die wirtschaftliche Lage des Konzerns vor dem Hintergrund einer soliden Finanzierung und positiven Ertragslage weiterhin als gut zu beurteilen.

Die Konzernumsatzerlöse stiegen um 1,1 % auf 162,2 Mio. Euro (160,4 Mio. Euro), womit die im zweiten Quartal 2018 korrigierte Prognose leicht verfehlt wurde. Dabei schloss die Berentzen-Gruppe das Geschäftsjahr 2018 mit einem bereinigten Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) in Höhe von 9,8 Mio. Euro (9,2 Mio. Euro) und einem bereinigten Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA) in Höhe von 17,3 Mio. Euro (16,4 Mio. Euro) ab. Diese positive Entwicklung entsprach den im Rahmen des Lageberichts 2017 abgegebenen Erwartungen für das Geschäftsjahr 2018. Während sich erhöhte Aufwendungen aus einem Ergebnissondereffekt nachteilig zeigten, wirkte insbesondere der deutlich gesunkene Aufwand aus dem Finanz- und Beteiligungsergebnis positiv auf die Entwicklung des Konzernergebnisses. Mit einem Konzernergebnis in Höhe von 5,2 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro) wurde das Vorjahr um 2,6 Mio. Euro übertroffen.

Kennzeichnend für den Geschäftsverlauf war eine erneut uneinheitliche Entwicklung der einzelnen Segmente. Während im Segment Spirituosen insbesondere auf der Grundlage einer positiven Deckungsbeitragsentwicklung im Geschäft mit Handels- und Zweitmarken eine stabile Entwicklung des Segmentergebnisses sowohl gegenüber dem Vorjahr als auch im Vergleich zur Prognose zu verzeichnen war, galt dies nicht für das Segment Frischsaftsysteme: Dessen Segmentergebnis konnte die im zweiten Quartal 2018 korrigierten Erwartungen nicht erfüllen, und auch gegenüber dem Vorjahr war diesbezüglich ein Rückgang zu verzeichnen. Als maßgeblich für diesen schwierigen Geschäftsverlauf zeigte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr vor allem die negative Absatzentwicklung bei der Systemkomponente Fruchtpressen, wobei dies beinahe ausschließlich durch den Absatzrückgang im bedeutsamen Markt Frankreich verursacht wurde. Im Segment Alkoholfreie Getränke konnte angesichts des deutlichen Umsatzwachstums im Geschäft mit Mineralwässern sowie mit den unter der eigenen Marke Mio Mio geführten Produkten ein verbessertes Segmentergebnis gegenüber dem Vorjahr erzielt werden. Die an diese Kennziffer ursprünglich gestellten Erwartungen wurden dennoch knapp verfehlt. Die Übrigen Segmente erzielten ein Segmentergebnis auf Vorjahresniveau. Während das Geschäft mit Markenspirituosen in den Benelux-Staaten, der Türkei sowie auf dem Duty Free-Vertriebskanal zufriedenstellend verlief, belasteten die nachteilige Entwicklung auf den osteuropäischen Märkten, in den USA sowie das Tourismus- und Veranstaltungsgeschäft der Berentzen-Gruppe das Segmentergebnis.

Die Finanz- und Vermögenslage der Berentzen-Gruppe zeigt sich weiterhin solide. Basis hierfür ist die gegenüber dem Ende des Geschäftsjahres 2017 im Wesentlichen unveränderte Finanzierungsstruktur. Dementsprechend stellen die im Rahmen eines Konsortialkreditvertrages sowie mehrerer Factoringvereinbarungen zur Verfügung stehenden Mittel weiterhin die Eckpfeiler der Außenfinanzierung der Berentzen-Gruppe dar. Die Innenfinanzierungskraft der Berentzen-Gruppe, dargestellt anhand des Erfolgswirtschaftlichen Cashflows, betrug im Geschäftsjahr 2018 rund 14,2 Mio. Euro (10,2 Mio. Euro) und war als solche ausreichend, um die Auszahlungen im Zusammenhang mit der Investitionstätigkeit in Höhe von 6,5 Mio. Euro (7,8 Mio. Euro) zu decken. Damit operiert der Konzern nach wie vor auf der Grundlage einer guten und ausgewogenen Liquiditäts-, Eigen- und Fremdmittelausstattung. Unter Berücksichtigung einer nunmehr um 1,5 Mio. Euro auf 145,0 Mio. Euro leicht erhöhten Konzern-Bilanzsumme verbesserte sich die Eigenmittelquote der Berentzen-Gruppe zum Ende des Geschäftsjahres 2018 auf 32,7 % (31,1 %). Der Dynamische Verschuldungsgrad in Höhe von -0,44 (-0,65) veranschaulicht zum 31. Dezember 2018 einen im Verhältnis zur operativen Innenfinanzierungskraft angemessenen Einsatz der zinsgebundenen Finanzierungsmittel.

(3) Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert die Vergütung für den Vorstand im Geschäftsjahr 2018. Zugleich stellt er die Struktur und Höhe der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2018 insgesamt gewährten Bezüge dar. Weiterhin sind in diesem Vergütungsbericht die Angaben zu Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 enthalten.

(3.1) Vergütung des Vorstands

System und Grundsätze für die Festlegung der Vergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand und die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden nach dem Gesetz sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft durch das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Höhe der Angemessenheit der Vergütung trägt der Aufsichtsrat sowohl den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und seiner persönlichen Leistung als auch der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens Rechnung. Ferner wird die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, in die Betrachtung einbezogen. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, einen Anreiz für eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu setzen.

Dem Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehörten im Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 die Herren Ralf Brühöfner und Oliver Schwegmann an. Mit beiden Mitgliedern des Vorstands hat der Aufsichtsrat Dienstverträge abgeschlossen, welche individuelle Vereinbarungen über die jeweilige Vergütung enthalten.

Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sieht für die Vergütung eine erfolgsunabhängige und eine erfolgsabhängige Komponente vor.

Der erfolgsunabhängige Teil der Vorstandsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung, die als monatliches Grundgehalt ausgezahlt wird, sowie verschiedenen Nebenleistungen, die von den Vorstandsmitgliedern - soweit erforderlich - individuell versteuert werden. Hierzu zählen insbesondere Zuschüsse zu Versicherungen und geldwerte Vorteile aus der Bereitstellung von Dienstwagen. Die Vorstandsmitglieder sind zudem in eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, wobei insoweit ein Selbstbehalt von zehn Prozent des Schadens bzw. dem 11/2-fachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart ist.

Den erfolgsbezogenen Teil der Vorstandsvergütung bildet eine variable Vergütung, die vor allem an die jeweilige Ertragskraft des Unternehmens anknüpft.

Dabei richtet sich die Höhe der variablen Vergütung im Wesentlichen nach einem festgelegten Prozentsatz des im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Konzern-EBIT, wobei allerdings das Konzern-EBIT nur bis zu einem bestimmten Höchstbetrag berücksichtigt wird (Cap). Der jeweils maßgebliche Prozentsatz vom Konzern-EBIT sowie das Cap werden mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbart.

Mehr als die Hälfte des Betrags der so jeweils ermittelten variablen Vorstandsvergütung wird außerdem - um die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherzustellen - erst zwei Jahre später abhängig von der Höhe und der Entwicklung des in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren erzielten Konzern-EBIT ausgezahlt.

Die Vorstandsdienstverträge sehen zudem jeweils die Möglichkeit vor, dass der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied im Falle außerordentlicher Leistungen und Projekterfolge, insbesondere wenn sie einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, zusätzlich eine angemessene Prämie (Sondervergütung) bewilligen kann.

Die Vorstandsmitglieder haben des Weiteren unter in den Dienstverträgen jeweils näher konkretisierten Voraussetzungen im Falle von Umwandlungs- oder Umstrukturierungsmaßnahmen bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft die Möglichkeit eines Sonderkündigungsrechtes. Daneben haben die Vorstandsmitglieder auch im Falle eines Change-of-Control bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, dessen nähere Voraussetzungen in den Dienstverträgen ebenfalls jeweils näher konkretisiert werden, die Möglichkeit einer Sonderkündigung des Dienstverhältnisses. Sofern das Dienstverhältnis infolge einer solchen Sonderkündigung endet, haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung beläuft sich im Grundsatz auf die infolge der Kündigung nicht mehr zur Auszahlung gelangenden Bezüge für die restliche Vertragslaufzeit. Allerdings kommt bei den variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen jeweils nur deren Geldwert zum Zeitpunkt der Ausübung des Sonderkündigungsrechts zur Auszahlung. Außerdem ist der Abfindungsanspruch stets höchstens auf das Doppelte der jährlichen festen und variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen beschränkt. Weitere Zusagen über die Zahlung einer Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die aktuell gültigen Vorstandsdienstverträge nicht.

Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018

Die den Mitgliedern des Vorstandes gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB bzw. des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB und erteilten Zusagen auf Bezüge stellen sich in der Übersicht wie folgt dar:

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Vergütungsart	2018 TEUR	2017 TEUR
Erfolgsunabhängige Komponenten	719	705
Erfolgsbezogene Komponenten	218	462
Gesamtbezüge	937	1.167
Zugesagte erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	129	107

Im Geschäftsjahr 2018 wurden den Mitgliedern des Vorstands Gesamtbezüge in Höhe von 0,9 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) gewährt, die sich in unterschiedlicher Höhe auf die Vorstandsmitglieder verteilten. Von den Gesamtbezügen entfielen 0,7 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro) auf den erfolgsunabhängigen bzw. fixen und 0,2 Mio. Euro (0,5 Mio. Euro) auf den erfolgsbezogenen bzw. variablen Teil der Vorstandsvergütung. Der Gesamtbetrag der den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus erteilten Zusagen aus den im vorstehenden Abschnitt näher beschriebenen variablen Vergütungsbestandteilen mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage beläuft sich auf 0,1 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro).

In den Gesamtbezügen sind daneben insbesondere auch Nebenleistungen in Form von Sachbezügen enthalten, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Zuschüssen zu Versicherungen und der Dienstwagennutzung bestanden. Bei der Angabe der gewährten Gesamtbezüge wurden - soweit entsprechende Leistungen erfolgten - nach den gesetzlichen Vorgaben Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen berücksichtigt. Soweit vorhanden, wurden in die Gesamtbezüge zudem auch Bezüge eingerechnet, die nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche anderer Art umgewandelt oder zur Erhöhung anderer Ansprüche verwendet werden.

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sieht an dieser Stelle davon ab, die Vorstandsvergütung individualisiert, d. h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, anzugeben, da die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2016 sich - wie es auch schon für die Vorjahre der Fall war - gegen eine solche individualisierte Veröffentlichung ausgesprochen und beschlossen hat, dass gemäß § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB i.V.m. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB und § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.

Sonstige Angaben

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Bezüge gewährt. An ehemalige Geschäftsführer von Konzerngesellschaften, deren Rechtsnachfolgerin die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, erfolgten Pensionszahlungen in Höhe von 0,1 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro). Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für diesen Personenkreis beträgt zum 31. Dezember 2018 bei Ermittlung nach IAS 19 0,8 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro) bzw. 0,7 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro) bei Ermittlung nach § 253 HGB.

(3.2) Vergütung des Aufsichtsrats

System und Grundsätze für die Festlegung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dokumentiert. Gemäß § 14 der aktuell gültigen Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats über den Ersatz ihrer Auslagen hinaus für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 17.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag dieser festen Vergütung. Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhalten für diese Tätigkeit zusätzlich ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss die Hälfte der festen jährlichen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr. Ein erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil ist nicht vorgesehen.

Gesamtvergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB bzw. des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB betrugen 0,2 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro); ihnen wurden daneben insgesamt TEUR 9 (TEUR 6) als Ersatz für Auslagen vergütet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren zudem in eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, wobei insoweit ein Selbstbehalt nicht vereinbart war.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.

Mit Ausnahme der für die im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, etwa Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt bzw. gewährt.

Sonstige Angaben

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Bezüge gewährt.

(4) Risiko- und Chancenbericht

Aus der Geschäftstätigkeit des Konzerns eröffnen sich einerseits eine Vielzahl an Chancen, andererseits ist die Unternehmensgruppe zahlreichen Risiken ausgesetzt. Als Risiken werden auf der Ungewissheit über zukünftige Entwicklungen beruhende interne oder externe Ereignisse, die das Unternehmen daran hindern, definierte Ziele zu erreichen bzw. Strategien erfolgreich zu realisieren, verstanden. Spiegelbildlich dazu verstehen sich als Chancen mögliche zukünftige Erfolge, die über die definierten Ziele hinausgehen und damit die Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen können. Dabei stellen Chancen und Risiken kein gegensätzliches, voneinander unabhängiges Begriffspaar dar, sondern sind unmittelbar miteinander verbunden: Während die Wahrnehmung von Chancen in der Regel mit Risiken verbunden ist, können Risiken auch aus der Auslassung von Chancen entstehen.

(4.1) Risikomanagementsystem

Das Risikomanagement der Berentzen-Gruppe ist darauf ausgelegt, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und ihnen durch geeignete Sicherungsmaßnahmen zu begegnen. Dabei werden mögliche Risikoausmaße identifiziert, Eintrittswahrscheinlichkeiten ermittelt sowie Maßnahmen geplant und umgesetzt, um das Erreichen der Unternehmensziele zu gewährleisten. Durch ein konzernweites Reporting ist der Vorstand in der Lage, bestandsgefährdende Risiken sowie Risiken, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können, zu erkennen und zu kontrollieren. Das Risikomanagementsystem entspricht damit den gesetzlichen Anforderungen des § 91 Abs. 2 AktG sowie der Ziffer 4.1.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die direkte Risikoverantwortung und -beobachtung ist an operativ tätige Mitarbeiter übertragen, die quartalsweise und bei neu erkannten Risiken umgehend an den Risikobeauftragten berichten. Dieser informiert den Vorstand über wesentliche Veränderungen und Entwicklungen im Risikoportfolio. Bezogen auf die Gesamtrisikoexposition des Konzerns wird dabei auch der Value at Risk, der mit Hilfe von Monte-Carlo-Simulationen ermittelt wird, verwendet. Die grundlegende Aktualisierung des Systems erfolgt durch eine jährliche Bestandsaufnahme, die alle Risiken, Bewertungen und Maßnahmen in einem Handbuch erfasst und einen Ausblick für die nächsten drei Jahre gibt.

Zur Ermittlung möglicherweise für den Konzern bestandsgefährdender Risiken werden die Risiken im Rahmen des Risikomanagementsystems nach Risikoausmaß und geschätzter Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Die Einstufung in die Risikokategorien "hoch", "mittel" oder "gering" folgt aus der Verknüpfung von Risikoausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit, die sich in dem daraus abgeleiteten gewichteten Erwartungswert (nach Risikobegrenzungsmaßnahmen) abbildet. Als Erwartung ist dabei der Wert definiert, um den das Konzernergebnis und damit das Konzerneigenkapital negativ beeinflusst werden könnte. Daraus ergibt sich zum Bilanzstichtag folgende Bewertungsmatrix:

(4.2) Risiken

Nachfolgend werden die wesentlichen, zu Kategorien zusammengefassten Risiken, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns haben können, erläutert. Die Reihenfolge der Risikokategorien spiegelt die gegenwärtige Einschätzung der Risikoexposition für die Berentzen-Gruppe wider. Grundsätzlich betreffen die beschriebenen Risiken - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - alle Segmente des Konzerns.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Qualitative Angaben zu Risiken in Verbindung mit Finanzinstrumenten

Zu den wesentlichen bei der Berentzen-Gruppe verwendeten Finanzinstrumenten gehören der Konsortialkreditvertrag sowie Kontokorrentkredite, Factoringvereinbarungen und Schulden aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, die unmittelbar aus der Geschäftstätigkeit resultieren.

Das zentrale Finanzmanagement steuert die finanzwirtschaftlichen Risiken der Berentzen-Gruppe. Beobachtet werden Liquiditäts-, Kredit- und Marktrisiken. Im Folgenden werden Strategien und Verfahren zur Steuerung einzelner finanzwirtschaftlicher Risiken dargestellt.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, sich die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen benötigt. Der Vorstand, die Geschäftsleitung und das zentrale Finanzmanagement steuern das Liquiditätsrisiko des Konzerns. Die Steuerung des Liquiditätsrisikos erfolgt vornehmlich durch die Bereitstellung finanzieller Mittel im Rahmen einer Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe, die im Wirtschaftsbericht im Abschnitt (2.2.5) Finanzlage / Finanzierungsstruktur zusammengefasst dargestellt ist.

Im vorliegenden Zusammenhang geht daraus unter anderem hervor, dass der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene Konsortialkreditvertrag zur Einhaltung der vertraglich näher definierten, auf der Grundlage des Konzernabschlusses zu ermittelnden Covenants "Dynamischer Verschuldungsgrad" und "Eigenmittelquote" verpflichtet. Ferner enthält der Vertrag übliche Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen, darunter insbesondere Verschuldungsbegrenzungen, Begrenzungen in Bezug auf die Veräußerung von Vermögensgegenständen und eine Change-of-Control-Klausel. Im Falle einer Verletzung der Covenants, der sonstigen Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie des Eintritts eines Kontrollwechsels sind die Kreditgeber grundsätzlich zur vorzeitigen Kündigung des Konsortialkreditvertrages sowie der sofortigen Fälligstellung der darunter in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten berechtigt. Die Covenants sind zu jedem Monatsultimo einzuhalten.

Darüber hinaus - wenngleich durch ein relativ geringeres Risikoausmaß gekennzeichnet - enthalten die zwei ausländischen Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewährten Finanzierungsverträge in Form von Betriebsmittelkreditlinien sowie eine von einem Kautionsversicherer gestellte Bürgschaft für Alkoholsteuer gleichfalls Change-of-Control-Klauseln. Für die Bürgschaft ist zudem ein Covenant, in dem sich die Berentzen-Gruppe zur Einhaltung einer vertraglich näher definierten sog. Wirtschaftlichen Eigenkapitalquote verpflichtet hat, vereinbart. Eine Verletzung von Change-of-Control-Klauseln oder Covenants führen zu Sonderkündigungsrechten der Kreditgeber.

Die Einhaltung der Covenants sowie der übrigen Vereinbarungen aus den Finanzierungsverträgen wird durch den Vorstand und das zentrale Finanzmanagement fortlaufend überwacht. Zudem wird der erwartete Finanzierungsbedarf und die voraussichtliche Entwicklung der Covenants im Planungs- und Budgetierungsprozess abgebildet, um ggf. Gegensteuerungsmaßnahmen initiieren zu können und die notwendige Fremdkapitalversorgung zu gewährleisten.

Hinsichtlich der Finanzierung der Unternehmensgruppe werden ferner fortlaufend Maßnahmen geprüft bzw. umgesetzt, die sowohl die Bereitstellung eines angemessenen Kreditlinienumfangs als auch eine fristenkongruente Laufzeit zum Ziel haben. Ergänzt wird dies, soweit möglich, durch Ansätze zur Reduktion des klassischen Fremdkapitaleinsatzes (z. B. durch alternative Finanzierungsformen wie Leasing oder durch interne Kapitalfreisetzungen im Working Capital).

Kreditrisiko / Ausfallrisiko

Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos in der Berentzen-Gruppe zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen.

Rund 76 % (76 %) der Konzernumsätze werden über Handelskontore abgerechnet, die über Delkrederevereinbarungen auch das Bonitätsrisiko übernehmen. Zusätzlich ist das Ausfallrisiko über Warenkreditversicherungen abgedeckt. Salden über TEUR 5 werden grundsätzlich kreditversichert. Die Warenkreditversicherung ersetzt alle Forderungsausfälle der versicherten Kunden bis auf den vereinbarten Selbstbehalt von 20 % für im Inland bzw. 10 % für im Ausland ansässige Kunden. Von der im außereuropäischen Ausland ansässigen Konzerngesellschaft werden, neben einer Warenkreditversicherung, häufig Sicherheitsleistungen oder Vorauskasse vereinbart.

Ein erheblicher Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist im Rahmen von Factoringvereinbarungen veräußert. Da der jeweilige Factor auch die regresslose Delkrederehaftung übernimmt, sind diese Forderungen nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften nicht in der Konzernbilanz auszuweisen. Eine Ausnahme dazu bildet das in Relation zum veräußerten Forderungsvolumen verhältnismäßig geringfügige sog. Anhaltende Engagement (Continuing Involvement), welches das noch beim Konzern verbleibende Spätzahlungsrisiko abbildet. Gemessen an der Kundenstruktur sind die Forderungen gegenüber einzelnen Kontrahenten dementsprechend nicht so hoch, als dass sie eine wesentliche Risikokonzentration bedeuten würden.

Ausleihungen bzw. Darlehen in Fremdwährungen werden nicht ausgereicht und Wechselgeschäfte nicht getätigt. Grundsätzlich erfolgen keine Lieferungen an nicht an Handelskontore angebundene Kunden ohne vorhergehende Bonitätsbeurteilung mit Hilfe von Bewertungsagenturen. Die Forderungsbestände werden laufend überwacht, sodass der Konzern einem beherrschbaren bzw. keinem wesentlichen Ausfallrisiko ausgesetzt ist. Ferner werden Zahlungsziele regelmäßig beobachtet.

Das Ausfallrisiko umschließt ferner das Länder- bzw. Transferrisiko. Dieses umfasst zum einen die Gefahr einer wirtschaftlichen oder auch politischen Instabilität im Zusammenhang mit Kapitalanlagen oder grenzüberschreitenden Finanzierungen von Konzerngesellschaften in sogenannten Risikoländern, zum anderen aber auch das Risiko aus dem direkten Verkauf an Kunden in diesen Ländern. Das Management von Länderrisiken in Bezug auf Eigenkapitalmaßnahmen oder andere grenzüberschreitende Finanzierungen von Konzerngesellschaften erfolgt bereits im Rahmen der Entscheidung, einen Auslandsmarkt durch eine konzerneigene Gesellschaft zu erschließen oder auszubauen, durch eine Gesamtbeurteilung der wirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen unter Einbeziehung von Länderratings. Unternehmensgründungen in danach als instabil beurteilten Ländern erfolgen nicht. Anschließende, sich allein am tatsächlichen Kapitalbedarf orientierende Finanzierungsmaßnahmen bei bereits gegründeten ausländischen Konzerngesellschaften werden ebenfalls entsprechend auf Basis fortlaufender Beobachtung und aktualisierter Erkenntnisse beurteilt und darüber hinaus zentral gesteuert und begleitet. So unterliegen sowohl die innerkonzernlichen Finanzierungen an eine Tochtergesellschaft mit Sitz in der Türkei als auch deren kurzfristig gebundene Vermögenswerte insbesondere aufgrund der politischen Ereignisse der vergangenen Jahre wegen des damit implizierten erhöhten Ausfallrisikos einer intensivierten Beobachtung. Um das Risiko aus dem direkten Verkauf an Kunden in sogenannten Risikoländern zu minimieren, werden, sofern keine Abdeckung über eine Warenkreditversicherung besteht oder eine Veräußerung der Forderungen im Rahmen von Factoringvereinbarungen nicht möglich ist, Sicherheitsleistungen oder Vorauskasse vereinbart. Zusätzlich wird an den ressortzuständigen Vorstand über gegebenenfalls überfällige Auslandsforderungen mittels eines gesonderten Reportings berichtet.

Marktrisiko

Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Währungsrisiken, Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten. Das Marktrisiko wird ebenfalls durch den Vorstand, die Geschäftsleitung und das zentrale Finanzmanagement des Konzerns gesteuert.

Fremdwährungsrisiken entstehen aus der Umrechnung von Fremdwährungen in die funktionale Währung des Konzerns (Euro) infolge von Veränderungen des Wechselkurses und resultieren nach Definition der Berentzen-Gruppe grundsätzlich aus finanziellen Bilanzposten sowie ggf. schwebenden Geschäften oder aus geplanten Transaktionen in Fremdwährung. Zu den für die Unternehmensgruppe relevanten Fremdwährungen zählen insbesondere der US-Dollar sowie die Türkische Lira. Das Risikopotenzial daraus ist neben der Kursentwicklung auch von der Entwicklung des Umfangs von in Fremdwährungen vorgenommenen bzw. vorzunehmenden Geschäftsvorfällen abhängig. Bislang wird die Geschäftstätigkeit bei Beschaffung und Absatz weitgehend in Euro und US-Dollar abgewickelt. Mit Lieferanten oder Kunden aus Hochinflationsländern werden keine wesentlichen Geschäfte getätigt. Das Fremdwährungsrisiko wird ferner zum Teil dadurch ausgeglichen, dass sowohl die Beschaffung als auch der Absatz in der entsprechenden Fremdwährung erfolgt, sodass sich - wenn auch in der Regel nicht mit gleichem Betrag und gleicher Fristigkeit - Ein- und Auszahlungen in Fremdwährung gegenüberstehen. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten bestanden zum 31. Dezember 2018 Verbindlichkeiten und Forderungen in Fremdwährungen von umgerechnet rund 0,7 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) bzw. 2,5 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro). Für die wichtigste Fremdwährung, den US-Dollar, werden Kurssicherungsmaßnahmen getätigt, sofern die Einschätzung des Währungsumfelds dies sinnvoll erscheinen lässt. Zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos aus zukünftigen Wareneinkäufen bestanden zum 31. Dezember 2018 keine Devisentermingeschäfte (31. Dezember 2017: keine Devisentermingeschäfte). Unter der Voraussetzung eines unveränderten Konsolidierungskreises sind insofern die Fremdwährungsrisiken als verhältnismäßig gering bzw. niedrig einzuschätzen. Diese Einschätzung kann sich indes mit zunehmendem Umfang entsprechender Geschäftsvorfälle sowie durch die Auswirkungen finanzmarkt- und unternehmenspolitischer Entscheidungen oder der Entwicklung auf dem Devisenmarkt zukünftig ändern.

Die Werthaltigkeit des Vermögens beziehungsweise die Nennwerte der Verbindlichkeiten der Berentzen-Gruppe außerhalb des Inlands unterliegen aus Konzernsicht ebenfalls Fremdwährungsschwankungen. Fremdwährungseffekte werden bei der Umrechnung der Nettovermögenspositionen aus den Abschlüssen ausländischer Konzerngesellschaften erfolgsneutral im Konzerneigenkapital erfasst, erfolgswirksame - wenngleich auch aus Konzernsicht nicht zahlungswirksame - Risiken aus Fremdwährungen können insoweit aber auch aus konzerninternen Fremdwährungstransaktionen, wie insbesondere der Finanzierung der Auslandsgesellschaften aus konzerneigenen Mitteln, resultieren. Im Falle der Entkonsolidierung ausländischer Tochtergesellschaften können sich Fremdwährungsrisiken aus bisher erfolgsneutral im Konzerneigenkapital erfassten Unterschiedsbeträgen aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam realisieren. Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine ausländischen Tochtergesellschaften entkonsolidiert, sodass negative Fremdwährungseffekte aus der Umrechnung innerkonzernlicher Finanzierungen an eine Konzerngesellschaft in der Türkei in Höhe von 2,8 Mio. Euro (2,4 Mio. Euro) zum 31. Dezember 2018 in den Gewinnrücklagen der Berentzen-Gruppe verbleiben.

Das tatsächliche durchschnittliche Zahlungsziel über die gesamte Unternehmensgruppe liegt derzeit bei ca. 35 Tagen (34 Tage). Dies führt nicht zu einem erhöhten Liquiditäts- oder Zinsrisiko, da ausreichende Factoringlinien oder - insbesondere im Ausland - vergleichbar wirkende Finanzierungsinstrumente für die Finanzierung von Forderungen zur Verfügung stehen. Der Bedarf an klassischen kurzfristigen Kreditlinien ist dadurch in einem erheblichen Ausmaß reduziert.

Inanspruchnahmen des Konsortialkreditvertrags sowie aus den im Rahmen zweier Factoring-Verträge zur Verfügung gestellten Mitteln werden variabel auf Basis des Referenzzinssatzes EURIBOR verzinst, sodass grundsätzlich Zinsänderungsrisiken bestehen. Die Effekte möglicher Zinsänderungen könnten durch den Einsatz von Zinssicherungsinstrumenten teilweise kompensiert werden. Die Zinsentwicklung wird daher fortlaufend beobachtet und der mögliche Einsatz von Zinssicherungsinstrumenten geprüft.

Markt- bzw. Preisrisiken bestehen ferner bei der Rohstoff- und Materialbeschaffung sowie den Bezugskosten von Handelswaren und Systemkomponenten. Einen Einfluss auf die Einstandspreise der von der Berentzen-Gruppe verwendeten Rohstoffe und Verpackungen bzw. Handelswaren und Systemkomponenten haben in allen Segmenten insbesondere deren Verfügbarkeit am Markt und bei in Fremdwährungen vorzunehmenden Beschaffungen die Entwicklung des Wechselkurses der betreffenden Währungen im Verhältnis zum Euro. Ein großer Teil der für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Rohstoffe sowie die im Segment Frischsaftsysteme gehandelten Früchte (Orangen) sind agrarischen Ursprungs. Damit hängt die Verfügbarkeit insbesondere von der jeweiligen Erntebilanz ab. Ferner sind bestimmte benötigte Rohstoffe bzw. Handelswaren von regulatorischen Maßnahmen betroffen, die zum Teil einen deutlichen Einfluss auf deren Verfügbarkeit und damit auch auf deren Preise haben.

In den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente bestehen für den Einkauf von Glasflaschen Jahreslieferverträge mit festen Mengen und Preisen, für Weizenfeindestillat sowie Getreidealkohole und Zucker werden üblicherweise feste Mengenkontrakte von Ernte bis Ernte (September/Oktober) vereinbart. Preise für Neutralalkohol werden je nach Marktlage zumeist viertel- oder halbjährlich fixiert. Rohstoffpreisindizes (ICIS, LME, EUWID) bilden hierfür ebenso eine Orientierung wie bei der preislichen Fixierung von Ausstattungen wie Verschlüssen oder Kartonagen. Dies gilt entsprechend für das Segment Alkoholfreie Getränke, soweit die genannten Rohstoffe und Materialien dort ebenso eingesetzt werden. Im Segment Frischsaftsysteme wird der Bezug der einzelnen Systemkomponenten vorwiegend im Rahmen von Einzelaufträgen gesteuert, insbesondere erfolgt der Einkauf von Früchten (Orangen) in Abhängigkeit von der Erntesaison in den globalen Anbaugebieten.

Quantitative Angaben zu Risiken in Verbindung mit Finanzinstrumenten

Die spezifischen qualitativen Angaben zu den einzelnen Risiken in Verbindung mit Finanzinstrumenten werden im Rahmen der Erörterungen der quantitativen Angaben im Konzernanhang in Note (4.5) abgebildet.

Risikobewertung

Hinsichtlich der Gesamtheit der Finanzwirtschaftlichen Risiken verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr zwar die Einschätzung in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit, die Bewertung des Risikoausmaßes blieb aber unverändert. Insgesamt verblieben diese Risiken damit wie in der Risikoberichterstattung für das Geschäftsjahr 2017 in der Risikokategorie "Mittleres Risiko".

Branchenrisiken

Spirituosen, alkoholfreie Getränke und frische Getränke wie frischgepresste Fruchtsäfte rechnen wie andere Lebensmittel als Konsumgüter des täglichen Bedarfs zu den sogenannten Fast Moving Consumer Goods (FMCG). Die verhältnismäßig einfache Substituierbarkeit solcher Produkte bedingt zur Erhaltung und Ausweitung des Geschäftsumfangs u. a. auch, dass fortlaufend und in erheblichem Umfang neue Marken und Produkte entwickelt und in den Markt eingeführt werden. Markterhebungen und Erfahrungswerte belegen, dass die Gefahr, neue Marken und Produkte im FMCG-Bereich nicht oder nicht dauerhaft erfolgreich in den Markt einführen zu können, erheblich ist. Insbesondere in den Segmenten Spirituosen und Alkoholfreie Getränke stellen derartige Innovationen für die Berentzen-Gruppe einen wichtigen Baustein für nachhaltig wertschöpfungsorientiertes Wachstum dar. Sie bergen damit vor dem aufgezeigten Hintergrund in sich das Risiko, dass die insoweit geplanten Erfolgsbeiträge nicht oder nicht in geplantem Umfang realisiert werden können. Auch einschlägige gegensteuernde Maßnahmen wie sorgfältige Planung, Produktentwicklung und Markttests im Vorfeld der Einführung sowie anschließende Initiativen in Marketing und Verkaufsförderung vermögen dies nicht zu verhindern. Im Segment Frischsaftsysteme gilt dies grundsätzlich entsprechend, wenngleich der Schwerpunkt des Risikos aus Sicht der Berentzen-Gruppe insoweit weniger auf dem vom Endverbraucher letztlich erworbenen Getränk als vielmehr auf der Systemkomponente Fruchtpressen, mithin also auf dem Erfolg einer innovationsgetriebenen Maschinentechnologie liegt. Bei deren Entwicklung kommt zudem dem langjährigen, derzeit einzigen und auf dem Wege einer engen Kooperation geführten Lieferanten eine wichtige Funktion zu. Eine unzureichende Innovationskraft und damit ausbleibende, verspätete oder im Markt nicht erfolgreiche technische Innovationen beinhalten damit ebenfalls das Risiko, dass trotz entsprechender Risikobegrenzungsmaßnahmen - insbesondere ein allgemeines und auch auf die Erschließung neuer Einsatzbereiche gerichtetes, kontinuierliches Engineering - in der Unternehmensplanung berücksichtigte Erfolgsbeiträge ganz oder teilweise nicht erzielt werden können.

Darüber hinaus kann die allgemeine konjunkturelle Entwicklung direkten Einfluss auf das Konsumverhalten der Verbraucher haben. Eine deutliche Verschlechterung kann neben einem Rückgang in den Konsumausgaben bzw. einem Konsumverzicht im Inland zu einer Erhöhung der Marktanteile von Discountern führen, weil die Konsumenten auf niedrigpreisige Produkte wie Handelsmarken ausweichen. Ähnliche Marktentwicklungen deuten sich in zahlreichen Auslandsmärkten, insbesondere in Europa und angrenzenden Regionen, an oder bestehen dort bereits. Hierdurch könnte der Margendruck erhöht werden, was insbesondere die Ertragssituation in den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente belasten würde.

Durch die weiterhin zunehmende Konzentration im deutschen Lebensmitteleinzelhandel nimmt die Bedeutung der Top-Key-Accounts und damit die Abhängigkeit von diesen Großkunden für den einzelnen Lieferanten immer mehr zu. Vergleichbare Tendenzen sind auch im Ausland mit entsprechenden Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften zu beobachten. Teilweise entstehen substanzielle Abhängigkeiten in den Geschäftsbeziehungen zu einzelnen Großkunden. Davon betroffen sind - in jeweils unterschiedlich starker Ausprägung im Einzelnen - alle Segmente des Konzerns mit Ausnahme der Übrigen Segmente. Insgesamt erzielte die Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2018 mit ihren vier größten, jeweils dem Lebensmitteleinzelhandel zugehörigen Kunden rund 48 % (46 %) der Konzernumsatzerlöse. In diesem Zusammenhang gibt es verschiedene Aspekte, die sich nachteilig auf den Geschäftserfolg der Berentzen-Gruppe auswirken können. So haben die Liefervereinbarungen - wie in der Branche regelmäßig üblich - eine relativ kurze Laufzeit und beinhalten grundsätzlich keine Abnahmeverpflichtungen. Risiken bestehen ferner darin, dass bedeutende Kunden ihre Geschäftsbeziehungen mit der Berentzen-Gruppe kurzfristig beenden oder nicht verlängern und die Unternehmensgruppe ihre Kosten- und Produktionsstruktur nicht oder nicht hinreichend zeitnah anpassen kann bzw. keine anderen Abnehmer findet und insoweit Überkapazitäten entstehen. Mit zunehmender Bedeutung eines Kunden erhöht sich zugleich der Druck auf die einzelnen Liefer- und Preiskonditionen, sodass sich die Nettoabgabepreise der Berentzen-Gruppe verringern können. Preiserhöhungen bei Rohstoffen oder steigende Personal- und Gemeinkosten können demnach möglicherweise gar nicht, lediglich bedingt oder nur mit zeitlicher Verzögerung umgesetzt werden. Sollten sich diese Risiken realisieren, könnte dies insbesondere die Ertragssituation belasten und sich insgesamt wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe auswirken. Diesem Risiko stellt sich die Berentzen-Gruppe durch die Stärkung des Key-Account-Managements unter Einbeziehung weiterer systematischer Vertriebsarbeit. Werbliche Aktivitäten zur Markenstärkung sollen die Position der Unternehmensgruppe gegenüber den Geschäftspartnern verbessern. Flankierend zu allen Maßnahmen werden sowohl die Vertriebswege zur Erzielung eines ausgewogenen Kundenportfolios weiter ausgebaut als auch das Beziehungsmanagement zu den kundenseitig wichtigsten Entscheidungsträgern und Ansprechpartnern intensiv und fortlaufend gepflegt.

Nach der im Risikomanagementsystem vorgenommenen Einschätzung der in diesem Rahmen beobachteten Branchenrisiken wurde das Risikoausmaß von "erheblich" auf "wesentlich" erhöht, während die Eintrittswahrscheinlichkeit weiterhin als "möglich" angesehen wird. Insgesamt verblieb die Einstufung damit in der Risikokategorie "Mittleres Risiko".

Leistungswirtschaftliche Risiken im Rahmen des Geschäftsmodells

Die Leistungswirtschaftlichen Risiken bilden diejenigen Risiken ab, die innerhalb der Wertschöpfungskette, d. h. im Rahmen der Produktion und des Absatzes auftreten können, soweit diese nicht insbesondere den betrieblichen und produktbezogenen oder Branchenrisiken zugeordnet werden. Negative Entwicklungen in der Wertschöpfungskette können sich zudem auf die wirtschaftliche Ertragskraft und den Cashflow der Vermögenswerte der Berentzen-Gruppe durchschlagen. Folglich wird, insbesondere auf Grundlage der Vorschriften der internationalen Rechnungslegung nach IFRS, beobachtet, ob Anhaltspunkte für Wertminderungen der Vermögenswerte vorliegen. Mögliche zukünftige Wertminderungen können sich dabei nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe auswirken.

Im Segment Alkoholfreie Getränke entfällt ein wesentlicher Teil des Geschäftsumfangs auf das Geschäft mit Produkten konzessionierter Marken sowie auf die Abfüllung konzessionierter oder anderer fremder Marken- und Private Label-Produkte im Rahmen von Dienstleistungsvereinbarungen. Das Konzessionsgeschäft mit der Erfrischungsgetränkemarke Sinalco basiert auf einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung mit grundsätzlich langfristiger Laufzeit. Der Konzessionsvertrag sieht neben wettbewerbsbezogenen Regelungen und eine dahingehend qualifizierte Change-of-Control-Klausel auch leistungsbezogene Indikatoren sowie weitere Vereinbarungen vor, die den Konzessionsgeber im Falle der Nichteinhaltung bzw. Nichterfüllung zur vorzeitigen Beendigung des Konzessionsvertrages bzw. zu mit wirtschaftlichen Nachteilen verbundenen Einschränkungen von Rechten des Konzessionsnehmers berechtigen. Die Abfüllung konzessionierter oder anderer fremder Marken- und Private Label-Produkte erfolgt auf der Grundlage mehrerer Dienstleistungsvereinbarungen mit teils mittel- und teils kurzfristigen Laufzeiten. Zudem beinhalten die Verträge im Einzelnen unterschiedlich ausgestaltete Vereinbarungen, wie wettbewerbsbezogene qualifizierte Change-of-Control-Klauseln, die den jeweiligen Auftraggeber im Falle der Nichteinhaltung bzw. Nichterfüllung zur vorzeitigen Beendigung der Vereinbarung berechtigen.

Darüber hinaus besteht sowohl hinsichtlich des Konzessionsvertrages als auch der Dienstleistungsvereinbarungen wie bei allen Vertragsverhältnissen das Risiko, dass diese nach Ablauf der vertraglichen Laufzeit nicht weiter oder nur zu für die Berentzen-Gruppe ungünstigeren Konditionen fortgesetzt werden. Der Verlust des Konzessionsgeschäfts oder eines wesentlichen Teils des Geschäfts mit der Abfüllung konzessionierter oder anderer fremder Marken- und Private Label-Produkte kann sich durch erhebliche Umsatz- und Ertragseinbußen, aber auch strukturell notwendige Folgemaßnahmen sowie rechnungslegungsbedingt zu berücksichtigende Auswirkungen maßgeblich auf den Geschäftsverlauf sowie die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage auswirken, soweit es nicht durch das Geschäft mit eigenen Marken und Produkten, ein anderes Konzessionsgeschäft oder andere entsprechende Beauftragungen substituiert werden kann.

Einer vorzeitigen, unbeabsichtigten Beendigung des Konzessionsvertrages oder der Dienstleistungsvereinbarungen wird durch die Vereinbarung realistischer Zielsetzungen, die Beachtung und strikte Einhaltung der Vereinbarungen und Vorgaben im Rahmen eines gezielten Vertragsmanagements sowie durch ein permanentes Beziehungsmanagement soweit wie möglich vorgebeugt. Da es sich jedoch stets um bilaterale Vereinbarungen handelt, sind insbesondere Risiken, die nicht im Einflussbereich des Konzessions- bzw. Auftragnehmers liegen, insoweit nicht auszuschließen.

Im Segment Spirituosen kommt dem Geschäft mit Whiskey aufgrund einer hohen Marktnachfrage in den vergangenen Jahren eine große Bedeutung zu. Neben der Verknappung auf dem Einkaufsmarkt für Whiskey zwingen auch die zumeist mehrjährigen Lagerzeiten insoweit zu einer vorausschauenden, mittelfristig angelegten Einkaufspolitik zur Absicherung der Grundstoffversorgung. Absatzseitig bestehen entsprechende Verkaufslieferkontrakte, deren Laufzeit zum Teil die für Whiskey benötigte Lagerzeit übersteigt, zum Teil jedoch auch kürzer ist. Aus dieser zeitlichen Inkongruenz entstehen Risiken aus der Unsicherheit über den Absatz bereits eingekaufter oder fest kontrahierter Mengen unverarbeitetem und verarbeitetem Whiskeys, die sich nachteilig auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage auswirken können.

Die vorstehend beschriebenen Risiken sowie darüber hinausgehende weitere Anhaltspunkte können im Eintrittsfall zu einer rechnungslegungsbedingten Wertminderung der Vermögenswerte der Berentzen-Gruppe führen. Im Rahmen des Risikomanagements wird fortlaufend untersucht, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass sich eine Wertminderung ereignet haben könnte. Neben den Informationen aus dem internen Berichtswesen werden dafür auch exogene Faktoren wie Marktzinssätze oder Marktrenditen beobachtet, welche die Berentzen-Gruppe nur sehr bedingt oder gar nicht beeinflussen kann. In den vergangenen Geschäftsjahren wurden u. a. anlassbezogene Wertminderungstests der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Alkoholfreie Getränke durchgeführt. Durch die Erfassung von Wertminderungen wird grundsätzlich das Risiko für weitere Wertminderungen gesenkt. Trotz der in den vergangenen Geschäftsjahren erfassten Wertminderungen sind weitere Wertminderungen in der Zukunft mit einer nachteiligen Wirkung auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage nicht ausgeschlossen.

Hinsichtlich der Gesamtheit der im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten Leistungswirtschaftlichen Risiken ergab sich gegenüber dem Vorjahr keine Änderung der Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der Bewertung des Risikoausmaßes. Ingesamt verblieben die Risiken damit wie in der Risikoberichterstattung für das Geschäftsjahr 2017 in der Risikokategorie "Mittleres Risiko".

Sonstige Risiken

Unter den Sonstigen Risiken sind diejenigen Risiken zusammengefasst, die seitens der Berentzen-Gruppe keiner der zuvor genannten Risikokategorien zugeordnet sind und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns nachteilig beeinflussen könnten.

Rechtliche und steuerliche Risiken

Als in der Lebensmittelbranche international operierender Konzern ist die Berentzen-Gruppe verschiedenen rechtlichen und regulatorischen Risiken ausgesetzt. Dazu zählen Vertrags- und Haftungsrisiken im Rahmen der jeweiligen nationalen oder internationalen Bestimmungen des Mängelgewährleistungs- und Produkthaftungsrechts, des Lebensmittelrechts, des Verbraucherschutzrechts, des Wettbewerbs- und Kartellrechts, des Marken- und Patentrechts, des Umwelt-, Bau- und Planungsrechts, des Arbeits- und Arbeitsschutzrechts, des Außenwirtschafts- und Zollrechts, des Steuerrechts - insbesondere des Verbrauchsteuerrechts in Bezug auf die Besteuerung von alkoholischen Getränken - sowie Bestimmungen im Zusammenhang mit Einkaufsaktivitäten und der Beschaffung wie z. B. der Beachtung von Sanktionslisten. Darüber hinaus unterliegt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Verpflichtungen, die aus ihrer Börsennotierung resultieren, insbesondere den Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR) und des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes.

Die Berentzen-Gruppe verfügt über Verfahren und Einrichtungen zur Sicherstellung der Einhaltung nationaler und internationaler Gesetze und Richtlinien und, sofern erforderlich, der Einleitung angemessener Gegenmaßnahmen. Dazu gehören insbesondere sachgerechte organisatorische Instrumente, unter anderem Geschäftsordnungen, Kompetenzrichtlinien, die zentralen Abteilungen der Unternehmensgruppe für Recht, Steuern und Rechnungslegung sowie die Beauftragung externer Berater in rechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten. Soweit möglich und nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe angemessen werden für diese Risiken Versicherungen abgeschlossen, die Absicherung möglicher Reputationsschäden ist dagegen nicht möglich.

Die vorstehenden Maßnahmen dienen nicht zuletzt auch der Vorbeugung und Minimierung von rechtlichen Risiken, die sich letztendlich in Rechtsstreitigkeiten oder gerichtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren manifestieren können. Ebenso wie bei sonstigen rechtlichen Angelegenheiten wird der Konzern bei Rechtsstreitigkeiten von der zentralen Rechtsabteilung der Unternehmensgruppe oder beauftragten externen Rechtsberatern mit dem Ziel vertreten, Schäden abzuwenden bzw. so gering wie möglich zu halten. Etwaige Rechtsstreitigkeiten und Verfahren könnten indes gleichwohl die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns bzw. eines der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wesentlich nachteilig beeinflussen, nicht nur wenn die damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen nicht durch Versicherungsschutz abgedeckt sind oder abgedeckt werden können, sondern auch dann, wenn sie über die durch Versicherungsschutz oder Rückstellungen getroffene Risikovorsorge hinausgehen. Nähere Angaben zu konkreten Rechtsstreitigkeiten, die bis zum Zeitpunkt der Freigabe zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie des für die Berentzen-Gruppe (Konzern) und die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefassten Lageberichts vorlagen, enthält der Konzernanhang in der Note (4.4) Rechtsstreitigkeiten.

Im Rahmen des Risikomanagements gesondert beobachtete rechtliche Risiken sind solche aus der Eingehung rechtlicher Verpflichtungen, vornehmlich im Rahmen langfristiger, insbesondere dritthaftungsbegründender Vertragsverhältnisse, Risiken aus einem unzureichenden Vertragscontrolling sowie Risiken aus vertraglich vereinbarten Change-of-Control-Klauseln. Daraus können für den Konzern rechtlich und wirtschaftlich nachteilige Inanspruchnahmen bzw. ungewollte Vertragsauflösungen oder eine unterbleibende oder nicht rechtzeitige Geltendmachung eigener Ansprüche entstehen.

Einzelne Unternehmen der Berentzen-Gruppe sind Parteien von bilateralen Verträgen, in denen Change-of-Control-Klauseln in unterschiedlicher Ausprägung vereinbart sind. Je nach Ausgestaltung im Einzelfall berechtigen diese Klauseln im Falle eines Kontrollwechsels eine oder beide Vertragsparteien grundsätzlich zu einer außerordentlichen bzw. vorzeitigen Kündigung der Vereinbarungen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Finanzierungsverträge, einen Konzessionsvertrag sowie Dienstleistungsvereinbarungen über die Abfüllung konzessionierter und anderer fremder Markenprodukte. Ferner bestehen entsprechende Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands. Nähere Erläuterungen dazu enthalten die Ausführungen zu den finanzwirtschaftlichen Risiken sowie leistungswirtschaftlichen Risiken in diesem Abschnitt, die übernahmerelevanten Angaben in Abschnitt (6.8) und der Vergütungsbericht in Abschnitt (3.1).

Des Weiteren umfassen die Sonstigen Risiken solche im Zusammenhang mit Ertrag-, Verkehrs- und Verbrauchsteuern, die vornehmlich aus einer unzutreffenden steuerlichen Behandlung, einer den formalen Anforderungen nicht genügenden Abwicklung oder einer seitens der zuständigen Behörden zum Nachteil des Steuerpflichtigen abweichenden steuerlichen Beurteilung von Geschäftsvorfällen resultieren können. In unterschiedlichen Zuständigkeiten unterliegen die konzernzugehörigen Unternehmen weitgehend regelmäßigen steuerlichen Außenprüfungen, sodass insoweit eine hohe Kontrolldichte von behördlicher Seite besteht. Angesichts der Vielzahl und Komplexität steuerrechtlicher Regelungen ist ein vollständiger Ausschluss dieser Risiken nahezu unmöglich. Ihrer Begrenzung dienen sowohl entsprechende organisatorische Maßnahmen zur Prüfung, Behandlung und Abwicklung von Geschäftsvorfällen als auch zentrale Abteilungen für Zoll- und Steuerangelegenheiten im Inland sowie die Konsultation externer steuerlicher Berater.

Personalrisiken

Kompetenz, Engagement und Motivation der Mitarbeiter sind ein maßgeblicher Erfolgsfaktor für die Berentzen-Gruppe. Eine Voraussetzung für die Realisierung der strategischen Ziele sind qualifizierte Fach- und Führungskräfte. Das Personalmanagement der in einem strukturstarken Umfeld und im internationalen Geschäft tätigen mittelständischen Unternehmensgruppe verfolgt im zunehmenden Wettbewerb um Personal das Ziel, qualifizierte Fach- und Führungskräfte auszubilden, zu gewinnen, weiterzuentwickeln und langfristig im Unternehmen zu halten. Im Personalbereich entstehen besondere Risiken daraus, dass bei durch Fach- und Führungskräften zu besetzenden Schlüsselpositionen in der Unternehmensgruppe ausreichende Personalressourcen grundsätzlich nicht zur Verfügung stehen könnten oder eine hinreichende personelle Besetzung in Vertretungsfällen nicht gewährleistet sein könnte. Der Risikominimierung dient insbesondere eine zeitgerechte und fortlaufende Identifikation von Schlüsselpositionen sowie eine vorausschauende Nachfolgeplanung und konsequente Stellvertreterregelungen.

Risikobewertung

Nach der im Risikomanagementsystem vorgenommenen Einschätzung der in diesem Rahmen beobachteten sonstigen Risiken wurde das Risikoausmaß von "gering" auf "wesentlich" erhöht, während die Eintrittswahrscheinlichkeit weiterhin als "unwahrscheinlich" angesehen wird. Insgesamt erhöhte sich die Einstufung damit in die Risikokategorie "Mittleres Risiko".

Umfeldrisiken

Die Berentzen-Gruppe ist als international ausgerichteter und agierender Konzern von der konjunkturellen, politischen und gesellschaftlichen Entwicklung der Länder bzw. Regionen abhängig, in denen er bereits am Markt auftritt oder dies plant. Dies bezieht sich sowohl auf die Einkaufs- als auch auf die Absatzseite des Geschäfts. Die Rahmenbedingungen in den einzelnen Märkten unterliegen fortlaufenden, zum Teil sehr kurzfristigen Veränderungen. Dabei ist die Unternehmensgruppe einer Reihe von Faktoren ausgesetzt, die sie nur sehr bedingt oder gar nicht beeinflussen kann. Dazu zählen u. a. politische, gesellschaftliche, volkswirtschaftliche oder rechtliche Instabilitäten einschließlich unzureichend entwickelter oder ausdifferenzierter Rechts- und Verwaltungssysteme, Beschränkungen im Waren- und Kapitalverkehr, regulatorische Veränderungen oder Einschränkungen, Beeinträchtigungen oder Verlust von Eigentum, Volatilität der Finanzmärkte und Veränderungen von Wechselkursen sowie darauf beruhende oder allgemeine Veränderungen des Angebots von Gütern und Dienstleistungen, der Nachfrage danach oder der Konsumgewohnheiten bzw. des Verbraucherverhaltens. Derartige Risiken können die Geschäftstätigkeit und damit die Erreichung der von der Berentzen-Gruppe verfolgten Ziele vorübergehend oder nachhaltig beeinträchtigen; dies gilt in besonderem Maße für ertragsbezogene Zielsetzungen. Solche generellen Umfeldrisiken unterliegen einer permanenten Kontrolle bei der Begleitung, Überwachung und Steuerung des operativen Geschäfts.

In diesem Zusammenhang sind zum einen insbesondere die politischen Krisen und Konflikte im Nahen Osten und Nordafrika und damit verbundene Flüchtlingsbewegungen sowie die trotz der Aufhebung des Notstands am 19. Juli 2018 weiterhin angespannte innenpolitische Lage in der Türkei zu nennen. Zum anderen sind die bestehenden und drohenden internationalen Handelskonflikte und die in Folge dessen verstärkten tariffären - z. B. die seit Ende Juni 2018 erhobenen Einfuhrzölle für Bourbon Whiskey - und nicht-tariffären Handelshemmnisse zu erwähnen. Es bestehen weiterhin Unsicherheiten über die makroökonomischen Folgen des sog. "Brexit", d. h. dem Austritt Großbritanniens aus der Eurpoäischen Union. Das direkte Umsatzverlustrisiko der Berentzen-Gruppe ist allerdings sehr gering. Im Geschäftsjahr 2018 wurden in Großbritannien weniger als 1 % des Konzernumsatzes generiert. Auch aus Beschaffungssicht ist das Risiko unwesentlich. Der Austrittsprozess wird dennoch kontinuierlich beobachtet und mögliche Maßnahmen hinsichtlich des Warenverkehrs mit Großbritannien geprüft, um rechtzeitig und angemessen reagieren zu können. Zudem unterliegt vor dem Hintergrund der zuvor genannten Situation in der Türkei dieser von einer lokalen Konzerngesellschaft betreute Markt weiterhin einer intensivierten Beobachtung im Risikomanagementsystem der Berentzen-Gruppe.

Im Rahmen des Risikomanagements gesondert beobachtete Umfeldrisiken betreffen in erster Linie die Segmente Spirituosen und Übrige Segmente. Einschränkungen für die Vermarktung von alkoholischen Getränken, beispielsweise durch Verkaufsbeschränkungen, Erhöhungen der Alkoholsteuer oder vergleichbarer ausländischer Verbrauchsteuern, Anti-Alkohol-Kampagnen oder Werbeverbote sowie Importbeschränkungen auf wichtige Rohstoffe, stellen potenzielle Risiken für die Berentzen-Gruppe dar. Gesetzgeberische Maßnahmen wie Sondersteuern und werberegulierende Maßnahmen haben die Getränkeindustrie in der Vergangenheit maßgeblich beeinflusst.

Die Diskussion über Beschränkungen der Werbefreiheit für alkoholische Getränke hält an. Während sich national weitere gesetzliche Restriktionen derzeit noch nicht abzeichnen, wurden solche in der jüngsten Vergangenheit in einzelnen für die Berentzen-Gruppe relevanten internationalen Märkten wie beispielsweise in der Türkei umgesetzt. Letzteres trifft ebenso auf eine Erhöhung der Verbrauchsteuern auf alkoholische Getränke zu; gerade für den Markt in der Türkei erfolgten im Jahr 2018 weitere deutliche Steuererhöhungen, die auch für die Folgejahre angekündigt sind.

Nach der im Risikomanagementsystem vorgenommenen Einschätzung der beobachteten Umfeldrisiken wurde das Risikoausmaß von "erheblich" auf "gering" reduziert, wobei die Eintrittswahrscheinlichkeit unverändert bei "möglich" liegt. Zusammengefasst hat sich damit die Einstufung der Risikokategorie von "Mittleres Risiko" auf "Geringes Risiko" geändert.

Betriebliche und produktbezogene Risiken

Betriebliche Risiken

In den Segmenten Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Übrige Segmente bestehen betriebliche Risiken vornehmlich im Hinblick auf den Ausfall von Produktionsanlagen oder -standorten sowie ggf. bei Verlagerung von Produktionskapazitäten an einen anderen Betriebsstandort, welche zu Lieferengpässen oder Lieferunfähigkeit führen können. Das Risiko von Produktionsausfällen wird durch laufende Instandhaltung und Investitionstätigkeit, ständige Verfügbarkeit von technischem Service sowie Notfallbesetzungsplänen minimiert. Außerdem stehen bei anderen Getränkeherstellern Produktionskapazitäten für Notfälle zur Verfügung und es existiert eine Betriebsunterbrechungsversicherung. Zur Begrenzung dieses Risikos erfolgt eine sorgfältige, langfristig angelegte Lieferantenauswahl, eine enge Begleitung und Überwachung des gesamten Produktionsprozesses in Zusammenarbeit mit den Lieferanten sowie ein nachhaltiges Beziehungsmanagement. Im Segment Frischsaftsysteme besteht eine Konzentration auf einen Maschinenlieferanten und damit Risiken bei Produktionsausfällen, Kapazitätsengpässen sowie der berechtigten oder unberechtigten einseitigen Beendigung der Lieferbeziehung durch den Lieferanten. Alternative Produktionskapazitäten stehen derzeit nur sehr eingeschränkt zur Verfügung und könnten voraussichtlich nur mit einer deutlichen zeitlichen Verzögerung realisiert werden. Diesem Risiko wird durch eine besonders enge Begleitung und Führung der langjährigen Kooperation, die u. a. die Implementierung eines effektiven Qualitätssicherungssystems vor Ort einschließt, begegnet.

In den Segmenten Spirituosen und Alkoholfreie Getränke, deren Produktionsanlagen und Liegenschaften bereits seit Jahrzehnten genutzt werden, können ferner betriebliche Risiken aus Umweltschäden entstehen. Darunter wird eine direkt oder indirekt eintretende, feststellbare, nachteilige Veränderung (Schädigung) von geschützten Arten und natürlichen Lebensräumen (Biodiversität) sowie von Gewässern oder des Bodens verstanden, aus denen Umwelthaftungsrisiken und Risiken aus bestehenden oder sich verändernden allgemeinen regulatorischen Rahmenbedingungen von der Unternehmensgruppe zu tragen sind. Der Risikovorsorge von Umweltschäden dient neben im Qualitätssicherungsystem beinhalteten umweltbezogenen Regelungen die Eindeckung von Versicherungsschutz.

Produktbezogene Risiken

Produktbezogene Risiken können aus Produktfehlern, Produktsabotage oder Produkterpressung resultieren und insbesondere zu Gesundheitsgefährdungen der Verbraucher, Imageschäden und Einschränkungen bei der Vermarktbarkeit von Produkten bis zu Produktrückrufen führen. Als Produktfehler ist die unbeabsichtigte chemische, physikalische oder mikrobiologische Kontamination eines Produktes im Rahmen des Herstellungsprozesses definiert. Produktsabotage und Produkterpressung beruhen dagegen auf absichtlichen Handlungen im internen bzw. externen Bereich während des Herstellungsprozesses bzw. im Anschluss daran.

Um Schadenspotenziale bzw. die Auswirkungen eines betriebs- oder produktbezogenen Schadensfalls zu reduzieren, werden die Einrichtungen für Sicherheit, Werks- und Produktschutz ständig weiter verbessert oder ausgebaut und durch entsprechende Kontrollen überwacht. Anlagen für Brandschutz und Einbruchssicherung werden auf dem aktuellen Stand der Technik gehalten. Besondere Maßnahmen sind zur individualisierten Steuerung von Zutrittsberechtigungen in produktrelevanten Arbeitsbereichen getroffen.

Auf steigende Anforderungen aus gesetzlichen Vorgaben im Bereich der Technik und Produktsicherheit, zum Beispiel für Unfallverhütung und Umweltschutz oder nach den einschlägigen lebensmittelrechtlichen Vorschriften, stellt sich die Berentzen-Gruppe ein durch Anwendung von internen Betriebskontrollen, durch die Auswahl seriöser Lieferanten, durch Einsatz von qualifiziertem Personal sowie durch die Beauftragung verlässlicher Dienstleister, welche den ordnungsgemäßen Umgang mit den Produkten der Berentzen-Gruppe beherrschen. Der Produktsicherheit dienen außerdem fortlaufende Qualitätskontrollen sowie das eingerichtete Qualitätssicherungs- und Kri-senmanagementsystem, welches regelmäßig Gegenstand interner Audits sowie entsprechender externer Zertifizierungen nach anerkannten Qualitätsstandards, namentlich nach dem IFS-Version 6.1 (International Featured Standards) Food und zusätzlich - im Segment Alkoholfreie Getränke - gemäß den Consolidated Standards for Beverage Facilities des AIB International, ist. Im Segment Frischsaftsysteme bestehen ferner insbesondere die technische Sicherheit betreffende, durch die einschlägigen Prüforganisationen wie den technischen Überwachungsvereinen erteilte Zertifizierungen für die Systemkomponente Fruchtpressen. Für den Bezug von Investitionsgütern und Rohstoffen sind Qualitätsstandards definiert und durch langjährige Zusammenarbeit mit entsprechenden Lieferanten abgesichert, neue Lieferanten müssen einen Qualifizierungsprozess durchlaufen. Ein weiterer Baustein zur Reduzierung produktbezogener Risiken besteht durch die Eindeckung entsprechenden Versicherungsschutzes.

Daneben bestehen in einzelnen Geschäftsbereichen weitere produktspezifische Risiken.

Im Segment Frischsaftsysteme werden höchste Maßstäbe an die Qualität der vertriebenen Orangen vom Typ frutas naturales gestellt. Je nach Jahreszeit und Erntezyklus werden die Früchte aus südeuropäischen, aber auch aus außereuropäischen Anbaugebieten bezogen und ohne Nacherntebehandlung auf den Markt gebracht. Insoweit bestehen aus einer Reihe unterschiedlichster Gründe Risiken hinsichtlich der Verfügbarkeit und Qualität der Orangen. Dazu gehören u. a. eine generelle Marktknappheit, schlechte Ernten, schlechtes Wetter, Unterbrechungen oder Verzögerungen in den angesichts der leichten Verderblichkeit besonders bedeutsamen Logistikprozessen oder auch eine Verschlechterung des Verhältnisses zu Lieferanten bzw. Erzeugern. Ferner können Mängel in der Qualität zu schweren Reputationsschäden führen. Maßnahmen zur Risikoverminderung sind eine vorausschauende Einkaufspolitik auf einer möglichst breiten Lieferantenbasis und mit einem nachhaltigen Beziehungsmanagement sowie eine angemessene Steuerung und Überwachung der Logistikprozesse. Die Qualität des Einkaufsprozesses der Orangen wird von externer Stelle über ein IFS Broker Zertifikat bestätigt. Zudem werden interne Analysen zur Qualität und sensorische Bewertungen durchgeführt. Zusätzlich werden in Kooperation mit Laboren Analysen auf Pestizide beauftragt.

Risikobewertung

Nach der im Risikomanagementsystem vorgenommenen Einschätzung der in diesem Rahmen beobachteten betrieblichen und produktbezogenen Risiken wurde die Eintrittswahrscheinlichkeit von "sehr unwahrscheinlich" auf "unwahrscheinlich" erhöht, während das Risikoausmaß von "erheblich" auf "gering" reduziert wurde. Insgesamt verbleibt die Einstufung damit in der Risikokategorie "Geringes Risiko".

IT-Risiken

Für die Unternehmensgruppe haben die Zuverlässigkeit und Sicherheit der Informationstechnologie (IT) eine große Bedeutung, zugleich ist generell die IT-Sicherheit global zunehmenden Bedrohungen ausgesetzt. Dies gilt nicht nur für den Einsatz im Rahmen der Geschäftsprozesse, sondern auch zur internen und externen Kommunikation eingesetzten IT-Systemen. Ausfälle oder Störungen dieser IT-Systeme bedeuten Risiken für die Verfügbarkeit, Verlässlichkeit und Vertraulichkeit von Systemen und Daten in Entwicklung, Produktion, Vertrieb oder Administration und damit für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe.

Diesem Risiko wird unter anderem durch redundante Auslegung von Serversystemen, Hardware-Supportverträge mit kurzen Reaktionszeiten, einer unmittelbaren Verfügbarkeit von Ersatzkomponenten und -datenleitungen sowie einer unterbrechungsfreien Stromversorgung begegnet. Durch eine Hochverfügbarkeitsumgebung (Virtualisierung) in Verbindung mit einer redundanten, über zwei Rechenzentren verteilten Storagelösung wird mittels einer synchronen Spiegelung eine noch höhere Sicherheit und Verfügbarkeit des ERP-Systems gewährleistet. Über eine Schattendatenbank können bei einem Störungsfall Daten äußerst kurzfristig wieder bereitgestellt werden, zusätzlich werden alle Datenbestände täglich gesichert. Firewallsysteme, eine VPN-Lösung mit einer 2-Faktor Authentifizierung, Virenscanner, Spam- und Contentfilter, die Windows-Domain und Berechtigungskonzepte gewährleisten eine hohe Sicherheit bei Zugangsberechtigungen und externen Zugriffen.

Die im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten IT-Risiken verblieben insgesamt wie zum Ende des Geschäftsjahres 2017 in der Risikokategorie "Geringes Risiko".

(4.3) Chancen

Die breite Aufstellung des Konzerns mit seinem Angebot an Spirituosen, alkoholfreien Getränken und Frischsaftsystemen erlaubt der Berentzen-Gruppe sich von kritischen Nachfragefaktoren und rückläufigen Getränke-Produktkategorien zu emanzipieren und eröffnet vielfältige Chancen für eine nachhaltig positive Geschäftsentwicklung. Sie gründen sich auf der stets zweigleisigen geschäftlichen Positionierung in den traditionellen Geschäftsbereichen - mit Spirituosen und alkoholfreien Getränken, Markenprodukten und Handels- bzw. Zweitmarken sowie nationalem Markt und internationalen Märkten -, insbesondere aber auch auf dem Segment Frischsaftsysteme. Diese Chancen werden unterstützt durch eine konsequente Orientierung an den Bedürfnissen der Verbraucher sowie denen der Handels- und Gastronomiepartner. Auf den Markterfolg können neben endogenen Faktoren aufgrund unternehmensinterner Entscheidungen und Maßnahmen aber auch exogene Faktoren einwirken. Die bedeutsamsten Chancen, die sich vor diesem Hintergrund ergeben, werden nachfolgend beschrieben. Sie stellen dabei jedoch nur einen Ausschnitt der Möglichkeiten und eine zeitpunktbezogene Einschätzung dar, da sich die Berentzen-Gruppe wie auch die Märkte kontinuierlich weiterentwickelt und die Bedeutung einer Chance daher ebenso abnehmen kann wie sich in der Zukunft heute noch völlig unbekannte Optionen ergeben können. Die Berentzen-Gruppe beobachtet daher alle relevanten Entwicklungslinien, um mit situativ passenden Entscheidungen gezielt zukünftige Chancen zu nutzen.

Chancen aus der Veränderung wirtschaftlicher Rahmenbedingungen

Für den Konzern ergeben sich Chancen aus der nationalen und internationalen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, wenn die Wirtschaft in den wichtigen Industrienationen Deutschland und USA das im Jahr 2018 verzeichnete Wachstum nachhaltig beibehält. Das daraus resultierende Chancenpotenzial muss aus Sicht der Berentzen-Gruppe angesichts der im Verlauf des Jahres 2018 anhaltenden weltweiten geopolitischen Krisen und Konflikte sowie der möglichen Ausweitung von Restriktionen im globalen Handel jedoch mit einem Vorbehalt versehen werden.

Im Hinblick auf die geldmarktpolitischen Entwicklungen zeigte sich im Geschäftsjahr 2018 eine Abwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar, wohingegen die erwartete Entwicklung für das Geschäftsjahr 2019 überwiegend von einer Erholung des Euro ausgehen. Eine mögliche Aufwertung könnte einerseits Chancen im Hinblick auf die Beschaffung, dabei vornehmlich in den Segmenten Spirituosen und Frischsaftsysteme, bieten und andererseits den Absatz, insbesondere in den Segmenten Frischsaftsysteme und Übrige Segmente, beeinflussen.

Weitere positive Einflussmöglichkeiten ergeben sich aus dem Abbau bürokratischer Hürden, die den Eintritt in neue Märkte erleichtern sowie die Kosten für den Zugang zu bestehenden Märkten senken. Konkrete Chancen können sich hierbei aus Freihandelsabkommen der Europäischen Union mit anderen Staaten ergeben. Während die Verhandlungen zum umstrittenen Freihandelsabkommen zwischen den USA, Kanada und der Europäischen Union (TTIP - Transatlantic Trade and Investment Partnership) aufgrund der politischen Entwicklungen in den USA seit Januar 2017 ruhen, führt die Europäische Union mit vielen Staaten und Staatengruppen der Welt Verhandlungen über weitere bilaterale Freihandelsabkommen (z. B. mit den ASEAN-Staaten - Association of Southeast Asian Nations).

Begünstigend für das in den Übrigen Segmenten erfasste Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen kann zudem eine Verbesserung der Rahmenbedingungen des politischen und wirtschaftlichen Umfelds in der Türkei wirken. Die dortige, operativ tätige Konzerngesellschaft bietet die Grundlage, von einer etwaigen Erholung des weiterhin schwierigen Marktumfelds unmittelbar profitieren zu können.

Chancen im Rahmen unternehmensstrategischer Entscheidungen

Die Berentzen-Gruppe als international tätiger Getränkekonzern hat sich das strategische Ziel gesetzt, durch eine ausbalancierte Position in den Geschäftsbereichen Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme der Anbieter von Getränken für jeden Anlass zu sein. Durch einen weiteren Ausbau des Produktportfolios und eine intensivere Konzentration auf Trends und Kundennutzen bzw -erwartungen können neue Wachstumschancen erschlossen werden, wobei die Berentzen-Gruppe sich weiterhin verstärkt auf wenige starke Wachstumsfelder konzentrieren will. Darüber hinaus ergeben sich Ertragschancen aus der Umsetzung einer verbesserten "Supply Chain"-Effizienz insbesondere im Segment Alkoholfreie Getränke.

Die Spirituosen-Dachmarken der Berentzen-Gruppe Berentzen und Puschkin besitzen im Inlandsmarkt einen hohen Bekanntheitsgrad. Insbesondere in den vergangenen drei Geschäftsjahren konnten die Marktanteile in der bedeutsamen Kategorie "Spirituosen mit Zusatz" gesteigert werden. Mit einem Marktanteil von knapp 20 % ist die Marke Berentzen bei den "Fruchtigen Spirituosen" weiterhin klarer Marktführer mit deutlichem Abstand zum Wettbewerb. Ein wesentlicher Erfolgsfaktor liegt in der kontinuierlichen Marketing- und Vertriebsunterstützung, insbesondere durch die Weiterführung und Etablierung der Berentzen-Kampagne "Freude bekennen". Dabei liegt der Fokus auf den zielgruppenrelevanten digitalen Medien sowie visuellen "Out-of-Home"-Medien, um so die Wahrnehmung der Marke und Effektivität der Kommunikation deutlich zu erhöhen. Um die vorhandenen Marktpotenziale stärker ausschöpfen zu können, wurde zudem ein umfangreicher, integrierter Innovationsprozess implementiert. Das erste Resultat in Form der neuen Produktlinie Berentzen SIGNATURE wird dem Konsumenten im April 2019 vorgestellt werden. Diese Produktreihe soll eine deutlich erweiterte Konsumentenbasis ansprechen. Neben weiteren Produktkonzepten sowie Produktlinienerweiterungen im Rahmen der Kernmarken Berentzen und Puschkin folgen zudem Konzepte für das dynamisch wachsende Segment der Premium-Spirituosen. Während das stark wachsende Gin-Segment mit dem Norden Dry Gin bedient wird, erfolgte im Februar 2019 die Markteinführung des Premium-Rums Tres Países, um so weitere Wachstumschancen zu generieren. Darüber hinaus können sich durch optimierte Vertriebsstrukturen im Inland sowie aus möglichen Rückzügen von Wettbewerbern weitere Chancen ergeben.

Im Bereich der Handels- und Zweitmarken im Segment Spirituosen setzt sich der Trend hin zu Aktions- und Premiumprodukten fort. Hier ergeben sich Chancen für die Berentzen-Gruppe durch die Entwicklung überzeugender Innovationen. Umsatz- und Ertragspotenziale im Geschäft mit Handels- und Zweitmarken bestehen darüber hinaus im weiteren Ausbau des internationalen Geschäftes, zum einen durch Partizipation an der Expansion zunehmend international agierender Lebensmitteleinzelhandelsunternehmen, zum anderen durch den Vertrieb eigener Zweitmarken an im Ausland ansässige Handelspartner.

Im Geschäft mit Markenspirituosen im Ausland werden mit dem Ziel operative Risiken zu reduzieren zumeist externe Vertriebspartner eingesetzt. Diese Vorgehensweise erlaubt eine risikooptimierte Flexibilität hinsichtlich der Reaktion auf Marktveränderungen und ermöglicht der Berentzen-Gruppe damit, kurzfristig und effizient Chancen in Wachstumsmärkten ergreifen zu können. Dabei kann insbesondere eine erfolgreiche Implementierung von Produktinnovationen der beiden Dachmarken Berentzen und Puschkin zu Wachstumsmomenten führen.

Die im Segment Alkoholfreie Getränke erreichte bundesweite Listung des Mate-Getränks Mio Mio Mate bietet Chancen, daran anknüpfend das bereits gezeigte nationale Potenzial der Marke Mio Mio weiter auszubauen und für die Etablierung weiterer Produkte zu nutzen. Diesbezüglich bieten zwei neue Sorten der Mio Mio-Produktlinie - Lapacho Lemongrass und Guarana Pomegranate - sowie die Einführung einer weiteren, neuen Marke im Bereich der Trend-Limonaden entsprechende Möglichkeiten. Ferner sollen durch eine zielgruppenadäquate Markenunterstützung und eine veränderte Logistikstrategie im Süden Deutschlands zusätzliche Absatzpotenziale im Geschäftsjahr 2019 erschlossen werden. Im Konzessionsgeschäft mit Sinalco bestehen Chancen zur Ausweitung des Geschäftsumfangs, insbesondere durch die verstärkten Anstrengungen zur Neukundengewinnung und die Intensivierung der Zusammenarbeit mit den Verbünden des Getränke-Fachgroßhandels. Vor dem Hintergrund eines herausfordernden Marktumfelds sind die Erwartungen hier jedoch verhalten. Durch den verstärkten Fokus auf Themen wie Regionalität, Ökologie und Nachhaltigkeit ergeben sich zudem Chancen für den Mineralwassermarkt in Deutschland.

Im Geschäftsbereich Frischsaftsysteme bietet insbesondere der Wettbewerbsvorteil der Marke Citrocasa aus der Positionierung als Premium-Systemanbieter Chancen zur weiteren Erschließung internationalen Wachstumspotenzials. Zusätzliche Chancen generieren sich zum einen aus der Optimierung der internationalen Fruchtlogistik und zum anderen aus der Entwicklung und Markteinführung technischer Innovationen der Systemkomponente Fruchtpressen. Im Hinblick auf Letzteres stehen eine höhere Automatisierung, die bessere Maschinenhandhabung sowie die vereinfachte Pflege im Fokus der Entwicklungen. Das Chancenpotenzial wird ferner unterstützt durch die bei Verbrauchern und im Lebensmittelhandel anhaltend im Fokus stehende Komsumneigung zu frischen und natürlichen Produkten.

Chancen aus der Umsetzung operativer Maßnahmen

Als effizienter Spirituosenhersteller unterzieht die Berentzen-Gruppe ihre Produktions- und Logistikprozesse einer kontinuierlichen Analyse und findet stets Ansätze für zusätzliche Optimierungen. Weitere Produktivitätssteigerungen werden daher für möglich erachtet, vor allem da auch Ersatzinvestitionen nicht nur auf eine Stabilisierung, sondern eine Verbesserung des Status quo ausgelegt sind. Dies gilt entsprechend für den Geschäftsbereich Alkoholfreie Getränke, hier mit dem Schwerpunkt Produktion. Durch umfangreiche Investitionsmaßnahmen in Technik und Leergut sollen die Effizienz gesteigert und Absatzziele gesichert werden. Im Geschäftsbereich Frischsaftsysteme stellt die anspruchsvolle Logistik für Früchte weiterhin eine große Herausforderung mit Verbesserungspotenzial dar.

In der Beschaffung ist die Berentzen-Gruppe von den Rohstoff- und Erzeugermärkten abhängig. Insoweit können Kostenvorteile realisiert werden, wenn es zu einer generellen Entlastung von Rohstoffpreisen kommt oder zu günstigen Zeitpunkten mittel- bis langfristig ausgelegte Lieferverträge für den Bezug solcher Rohstoffe abgeschlossen werden können. Speziell können gute Erntebilanzen bei Rohstoffen und Handelswaren agrarischen Ursprungs bei einzelnen für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Grundstoffen sowie insbesondere den im Segment Frischsaftsysteme vertriebenen Orangen zu vorteilhaften Preisentwicklungen führen. Insgesamt überwiegen im Ausblick für 2019 und darüber hinaus jedoch die Risiken, da neben der steigenden Volatilität der Rohstoffpreise - u. a. aufgrund von Wetterextremen - Themen wie Fachkräftemangel und Energiepreissteigerungen an Bedeutung gewinnen und perspektivisch zu steigenden Beschaffungspreisen führen können.

Chancen aus strategischen Akquisitionen

Mit ihrer gegenwärtigen Aufstellung sieht sich die Berentzen-Gruppe nach eigener Einschätzung gut positioniert, mit ihrem Gesamtangebot an Spirituosen, alkoholfreien Getränken und Frischsaftsystemen den unterschiedlichen Bedürfnissen der Verbraucher sowie denen der Handels- und Gastronomiepartner in großem Umfang nachkommen zu können. Neben den aufgezeigten Chancen aus organischem Wachstum verfolgt die Berentzen-Gruppe auch weiterhin exogene Wachstumschancen im Rahmen sich bietender Opportunitäten durch selektive, die Wachstumsstrategie des Konzerns unterstützende Unternehmensakquisitionen.

Grundsätzlich bieten diese nicht nur die Möglichkeit, das Produkt- und Kundenportfolio sinnvoll zu ergänzen oder abzurunden und Absatzmärkte zu erweitern, sondern auch wechselseitige Synergieeffekte zu heben und zu nutzen. Unternehmensakquisitionen können daher positive Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns haben.

(4.4) Gesamtbewertung von Risiken und Chancen

Insgesamt stellt sich die Risikoexposition der Berentzen-Gruppe nach Einschätzung der Unternehmensleitung gegenüber dem Vorjahr unverändert dar und ist damit aus heutiger Sicht weiterhin beherrschbar.

Auf der Grundlage und im Sinne der im Abschnitt (4.1) dargestellten Bewertungsmatrix bestehen keine als hohes Risiko bewertete Risikokategorien. Leistungswirtschaftliche Risiken, Finanzwirtschaftliche Risiken und Branchenrisiken werden weiterhin als mittlere Risiken beurteilt. Während die sonstigen Risiken gegenwärtig ebenfalls als mittleres Risiko eingestuft werden, weisen die Umfeldrisiken nunmehr ein geringes Risiko auf. Im Hinblick auf die übrigen dargestellten Risiken verblieb es jeweils bei der Einschätzung als geringes Risiko.

Insbesondere gestützt durch die gute Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Unternehmensgruppe werden hinsichtlich der vorstehend erläuterten Risiken und deren möglicher Eintrittswahrscheinlichkeiten seitens der Unternehmensleitung keine einzelnen oder kumulierten Risiken erwartet, welche die Unternehmensfortführung innerhalb eines Zeitraums von mindestens einem Jahr gefährden. In der konsequenten Verfolgung der aufgezeigten Chancen sieht der Vorstand Potenziale für den Konzern, die es zu heben gilt. Insbesondere die im Geschäftsjahr 2018 umgesetzten strategischen Maßnahmen sowie die Einführung und Marktetablierung innovativer Neuprodukte sollen in den kommenden Jahren positive Wirkung zeigen.

Die Berentzen-Gruppe verfügt nach wie vor über eine gute Liquiditätssituation und damit über die Möglichkeit, ihr Wachstumspotenzial zu nutzen sowie weitere Maßnahmen zur Verbesserung der Ertragskraft umzusetzen und sowohl durch organisches Wachstum als auch durch opportunistische Unternehmensakquisitionen gezielt in ihre Weiterentwicklung zu investieren. Das Eintreten von Risiken oder die Verwirklichung von Chancen können sich indes auf die Prognosen des Konzerns auswirken.

(4.5) Erläuterung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Ziel des bei der Berentzen-Gruppe eingerichteten rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung im Sinne der Einhaltung aller für den Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie die Lageberichterstattung einschlägigen Vorschriften.

Internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem in der Berentzen-Gruppe umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das interne Kontrollsystem besteht aus dem internen Steuerungs- und dem internen Überwachungssystem. Unterhalb der Vorstandsebene liegt die Verantwortung für das interne Steuerungssystem insbesondere bei den in der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zentral geführten Bereichen Controlling und Reporting, Rechnungswesen, Finanzen und Steuern sowie Recht und Personal.

Prozessintegrierte und prozessunabhängige Kontrollmaßnahmen bilden die Elemente des internen Überwachungssystems. Neben manuellen Prozesskontrollen - wie z. B. dem "Vier-Augen-Prinzip" - sind systemseitige IT-Prozesskontrollen ein wesentlicher Teil der prozessintegrierten Maßnahmen. Für wesentliche Geschäftsvorfälle sind erweiterte Risikokontrollmatrizen eingeführt, die laufend aktualisiert werden. Weiterhin werden durch organisatorische Maßnahmen wie beispielsweise durch Richtlinien oder Zugriffsbeschränkungen sowie durch spezifische Konzernfunktionen wie das zentrale Beteiligungscontrolling oder aber auch die zentralen Abteilungen für Steuern, Rechnungslegung und Recht prozessintegrierte Überwachungen sichergestellt.

Der Aufsichtsrat - hier insbesondere der Finanz- und Prüfungsausschuss - der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie die interne Revision der Berentzen-Gruppe sind mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das interne Kontrollsystem im Konzern eingebunden.

Rechnungslegungsprozess

Im rechtlichen Sinne obliegt dem Gesamtvorstand die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie des für die Berentzen-Gruppe (Konzern) und die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefassten Lageberichts, während die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zu deren Erstellung beim ressortzuständigen Vorstand liegt.

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge in den Jahresabschlüssen der einzelnen Gesellschaften der Unternehmensgruppe erfolgt mit Ausnahme der ausländischen Konzerngesellschaften durch das zentrale Rechnungswesen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter Einsatz des vom gleichnamigen Softwareunternehmen entwickelten ERP-Systems SAP. Die Anwendung des SAP-Systems wird in regelmäßigen Abständen durch den Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer überprüft. Durch die im Wesentlichen zentrale Erstellung der einzelnen Jahresabschlüsse ist eine standardisierte, einheitliche Aufstellung des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewährleistet. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge in den Jahresabschlüssen der ausländischen Konzerngesellschaften erfolgt durch das jeweilige lokale Rechnungswesen der Gesellschaft unter Verwendung unterschiedlicher ERP-Systeme oder im Rahmen entsprechender Vereinbarungen durch sachkundige externe Dienstleister. Die Einbeziehung der einzelnen Jahresabschlüsse der im Konzernabschluss konsolidierten ausländischen Konzerngesellschaften erfolgt durch ein entsprechendes Berichtspackage, welches auch weitere Informationen - z. B. für den Konzernanhang - enthält. Die Berichtspackages der wesentlichen in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Konzerngesellschaften werden je nach Bedeutung für den Konzern bzw. den Konzernabschluss entweder einer Prüfung gemäß den International Standards on Auditing (ISA) oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Die sich aus den einzelnen Jahresabschlüssen und Berichtspackages ergebenden Informationen werden in eine nicht ERP-eingebundene Konsolidierungsdatei übertragen. Manuelle Abstimmungen und die Überprüfung durch den Konzernabschlussprüfer gewährleisten die Richtigkeit der übernommenen Daten. In der Konsolidierungsdatei werden sämtliche Konsolidierungsvorgänge zur Erstellung des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, wie z. B. die Kapitalkonsolidierung, die Vermögens- und Schuldenkonsolidierung oder die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ausgeführt. Das Ergebnis wird auf Plausibilität kontrolliert und anhand der Eigenkapitalentwicklung verprobt. Die Angaben im Anhang bzw. Konzernanhang werden auf Basis der im zentralen Rechnungswesen und Controlling vorliegenden Informationen und von IT-gestützten Auswertungen aufbereitet und dokumentiert.

Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess gewährleistet einen effizienten Rechnungslegungsprozess, in dem Fehler weitgehend vermieden werden, jedenfalls aber entdeckt werden können. Basis dieses Systems ist ein zentrales Rechnungslegungs- und Berichtswesen für alle inländischen Gesellschaften der Unternehmensgruppe, welches zugleich auch das Rechnungslegungs- und Berichtswesen der ausländischen Gesellschaften der Unternehmensgruppe steuert und kontrolliert.

Datengrundlage für die Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts sind die in den jeweiligen Konzerngesellschaften erfassten Buchungen, welche laufend auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft werden, z. B. im Rahmen von Plausibilitätsbeurteilungen, durch Stichproben oder IT-gestützte Prozesse, sowie turnusmäßige oder anlassbezogene Kontrollaktivitäten. Weitere Kontrollmechanismen sind analytische Prüfungen in Bezug auf die einzelnen Posten des Jahres- und Konzernabschlusses, hinsichtlich des Konzernabschlusses dabei sowohl auf aggregierter Ebene des Konzerns als auch auf Ebene der zugrundeliegenden Jahresabschlüsse der einzelnen Gesellschaften.

Unternehmensinterne Prozesse unterliegen grundsätzlich dem "Vier-Augen-Prinzip", welches der Größe des Unternehmens entsprechend angemessen angewendet wird. Rechnungslegungsrelevante Prozesse werden in ausgewählten Bereichen durch die interne Revision überprüft.

Für die im Bereich der Rechnungslegung eingesetzten IT-Systeme besteht ein Berechtigungskonzept, um sowohl unbefugte Zugriffe als auch die ungenehmigte Verwendung und die Unveränderbarkeit der rechnungslegungsrelevanten Daten zu gewährleisten.

Weitere Bausteine zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozesses sind die ausreichende personelle Besetzung der verantwortlichen Funktionsbereiche mit Mitarbeitern, die die erforderlichen Qualifikationen aufweisen, sowie klare unternehmensinterne Vorgaben in Bezug auf eine Funktionstrennung der wesentlich am Rechnungslegungsprozess beteiligten Bereiche, aber auch in Form der Aufstellung und Aktualisierung rechnungslegungsrelevanter Richtlinien.

Die eindeutige Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen stellen insgesamt eine korrekte Rechnungslegung sicher. Auf dieser Grundlage wird erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und den nationalen und internationalen Rechnungslegungsstandards vollständig, zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie bewertet und im Jahres- und Konzernabschluss sowie im zusammengefassten Lagebericht zutreffend einbezogen und ausgewiesen werden.

(5) Prognosebericht

Der Prognosebericht der Berentzen-Gruppe berücksichtigt die relevanten, zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bekannten Fakten und Ereignisse, welche seine zukünftige Geschäftsentwicklung beeinflussen können. Die darin getroffenen Prognosen auf der Grundlage des aktuellen Standes der integrierten Konzernplanung der Berentzen-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 gehen von einer organischen Entwicklung des Konzerns ohne Berücksichtigung wesentlicher einmaliger Sondereffekte sowie von Veränderungen aus möglichen Unternehmensakquisitionen aus; soweit solche bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prognoseberichts zu berücksichtigen sind, ist dies entsprechend angegeben.

(5.1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaft

Der Internationale Währungsfonds (IWF) rechnet im "World Economic Outlook Update" vom Januar 2019 für das Jahr 2019 weltweit mit einem Konjunkturplus von 3,5 %, während das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung e.V. (DIW) nach seinem "DIW Wochenbericht" vom Dezember 2018 weltweit einen Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts von 3,9 % erwartet. Für die Industrieländer erwartet der IWF ein Wirtschaftswachstum von 2,0 %. An das Wachstum der USA werden im Vergleich dazu sowohl vom IWF, mit einer Prognose von 2,5 %, als auch vom DIW, mit einer Prognose von 2,4 %, höhere Erwartungen gestellt. Für den Euroraum prognostiziert der IWF ein Wirtschaftswachstum von 1,6 % und das DIW von 1,7 %. In den Schwellenländern erwartet der IWF ein Wachstum von 4,5 %.

Risiken für die Weltwirtschaft und damit auch für die Wirtschaft in Europa sieht der IWF vor allem in einer Verschlechterung der Stimmung am Finanzmarkt und einer Ausweitung der Handelsspannungen. Als möglichen Auslöser für eine Verschlechterung der Stimmung am Finanzmarkt nennt der IWF den sog. "no-deal Brexit", der eine gesteigerte Risikoaversion zur Folge haben könnte. Für eine Abschwächung der Handelsspannungen sorgt nach Auffassung des IWF das Stillhalteabkommen zwischen USA und China. Das DIW weist ebenfalls auf die politischen Schwierigkeiten in Europa hin und sieht in einem möglichen "no-deal Brexit" erhebliche Risiken für die private Investitionstätigkeit und das Konsumentenvertrauen. Zudem weist das DIW auch auf die Handelsspannungen hin und betont, dass das Stillhalteabkommen zwischen USA und China lediglich zu einer Aufschiebung und nicht zu einer Aufhebung des Risikos führt.

Im Hinblick auf die deutsche Wirtschaftsleistung zeigt sich der IWF optimistisch und rechnet für das Jahr 2019 mit einer Wachstumsrate von 1,3 %. Das DIW prognostiziert für das Jahr 2019 ein Wachstum des Bruttoinlandprodukts in Höhe von real 1,6 %. Als Wachstumstreiber nennt der DIW vor allem Nachholeffekte in der Automobilindustrie und finanzpolitische Einkommensschübe aufgrund einer Entlastung bei den Sozialversicherungsbeiträgen, die zu einer Steigerung des Konsums führen. Nach Angaben des DIW normalisiert sich das Wachstum der deutschen Wirtschaft nach Jahren der Hochkonjunktur.

Entwicklung am Getränkemarkt

Vor dem Hintergrund der eher zurückhaltenden nationalen Konjunkturperspektiven ist nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe zu erwarten, dass sich die vom Statistischen Bundesamt ermittelte Kategorie "Lebensmittel, Getränke, Tabakwaren" allenfalls solide entwickeln wird. Dabei wird sich der Gesamtabsatz von Spirituosen im deutschen Handel voraussichtlich lediglich stabil bzw. leicht rückläufig zeigen. Die allgemeine Marktentwicklung wird im inländischen Spirituosengeschäft demnach vermutlich nicht zu einem Wachstumsimpuls führen. Daneben kann eine mögliche weitere Konsolidierung der Handelspartner sowie Maßnahmen der Rückwärtsintegration und Kooperationen für das inländische Spirituosengeschäft eine wesentliche Rolle spielen. Ferner geht die Berentzen-Gruppe davon aus, dass ein anhaltender Trend zu Premium-Marken und kundenindividuellen Konzepten die Marktentwicklung wesentlich beeinflussen wird.

Obwohl die zuvor dargestellten Prognosen zum Weltwirtschaftswachstum positiv ausfallen, sind die Einschätzungen mit wesentlichen Risiken verbunden. Insbesondere vor dem Hintergrund der Handelsspannungen sowie der Unsicherheiten über die makroökonomischen Folgen des "Brexit" geht die Berentzen-Gruppe nicht davon aus, dass die weltweite Konjunkturentwicklung wesentlich positive Impulse für die Entwicklung des internationalen Spirituosengeschäfts haben wird. Ferner wird es auf einer Vielzahl der internationalen Märkte keine Impulse für eine Wachstumsdynamik geben und der Wettbewerb mit internationalen Getränkekonzernen einen hohen Promotions- und Preisdruck mit sich führen.

Vor dem Hintergrund der Trends wie gesunder Ernährung, Nachhaltigkeit, Regionalität, aber auch Frische und Premiumisierung geht die Berentzen-Gruppe von einem leichten Wachstum des Gesamtmarkts für alkoholfreie Getränke aus. Aufgrund der Erwartung eines nicht erneut so heißen Sommers in Deutschland sowie der Beobachtung genereller Markttrends fällt die Einschätzung im Hinblick auf die einzelnen Produktsegmente jedoch unterschiedlich aus. Während etwa bei Süßgetränken und insbesondere hochwertigen Limonaden ein merkliches Wachstum möglich ist, wird das Geschäft mit Mineralwässern nach dem hervorragenden Jahr 2018 eher stagnierend bis leicht rückläufig erwartet.

Mit Verweis auf die Darstellung der Entwicklung am Getränkemarkt im Wirtschaftsbericht (Abschnitt 2.1) sind nach Erkenntnissen der Berentzen-Gruppe ganzheitliche, belastbare Marktdaten für das Segment Frischsaftsysteme praktisch nicht verfügbar, sodass indikativ auf die Marktentwicklung von frischen Getränken wie Direktsäften, frischgepressten Fruchtsäften und Smoothies zurückgegriffen wird. Die Berentzen-Gruppe geht nach interner Einschätzung davon aus, dass der bereits langjährig zu beobachtende Trend zu bewusster und gesunder Ernährung weiter anhalten wird. Infolgedessen wird erwartet, dass auch die von der im Jahr 2018 veröffentlichten Marktstudie der Vereinigung der europäischen Fruchtsaftindustrie AIJN bestätigte positive Absatz- und Umsatzentwicklung bei frischen Getränken insbesondere auf den wesentlichen Märkten in Europa fortgesetzt wird.

(5.2) Voraussichtliche Entwicklung der Ertragslage

Voraussichtliche Entwicklung der Segmente

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	2018 Mio. Euro	Prognose für das Geschäftsjahr 2019 Mio. Euro
Deckungsbeitrag nach Marketingetats
Segment
Spirituosen	27,5	27,4 bis 30,3
Alkoholfreie Getränke	21,4	21,4 bis 23,6
Frischsaftsysteme	6,1	7,1 bis 7,9
Übrige Segmente	5,0	5,3 bis 5,8

Segment Spirituosen

Für das kommende Geschäftsjahr wird im Segment Spirituosen das Ziel verfolgt, ein Segmentergebnis in einer Spanne von 27,4 Mio. Euro bis 30,3 Mio. Euro zu erzielen, nachdem sich im Geschäftsjahr 2018 die diesbezügliche Kennzahl auf einen Wert in Höhe von 27,5 Mio. Euro bezifferte. Maßgeblich für die geplante Entwicklung ist der Zugewinn an Deckungsbeitragsvolumen, der allerdings voraussichtlich durch einen leicht erhöhten Einsatz von Mitteln für Marketing und Handelswerbung teilweise kompensiert wird.

Im Geschäft mit Markenspirituosen im Inland, das von einem hochkompetitiven und dynamischen Marktumfeld geprägt wird, soll die Marktstellung der Dachmarken Berentzen und Puschkin im Jahr 2019 weiter ausgebaut werden. Im Rahmen eines erhöhten Marketingbudgets werden dabei die Kampagne "Freude bekennen", gezielte "Point of Sale"-Aktionen sowie die optimale Ausschöpfung von Saisonhöhepunkten unterstützend wirken. Zudem sollen die aus dem im Jahr 2018 implementierten, integrierten Innovationsprozess hervorgegangenen neuen Produktkonzepte am Markt etabliert werden. Allen voran betrifft dies die neue Produktlinie Berentzen SIGNATURE, die eine deutlich erweiterte Konsumentenbasis ansprechen soll. Daneben nimmt der verstärke Fokus auf das dynamisch wachsende Segment der Premium-Spirituosen eine bedeutende Rolle ein.

Für das Handels- und Zweitmarkengeschäft geht die Prognose von einer leichten Steigerung des Gesamtdeckungsbeitrags auf dem bereits hohen Niveau des Vorjahres aus. Dabei setzen steigende Packmittel- und Rohwarenkosten an den Einkaufsmärkten die Produkterträge unter Druck, sodass eine gute Einkaufspolitik weiterhin eine große Rolle für die Ertragskraft spielen wird. Der Schwerpunkt in der vertrieblichen Ausrichtung liegt auf der Intensivierung bestehender und Etablierung neuer strategischer Partnerschaften mit dem Handel. Getrieben vom internationalen Trend zu Premium-Handelsmarken sollen dabei Innovationen in diesem Produktsegment sowohl national als auch international aktiv vermarktet werden. Trotz einer rückläufig erwarteten Absatzentwicklung wird der erhöhte Anteil an Premium-Produktkonzepten den Annahmen zufolge dennoch zu einer positiven Deckungsbeitragsdynamik führen.

Für das Segment Spirituosen sei darauf hingewiesen, dass eine zuverlässige Prognose weiterhin durch den Umstand erschwert wird, dass die für die Ertragsentwicklung sehr entscheidende Zusammensetzung des Absatzes und Umsatzes mit Produkten besserer oder geringerer Margenqualität trotz aktiver Steuerung stark von externen Faktoren wie der zukünftigen Entwicklung des Konsumverhaltens und der letztlich damit korrespondierenden Nachfrage abhängt.

Übrige Segmente

Der Deckungsbeitrag nach Marketingetats der insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen umfassenden Übrigen Segmente soll sich auf eine Bandbreite von 5,3 Mio. Euro bis 5,8 Mio. Euro verbessern. Dies erfolgt annahmegemäß auf Basis eines Deckungsbeitragswachstums bei zugleich stabilen Marketingaufwendungen.

Die Rahmenbedingungen im internationalen Geschäft mit Markenspirituosen stellen sich weiterhin herausfordernd dar: Einer Vielzahl an Märkten fehlt es an Wachstumsdynamik und die Wettbewerbssituation führt zu einem erhöhten Druck auf die Preisentwicklung. Diesem Umstand begegnet die Berentzen-Gruppe weiterhin mit der effizienten Bearbeitung der Auslandsmärkte über lokale Distributeure. Dabei rücken die Intensivierung der Zusammenarbeit sowie die enge kommerzielle Führung der Distributeure und damit eine konsequentere Steuerung der Verkaufs- und Marketing-Aktivitäten in den Fokus. Dementsprechend soll an die erfolgreiche Entwicklung in den Benelux-Staaten und auf dem von einer lokalen Konzerngesellschaft betreuten türkischen Markt angeknüpft werden. Da die Absatzmärkte in Tschechien und in der Slowakei im ersten Halbjahr 2018 zunächst eine deutlich negative Entwicklung aufwiesen, wurde gemeinsam mit dem lokalen Distributeur an einer vertriebs- und markenstrategischen Korrektur für diese Märkte gearbeitet. Da die getroffenen Maßnahmen im zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 bereits Wirkung zeigten, wird auch für das Geschäftsjahr 2019 von einer positiven Entwicklung auf diesen Märkten ausgegangen.

Segment Alkoholfreie Getränke

Für das Segment Alkoholfreie Getränke rechnet die Unternehmensgruppe mit einer positiven Entwicklung des Segmentergebnisses mit einem Wert in der Spanne von 21,4 Mio. Euro bis 23,6 Mio. Euro. Dabei wird annahmegemäß das Deckungsbeitragsvolumen Wachstum zeigen, während der Einsatz von Mitteln für Marketing und Handelswerbung in einem gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 voraussichtlich unverändertem Ausmaß erfolgen wird.

Wesentliche positive Treiber der Märkte für alkoholfreie Getränke sind aktuelle Trends wie Nachhaltigkeit, Regionalität und gestiegenes Ernährungsbewusstsein. In diesem grundsätzlich attraktiven Verbraucherumfeld sorgt eine Vielzahl etablierter sowie neuer Marktteilnehmer dennoch für eine herausfordernde Wettbewerbssituation. Die weitere Optimierung des Produkt- und Kundenmixes bildet vor diesem Hintergrund ein entscheidendes Fundament für die geplante positive Entwicklung des Deckungsbeitrags nach Marketingetats in diesem Geschäftssegment. Wesentliche Maßnahmen und Voraussetzungen hierfür sind im Geschäftsjahr 2019 die erfolgreiche Einführung (a) von zwei neuen Produktplattformen unter der Marke Mio Mio sowie (b) von weiteren Produkt- und Markeninnovationen, allen voran der neuen und eigenen Marke Kräuterbraut. Eine gleichfalls entscheidende Bedeutung für den Segmenterfolg nimmt der weitere Ausbau der nationalen- sowie auch der internationalen Distribution der Mio Mio Markenfamilie ein.

Diese geplanten Marktaktivitäten und Absatzerfolge sollen von einer weiterhin zu optimierenden Gemeinkostenstruktur und Leistungseffizienz in allen Bereichen der Wertschöpfungskette des Geschäftssegmentes unterstützt werden. Hingewiesen sei abschließend darauf, dass die Entwicklung des Produkt- und Kundenmixes im Allgemeinen stark von externen Faktoren wie der Entwicklung des Konsumverhaltens und der Wetterlage in den Sommermonaten abhängig ist.

Segment Frischsaftsysteme

In Bezug auf das Segment Frischsaftsysteme erwartet die Berentzen-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 eine deutliche Steigerung des Segmentergebnisses auf eine Bandbreite von 7,1 Mio. Euro bis 7,9 Mio. Euro. Dabei wird davon ausgegangen, dass ein starkes Deckungsbeitragswachstum den Ergebniseffekt von zugleich erhöhten Marketingetats überkompensieren wird.

Das Geschäft mit Frischsaftsystemen ist, insbesondere in den Kernmärkten der sog. DACH-Region und Frankreich, von einer intensiver werdenden Wettbewerbssituation geprägt. Zur Wiederherstellung der Wachstumsdynamik soll der Wettbewerbsvorteil der Marke Citrocasa aus der Positionierung als Premium-Systemanbieter genutzt werden. Durch eine intensive Betreuung und kommerzielle Führung der Distributeure wird ein deutliches Absatzwachstum im Geschäft mit der Systemkomponente Fruchtpressen erwartet. Dabei sollen die größten Mengensteigerungen in Asien, Deutschland und Großbritannien erzielt werden. Zudem wird auch auf dem bedeutsamen Markt Frankreich ein leichtes Wachstum prognostiziert. Ferner wurden einerseits die Qualitäts- und Produktionsprozesse weiter professionalisiert und andererseits die Entwicklung von neuen, innovativen Geräten sowie Zusatzausstattungen vorangetrieben.

Im Geschäft mit Früchten (Orangen) soll auf Basis eines leicht erhöhten Absatzvolumens eine deutliche Deckungsbeitragssteigerung durch geringere Kosten für die Versorgungs- und Qualitätssicherung sowie niedrigere Einkaufspreise erzielt werden. Das Absatzvolumen der Systemkomponente Abfüllgebinde wird sich gegenüber dem hohen Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres voraussichtlich leicht verringern, wohingegen die diesbezügliche Entwicklung der Deckungsbeiträge der Prognose zufolge leicht positiv sein wird.

Die skizzierten Einschätzungen unterstellen durchschnittliche Rahmenbedingungen. Die geplanten Erfolge hängen insbesondere von den Leistungen externer Vertriebspartner in den ausländischen Märkten sowie von den Erntequalitäten, Verfügbarkeiten und Preisen von Orangen ab.

Voraussichtliche Entwicklung der Konzernumsatzerlöse und des Konzernbetriebsergebnisses

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	2018 Mio. Euro	Prognose für das Geschäftsjahr 2019 Mio. Euro
Konzernumsatzerlöse	162,2	164,7 bis 173,4
Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT)	9,8	9,0 bis 10,0
Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA)	17,3	17,0 bis 18,8

Vor dem Hintergrund der zuvor dargestellten, voraussichtlich positiven Entwicklung der einzelnen Segmente erwartet die Berentzen-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 Konzernumsatzerlöse in einer Bandbreite in Höhe von 164,7 Mio. Euro bis 173,4 Mio. Euro, wobei die größten Wachstumstreiber voraussichtlich die Segmente Spirituosen und Frischsaftsysteme sein werden.

In Bezug auf das Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) erwartet die Berentzen-Gruppe eine Bandbreite in der Höhe von 9,0 Mio. Euro bis 10,0 Mio. Euro. Dabei wird ein deutlich verbesserter Rohertrag prognostiziert, dem jedoch höhere Betriebsaufwendungen - insbesondere für Personal und Marketing - entgegenwirken werden. Da sich der Investitionsanteil von Vermögenswerten mit vergleichsweise kurzen Nutzungsdauern - dabei vor allem Leergutbehälter und -kisten im Segment Alkoholfreie Getränke - in den vergangenen Jahren deutlich erhöht hat und diesbezüglich auch im Geschäftsjahr 2019 umfangreiche Investitionen erwartet werden, rechnet die Berentzen-Gruppe mit erhöhten Abschreibungen auf Vermögenswerte und folglich mit einem Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA) in einer Bandbreite von 17,0 Mio. Euro bis 18,8 Mio. Euro. Ferner führt die erstmalige Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zu einer Verschiebung innerhalb der Aufwandsarten - vom reinem Leasingaufwand hin zu Abschreibungen und Zinsaufwand - und wirkt dadurch positiv auf die Entwicklung dieser Steuerungskennzahl.

(5.3) Voraussichtliche Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage

Auf der Grundlage der vorstehend dargestellten erwarteten Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit wird davon ausgegangen, dass sich die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns im Geschäftsjahr 2019 weiterhin solide zeigen wird.

Voraussichtliche Entwicklung der Finanzlage

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	2018 Mio. Euro	Prognose für das Geschäftsjahr 2019 Mio. Euro
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow	14,2	14,1 bis 16,4

Mit insgesamt deutlich positiven Werten in einer Bandbreite von 14,1 Mio. Euro bis 16,4 Mio. Euro geht die Unternehmensgruppe von einer stabilen bis positiven Entwicklung des Erfolgswirtschaftlichen Cashflows gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 aus. Maßgeblich hierfür ist die prognostizierte Steigerung des Konzernbetriebsergebnisses vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA).

Voraussichtliche Entwicklung der Vermögenslage

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	2018	Prognose für das Geschäftsjahr 2019
Eigenmittelquote	32,7 %	34,2 % bis 39,2 %
Dynamischer Verschuldungsgrad	- 0,44	0,19 bis 0,24

Als Resultat eines prognostiziert positiven Ergebnisses sowie unter Annahme einer zugleich angemessenen Dividendenausschüttung erwartet die Berentzen-Gruppe absolut betrachtet eine Erhöhung des Konzerneigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres 2019. Unter Berücksichtigung einer leicht verringerten Konzern-Bilanzsumme wird folglich mit einer Verbesserung der Eigenmittelquote auf einen Wert in der Bandbreite von 34,2 % bis 39,2 % gerechnet.

Vor dem Hintergrund von sich annahmegemäß verändernden maßgeblichen Bilanzparametern - zu nennen sind hier insbesondere die Mittelbewegungen im Bereich des Working Capitals sowie die erwartete positive Entwicklung des Konzern-EBITDA - wird zum Ende des Geschäftsjahres 2019 ein Dynamischer Verschuldungsgrad in der Spanne von 0,19 bis 0,24 erwartet. Die in dieser Kennzahl zum Ausdruck kommende Kapitaldienstfähigkeit der Berentzen-Gruppe wird sich insofern weiterhin solide darstellen. Der erwartete Wert mit einem nunmehr positiven Vorzeichen veranschaulicht, dass die langfristigen und kurzfristigen Finanzschulden die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente voraussichtlich übersteigen werden und damit in diesem Sinne eine geringe bilanzielle Nettoverschuldung vorliegen wird.

Nach der Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2019 wird sich die Vermögens- und Finanzlage der Unternehmensgruppe insgesamt weiterhin ausgewogen darstellen, allerdings unterliegen die zur Steuerung herangezogenen Bestandsgrößen in nicht unerheblichem Maße auch stichtagsbedingten Effekten, insbesondere sofern sie nur kurzfristigen Bindungsdauern unterliegen.

(5.4) Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Auf Basis der zuvor dargestellten Prognosen erwartet die Berentzen-Gruppe eine solide Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2019. Gegründet wird dies auf der Tragfähigkeit der eigenen Produkte und Marken, der Innovationskraft aller Konzernsegmente sowie der erfolgreichen Umsetzung der strategischen und operativen Kernthemen in allen Geschäftsbereichen. Weiterhin sind für die Umsetzung der Ziele sowohl der gesicherte Finanzierungsspielraum als auch ertrags- und risikoorientiert angemessene Unternehmensstrukturen von großer Bedeutung.

Dabei wird das Geschäftsjahr 2019 erneut eine Vielzahl an Herausforderungen mit sich bringen:

Auf organisatorischer Seite wird die Berentzen-Gruppe für ein nachhaltig profitables Wachstum aller Segmente in Personal und Technik investieren und zudem die Prozesse und Strukturen im Konzern und in den Geschäftssegmenten weiterentwickeln. Dabei stehen im Segment Alkoholfreie Getränke die Optimierung der Gemeinkosten sowie die Verbesserung der Leistungseffizienz in der gesamten Wertschöpfungskette im Fokus. Im Segment Frischsaftsysteme wird eine weitere Professionalisierung der Qualitäts- und Produktionsprozesse und die Absicherung der internationalen Fruchtlogistik von großer Bedeutung sein.

Auf Vertriebsseite werden die aus dem im abgelaufenen Geschäftsjahr implementierten, integrierten Innovationsprozess hervorgegangenen neuen Produktkonzepte eine wesentliche Rolle einnehmen. Dabei hervorzuheben sind im Segment Spirituosen die neue Produktlinie Berentzen SIGNATURE und im Segment Alkoholfreie Getränke die zwei neuen Produktplattformen unter der Marke Mio Mio sowie die neue, eigene Marke Kräuterbraut. Demzufolge werden umfangreiche Marketingaktivitäten für die Dachmarke Berentzen bezüglich der Segmente Spirituosen und Übrige Segmente sowie ein umfangreiches Vermarktungskonzept für die Mio Mio-Produkte im Segment Alkoholfreie Getränke die Maßnahmenschwerpunkte in der Produktkommunikation sein. Im Segment Frischsaftsysteme wurde zu Beginn des Jahres 2019 damit begonnen, eine vorwiegend für sog. Schwellenländer konstruierte und mit reduzierter Mechanik ausgestattete Fruchtpresse in die Zielmärkte einzuführen. Im letzten Quartal 2019 soll zudem ein neues und innovatives Bauteil, welches die Reinigung der bestehenden Produktlinien infolge seiner einfachen Bedienung entscheidend erleichtern wird, für erste Absatzerfolge sorgen.

Daneben werden die vier Segmente zahlreichen weiteren, vor allem operativen, Herausforderungen gegenüberstehen.

Das Fundament der dargestellten Prognosen bildet ein gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 unverändertes Konzerngerüst an gesellschaftsrechtlichen Einheiten. Dementsprechend können sich wesentliche Abweichungen davon zunächst aus der Realisierung möglicher Opportunitäten zu weiteren Unternehmensakquisitionen ergeben. Ferner ist die tatsächliche Geschäftsentwicklung nicht zuletzt vom gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Umfeld abhängig und kann durch weitergehende nachteilige Veränderungen von den dargestellten Rahmenbedingungen negativ beeinflusst werden. Sowohl positive als auch negative Abweichungen von der Prognose können außerdem nicht nur aus den im Risiko- und Chancenbericht beschriebenen, sondern auch aus zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernlageberichts nicht erkennbaren Risiken und Chancen resultieren.

(6) Übernahmerelevante Angaben sowie erläuternder Bericht des Vorstands

Die übernahmerelevanten Angaben nach § 315a Abs. 1 und § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der erläuternde Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne der §§ 175 Abs. 2 Satz 1, 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG).

(6.1) Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals

Das Gezeichnete Kapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien, die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt EUR 2,60.

Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des AktG, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Hinsichtlich der Angaben zu den Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 3 AktG wird zusätzlich auf den Konzernanhang, Note (2.11), sowie gesondert auf den Anhang des Jahresabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, Erläuterung (2.5), verwiesen.

(6.2) Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Zum 31. Dezember 2018 hielt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 206.309 Stück eigene Aktien.

In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen. Verstöße gegen Mitteilungspflichten im Sinne der §§ 21 Abs. 1 und 1a, 25 Abs. 1 und 25a Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in der bis zum 2. Januar 2018 gültigen Fassung (WpHG a.F.) bzw. im Sinne der §§ 33 Abs. 1 und 2, 38 Abs. 1 und 39 Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes in der seit dem 3. Januar 2018 gültigen Fassung (WpHG n.F.) können dazu führen, dass nach Maßgabe des § 28 WpHG a.F. bzw. § 44 WpHG n.F. Rechte aus Aktien und auch das Stimmrecht zumindest zeitweise nicht bestehen.

Vertragliche Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nicht bekannt.

(6.3) Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Es bestehen die folgenden direkten und gemäß § 22 WpHG a.F. bzw. § 34 WpHG n.F. zuzurechnenden indirekten Beteiligungen am Kapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

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Name, Sitz	Direkte / indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Monolith N.V. Amsterdam, Niederlande	direkt
Stichting Administratiekantoor Monolith Amsterdam, Niederlande	indirekt

Die obigen Angaben basieren insbesondere auf den Mitteilungen nach §§ 21 Abs. 1 und 1a, 25 Abs. 1 und 25a Abs. 1 WpHG a.F. bzw. §§ 33 Abs. 1 und 2, 38 Abs. 1 und 39 Abs. 1 WpHG n.F., die die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhalten und veröffentlicht hat.

Hinsichtlich der Angaben zu den der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz mitgeteilten Beteiligungen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird zusätzlich auf den Konzernanhang, Note (4.8), sowie gesondert auf den Anhang des Jahresabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, Erläuterung (4.3), verwiesen.

(6.4) Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten gemäß § 315a Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 HGB und § 289a Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 HGB, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

(6.5) Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Soweit Arbeitnehmer am Kapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt sind, üben diese ihre Stimmrechte grundsätzlich wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft aus. Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind und die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind der Gesellschaft nicht bekannt.

(6.6) Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Änderung der Satzung

Änderungen der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 181, 133 AktG und bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Falle einer Satzungsregelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modifizieren. Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können gemäß § 15 der Satzung ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden.

(6.7) Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben)

Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu TEUR 12.480 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	für Spitzenbeträge,
•	zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,
•	um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von TEUR 2.496, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
•	um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
•	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals TEUR 2.496 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nicht ausgegeben)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit

Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 sowie die aufgrund der seinerzeitigen Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals erforderliche gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre vom 22. Mai 2014 haben den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 200.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu TEUR 12.480 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf TEUR 200.000 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

•	für Spitzenbeträge,
•	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde sowie
•	sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.

Ersetzungsbefugnis

In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen einer Wandlungs- /Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Abs. 2 AktG nichts anderes ergibt.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.

Bedingtes Kapital (nicht ausgegeben)

Das Grundkapital ist um bis zu TEUR 12.480 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Eigene Aktien

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Juli 2020 Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu TEUR 2.496 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, einmalig oder verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

•	Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Stamm- bzw. Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Wird an dem Tag in der Eröffnungsauktion kein Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien ermittelt, ist stattdessen der letzte Schlusskurs maßgeblich.
•	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Aktien (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Wird an einem der letzten drei Börsentage in der Schlussauktion kein Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien ermittelt, ist stattdessen der Schlusskurs maßgeblich.

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere:

•	eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten;
•	die eigenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre;
•	die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
•	die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
•	die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hatte am 21. Juli 2015 beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtvolumen (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal TEUR 1.500 über die Börse zu erwerben. Das Aktienrückkaufprogramm wurde am 27. Mai 2016 beendet. Die Gesamtzahl der im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Zeitraum vom 27. Juli 2015 bis einschließlich 27. Mai 2016 erworbenen Aktien beläuft sich auf 206.309 Stückaktien. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von TEUR 536 am Grundkapital und mithin 2,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Angaben zu eigenen Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG wird zusätzlich auf den Konzernanhang, Note (2.11), sowie gesondert auf den Anhang des Jahresabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, Erläuterung (2.8), verwiesen.

(6.8) Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens bzw. der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Finanzierungsvereinbarungen

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist als Kreditnehmerin Partei eines mit einem Bankenkonsortium am 21. Dezember 2016 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrages mit einem derzeitigen Gesamtfinanzierungsvolumen von 25,5 Mio. Euro. Im Rahmen eines Haftungsverbundes in Form eines Garantenkonzepts sind drei Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Garanten insbesondere im Hinblick auf die Zahlungsverpflichtungen aus dem Konsortialkreditvertrag in diesen eingebunden. Gemäß den Bestimmungen dieser Finanzierungsvereinbarung sind die kreditgewährenden Konsorten - jeweils einzeln oder in ihrer Gesamtheit - im Falle eines bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft oder bei einer ihrer als Garantin in den Konsortialkreditvertrag einbezogenen Tochtergesellschaften eintretenden Kontrollwechsels bei und jederzeit nach dessen Eintritt berechtigt und auf Weisung der Mehrheit der Kreditgeber verpflichtet, die unter dem Konsortialkreditvertrag bestehenden Darlehenszusagen mit sofortiger Wirkung zu kündigen und die in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten fällig zu stellen. Der Konsortialkreditvertrag definiert als Kontrollwechsel einen Zustand, in dem in Summe direkt oder indirekt über 50 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von einer oder mehreren gemeinschaftlich handelnden Personen (d. h. Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb der Kapitalanteile oder Stimmrechte oder ihre Ausübung von Stimmrechten mit dem Erwerber aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen) gehalten werden, es sei denn, solche Personen halten bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses des Konsortialkreditvertrages eine solche Mehrheit. Diese gilt sinngemäß für die als Garantinnen in den Konsortialkreditvertrag einbezogenen Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist außerdem Partei eines Rahmenvertrages über einen Avalkredit mit einem Finanzierungsvolumen in Höhe von 0,5 Mio. Euro, der zur abgabenrechtlich geforderten Stellung einer Bürgschaft für Alkoholsteuer dient. Darin ist vereinbart, dass Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von mehr als fünf Prozent grundsätzlich zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht des Finanzierers führen.

Die Ausübung dieser Kündigungsrechte könnte die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Berentzen-Gruppe zumindest vorübergehend beeinträchtigen.

Vertriebsvereinbarungen

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat mit einer Vielzahl von in- und ausländischen Distributeuren vertragliche Vereinbarungen über den Vertrieb von Markenspirituosen im Ausland abgeschlossen. Diese Vertriebsverträge enthalten grundsätzlich wechselseitige Vereinbarungen, die die jeweils andere Vertragspartei im Falle eines Kontrollwechsels zur außerordentlichen Kündigung des betreffenden Vertriebsvertrages berechtigen (Change-of-Control-Klauseln). In der Grundform der Vereinbarungen ist darin als Kontrollwechsel eine Änderung der Beteiligungs- oder Beherrschungsverhältnisse bei der jeweils anderen Vertragspartei oder einer jeden Vertragspartei, die direkt an dieser anderen Vertragspartei beteiligt ist oder diese beherrscht, definiert. "Beherrschung" bezeichnet dabei die Befugnis, aufgrund eines Vertrages, einer Beteiligung oder auf sonstiger Grundlage die Geschäftsleitung bei einer anderen Partei zu übernehmen. Interne Umstrukturierungen gelten nicht als Kontrollwechsel. Da diese Grundform Gegenstand individueller Verhandlungen zwischen den Vertragsparteien sein kann, können im Einzelfall davon abweichende Vereinbarungen getroffen sein.

Ferner ist die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft aufgrund einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung zum Vertrieb einer ausländischen Markenspirituose in Deutschland berechtigt. Dieser Vertriebsvertrag enthält eine auf eine Veränderung der Eigentumsverhältnisse am Unternehmensvermögen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abstellende Klausel, die beide Vertragsparteien zu dessen außerordentlicher Kündigung berechtigt, sofern diese eintritt. Als eine solche Veränderung im Sinne dieses Vertriebsvertrages gilt danach auch eine Übernahme oder ein Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Im Falle einer Ausübung dieser Kündigungsrechte könnte der Vertrieb von eigenen Markenspirituosen der Berentzen-Gruppe im Ausland zumindest vorübergehend beeinträchtigt werden bzw. die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft die Berechtigung zum Vertrieb der nämlichen ausländischen Markenspirituose in Deutschland verlieren. Dies wiederum könnte nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns haben.

Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands

Nach den zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands abgeschlossenen Dienstverträgen haben die Vorstandsmitglieder unter in den jeweiligen Dienstverträgen näher konkretisierten Voraussetzungen im Falle von Umwandlungs- oder Umstrukturierungsmaßnahmen bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft die Möglichkeit eines Sonderkündigungsrechtes. Bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern ist zudem die Möglichkeit einer Sonderkündigung des Dienstverhältnisses im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eingeräumt.

Sofern das Dienstverhältnis infolge einer solchen Sonderkündigung endet, haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung; zu den weiteren Einzelheiten sei insoweit auf die Ausführungen zu den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand im Vergütungsbericht unter Abschnitt (3.1) verwiesen. Die Ausübung dieser Sonderkündigungsrechte könnte ferner die Geschäftsentwicklung der Berentzen-Gruppe zumindest vorübergehend beeinträchtigen.

Sonstige Vereinbarungen

Einige Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben ebenfalls wesentliche Vereinbarungen, darunter Finanzierungs- und Vertriebsverträge, ein Konzessionsvertrag und zwei Dienstleistungsvereinbarungen über die Abfüllung konzessionierter Markenprodukte, abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen und die - bei unterschiedlicher Ausgestaltung im Einzelfall - im Falle eines solchen der jeweils anderen Vertragspartei grundsätzlich ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumen. Als Kontrollwechsel im Sinne dieser Vereinbarungen ist zum Teil nicht nur eine direkte, sondern auch eine indirekte Änderung der Beteiligungs- oder Beherrschungsverhältnisse bei der am Vertrag beteiligten Tochtergesellschaft definiert, welche durch eine Änderung der Beteiligungs- oder Beherrschungsverhältnisse bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eintreten kann.

(6.9) Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens bzw. der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Mitglieder des Vorstands

In den mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands abgeschlossenen Dienstverträgen sind Vereinbarungen über ein Sonderkündigungsrecht enthalten, welches die Vorstandsmitglieder unter anderem im Falle eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausüben können. Im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abfindung; zu den weiteren Einzelheiten sei insoweit ebenfalls auf die Ausführungen zu den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand im Vergütungsbericht unter Abschnitt (3.1) verwiesen.

Arbeitnehmer

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit ihren Arbeitnehmern getroffen.

(7) Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Erläuterungen auf Basis des HGB)

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist die Muttergesellschaft der Berentzen-Gruppe und stellt ihren Jahresabschluss abweichend vom Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern auf der Grundlage des deutschen Handelsrechts, namentlich des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG), auf.

(7.1) Grundlagen der Gesellschaft

Die Geschäftstätigkeit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft umfasst im Wesentlichen die Herstellung und den Vertrieb von Spirituosen, die aus Konzernsicht in den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente geführt werden. Zudem führt die Gesellschaft in der Berentzen-Gruppe Leitungs- und Zentralfunktionen aus, indem sie wesentliche übergreifende Aufgaben für die inländischen Tochtergesellschaften und - in einem deutlich geringeren Ausmaß - für die Tochtergesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GMBH, Linz, Österreich, übernimmt. Zentral gebündelte und gesteuerte Aufgaben sind insbesondere die Strategie der Unternehmensgruppe, die Unternehmenskommunikation einschließlich der Kapitalmarktberichterstattung, das Finanzmanagement, das Finanz- und Rechnungswesen, das Personalwesen, die IT, die Begleitung rechtlicher und steuerlicher Angelegenheiten von interner Seite sowie die Corporate Compliance.

Die Gesellschaft produziert ihre Spirituosen in Deutschland am Standort Minden sowie in der Berentzen Hof Destillerie in Haselünne. In Stadthagen befindet sich zudem das von einem externen Dienstleister betriebene Logistikzentrum der Gesellschaft für den Vertrieb von Spirituosen.

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält ferner direkt und indirekt Anteile an mehr als 20 nationalen und internationalen Tochtergesellschaften, Minderheitsbeteiligungen bestehen nicht. Vor diesem Hintergrund beeinflussen neben dem operativen Geschäft insbesondere die Leitungs- und Zentralfunktionen die Entwicklung der Gesellschaft. Die Weiterberechnung von Kosten für erbrachte Dienstleistungen an die Tochtergesellschaften sowie das aus der Holdingfunktion der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft resultierende Finanz- und Beteiligungsergebnis sind insoweit die wesentlichen Posten.

Zum 31. Dezember 2018 beschäftigte die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an drei Standorten 216 (214) Mitarbeiter (inkl. Auszubildende), davon 104 (103) am Standort Haselünne, 107 (106) am Standort Minden und 5 (5) am Standort Stadthagen.

Das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 (Vorjahr: TEUR 24.960) ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien (Vorjahr: 9.600.000 Stück Stammaktien), die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt EUR 2,60. Sämtliche Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unter der Internationalen Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN) DE0005201602 notiert. Zum 31. Dezember 2018 beträgt die Anzahl der ausgegebenen Aktien 9.393.691 (Vorjahr: 9.393.691) Stück Stammaktien, nachdem die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 insgesamt 206.309 Stück eigene Aktien erworben hat.

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union ist die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft verpflichtet, ihren Konzernabschluss gemäß Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zu erstellen. Dementsprechend erfolgt auch die Steuerung des Konzerns auf dieser Grundlage und ausschließlich auf Konzernebene. Die ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft umfassen diejenigen der Konzernsegmente Spirituosen und Übrige Segmente. Diesbezüglich wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht in den Abschnitten (2), (4) und (5), das heißt den Wirtschaftsbericht, den Risiko- und Chancenbericht und den Prognosebericht, verwiesen. Hinsichtlich finanz- und vermögensbezogener Steuerungskennzahlen wird aufgrund der Bedeutung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für den Konzern ebenfalls auf die entsprechenden Ausführungen zum Konzern im zusammengefassten Lagebericht verwiesen, da insoweit keine ausschließlich auf die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bezogenen, bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren gegeben sind.

Weitere Ausführungen, insbesondere zu Organisation und Grundlagen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und zur Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sind im zusammengefassten Lagebericht in Abschnitt (1) Grundlagen des Konzerns dargestellt.

(7.2) Wirtschaftsbericht

(7.2.1) Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sowie die für ihren Geschäftsverlauf wesentlichen Entwicklungen und Ereignisse sind im Wirtschaftsbericht für den Konzern im Abschnitt (2.1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen und im Abschnitt (2.2.3) Geschäftsverlauf - Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse des zusammengefassten Lageberichts dargestellt. Insoweit maßgeblich sind insbesondere die Erläuterungen zu den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente des Konzerns.

(7.2.2) Ertragslage

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	2018		2017		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	101.659	98,6	101.686	98,1	- 27	- 0,0
Bestandsveränderung	1.476	1,4	2.021	1,9	- 545	- 27,0
Gesamtleistung	103.135	100,0	103.707	100,0	- 572	- 0,6
Materialaufwand	55.455	53,8	55.172	53,2	+ 283	+ 0,5
Rohertrag	47.680	46,2	48.535	46,8	- 855	- 1,8
Sonstige betriebliche Erträge	1.404	1,4	3.924	3,8	- 2.520	- 64,2
Betriebsaufwand	39.078	37,9	39.745	38,3	- 667	- 1,7
Betriebsergebnis bzw. EBIT	10.006	9,7	12.714	12,3	- 2.708	- 21,3
Sonstiger Steueraufwand	51	0,0	65	0,1	- 14	- 21,5
Finanz- und Beteiligungsergebnis	- 1.323	- 1,3	- 7.331	- 7,1	+ 6.008	- 82,0
Ergebnis vor Steuern	8.632	8,4	5.318	5,1	+ 3.314	+ 62,3
Ertragsteueraufwand	2.321	2,3	2.314	2,2	+ 7	+ 0,3
Jahresüberschuss	6.311	6,1	3.004	2,9	+ 3.307	+ 110,1

Umsatzerlöse und Gesamtleistung

Die Umsatzerlöse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ohne Alkoholsteuer beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 101,7 Mio. Euro (101,7 Mio. Euro), die Umsatzerlöse inklusive Alkoholsteuer betrugen 311,0 Mio. Euro (314,1 Mio. Euro). Einschließlich der Bestandsveränderungen in Höhe von 1,5 Mio. Euro (2,0 Mio. Euro) ergab sich eine Gesamtleistung in Höhe von 103,1 Mio. Euro (103,7 Mio. Euro).

Materialaufwand

Der Rohstoff- und Wareneinsatz der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft konzentriert sich auf die Materialgruppen Alkohol (u. a. Getreide-, Agraralkohole, Whiskeys und Rum), Aromatisierungen (Grundstoffe und Aromen) und Zucker sowie Verpackungen (im Wesentlichen Glas und Kartonage) und sonstiges Material für Produktausstattungen. Obwohl die Gesamtleistung gegenüber dem Vorjahr leicht gesunken ist, stieg der Materialaufwand im Geschäftsjahr 2018 absolut auf 55,5 Mio. Euro (55,2 Mio. Euro), die Materialaufwandsquote stieg leicht auf 53,8 % (53,2 %). Dabei entwickelte sich der Beschaffungsmarkt bei den für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft relevanten Rohstoffen auch im Geschäftsjahr 2018 uneinheitlich, insgesamt jedoch weitestgehend stabil.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge fielen in Summe mit 1,4 Mio. Euro (3,9 Mio. Euro) im Geschäftsjahr 2018 deutlich niedriger aus als im Vorjahr und beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,5 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro). Im Vorjahr waren hierin insbesondere Erträge aus abgeschriebenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2,3 Mio. Euro enthalten.

Betriebsaufwand

Das Gesamtkostenvolumen einschließlich Abschreibungen lag bei 39,1 Mio. Euro (39,7 Mio. Euro) und damit um 1,7 % unter dem des Vorjahres.

Dabei erhöhte sich der Personalaufwand um 0,4 Mio. Euro auf 12,1 Mio. Euro (11,7 Mio. Euro), die Personalaufwandsquote stieg auf 11,7 % (11,3 %). Hauptursächlich dafür waren qualifikations- und leistungsbedingte Veränderungen der Vergütungen sowie eine im Vergleich zum Vorjahr gestiegene Zahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Vollzeitkräfte. Am 31. Dezember 2018 waren in der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 216 (214) Mitarbeiter beschäftigt, davon waren 70 (72) Mitarbeiter im gewerblichen Bereich und 132 (126) Mitarbeiter im kaufmännischen Bereich und der Verwaltung tätig; 14 (16) Auszubildende befanden sich in einer Berufsausbildung. Im Geschäftsjahr 2018 waren durchschnittlich 180 (174) Vollzeitkräfte beschäftigt.

Die planmäßigen Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr 2018 1,9 Mio. Euro (1,9 Mio. Euro), wobei sowohl die planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen als auch auf die immateriellen Vermögensgegenstände auf dem Niveau des Vorjahres lagen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich auf 25,1 Mio. Euro (26,1 Mio. Euro). Dabei verringerte sich der Aufwand für Marketing und Handelswerbung auf 10,8 Mio. Euro (11,8 Mio. Euro), wohingegen die Verkehrs- und Vertriebskosten mit 8,9 Mio. Euro (8,9 Mio. Euro) weitestgehend konstant blieben. Die übrigen Gemeinkosten entwickelten sich im Einzelnen unterschiedlich, verblieben in Summe jedoch mit 5,4 Mio. Euro (5,4 Mio. Euro) ebenfalls konstant.

Finanz- und Beteiligungsergebnis

Das Finanz- und Beteiligungsergebnis führte insgesamt zu einem Aufwand in Höhe von 1,3 Mio. Euro (7,3 Mio. Euro).

Die Beteiligungserträge sowie die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen betrugen 1,0 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro), die - jeweils nahezu vollständig - auf eine Ausschüttung der österreichischen Tochtergesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GMBH entfielen.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen 0,4 Mio. Euro (4,6 Mio. Euro) und betreffen im Geschäftsjahr 2018 Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert eines verbundenen Unternehmens. Im Vorjahr waren umfangreichere Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte an zwei verbundenen Unternehmen - im Zusammenhang mit der Liquidation einer tschechischen Tochtergesellschaft sowie der durch eine nachteilige Entwicklung des Markt- und Währungsumfeldes beeinflussten Geschäftsentwicklung der türkischen Tochtergesellschaft - vorzunehmen. Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen sanken auf 0,8 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro) und resultieren aus Belastungen, die in den durch Ergebnisabführungsverträge gebundenen Tochtergesellschaften entstanden sind. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, die mit verbundenen Unternehmen erzielt werden, sanken ebenfalls auf 0,1 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sanken im Geschäftsjahr 2018 deutlich gegenüber dem Vorjahr auf 1,3 Mio. Euro (3,6 Mio. Euro). Im abgelaufenen Geschäftsjahr entfielen davon 0,8 Mio. Euro (0,6 Mio. Euro) auf Zinsaufwendungen und Gebühren im Zusammenhang mit Factoring, für ein langfristiges Darlehen entstand ein Zinsaufwand von 0,1 Mio. Euro (0 Mio. Euro). Darüber hinaus sind Aufwendungen in Höhe von 0,1 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro) aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen enthalten. Im Vorjahr wurden darüber hinaus Zinsaufwendungen für die in 2017 ausgelaufene Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von 2,6 Mio. Euro ausgewiesen.

Ertragsteueraufwand

Insbesondere vor dem Hintergrund des im Geschäftsjahr 2018 erzielten Jahresüberschusses ergab sich ein Aufwand für tatsächliche Ertragsteuern in Höhe von 2,2 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro). Dieser resultiert im Wesentlichen aus Gewerbeertrag- und Körperschaftsteuern für das Geschäftsjahr 2018 sowie aus Steuererstattungen für Vorjahre. Effekte aus der Bewertung latenter Steuern, die sich aufgrund von temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz ergeben, belaufen sich auf 0,1 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro).

Ergebnis und Jahresüberschuss

Das im Geschäftsjahr 2018 erzielte Betriebsergebnis verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 21,3 % auf 10,0 Mio. Euro. Wesentliche Einflussfaktoren waren zum einen der niedrigere Rohertrag und zum anderen im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringere sonstige betriebliche Erträge. Demgegenüber verringerte sich der Betriebsaufwand um 1,7 %. Bei einem weiterhin negativen, aber gegenüber dem Vorjahr deutlich verbesserten Finanz- und Beteiligungsergebnis in Höhe von 1,3 Mio. Euro (7,3 Mio. Euro) sowie einem Ertragsteueraufwand in Höhe von 2,3 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) erzielte die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft insgesamt einen deutlich verbesserten Jahresüberschuss in Höhe von 6,3 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro).

Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands

Der Bilanzgewinn der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beläuft sich im Geschäftsjahr 2018 einschließlich eines verbleibenden Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 4,1 Mio. Euro (3,2 Mio. Euro) auf 10,4 Mio. Euro (6,2 Mio. Euro).

Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 10,4 Mio. Euro zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2018 zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entspricht dies einer voraussichtlichen Ausschüttung in Höhe von insgesamt rund 2,6 Mio. Euro und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von 7,8 Mio. Euro. Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

(7.2.3) Finanzlage

Finanzierungsstruktur

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft der Berentzen-Gruppe fungiert als zentraler Finanzierer für die gruppenzugehörigen Unternehmen. Die Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe zum Ende des Geschäftsjahres 2018 wird im Wirtschaftsbericht für den Konzern im Abschnitt (2.2.5) Finanzlage näher erläutert.

Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

Die nachfolgende verkürzte Kapitalflussrechnung zeigt die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft. Dabei liegt eine Definition des Finanzmittelfonds zugrunde, die den Saldo aus liquiden Mitteln abzüglich der jederzeit fälligen Bankverbindlichkeiten umfasst.

Die liquiden Mittel beinhalten das im Rahmen einer Factoringvereinbarung zu deren Abwicklung genutzte, bei einem Kreditinstitut geführte Kontokorrentkonto, welches die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfasst ("Kundenabrechnungskonto"). Die Forderung aus dem Kundenabrechnungskonto weist von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika, insbesondere hinsichtlich der Verzinsung, auf.

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow	8.604	9.513
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	- 544	15.919
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 1.790	- 3.555
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	- 2.067	- 44.848
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	- 4.401	- 32.484
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	4.577	8.978

Erfolgswirtschaftlicher Cashflow und Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit

Der erfolgswirtschaftliche Cashflow zeigt sich weiterhin positiv und beläuft sich im Geschäftsjahr 2018 bei einem Jahresüberschuss in Höhe von 6,3 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro) auf 8,6 Mio. Euro (9,5 Mio. Euro).

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit umfasst zusätzlich Zahlungsbewegungen im Working Capital. Insgesamt ergab sich daraus im Geschäftsjahr 2018 ein Nettomittelabfluss in Höhe von 0,5 Mio. Euro, während im Vorjahr noch ein Mittelzufluss in Höhe von 15,9 Mio. Euro erzielt wurde. Zahlungsbewegungen der kurzfristigen Aktiva, die zum Teil stichtags- bzw. umsatzbedingt sind, insbesondere aber auch eine cash- bzw. dispositionsbedingte Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen führten per Saldo zu einem Mittelabfluss von 9,5 Mio. Euro, wohingegen im Vorjahr hieraus noch ein Mittelzufluss in Höhe von 8,7 Mio. Euro generiert werden konnte. Die Alkoholsteuerverbindlichkeit verminderte sich im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres um 1,0 Mio. Euro (1,1 Mio. Euro) auf 42,3 Mio. Euro (43,3 Mio. Euro). Insgesamt ergab sich aus der Veränderung der Rückstellungen sowie der sonstigen Passiva per Saldo ein Mittelzufluss in Höhe von 0,4 Mio. Euro, wohingegen im Vorjahr ein Mittelabfluss in Höhe von 2,3 Mio. Euro generiert wurde.

Cashflow aus der Investitionstätigkeit

Die Investitionstätigkeit führte insgesamt zu einem Mittelabfluss in Höhe von 1,8 Mio. Euro (3,6 Mio. Euro). Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betrugen 1,0 Mio. Euro (1,3 Mio. Euro), denen Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens in Höhe von 0,0 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro) gegenüberstanden. Die Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen beliefen sich auf 0,6 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro). Diese resultieren im Geschäftsjahr 2018 sowie im Vorjahr im Wesentlichen aus der Dotierung einer entsprechenden Kapitalrücklage für eine inländische Tochtergesellschaft.

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit

Aus der Finanzierungstätigkeit entstand ein Nettomittelabfluss von 2,1 Mio. Euro (44,8 Mio. Euro), der vollständig auf die Dividenenzahlung in Höhe von 2,1 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) zurückzuführen ist. Im Vorjahr waren hierin außerdem Mittelabflüsse im Zusammenhang mit der Rückzahlung der Berentzen-Anleihe 12/17 in Höhe von 50,0 Mio. Euro sowie Mittelzuflüsse aus der Inanspruchnahme des Konsortialkreditvertrages in Höhe von 7,5 Mio. Euro enthalten.

Finanzmittelfonds

Insgesamt lag der Finanzmittelfonds zum Geschäftsjahresende bei 4,6 Mio. Euro (9,0 Mio. Euro), davon sind 3,3 Mio. Euro (6,5 Mio. Euro) Forderungen aus dem im Rahmen einer Factoringvereinbarung zu deren Abwicklung genutzten, bei einem Kreditinstitut geführten Kundenabrechnungskonto.

(7.2.4) Vermögenslage

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	31.12.2018		31.12.2017		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
---	---	---	---	---	---
Aktiva
Langfristiges Vermögen	54.409	40,6	54.914	42,4	- 505
Kurzfristiges Vermögen	79.566	59,3	74.481	57,5	+ 5.085
Sonstige Aktivposten	153	0,1	126	0,1	+ 27
	134.128	100,0	129.521	100,0	+ 4.607
Passiva
Eigenkapital	50.911	38,0	46.667	36,0	+ 4.244
Langfristiges Fremdkapital	10.376	7,7	10.608	8,2	- 232
Kurzfristiges Fremdkapital	72.841	54,3	72.246	55,8	+ 595
	134.128	100,0	129.521	100,0	+ 4.607

Vermögen

Im Vergleich zum 31. Dezember 2017 hat sich die Bilanzsumme auf 134,1 Mio. Euro (129,5 Mio. Euro) erhöht. Mit 54,4 Mio. Euro (54,9 Mio. Euro) sind rund 40,6 % (42,4 %) des Vermögens lang- und mittelfristig investiert.

Langfristiges Vermögen

Neben den Sachanlagen wie Immobilien, maschinelle Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattungen, in denen 20,1 Mio. Euro (20,9 Mio. Euro) des Vermögens lang- und mittelfristig gebunden sind, entfallen weitere 33,9 Mio. Euro (33,7 Mio. Euro) auf Finanzanlagen, vor allem auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 28,5 Mio. Euro (28,3 Mio. Euro) und Ausleihungen zur langfristigen Mittelversorgung der verbundenen Unternehmen in Höhe von 5,4 Mio. Euro (5,4 Mio. Euro). Weitere 0,4 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro) des langfristigen Vermögens sind immateriell. Sie setzen sich vorwiegend aus Softwarelizenzen zusammen. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 1,8 Mio. Euro (3,7 Mio. Euro) in lang- und mittelfristig gebundene Vermögenswerte investiert.

Kurzfristiges Vermögen

Innerhalb des kurzfristigen Vermögens in Höhe von 79,6 Mio. Euro (74,5 Mio. Euro) entfällt ein Anteil von 53,5 % (47,3 %) auf Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, die sich im Wesentlichen aufgrund eines kurzfristig an eine Tochtergesellschaft ausgegebenen Darlehens sowie cash- bzw. dispositionsbedingten Veränderungen der Forderungen gegen verbundene Unternehmen nominal um 7,4 Mio. Euro von 35,2 Mio. Euro auf 42,6 Mio. Euro erhöhten. Der Bestand an Vorräten erhöhte sich auf 32,4 Mio. Euro (30,3 Mio. Euro), wobei dies hauptsächlich auf einen Bestandsaufbau an unverarbeitetem Whiskey und Tequila zurückzuführen ist.

Der Bestand an flüssigen Mitteln in Höhe von 4,6 Mio. Euro (9,0 Mio. Euro) verminderte sich durch den aus der Kapitalflussrechnung ersichtlichen negativen Cashflow in Höhe von insgesamt 4,4 Mio. Euro.

Eigen- und Fremdkapital

Eigenkapital

Das Eigenkapital erhöhte sich bei einem Jahresüberschuss von rund 6,3 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro) unter Berücksichtigung der im Mai 2018 von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 2,1 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro) auf 50,9 Mio. Euro (46,7 Mio. Euro).

Langfristiges Fremdkapital

Der Gesellschaft standen 10,4 Mio. Euro (10,6 Mio. Euro) als langfristiges Fremdkapital zur Verfügung, die vornehmlich die Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag in Höhe von 7,5 Mio. Euro (7,5 Mio. Euro) sowie die Pensionsrückstellungen in Höhe von Euro 2,4 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro) beinhalten.

Kurzfristiges Fremdkapital

Das kurzfristige Fremdkapital erhöhte sich leicht auf 72,8 Mio. Euro (72,2 Mio. Euro) und entsprach relativ 54,3 % (55,8 %) der Bilanzsumme.

Die Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer beliefen sich auf 42,3 Mio. Euro (43,3 Mio. Euro). Sie stellen die Alkoholsteuerverbindlichkeiten für die letzten beiden Monate des Geschäftsjahres dar.

Die übrigen Verbindlichkeiten und sonstigen kurzfristigen Rückstellungen erhöhten sich insgesamt auf 29,6 Mio. Euro (28,0 Mio. Euro).

(7.2.5) Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage

Geschäftsverlauf

Bei einem stabilen Geschäftsumfang entwickelte sich der Geschäftsverlauf der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft insgesamt zufriedenstellend.

Bei im Einzelnen unterschiedlichen Entwicklungen konnte im Geschäft mit Spirituosen insgesamt ein leicht über dem Niveau des Vorjahres liegendes Absatzvolumen erzielt werden. Unter anderem aufgrund eines insgesamt leicht verringerten Absatzvolumens der beiden Kernmarken Berentzen und Puschkin waren im inländischen Markengeschäft leichte Absatzrückgänge zu verzeichnen. Eine positive Absatzentwicklung hingegen erzielten sowohl das Handels- und Zweitmarkengeschäft als auch das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen.

Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Wirtschaftsbericht in Abschnitt (2.2.3) des zusammengefassten Lageberichts zu den Konzernsegmenten Spirituosen und Übrige Segmente verwiesen.

Wirtschaftliche Lage

Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ist vor dem Hintergrund der Entwicklung der Ertragslage insgesamt ebenfalls zufriedenstellend.

Auf Basis eines stabilen Absatz- und Umsatzniveaus schloss die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Geschäftsjahr 2018 mit einem Betriebsergebnis in Höhe von 10,0 Mio. Euro (12,7 Mio. Euro) ab. Hauptursächlich für die negative Entwicklung waren im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringere sonstige betriebliche Erträge, da im Geschäftsjahr 2017 Erträge aus abgeschriebenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 2,3 Mio. Euro vereinnahmt werden konnten.

Deutlich positiv entwickelte sich das Finanz- und Beteiligungsergebnis. Insbesondere als Folge der im Oktober 2017 vollständig getilgten Berentzen-Anleihe 12/17 und einer neuen, zins- und bedarfsoptimierten Finanzierungsstruktur konnte der Zinsaufwand um 2,3 Mio. Euro gesenkt werden, gleichzeitig fielen die Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte an verbundenen Unternehmen um 4,2 Mio. Euro geringer aus. Im Ergebnis verblieb ein Jahresüberschuss in Höhe von 6,3 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro).

In Bezug auf die weiterhin positive bzw. solide Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft wird auf die Darstellung für den Konzern im Wirtschaftsbericht in den Abschnitten (2.2.5) und (2.2.6) des zusammengefassten Lageberichts verwiesen.

(7.3) Risiko- und Chancenbericht

Die Geschäftsentwicklung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unterliegt grundsätzlich denselben Risiken und Chancen wie die Unternehmensgruppe. Eine Darstellung dieser Risiken und Chancen erfolgt im Risiko- und Chancenbericht in Abschnitt (4) des zusammengefassten Lageberichts. Während einzelne Risiken die Gesellschaft im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit - die der des Konzerns in den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente entspricht - oder der von ihr übernommenen Leitungs- und Zentralfunktionen unmittelbar betreffen bzw. ihr daraus Chancen selbst eröffnet sind, partizipiert die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an den Risiken und Chancen ihrer Tochtergesellschaften grundsätzlich direkt oder indirekt entsprechend ihrer Beteiligungsquote.

Zudem ist die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft des Konzerns in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden, welches im Abschnitt (4.1) des Risiko- und Chancenberichts zusammenfassend dargestellt ist.

Die Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erfolgt im Rahmen der Erläuterung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Abschnitt (4.5) des Risiko- und Chancenberichts.

(7.4) Prognosebericht

Die Erwartungen für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft spiegeln sich durch ihre Stellung und ihr Gewicht in der Unternehmensgruppe grundsätzlich in deren Erwartungen wider. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ist dabei sowohl von der eigenen Geschäftsentwicklung, insbesondere ihres operativen Geschäfts mit der Herstellung und dem Vertrieb von Spirituosen, als auch von der Geschäftsentwicklung und den Ausschüttungen bzw. ihr zuzuweisender Gewinnanteile ihrer Tochtergesellschaften abhängig.

Auf der Grundlage der prognostizierten Entwicklung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 wird erwartet, dass die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft auch im Geschäftsjahr 2019 einen Jahresüberschuss in ausreichender Höhe erwirtschaftet, um aus dem damit verbundenen Bilanzgewinn eine Dividende in angemessener Höhe ausschütten zu können.

Für weitere Ausführungen im Hinblick auf die Kernthemen der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 sowie zur Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung der Unternehmensgruppe wird auf den Prognosebericht im Abschnitt (5) des zusammengefassten Lageberichts verwiesen.

(8) Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. die Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Diese sowie im Zusammenhang damit der Corporate Governance Bericht nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind auf der Unternehmenswebsite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de öffentlich zugänglich gemacht.

Jahresabschluss

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

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	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	374.103,79	242.560,40
2. Geleistete Anzahlungen	39.600,00	39.187,50
	413.703,79	281.747,90
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.479.504,87	11.980.773,23
2. Technische Anlagen und Maschinen	7.781.233,45	7.774.535,83
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	723.175,87	615.573,56
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	83.464,28	513.777,83
	20.067.378,47	20.884.660,45
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	28.527.446,12	28.347.446,12
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.400.002,00	5.400.002,00
3. Beteiligungen	1,00	1,00
4. Sonstige Ausleihungen	1,00	1,00
	33.927.450,12	33.747.450,12
	54.408.532,38	54.913.858,47
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	4.477.536,12	3.883.585,15
2. Unfertige Erzeugnisse	18.111.723,68	15.779.231,45
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	9.837.576,20	10.639.339,36
	32.426.836,00	30.302.155,96
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.287.848,78	1.753.027,47
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	33.693.618,97	28.190.481,47
3. Sonstige Vermögensgegenstände	5.580.902,48	5.257.367,75
	42.562.370,23	35.200.876,69
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4.577.063,21	8.978.191,45
	79.566.269,44	74.481.224,10
C. Rechnungsabgrenzungsposten	153.325,92	125.772,16
	134.128.127,74	129.520.854,73
Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital
I. Ausgegebenes Kapital	24.423.596,60	24.423.596,60
1. Gezeichnetes Kapital	24.960.000,00	24.960.000,00
2. Nennbetrag eigener Aktien	-536.403,40	-536.403,40
(Bedingtes Kapital EUR 12.480.000,00; Vorjahr: EUR 12.480.000,00)
II. Kapitalrücklage	15.815.717,73	15.815.717,73
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	250.000,00	250.000,00
IV. Bilanzgewinn	10.421.712,00	6.177.638,85
	50.911.026,33	46.666.953,18
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.361.326,00	2.590.603,00
2. Steuerrückstellungen	2.801.714,73	2.060.300,00
3. Sonstige Rückstellungen	9.535.460,04	9.074.931,51
	14.698.500,77	13.725.834,51
C. Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer	42.277.242,21	43.312.183,72
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.500.000,00	7.500.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.640.426,19	3.851.920,15
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8.118.583,38	8.043.712,60
4. Sonstige Verbindlichkeiten	4.977.448,86	5.517.950,57
(davon aus Steuern EUR 4.862.825,34; Vorjahr: EUR 5.445.044,43)
	25.236.458,43	24.913.583,32
E. Passive latente Steuern	1.004.900,00	902.300,00
	134.128.127,74	129.520.854,73

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	2018 EUR	2017 EUR
1. Umsatzerlöse	310.986.528,02	314.126.208,91
2. Alkoholsteuer	209.327.944,48	212.439.910,31
3. Umsatzerlöse ohne Alkoholsteuer	101.658.583,54	101.686.298,60
4. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	1.475.964,72	2.021.224,87
5. Sonstige betriebliche Erträge	1.403.659,20	3.923.748,23
6. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	53.300.421,90	52.948.358,21
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	2.154.930,21	2.223.811,10
7. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	10.487.009,45	10.054.062,31
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung	1.612.968,56	1.661.780,59
(davon für Altersversorgung EUR - 41.123,80; Vorjahr: EUR 108.890,58)
8. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.882.761,08	1.894.527,64
9. Sonstige betriebliche Aufwendungen	25.095.062,41	26.133.825,24
10. Erträge aus Beteiligungen	1.000.000,00	1.500.000,00
(davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.000.000,00; Vorjahr: EUR 1.500.000,00)
11. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	47.549,91	49.326,00
12. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	148.879,41	190.989,69
(davon aus verbundenen Unternehmen EUR 148.879,41; Vorjahr: EUR 190.989,69)
13. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	19.169,96	16.544,30
(davon aus verbundenen Unternehmen EUR 5.237,67; Vorjahr: EUR 6.366,93)
(davon Erträge aus Abzinsung EUR 2.179,99; Vorjahr: EUR 1.286,59)
14. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	410.000,00	4.614.887,52
15. Aufwendungen aus Verlustübernahme	813.551,40	862.567,43
16. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.315.355,80	3.610.071,48
(davon an verbundene Unternehmen EUR 42.090,52; Vorjahr: EUR 40.612,86)
(davon Aufwendungen aus Aufzinsung EUR 99.733,67; Vorjahr: EUR 111.726,88)
17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	2.320.527,48	2.314.423,61
(davon latente Steuern EUR 102.600,00; Vorjahr: EUR 208.300,00)
18. Ergebnis nach Steuern	6.361.218,45	3.069.816,56
19. Sonstige Steuern	50.533,28	65.368,61
20. Jahresüberschuss	6.310.685,17	3.004.447,95
21. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	4.111.026,83	3.173.190,90
22. Bilanzgewinn	10.421.712,00	6.177.638,85

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Haselünne, Ritterstraße 7, 49740 Haselünne, Deutschland, und ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück (HRB 120444) eingetragen.

Der Jahresabschluss ist nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die vorgenommenen Ergänzungen der gesetzlich vorgeschriebenen Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB - insbesondere der gesonderte Ausweis der Alkoholsteuer - sind durch das Geschäft der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bedingt und dienen zur Darstellung eines verbesserten Einblicks in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die immateriellen Vermögensgegenstände, die sich nahezu vollständig aus Lizenzen zusammensetzen, sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Lizenzen werden über eine gewöhnliche Nutzungsdauer von vier bis fünf Jahren linear abgeschrieben.

Die unter dem Sachanlagevermögen ausgewiesenen Posten sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (5 bis 57 Jahre) vorgenommen. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden in einem Sammelposten aufgezeichnet und entsprechend den gesetzlichen Vorschriften über eine Laufzeit von fünf Jahren linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wie Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Beteiligungen und sonstige Ausleihungen sind zu Anschaffungskosten bzw. ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Wertberichtigungen werden entsprechend § 253 Abs. 3 HGB vorgenommen. Dem Werthaltigkeitstest der Anteile an verbundenen Unternehmen in Form eines Discounted-Cashflow-Verfahrens liegt eine verabschiedete und vom Aufsichtsrat gebilligte Mittelfristplanung mit Schätzunsicherheiten zugrunde.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Waren erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungskosten. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt.

Unfertige und fertige Erzeugnisse sind mit den handelsrechtlich mindestens zu aktivierenden Herstellungskosten, das heißt zu Material- und Fertigungseinzelkosten zuzüglich angemessener Zuschläge für Material- und Fertigungsgemeinkosten, bewertet. Das Prinzip der verlustfreien Bewertung wurde durch Abschläge für noch anfallende Kosten von den Verkaufspreisen beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Einzelwertberichtigungen wegen drohender Uneinbringlichkeit sowie Pauschalwertberichtigungen zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos werden aktivisch von den Forderungen abgesetzt. Bei der Ermittlung des risikobehafteten Forderungsbestands werden kreditversicherte Forderungen, Forderungen, für die Bürgschaften vorliegen sowie die enthaltene Umsatzsteuer in Abzug gebracht.

Die liquiden Mittel werden zu Nennwerten bilanziert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Das Gezeichnete Kapital wird mit dem Nennbetrag angesetzt. Der auf eigene Anteile (eigene Aktien) entfallende rechnerische Nennbetrag am Grundkapital wird gemäß § 272 Abs. 1a HGB offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten eigener Anteile wird im Bilanzgewinn berücksichtigt. Angefallene Anschaffungsnebenkosten werden erfolgswirksam erfasst.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens ("Projected-Unit-Credit-Methode", PUC-Methode) bewertet. Den Berechnungen liegen die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck, ein Rententrend von 1,5 % sowie eine Fluktuation und Gehaltsdynamik von jeweils 0 % zugrunde. Von dem Wahlrecht des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde Gebrauch gemacht. Die Abzinsung erfolgte mit dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz in Höhe von 3,34 % (Stand September 2018), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

Die Jubiläumsrückstellungen werden unter Berücksichtigung eines pauschalen Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung von 20 % in Abhängigkeit von der bisherigen Betriebszugehörigkeit des Arbeitnehmers angesammelt und mit einem Zinssatz von 2,43 % abgezinst. Die ermittelten Werte basieren ebenfalls auf Gutachten, die nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens ("Projected-Unit-Credit-Methode", PUC-Methode) eine Fluktuationsrate von 5 % und als biometrische Rechnungsgrundlage die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwenden.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen dienen zur Abdeckung aller ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Bestimmung von Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten ist in erheblichem Maß mit Schätzungen verbunden. Rechtsstreitigkeiten liegen häufig komplexe rechtliche Fragestellungen zugrunde und sie sind mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Entsprechend liegt der Beurteilung, ob zum Bilanzstichtag wahrscheinlich eine gegenwärtige Verpflichtung aus einem Ereignis in der Vergangenheit besteht, ob ein künftiger Mittelabfluss wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtung verlässlich schätzbar ist, ein erhebliches Ermessen zugrunde.

Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Die Alkoholsteuer- und Eingangsabgaben sind in Höhe der Verpflichtungen gegenüber den Hauptzollämtern passiviert und in Erweiterung des gesetzlich vorgesehenen Gliederungsschemas in einem gesonderten Posten ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die passivierten Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Die Ermittlung latenter Steuern erfolgt in Übereinstimmung mit § 274 HGB. Danach werden für temporäre Unterschiede zwischen den im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft angesetzten Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden zukünftig wahrscheinlich eintretende Steuerent- und -belastungen bilanziert. Dabei werden derartige bei den ertragsteuerlichen Organgesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehenden temporäre Unterschiede beim Organträger erfasst. Entsprechendes gilt für die genannten temporären Unterschiede bei Personengesellschaften, an denen die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt ist, deren Bewertung sich grundsätzlich jedoch auf latente Körperschaftsteuern einschließlich Solidaritätszuschlag beschränkt. Erwartete Steuerersparnisse aus der Nutzung von als zukünftig realisierbar eingeschätzten Verlustvorträgen werden berücksichtigt, soweit dadurch kein Überhang an aktiven latenten Steuern entsteht. In Ausübung des Aktivierungswahlrechts des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB erfolgt keine Aktivierung aktiver latenter Steuern aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen, die die passiven latenten Steuern aus zu versteuernden temporären Unterschieden übersteigen.

Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen werden mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst.

Aktive und passive latente Steuern der Gesellschaft und innerhalb des Organkreises werden saldiert. Vom Wahlrecht des unsaldierten Ausweises aktiver und passiver latenter Steuern in der Bilanz gemäß § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Kurs zum Abschlussstichtag (Devisenkassamittelkurs) bewertet.

(2) Erläuterungen zur Bilanz

(2.1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang gesondert dargestellt.

Unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden Darlehen an Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesen (TEUR 5.400; Vorjahr: TEUR 5.400).

(2.2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist durch Forderungsverkäufe im Rahmen von Factoringvereinbarungen um TEUR 17.385 (Vorjahr: TEUR 20.380) reduziert. Die Forderungen wurden regresslos an Factoringgesellschaften verkauft. Auf die nicht an Factoringgesellschaften verkauften Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren im Geschäftsjahr 2018 Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 1 (Vorjahr: TEUR 3) zu bilden.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stammen aus dem laufenden Clearing- und Verrechnungsverkehr mit Tochtergesellschaften sowie aus einem kurzfristigen Darlehen an eine ausländische Tochtergesellschaft.

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich zusammen aus:

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	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Forderungen aus Sicherheitsabschlag Factoring	5.316	4.792
Rückvergütungsansprüche	121	169
Debitorische Kreditoren	78	21
Erstattungsansprüche aus Ökosteuer	37	40
Forderungen aus Exportabwicklung	25	63
Steuererstattungsansprüche	0	144
Übrige	4	28
	5.581	5.257

Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände verteilen sich wie folgt:

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		davon mit einer Restlaufzeit von
	31.12.2018 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	mehr als 1 Jahr TEUR
---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.288	3.288	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	33.693	33.693	0
Sonstige Vermögensgegenstände	5.581	5.581	0
	42.562	42.562	0
		davon mit einer Restlaufzeit von
	31.12.2017 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	mehr als 1 Jahr TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.753	1.753	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	28.191	28.191	0
Sonstige Vermögensgegenstände	5.257	5.257	0
	35.201	35.201	0

Forderungen in Fremdwährung bestanden zum Bilanzstichtag im Gegenwert von TEUR 175 (Vorjahr: TEUR 223).

(2.3) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Posten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten beinhaltet die im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzte, bei Kreditinstituten geführte Kontokorrentkonten, welche die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfassen ("Kundenabrechnungskonten"); die Forderungen aus den Kundenabrechnungskonten in Höhe von TEUR 3.269 (Vorjahr: TEUR 6.463) weisen von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika, insbesondere hinsichtlich der Verzinsung, auf.

(2.4) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Vorauszahlungen für sonstige Fremdleistungen von TEUR 153 (Vorjahr: TEUR 126).

(2.5) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 (Vorjahr: TEUR 24.960) ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien (Vorjahr: 9.600.000 Stück Stammaktien), die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Wert je Aktie beträgt EUR 2,60.

Zum 31. Dezember 2018 beträgt die Anzahl der ausgegebenen Aktien 9.393.691 (Vorjahr: 9.393.691) Stück Stammaktien, nachdem die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 insgesamt 206.309 Stück eigene Aktien erworben hat, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von TEUR 536 entfällt.

Die Entwicklung des Gezeichneten Kapitals sowie der Anzahl der ausgegebenen Aktien zeigt die nachfolgende Übersicht:

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		31.12.2018		31.12.2017
		TEUR	Stück	TEUR	Stück
---	---	---	---	---	---
Stammaktien	auf den Inhaber lautend	24.960	9.600.000	24.960	9.600.000
Gezeichnetes Kapital		24.960	9.600.000	24.960	9.600.000
Eigene Aktien		- 536	- 206.309	- 536	- 206.309
Gezeichnetes (Ausgegebenes) Kapital / Ausgegebene Aktien		24.424	9.393.691	24.424	9.393.691

(2.6) Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben)

Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu TEUR 12.480 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Bedingungen, unter denen der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung ausschließen kann, sind in § 4 Abs. 4 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in der Fassung vom 3. Mai 2018 geregelt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

(2.7) Bedingtes Kapital (nicht ausgegeben)

Das Grundkapital ist um bis zu TEUR 12.480 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das bedingte Kapital steht in Zusammenhang mit der mit Beschluss der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 200.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu TEUR 12.480 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

(2.8) Eigene Anteile / eigene Aktien

In den Geschäftsjahren 2015 und 2016 wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 206.309 Stückaktien erworben. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von TEUR 536 am Grundkapital und mithin 2,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der durchschnittliche Kaufpreis pro Stückaktie betrug EUR 7,2706. Insgesamt wurden Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 1.500 (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile betrug kumuliert TEUR 964 und wurde mit dem Bilanzgewinn verrechnet.

(2.9) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beinhaltet das Agio aus Kapitalerhöhungen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Jahren 1994 und 1996. In den Geschäftsjahren 2004 bzw. 2008 wurden der Kapitalrücklage zur Deckung des jeweiligen Jahresfehlbetrags der Gesellschaft TEUR 15.855 bzw. TEUR 23.010 entnommen und den Gewinnrücklagen zugeführt.

(2.10) Gewinnrücklagen und Bilanzgewinn

Nach dem Aktiengesetz bemisst sich die Gewinnverwendung einschließlich der Dividendenausschüttung an die Aktionäre nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn.

Auf der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 wurde beschlossen, den im Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von TEUR 6.178 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2017 zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entsprach dies einer Ausschüttung von insgesamt rund TEUR 2.067 und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von rund TEUR 4.111.

Die Bilanz wurde unter Berücksichtigung der teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt.

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

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	2018 EUR	2017 EUR
Jahresüberschuss	6.310.685,17	3.004.447,95
Bilanzgewinn des Vorjahres	6.177.638,85	5.521.613,65
Dividendenausschüttung	-2.066.612,02	-2.348.422,75
Bilanzgewinn	10.421.712,00	6.177.638,85

(2.11) Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von TEUR 10.422 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2018 zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entspricht dies einer voraussichtlichen Ausschüttung von insgesamt rund TEUR 2.630 und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von rund TEUR 7.791. Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mai 2019. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

(2.12) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Pensionsrückstellungen werden nach den Neuregelungen des § 253 Abs. 2 HGB n. F. ab dem Geschäftsjahr 2016 mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Geschäftsjahre abgezinst. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag zwischen der Bewertung der Pensionsrückstellung mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz (3,34 %) und dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz (2,43 %) unterliegt einer Ausschüttungssperre und stellt sich wie folgt dar:

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	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Pensionsrückstellung Bewertung mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz	2.361	2.591
Pensionsrückstellung Bewertung mit dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz	2.541	2.777
Unterschiedsbetrag	-180	-186

(2.13) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 2.802 betreffen Gewerbe- und Körperschaftsteuern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018.

(2.14) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten folgende Posten:

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	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Boni/Werbekostenzuschüsse	7.257	6.570
Personalrückstellungen	1.169	1.311
Ausstehende Eingangsrechnungen	678	692
Aufsichtsratsvergütungen	241	246
Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten	190	214
Nachzahlungszinsen steuerliche Außenprüfung	0	42
	9.535	9.075

(2.15) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach den Restlaufzeiten wie folgt:

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		davon mit einer Restlaufzeit von
	31.12.2018 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	mehr als 1 Jahr TEUR	mehr als 5 Jahren TEUR
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer	42.277	42.277	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.500	0	7.500	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.641	4.641	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8.119	8.119	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	4.977	4.977	0	0
	67.514	60.014	7.500	0
		davon mit einer Restlaufzeit von
	31.12.2017 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	mehr als 1 Jahr TEUR	mehr als 5 Jahren TEUR
Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer	43.312	43.312	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	7.500	0	7.500	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.852	3.852	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8.044	8.044	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	5.518	5.518	0	0
	68.226	60.726	7.500	0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stammen in Höhe von TEUR 7.970 (Vorjahr: TEUR 7.895) aus dem laufenden Clearing- und Verrechnungsverkehr und in Höhe von TEUR 148 (Vorjahr: TEUR 148) aus kurzfristigen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber den Tochtergesellschaften.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus:

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	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Steuern
Umsatzsteuer	4.702	5.301
Lohn- und Kirchensteuer	161	144
	4.863	5.445
Kreditorische Debitoren	80	49
Übrige Sonstige Verbindlichkeiten	34	24
	4.977	5.518

Verbindlichkeiten in Fremdwährung bestanden zum Bilanzstichtag im Gegenwert von TEUR 175 (Vorjahr: TEUR 112).

(2.16) Passive latente Steuern

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	31.12.2018 TEUR	31.12.2017 TEUR
Passive latente Steuern	1.005	902
	1.005	902

Die latenten Steuerverbindlichkeiten gliedern sich nach Bilanzposten und Sachverhalten wie folgt:

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	31.12.2018		31.12.2017
	Aktive latente Steuern TEUR	Passive latente Steuern TEUR	Aktive latente Steuern TEUR	Passive latente Steuern TEUR
---	---	---	---	---
AKTIVA
Sachanlagen	0	786	0	831
Finanzanlagen	0	791	0	730
Rechnungsabgrenzungsposten	0	0	126	0
Vorräte	3	0	0	0
PASSIVA
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	554	0	524	0
Sonstige Rückstellungen	15	0	9	0
Zwischensumme auf temporäre Unterschiede	572	1.577	659	1.561
Aktivierung Steuerlicher Verlustvorträge	0		0
Saldierung	-572	-572	-659	-659
Latente Steuern Bilanz	0	1.005	0	902

Der Bewertung der latenten Steuern liegt ein Steuersatz in Höhe von 29,3 % (Vorjahr: 29,3 %) zugrunde.

(2.17) Haftungsverhältnisse

Für die Niederlassung einer Tochtergesellschaft im Bundesland Brandenburg hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von TEUR 864 (Vorjahr: zwei selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften über insgesamt TEUR 2.185) gegenüber der InvestitionsBank des Landes Brandenburg zur Sicherung von Forderungen aus dem Subventionsverhältnis, insbesondere möglicher zukünftiger Erstattungsansprüche, übernommen. Die Tochtergesellschaft hatte in den Jahren 2007 und 2010 jeweils einen über einen Investitionszeitraum von drei Jahren laufenden Antrag auf Gewährung öffentlicher Finanzierungshilfen an die gewerbliche Wirtschaft im Rahmen der regionalen Wirtschaftsförderung gestellt. Die per Mittelabruf beantragten Beträge kamen ab dem Jahr 2011 bzw. 2012 zur Auszahlung und waren durch zwei Bürgschaften bzw. sind durch eine Bürgschaft besichert. Nach gegenwärtiger Einschätzung bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass im Rahmen einer etwaigen und derzeit nicht vorliegenden Geltendmachung von Forderungen aus dem Subventionsverhältnis - insbesondere einer Rückforderung von Finanzierungshilfen - mit einer möglichen Inanspruchnahme aus der Bürgschaft zu rechnen ist.

Seit dem Geschäftsjahr 2012 hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ferner eine Hafterklärung für eine Bankbürgschaft in Höhe von TEUR 8 für eine ausländische Tochtergesellschaft übernommen. Von einer Inanspruchnahme wird nicht ausgegangen, da über die Hafterklärung jeweils nur kurzfristige Verbindlichkeiten abgesichert sind.

Es bestehen Hafterklärungen im Rahmen von Zoll-Höchstbetragsbürgschaften in Höhe von TEUR 776 (Vorjahr: TEUR 776). Zum Geschäftsjahresende wurden durch diese Bürgschaften tatsächliche Alkoholsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 42.277 (Vorjahr: TEUR 43.312) besichert.

(2.18) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat Gesamtverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 719 (Vorjahr: TEUR 792), davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 3).

Die Miet- und Leasingverpflichtungen gliedern sich nach der Fälligkeit der vereinbarten Miet- oder Leasingzahlungen wie folgt:

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		davon zahlbar in folgenden Zeitbändern
	31.12.2018 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	in 1 bis 5 Jahren TEUR	später als in 5 Jahren TEUR
---	---	---	---	---
Mietzahlungen für Immobilien	45	45	0	0
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	3	3	0	0
Leasingzahlungen für Büromaschinen	144	42	102	0
Leasingzahlungen für den Fuhrpark	467	233	234	0
Leasingzahlungen für Diensträder	63	37	26	0
	719	357	362	0
		davon zahlbar in folgenden Zeitbändern
	31.12.2017 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	in 1 bis 5 Jahren TEUR	später als in 5 Jahren TEUR
Mietzahlungen für Immobilien	20	19	1	0
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	3	3	0	0
Leasingzahlungen für Büromaschinen	188	45	143	0
Leasingzahlungen für den Fuhrpark	518	233	285	0
Leasingzahlungen für Diensträder	66	33	33	0
	792	330	462	0

Die Miet- und Leasingverträge dienen einer flexiblen, liquiditäts- und innovationsorientierten Handhabung von Investitionen und führen in den jeweiligen Geschäftsjahren zu einer Verbesserung der Vermögens- und Finanzlage. Das Risiko der zukünftigen Zahlungsabflüsse ist durch die fixen Zahlungsbeträge und Laufzeiten der Verträge kalkulierbar.

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat zum Bilanzstichtag drei laufende Dienstleistungsverträge über die Erbringung von Vertriebsdienstleistungen. Die Verträge haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. März 2019, 30. Juni 2019 und 31. Dezember 2019. Aus diesen Verträgen ergibt sich zum 31. Dezember 2018 eine Gesamtverpflichtung in Höhe von TEUR 856 (Vorjahr: TEUR 1.465).

Darüber hinaus besteht am Bilanzstichtag ein weiterer Dienstleistungsvertrag über die Erbringung von Werbeleistungen mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019. Aus diesem Vertrag ergibt sich eine Verpflichtung für Werbedienstleistungen in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 581).

Die Verpflichtungen aus den vorstehend dargestellten Dienstleistungs- und Werbeverträgen gliedern sich nach der Fälligkeit der zu leistenden Zahlungen wie folgt:

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		davon zahlbar in folgenden Zeitbändern
	31.12.2018 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	in 1 bis 5 Jahren TEUR	später als in 5 Jahren TEUR
---	---	---	---	---
Verpflichtungen für Vertriebsdienstleistungen	856	856	0	0
Verpflichtungen für Werbeleistungen	2	2	0	0
	858	858	0	0
		davon zahlbar in folgenden Zeitbändern
	31.12.2017 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	in 1 bis 5 Jahren TEUR	später als in 5 Jahren TEUR
Verpflichtungen für Vertriebsdienstleistungen	1.465	1.060	405	0
Verpflichtungen für Werbeleistungen	581	581	0	0
	2.046	1.641	405	0

Im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen waren zum Bilanzstichtag Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 17.385 (Vorjahr: TEUR 20.380) veräußert. Nach Abzug entsprechender Sicherheitseinbehalte in Höhe von TEUR 5.316 (Vorjahr: TEUR 4.792) ergab sich ein Finanzmittelzufluss von TEUR 12.069 (Vorjahr: TEUR 15.588).

Das Factoring dient der Verbesserung der Kapitalstruktur und der Reduzierung der Finanzierungskosten. Die latenten Ausfallrisiken im Forderungsbestand wurden an den Erwerber übertragen; ein Ausfallrisiko ist damit ausgeschlossen. Durch die im Jahresverlauf kontinuierlichen Umsätze ist eine nachhaltige und gleichbleibende Liquiditätsverbesserung gewährleistet.

(2.19) Rechtsstreitigkeiten

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in unterschiedlichen Jurisdiktionen an Rechtsstreitigkeiten beteiligt, ferner können bestehende Rechtsstreitigkeiten ausgeweitet oder weitere Rechtsstreitigkeiten eingeleitet werden. Solche Rechtsstreitigkeiten können insbesondere im Verhältnis zu Lieferanten und Dienstleistern, Kunden, Verbrauchern, Arbeitnehmern, Investoren oder Behörden, aber auch Wettbewerbern und sonstigen Dritten, z. B. in Marken- und Patentrechtsangelegenheiten, auftreten. Für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft können sich daraus Zahlungsverpflichtungen zur Leistung von Schadensersatz, Strafschadensersatz (Punitive Damages) oder Verpflichtungen zur Erfüllung anderer Ansprüche sowie straf- oder zivilrechtliche Sanktionen, Geldbußen oder Vorteilsabschöpfungen ergeben. Zudem können hieraus in Einzelfällen formelle oder informelle Ausschlüsse bei öffentlichen Ausschreibungen oder der Entzug oder Verlust von behördlichen Erlaubnissen oder Genehmigungen resultieren. Geltend gemachte Ansprüche aus Rechtsstreitigkeiten unterliegen grundsätzlich einer Verzinsung.

Aus vereinzelt bestehenden Rechtsstreitigkeiten erwartet die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Für diese Verfahren wurde, sofern die Verpflichtung hinreichend konkretisiert ist, eine angemessene Risikovorsorge gebildet. Da die Risiken aus Rechtsstreitigkeiten jedoch grundsätzlich nur begrenzt einschätzbar sind, ist nicht auszuschließen, dass gleichwohl negative Auswirkungen eintreten können, die durch die getroffene Risikovorsorge nicht vollständig gedeckt sind.

(2.20) Derivative Finanzinstrumente

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt; ausschließlich zu deren Absicherung werden Derivate eingesetzt.

Zur Absicherung von sich aus der laufenden Geschäftstätigkeit ergebenden Fremdwährungs- bzw. Wechselkursrisiken werden Kontrakte über Währungssicherungsinstrumente abgeschlossen und jeweils einzeln mit ihrem dem beizulegenden Zeitwert entsprechenden Marktpreis zum Stichtag bewertet. Ein daraus resultierendes negatives Bewertungsergebnis führt zur Bildung einer erfolgswirksam zu erfassenden Rückstellung für drohende Verluste, während ein positives Bewertungsergebnis unberücksichtigt bleibt.

Der Marktpreis der Devisenoptionsgeschäfte wird nach der Barwertmethode ermittelt. Dabei werden der Bewertung die Tagesendkurse bzw. zum Monatsultimo die EZB-Referenzkurse zugrunde gelegt.

Zum 31. Dezember 2018 bestanden keine offenen Devisenoptionsgeschäfte.

(3) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(3.1) Umsatzerlöse

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2018, bereinigt um die Alkoholsteuer, die folgenden unkonsolidierten Umsatzerlöse, im Wesentlichen mit dem Verkauf von Spirituosen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Verkauf von Waren	78.031	80.127
Dienstleistungen verbundene Unternehmen	2.276	1.886
Abfallverwertung	62	73
Mieterträge	55	54
Sonstige Erlöse	24	23
Inländische Umsatzerlöse exklusive Alkoholsteuer	80.448	82.163
Verkauf von Waren	21.211	19.523
Ausländische Umsatzerlöse exklusive Alkoholsteuer	21.211	19.523
	101.659	101.686

(3.2) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Auflösung von Rückstellungen	532	943
Währungsumrechnung	194	109
Periodenfremde Erträge	155	67
Marketing-Rückerstattung Lizenzpartner	68	11
Kostenerstattungen	55	81
Erträge aus Schadenersatz	40	83
Ausbuchung von Verbindlichkeiten	31	42
Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	3	22
Ertrag aus abgeschriebenen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen	0	2.250
Übrige sonstige betriebliche Erträge	326	316
	1.404	3.924

(3.3) Personalaufwand

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR -41 (Vorjahr: TEUR 109).

(3.4) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Marketingaufwand, Werbung / Handel	10.825	11.818
Verkehrs- und Vertriebskosten	8.900	8.905
Instandhaltungen	1.231	1.271
Sonstiger Personalaufwand	822	709
Verpackungsrecycling	802	809
Gebühren, Beiträge und Versicherungen	687	685
Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten	587	664
Mieten und Bürokosten	538	504
Aufsichtsratsvergütungen	250	248
Periodenfremde Aufwendungen	143	18
Konzernumlagen	119	157
Verluste aus der Wertminderung des Vorratsvermögens	89	188
Währungsumrechnung	68	77
Aufwand aus der Erhöhung der Einzel- und Pauschalwertberichtigungen	1	11
Forderungsausfälle	1	7
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen	32	63
	25.095	26.134

(3.5) Finanz- und Beteiligungsergebnis

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.000 (Vorjahr: TEUR 1.500) resultieren aus den Gewinnausschüttungen bzw. der Zuweisung von Gewinnanteilen der folgenden verbundenen Unternehmen:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
T M P Technic-Marketing-Products GmbH, Linz	1.000	1.500
	1.000	1.500

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr: TEUR 49) stammen aus Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeverträgen mit folgenden Konzerngesellschaften:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden	48	49
	48	49

Die Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens resultieren in Höhe von TEUR 149 (Vorjahr: TEUR 191) und die Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 6) aus verbundenen Unternehmen.

Unter den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt TEUR 410 (Vorjahr: TEUR 4.615) sind außerplanmäßige Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert eines deutschen verbundenen Unternehmens in Höhe von TEUR 410 (Vorjahr: TEUR 4.613) aufgrund einer vorausaussichtlich dauernden Wertminderung ausgewiesen. Im Zuge der Liquidation einer ausländischen Tochtergesellschaft wurden darüber hinaus im Vorjahr Abschreibungen auf den Buchwert der Beteiligung in Höhe von TEUR 2 vorgenommen.

Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen stammen im Wesentlichen aus Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeverträgen mit folgenden Konzerngesellschaften:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne	437	462
DLS Spirituosen GmbH, Flensburg	327	289
Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden	50	111
	814	862

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten Zinsaufwendungen und Gebühren im Zusammenhang mit Factoring in Höhe von TEUR 849 (Vorjahr: TEUR 595) sowie für ein langfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 0). Darüber hinaus sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 100 (Vorjahr: TEUR 112) aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sowie Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 42 (Vorjahr: TEUR 41) enthalten. Im Vorjahr wurden darüber hinaus Zinsaufwendungen für die in 2017 ausgelaufene Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 2.591 ausgewiesen.

An Erträgen aus der Währungsumrechnung wurden TEUR 194 (Vorjahr: TEUR 109) und an Aufwendungen aus der Währungsumrechnung wurden TEUR 81 (Vorjahr: TEUR 115) verbucht.

(3.6) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Ertragsteueraufwand von TEUR 2.321 (Vorjahr: TEUR 2.314) enthält Erträge aus Erstattungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 247 (Vorjahr: Aufwendungen in Höhe von TEUR 359).

Ertragsteuern in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 9) entstanden durch die Quellensteuerpflicht einer ausländischen Tochtergesellschaft für die Zahlung von Darlehenszinsen an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die Erhöhung der passiven latenten Steuern hat den Steueraufwand in Höhe von TEUR 103 (Vorjahr: TEUR 208) belastet.

(3.7) Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern enthalten Grundsteuern in Höhe von TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 41) sowie Kraftfahrzeug-Steuern in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 8). Im Geschäftsjahr 2017 sind darüber hinaus nachzuentrichtende Umsatzsteuern für die Geschäftsjahre 2012 bis 2013 in Höhe von TEUR 17 enthalten.

(4) Ergänzende Angaben zum Jahresabschluss

(4.1) Organe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Dem Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2018 folgende Mitglieder an:

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	Ausgeübter Beruf
Name	Ressort	Aufsichtsmandate
---	---	---
Ralf Brühöfner Lingen, Deutschland	Mitglied des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Finanzen, Controlling, Personal, Informationstechnologie, Recht, Unternehmenskommunikation, Investor Relations, Corporate Social Responsibility	Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Oliver Schwegmann Timmendorfer Strand, Deutschland	Mitglied des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Marketing, Vertrieb, Produktion und Logistik, Einkauf, Forschung und Entwicklung	Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Den Mitgliedern des Vorstandes wurden folgende Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB gewährt bzw. Zusagen auf Bezüge erteilt:

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Vergütungsart	2018 TEUR	2017 TEUR
Erfolgsunabhängige Komponenten	719	705
Erfolgsbezogene Komponenten	218	462
Gesamtbezüge	937	1.167
Zugesagte erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	129	107

Neben den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezügen wurden den Mitgliedern des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr Zusagen auf eine erfolgsbezogene, nicht aktienbasierte Vergütungskomponente erteilt, deren Gewährung von der Höhe des Konzern-EBIT des jeweils folgenden Geschäftsjahres bzw. der beiden jeweils nachfolgenden Geschäftsjahre abhängig ist. Die danach zugesagten Beträge belaufen sich auf insgesamt TEUR 129 (Vorjahr: TEUR 107).

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sieht an dieser Stelle davon ab, die Vorstandsvergütung individualisiert, d. h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, anzugeben, da die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2016 sich gegen eine solche individualisierte Veröffentlichung ausgesprochen und beschlossen hat, dass die gemäß § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB i.V.m. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB und § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.

Weiterhin wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Bezüge gewährt.

Ehemalige Geschäftsführer von Konzerngesellschaften, deren Rechtsnachfolgerin die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2018 Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe b) HGB in Höhe von TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 106).

Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für diesen Personenkreis beträgt zum 31. Dezember 2018 bei Ermittlung nach § 253 HGB TEUR 666 (Vorjahr: TEUR 727).

Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Dem Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2018 folgende Mitglieder an:

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Name	Ausgeübter Beruf	Weitere Aufsichtsmandate
Uwe Bergheim Düsseldorf, Deutschland Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 3. Mai 2018)	Selbständiger Unternehmensberater, Düsseldorf, Deutschland
Gert Purkert München, Deutschland Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 3. Mai 2018)	Mitglied des Vorstands der AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland, als persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, Beteiligungsgesellschaft, Grünwald, Deutschland	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Aurelius Portfolio Management AG, München, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Aurelius Transaktionsberatungs AG, München, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats) HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Frank Schübel Gräfelfing, Deutschland Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	Geschäftsführer der TEEKANNE Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, als persönlich haftende Gesellschafterin der TEEKANNE GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland
Johannes C.G. Boot London, Vereinigtes Königreich	Chief Investment Officer der Lotus Aktiengesellschaft, Grünwald, Deutschland	Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)
Heike Brandt Minden, Deutschland	Kaufmännische Angestellte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, Deutschland
Bernhard Düing Herzlake, Deutschland	Schichtleiter Produktion der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne, Deutschland
Adolf Fischer Lähden, Deutschland	Mitarbeiter Produktion der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne, Deutschland
Prof. Dr. Roland Klose Würzburg, Deutschland	Professor für Betriebswirtschaftslehre an der FOM Hochschule für Oekonomie & Management, Essen / Nürnberg, Deutschland
Hendrik H. van der Lof Almelo, Niederlande	Geschäftsführer der Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande	Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats) TIIN Buy-Out & Growth Fund B.V., Naarden, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Daniël M.G. van Vlaardingen Hilversum, Niederlande	Geschäftsführer der Monolith Investment Management B.V., Investmentgesellschaft, Amsterdam, Niederlande

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden in ihrer Funktion als Mitglieder des Aufsichtsrats Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB in Höhe von insgesamt TEUR 241 (Vorjahr: TEUR 243) gewährt.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.

Weiterhin wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2018 keine Bezüge gewährt.

(4.2) Mitarbeiter

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigte neben dem Vorstand im Jahresdurchschnitt:

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	Jahresdurchschnitt
	2018	2017
---	---	---
Angestellte	130	124
Gewerbliche Arbeitnehmer	72	72
Auszubildende	14	16
	216	212

(4.3) Mitteilungen und Veröffentlichungen von Veränderungen des Stimmrechtsanteils an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Folgende Meldepflichtige haben der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in der seit dem 3. Januar 2018 gültigen Fassung (n.F.) bzw. gemäß § 21 WpHG in der bis dahin gültigen Fassung (a.F.) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestimmte der im Wertpapierhandelsgesetz festgelegten Meldeschwellen erreicht bzw. über- oder unterschritten hat:

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Meldepflichtiger	Namen der Aktionäre1)	Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens einer Meldeschwelle	Zurechnung gemäß WpHG	Zurechnung über	Stimmrechte
					%	Anzahl
---	---	---	---	---	---	---
Stichting Administratiekantoor Monolith		2. Februar 2019 2)	§ 34	Monolith N.V.	10,04	964.022
Amsterdam, Niederlande
MainFirst SICAV		2. März 2016			8,50	815.500
Senningerberg, Luxemburg
Intrepid Capital Corp. 3)	Intrepid Capital Fund	23. Mai 2018	§ 34	Intrepid Capital Corp.	6,11	586.711
Jacksonville Beach / Florida, Vereinigte Staaten von Amerika				Intrepid Capital Management, Inc.
				The Intrepid Capital, LP
		10. April 2018	§ 34	Intrepid Capital Corp.	3,21	308.507
				Intrepid Capital Management, Inc.
				The Intrepid Capital, LP
Lazard Frères Gestion S.A.S.		22. Juni 2017			5,07	486.598
Paris, Frankreich
Intrepid Capital Management Funds Trust 3)Jacksonville Beach / Florida, Vereinigte Staaten von Amerika	Intrepid Capital Fund	23. Mai 2018	§ 34	Intrepid Capital Management Funds Trust	3,99	383.375
				Intrepid Capital Fund
				Intrepid Capital Management Funds Trust
				The Intrepid International Fund
C+F NV		23. Mai 2018	§ 34		1,86	178.290
Antwerpen, Belgien
		16. März 2018	§ 34		3,05	292.421
Capfi Delen Asset Management NV		23. Mai 2018	§ 34		1,86	178.290
Antwerpen, Belgien
		16. März 2018	§ 34		3,05	292.421

1)	Namen der Aktionäre mit 3% oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend vom Meldepflichtigen.
2)	Freiwillige Konzernmitteilung mit Schwellenberührung nur auf Ebene des Tochterunternehmens. Die Meldeschwelle von 10 % wurde erstmals am 25. April 2016 erreicht bzw. überschritten, wobei die Zurechnung über ein anderes Tochterunternehmen erfolgte.
3)	Nach der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vorliegenden Informationen beträgt der Anteil der der Intrepid-Investorengruppe zuzurechnenden Unternehmen an den Stimmrechten auf der Grundlage der vorliegenden Mitteilungen nach dem WpHG insgesamt 6,11% bzw. 586.711 Stück Aktien.

(4.4) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde gemäß § 161 AktG im Dezember 2018 abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist im Internet unter www.berentzen-gruppe.de dauerhaft zugänglich gemacht.

(4.5) Aufstellung des Anteilsbesitzes der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Unmittelbare Tochterunternehmen 1) 4)

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Name, Sitz	Anteilsbesitz in %	Eigenkapital 31.12.2018 TEUR	Jahresergebnis 2018 TEUR
Berentzen Distillers International GmbH, Haselünne	100,0	398	-429
Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne 2) 3)	100,0	26	0
DLS Spirituosen GmbH, Flensburg 2) 3)	100,0	2.482	0
Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden 2) 3)	100,0	56	0
Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden 2) 3)	100,0	33	0
T M P Technic-Marketing-Products GmbH, Linz	100,0	4.848	299
Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne 3)	100,0	1.584	-339

Mittelbare Tochterunternehmen 1) 4)

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Name, Sitz	Anteilsbesitz in %	Eigenkapital 31.12.2018 TEUR	Jahresergebnis 2018 TEUR
Inländische Gesellschaften
Berentzen Distillers Asia GmbH, Haselünne	100,0	20	-1
Berentzen Distillers Turkey GmbH, Haselünne	100,0	1.068	-408
Berentzen North America GmbH, Haselünne	100,0	371	-4
Ausländische Gesellschaften
Berentzen Alkollü Ickiler Ticaret Limited Sirketi, Istanbul, Republik Türkei	100,0	1.586	-47

1)	Im Hinblick auf § 286 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB wird auf die Angabe von verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie derjenigen Unternehmen, deren unbeschränkt haftender Gesellschafter die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, verzichtet, sofern und soweit sie einzeln und in ihrer Gesamtheit für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind.
2)	Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
3)	Die mit 3) gekennzeichneten Kapitalgesellschaften bzw. Personenhandelsgesellschaften sind gemäß § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offen zu legen.
4)	Die genannten Gesellschaften werden mittels Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, einbezogen.

(4.6) Gesamthonorare des Abschlussprüfers

In der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 3. Mai 2018 wurde die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewählt.

Für die in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers sind insgesamt Aufwendungen bzw. Honorare in folgender Zusammensetzung erfasst worden:

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	2018 TEUR	2017 TEUR
Abschlussprüfungsleistungen	145	143
Andere Bestätigungsleistungen	0	0
Steuerberatungsleistungen	0	0
Sonstige Leistungen	0	0
	145	143

Bei den Abschlussprüfungsleistungen handelt es sich um die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Zusätzlich hat der Abschlussprüfer eine gesetzliche Jahresabschlussprüfung sowie im Vorjahr prüferische Durchsichten bei Tochterunternehmen durchgeführt.

(4.7) Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ereignet.

Haselünne, den 14. März 2019

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Oliver Schwegmann, Vorstand

Ralf Brühöfner, Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens

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	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2018 EUR	Zugang EUR	Umbuchung EUR	Abgang EUR	31.12.2018 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	28.785.596,28	192.810,24	39.187,50	0,00	29.017.594,02
2. Geschäfts- oder Firmenwert	5.337.480,25	0,00	0,00	0,00	5.337.480,25
3. Geleistete Anzahlungen	39.187,50	39.600,00	-39.187,50	0,00	39.600,00
	34.162.264,03	232.410,24	0,00	0,00	34.394.674,27
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	31.253.770,08	98.266,74	9.964,77	0,00	31.362.001,59
2. Technische Anlagen und Maschinen	35.785.336,57	488.181,94	465.181,50	2.408.246,37	34.330.453,64
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.805.944,64	298.645,54	38.631,56	79.641,29	4.063.580,45
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	513.777,83	83.464,28	-513.777,83	0,00	83.464,28
	71.358.829,12	968.558,50	0,00	2.487.887,66	69.839.499,96
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	57.027.332,30	590.000,00	0,00	0,00	57.617.332,30
2. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen	6.899.700,00	0,00	0,00	0,00	6.899.700,00
3. Beteiligungen	7.891,83	0,00	0,00	0,00	7.891,83
4. Sonstige Ausleihungen	1.022,58	0,00	0,00	0,00	1.022,58
	63.935.946,71	590.000,00	0,00	0,00	64.525.946,71
	169.457.039,86	1.790.968,74	0,00	2.487.887,66	168.760.120,94

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	Abschreibungen
	01.01.2018 EUR	Zugang EUR	Umbuchung EUR	Abgang EUR	31.12.2018 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	28.543.035,88	100.454,35	0,00	0,00	28.643.490,23
2. Geschäfts- oder Firmenwert	5.337.480,25	0,00	0,00	0,00	5.337.480,25
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	33.880.516,13	100.454,35	0,00	0,00	33.980.970,48
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	19.272.996,85	609.499,87	0,00	0,00	19.882.496,72
2. Technische Anlagen und Maschinen	28.010.800,74	946.665,82	0,00	2.408.246,37	26.549.220,19
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.190.371,08	226.141,04	0,00	76.107,54	3.340.404,58
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	50.474.168,67	1.782.306,73	0,00	2.484.353,91	49.772.121,49
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	28.679.886,18	410.000,00	0,00	0,00	29.089.886,18
2. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen	1.499.698,00	0,00	0,00	0,00	1.499.698,00
3. Beteiligungen	7.890,83	0,00	0,00	0,00	7.890,83
4. Sonstige Ausleihungen	1.021,58	0,00	0,00	0,00	1.021,58
	30.188.496,59	410.000,00	0,00	0,00	30.598.496,59
	114.543.181,39	2.292.761,08	0,00	2.484.353,91	114.351.588,56

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	Nettobuchwerte
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögenswerte
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	374.103,79	242.560,40
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	39.600,00	39.187,50
	413.703,79	281.747,90
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.479.504,87	11.980.773,23
2. Technische Anlagen und Maschinen	7.781.233,45	7.774.535,83
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	723.175,87	615.573,56
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	83.464,28	513.777,83
	20.067.378,47	20.884.660,45
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	28.527.446,12	28.347.446,12
2. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen	5.400.002,00	5.400.002,00
3. Beteiligungen	1,00	1,00
4. Sonstige Ausleihungen	1,00	1,00
	33.927.450,12	33.747.450,12
	54.408.532,38	54.913.858,47

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Haselünne, den 14. März 2019

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Oliver Schwegmann, Vorstand

Ralf Brühöfner, Vorstand

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (im Folgenden "zusammengefasster Lagebericht") der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB und den Corporate Governance Bericht, auf den in Abschnitt 8 des zusammengefassten Lageberichts verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und
•	vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB und des Corporate Governance Berichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach

unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar. Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1.	Risiko für den Abschluss
2.	Prüferisches Vorgehen
3.	Verweis auf zugehörige Angaben

Werthaltigkeit der Anteile an der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG

1.	Risiko für den Abschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 weist unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen u.a. Anteile an der Tochtergesellschaft Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne, aus. Die Anteile sind mit den Anschaffungskosten bewertet. Im Rahmen des jährlichen Werthaltigkeitstests der Anteile an verbundenen Unternehmen, haben die gesetzlichen Vertreter der

Das Ergebnis der Bewertung der Anteile ist von der Einschätzung zukünftiger Cashflows sowie des im Rahmen des Discounted Cashflow-Verfahrens verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit hohen Schätzunsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts einer nunmehr 4-jährigen Verlusthistorie der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

1.	Prüferisches Vorgehen

Bei unserer Prüfung der Bewertung der Anteile an der Tochtergesellschaft Vivaris Getränke GmbH & Co. KG haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Vor dem Hintergrund, dass bereits kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf das Ergebnis des Werthaltigkeitstests haben können, haben wir unter Hinzuziehung unserer internen Bewertungsexperten die Angemessenheit der beim Werthaltigkeitstest verwendeten Kapitalkostenparameter zum 31. Dezember 2018 beurteilt. Zudem haben wir die Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Cashflows anhand eines Abgleichs mit der Mittelfristplanung beurteilt. Die der Mittelfristplanung zugrunde liegenden Planungsprämissen haben wir insbesondere im Hinblick auf deren Realisierbarkeit unter Berücksichtigung der strategischen Kernthemen kritisch mit der Geschäftsführung der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG diskutiert und ausgewählte in der Planung berücksichtigte Maßnahmen zur Steigerung der künftigen Cashflows anhand weiterer Nachweise gewürdigt. Die aufgetretenen Planabweichungen des Berichtsjahres haben wir hinterfragt, uns deren Ursachen erläutern lassen und die angemessene Berücksichtigung der Ursachen in der aktuellen Mittelfristplanung gewürdigt.

1.	Verweis auf zugehörige Angaben

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang unter (1) dargestellt. Die unmittelbaren Tochterunternehmen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind in der Aufstellung des Anteilsbesitzes unter (4.5.) des Anhangs aufgeführt. Der dem Anhang beigefügte Anlagespiegel stellt die Entwicklung der Anteile an verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 insgesamt dar.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

•	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB sowie
•	die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 25. August 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Ronald Rulfs.

Prof. Dr. Thomas Senger, Wirtschaftsprüfer

Ronald Rulfs, Wirtschaftsprüfer

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende jährliche Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG gemeinsam ab:

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodexfassung vom 7. Februar 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

1.	Entgegen Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 sieht die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Mitglieder ihres Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt vor.

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft strebt deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge an.

2.	Entgegen Ziffer 4.2.1 Satz 1 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 hat der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft keinen Vorsitzenden oder Sprecher.

Aufsichtsrat und Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind der Auffassung, dass es der Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden oder -sprechers angesichts der gegenwärtigen Besetzung des Vorstands mit nur zwei Mitgliedern nicht bedarf. Die bestehende Geschäftsordnung für den Vorstand regelt auch für diesen Fall die Kommunikation mit dem Aufsichtsrat und die Vertretung des Vorstands diesem gegenüber sowie die Ressortzuständigkeiten der Mitglieder des Vorstands und damit auch die Repräsentation des Unternehmens und der Gesellschaft klar und eindeutig.

3.	Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 berücksichtigt die Festlegung der Vorstandsvergütung nicht auch das Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung.

Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss bzw. Verlängerung der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft stehen und damit die sogenannte "vertikale Angemessenheit" der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Soweit diese bereits vom Aktiengesetz geforderte Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie der zeitliche Maßstab des Vergleichs näher definiert werden, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss bzw. Verlängerung der derzeit gültigen Vorstandsverträge im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen im Sinne der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Er hält ein solches rein formales Vorgehen auch nicht für erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen.

4.	Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 weisen die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Vergütungen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt auf.

Die Vorstandsverträge enthalten zwar sowohl betragsmäßige Höchstgrenzen für die fixen als auch die variablen Vergütungsbestandteile. Eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstands ist in den Vorstandsverträgen allerdings nicht enthalten. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Meinung, dass sich faktisch eine Obergrenze für die Gesamtvergütung bereits aus der betragsmäßigen Begrenzung sowohl der fixen als auch der variablen Vergütungsbestandteile ergibt.

5.	Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 wurde bei der Gewährung von Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder nicht das jeweils angestrebte Versorgungsniveau festgelegt und ferner nicht der daraus abgeleitete jährliche sowie langfristige Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt.

Die betreffende Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau - auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Die aktuell gültigen Vorstandsverträge enthalten jeweils eine Bestimmung, nach der dem Vorstandsmitglied ein fester Betrag für eine von diesem abzuschließende Lebensversicherung bzw. von diesem abzuschließendes, zur Altersvorsorge geeignetes Finanzinstrument gewährt wird. Dieser Betrag kann nach Wahl des jeweiligen Vorstandsmitglieds auch in eine betriebliche Altersvorsorge eingezahlt werden. Durch diese Bestimmung wird dem Vorstandsmitglied allerdings weder ein unmittelbarer Anspruch auf Ruhegeld eingeräumt, noch führt diese über die Laufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages hinaus zu einem zukünftigen finanziellen Aufwand für die Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass es sich bei einer solchen reinen Beitragszusage nicht um eine Versorgungszusage im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex handelt. Da der Deutsche Corporate Governance Kodex den Begriff "Versorgungszusage" allerdings nicht definiert, wird insoweit jedoch vorsorglich eine Abweichung erklärt.

6.	Entgegen Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht.

Die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 12. Mai 2016 gemäß § 286 Abs. 5 des Handelsgesetzbuches (HGB) den Beschluss gefasst, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten und die Vorstandsvergütung in Anhang und Lagebericht der Gesellschaft sowie des Konzerns nur summiert anzugeben. Vor diesem Hintergrund kann die Vergütung auch nicht im Vergütungsbericht anhand der dem Deutschen Corporate Governance Kodex beigefügten Mustertabellen aufgegliedert werden, da dies zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung führen würde und damit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 zuwiderliefe. Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind zudem der Auffassung, dass die nach den einschlägigen, von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft befolgten Rechnungslegungsvorschriften erfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung ausreichend sind. Ein nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht - der unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 nicht individualisiert erfolgen dürfte - brächte keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

7.	Entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 1 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind der Auffassung, dass die damit verbundenen Eingriffe in die Privatsphäre der Aufsichtsratsmitglieder in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Praxis stehen. Im Anhang bzw. Konzernanhang und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, werden die Aufsichtsratsvergütungen in einer Summe dargestellt. Die Vergütungen sind ferner durch die öffentlich zugängliche Satzung der Gesellschaft bekannt. Ein individueller Ausweis brächte keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erklären, dass seit Abgabe ihrer letzten jährlichen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im Dezember 2017 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodexfassung vom 7. Februar 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

1.	Entgegen Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 sah die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Mitglieder ihres Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung aus den unter Ziffer I. 1. beschriebenen Gründen keinen Selbstbehalt vor.
2.	Entgegen Ziffer 4.2.1 Satz 1 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 hat der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft aus den unter Ziffer I. 2. beschriebenen Gründen seit dem 19. Mai 2017 keinen Vorsitzenden oder Sprecher.
3.	Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 wurde aus den unter Ziffer I. 3. beschriebenen Gründen bei der Festlegung der Vorstandsvergütung nicht auch das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
4.	Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 wurde in einem Vorstandsvertrag einmalig ein variabler Vergütungsbestandteil vereinbart, der weder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat noch etwaigen negativen Entwicklungen Rechnung trägt.

Die Ausgestaltung dieses variablen Vergütungsbestandteils betraf die Vergütung für die Tätigkeit eines im Geschäftsjahr 2017 neu bestellten Vorstandsmitglieds während etwas mehr als der Hälfte des Geschäftsjahres 2017. Der Aufsichtsrat hielt es in diesem Fall nicht für zweckmäßig, für diesen vergleichsweise kurzen Zeitraum einen variablen Vergütungsbestandteil vorzusehen, der den Kriterien in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Sätze 3 und 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Ab dem Geschäftsjahr 2018 erfüllt der variable Vergütungsbestandteil des betreffenden Vorstandsvertrages die genannten Kriterien jedoch ohne Einschränkungen.

5.	Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 wiesen die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Vergütungen aus den unter Ziffer I. 4. genannten Gründen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt auf.
6.	Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 3 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 wurde bei der Gewährung von Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder aus den unter Ziffer I. 5. dargelegten Gründen nicht das jeweils angestrebte Versorgungsniveau festgelegt und ferner nicht der daraus abgeleitete jährliche sowie langfristige Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt.
7.	Entgegen Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 erfolgte entsprechend des gemäß § 286 Abs. 5 HGB gefassten Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2016, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten und die Vorstandsvergütung in Anhang und Lagebericht der Gesellschaft sowie des Konzerns nur summiert anzugeben, aus den unter Ziffer I. 6. beschriebenen Gründen kein individualisierter und nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht.
8.	Entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 Satz 1 der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 erfolgte aus den unter Ziffer I. 7. dargelegten Gründen kein individualisierter und nach Bestandteilen aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht.

Haselünne, im Dezember 2018

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Für den Vorstand

Ralf Brühöfner, Mitglied des Vorstands

Oliver Schwegmann, Mitglied des Vorstands

Für den Aufsichtsrat

Uwe Bergheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der folgende Bericht informiert gemäß § 171 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im bzw. in Bezug auf das Geschäftsjahr 2018.

Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seine Ausschüsse haben auch in diesem Jahr die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2018 regelmäßig schriftlich und mündlich über alle wesentlichen Themen im Zusammenhang mit der Führung des Unternehmens und der Unternehmensgruppe zeitnah und umfassend informiert. Davon umfasst war insbesondere die Berichterstattung über die Strategie, die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung einschließlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, ferner über die Risikolage, die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Abschlussprüfung und die Compliance sowie zu zahlreichen aktuellen Themen, die für die Berentzen-Gruppe von Bedeutung waren. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Unternehmensplanung wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Auf der Grundlage entsprechender, regelmäßiger Berichte des Vorstands und im Rahmen von Einzelgesprächen hat der Aufsichtsrat ferner bedeutende Geschäftsvorfälle mit dem Vorstand erörtert und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage sowie wesentliche Geschäftsvorgänge informiert. Gegenstand von Beratungen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden zur Strategie waren die Perspektiven und die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

Soweit Maßnahmen des Vorstands eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderten, wurde dieser rechtzeitig informiert. Der Aufsichtsrat hat den zugrundeliegenden Beschlussanträgen nach ausführlicher Prüfung und Beratung jeweils seine Zustimmung erteilt.

Sitzungen und Beratungsschwerpunkte des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2018 fanden insgesamt vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsratsplenums statt. Ein weiterer Beschluss wurde im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in allen Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Geschäftsentwicklung und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Unternehmensgruppe.

Am 19. Februar 2018 beschloss der Aufsichtsrat im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens über die Berichterstattung zur Corporate Governance bei der Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2017.

In seiner Sitzung am 13. März 2018 erörterte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie den zusammengefassten Lagebericht der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat erhob dazu nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen keine Einwendungen und schloss sich dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer an. Jeweils gemäß Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat anschließend den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft; der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 3. Mai 2018 nebst Beschlussvorschlägen. Diese umfassten insbesondere den jeweils auf einer diesbezüglichen Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses beruhenden Vorschlag des Aufsichtsrats zur Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und dessen Vorschlag an die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, mit dem sich der Aufsichtsrat seinerseits zugleich dem von ihm geprüften Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung anschloss. Weitere vom Aufsichtsrat verabschiedete Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung betrafen den auf einer dazu ausgesprochenen Empfehlung des Nominierungsausschusses gestützten Vorschlag des Aufsichtsrats zu einer Ergänzungswahl der Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat sowie zwei Vorschläge zur Änderung der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, darunter insbesondere zu einer Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit neun Mitgliedern auf zukünftig sechs Mitglieder, welche entsprechend der diesem Vorschlag folgenden satzungsändernden Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2018 ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 in Kraft treten wird. Der Aufsichtsrat befasste sich ferner mit dem Stand und der weiteren Umsetzung des Transformationsprogramms im Hinblick auf die Unternehmenskultur, als einen der Bausteine der im Jahr zuvor festgelegten strategischen Leitlinien für die Geschäftsentwicklung der Unternehmensgruppe in den Jahren 2018 ff. Die Beratungen des Aufsichtsrats in dieser Sitzung umfasste zudem die Anpassung des Dienstvertrages eines der Mitglieder des Vorstands in Bezug auf dessen zukünftige Vergütung; die diesbezügliche Beschlussfassung erfolgte auf der Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses.

Im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 3. Mai 2018 hielt der Aufsichtsrat eine weitere Sitzung ab. Vor dem Hintergrund der veränderten personellen Zusammensetzung des Plenums aufgrund der zuvor im Rahmen der Hauptversammlung erfolgten Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat wählte der Aufsichtsrat darin einen Nachfolger im Amt des Vorsitzenden.

Den Schwerpunkt der Erörterungen des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 20. September 2018 bildete das bereits im Jahr 2017 aufgesetzte strategische Transformationsprogramm der Unternehmensgruppe in den Jahren 2018 ff., insbesondere im Hinblick auf den Stand der Umsetzung und der zu deren Fortführung vorgesehenen weiteren Maßnahmen in den einzelnen Geschäftsbereichen des Konzerns. Gegenstände der Beratungen waren zudem die geschäftlichen Aktivitäten der Unternehmensgruppe in der Türkei sowie ein Schiedsgerichtsverfahren zwischen dem österreichischen Tochterunternehmen T M P Technic-Marketing-Products GMBH und dessen US-amerikanischen Distributeur. Die weiteren Erörterungen und Beschlussfassungen bezogen sich insbesondere auf Themen der Corporate Governance, vornehmlich im Zusammenhang mit den turnusgemäß auf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat und der zugleich ab Beendigung dieser Hauptversammlung in Kraft tretenden Verringerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dementsprechend verabschiedete der Aufsichtsrat Aktualisierungen des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Im Rahmen seiner Sitzung am 13. Dezember 2018 beriet der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig über die vom Vorstand vorgelegte Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2019, die Mittelfristplanung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 und genehmigte diese abschließend. Erneut waren zudem die geschäftlichen Aktivitäten der Unternehmensgruppe in der Türkei sowie das Schiedsgerichtsverfahren zwischen der T M P Technic-Marketing-Products GMBH und deren US-amerikanischen Distributeur Gegenstände der Beratungen. Weitere Erörterungen und Beschlussfassungen betrafen die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zu den auf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 anstehenden Wahlen der Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat, die auf der Grundlage einer dazu zuvor ausgesprochenen Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrat erfolgten. Wiederum standen auf dieser Sitzung auch Themen der Corporate Governance auf der Tagesordnung. Diesbezüglich fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die im Geschäftsjahr 2018 erreichten Ergebnisse in Bezug auf die in den Diversitätskonzepten für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegten Ziele sowie über Feststellungen zur Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Zudem beschloss der Aufsichtsrat eine auf die Bestimmung neuer Fristen bzw. Zeitrahmen für die Erreichung der darin festgelegten Aspekte bzw. Ziele beschränkte Aktualisierung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Vorstands. Ferner wurde die jährliche Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom Aufsichtsrat verabschiedet.

Sitzungen und Beratungsschwerpunkte der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2018 verfügte der Aufsichtsrat unverändert über zwei Ausschüsse, um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können. Zur Vorbereitung und Ergänzung seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat einen Personal- bzw. Nominierungsausschuss sowie einen Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet, die als ständige Ausschüsse tätig sind. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen sind den Ausschüssen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsratsplenum über die Arbeit in den Ausschüssen.

Personalausschuss

Dem Personalausschuss ist insbesondere die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von deren Anstellungsverträgen übertragen. Von der Zuständigkeit des Personalausschusses ausgenommen sind Beschlüsse über die Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie über die Herabsetzung von Bezügen und Leistungen der Mitglieder des Vorstands; die Beschlussfassung darüber obliegt allein dem Aufsichtsrat.

Der Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2018 zwei Mal.

In seiner Sitzung am 13. März 2018 befasste sich der Personalausschuss mit der Anpassung des Dienstvertrages eines der Mitglieder des Vorstands in Bezug auf dessen zukünftige Vergütung und sprach im Ergebnis dessen dazu eine Empfehlung an den Aufsichtsrat aus.

Gegenstand der Erörterungen des Personalausschusses in dessen Sitzung am 13. Dezember 2018 war die Wiederbestellung eines der Mitglieder des Vorstands, mit der zugleich eine Verlängerung des mit diesem bestehenden Dienstvertrages für die Dauer der Wiederbestellung verbunden ist. Auf der Grundlage seiner Beratungen gab der Personalausschuss abschließend entsprechende Empfehlungen an den Aufsichtsrat ab.

Nominierungsausschuss

Der Personalausschuss ist zugleich Nominierungsausschuss im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er befasst sich in dieser Funktion und in einer auf die Ausschussmitglieder der Anteilseigner beschränkten Zusammensetzung mit der Auswahl der Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner.

Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018 ebenfalls zwei Sitzungen ab.

Die Sitzung am 13. März 2018 hatte die Erörterung und die Beschlussfassung über eine Empfehlung an den Aufsichtsrat zu dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zu einer Ergänzungswahl der Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat zum Gegenstand. Zuvor hatte Herr Gert Purkert seine Mandate als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 3. Mai 2018 niedergelegt. Der Nominierungsausschuss gab abschließend eine Empfehlung an den Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat ab.

In seiner Sitzung am 20. September 2018 befasste sich der Nominierungsausschusses vor dem Hintergrund der auf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 turnusgemäß anstehenden Wahlen der Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat mit der Auswahl der Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner. Unter Berücksichtigung der ab der Beendigung dieser Hauptversammlung in Kraft tretenden Verkleinerung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sprach der Nominierungsausschuss dementsprechend vier Empfehlungen für ebenso viele Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zu den Wahlen zum Aufsichtsrat an diesen aus.

Finanz- und Prüfungsausschuss

Der Finanz- und Prüfungsausschuss, dem insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance obliegt, hat seine Arbeit ebenfalls fortgesetzt und im Geschäftsjahr 2018 zwei Sitzungen abgehalten.

Über die Sitzungen hinaus hat der jeweilige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses, zum Teil gemeinsam mit weiteren Ausschussmitgliedern, zusätzliche Gespräche mit dem ressortverantwortlichen Vorstand, den zuständigen Bereichsleitern des Unternehmens und bzw. oder den unterzeichnenden Wirtschaftsprüfern des Abschlussprüfers geführt und darüber in der jeweils folgenden Sitzung berichtet.

In seiner Sitzung am 13. März 2018 befasste sich der Finanz- und Prüfungsausschuss in Anwesenheit der verantwortlichen Wirtschaftsprüfer des Abschlussprüfers sowie der Mitglieder des Vorstands mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017, dem zusammengefassten Lagebericht der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 sowie den Jahresabschlüssen von drei wesentlichen operativen Konzernunternehmen zum 31. Dezember 2017. Der Finanz- und Prüfungsausschuss beriet sich außerdem zu den Themen der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance. Weitere Gegenstände seiner Befassungen waren die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen sowie der Durchführung der Abschlussprüfung. Zuvor hatten der Vorstand und die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer des Abschlussprüfers jeweils ausführlich Bericht erstattet und währenddessen die dazu aus dem Kreis der Ausschussmitglieder gestellten Fragen beantwortet. Der Finanz- und Prüfungsausschuss sprach anschließend jeweils eine Empfehlung zur Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an den Aufsichtsrat aus. Eine weitere Beschlussfassung betraf den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Nach diesbezüglichen Erörterungen des dazu vorliegenden Vorschlags des Vorstands empfahl der Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat, sich diesem für seinen Vorschlag anzuschließen.

Im Hinblick auf die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 umfassten die Beratungsgegenstände ferner die Vorauswahl des Abschlussprüfers, dessen Unabhängigkeit und die von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen sowie die Erteilung des Prüfungsauftrags und die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Zum Abschluss seiner Erörterungen beschloss der Finanz- und Prüfungsausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 (Konzern-Halbjahresfinanzbericht) sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Jahr 2019. Im Zusammenhang damit gab der Finanz- und Prüfungsausschuss die Erklärung an den Aufsichtsrat gemäß der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 ab, wonach seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine unzulässigen Vertragsklauseln von Dritten auferlegt worden seien, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei dieser auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkten.

Des Weiteren fasste der Finanz- und Prüfungsausschuss Beschluss über die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen in der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses am 13. Dezember 2018 waren ebenfalls abschluss- und prüfungsrelevante Themen im Zusammenhang mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie der Lageberichterstattung für das Geschäftsjahr 2018, namentlich die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der Durchführung der Abschlussprüfung, nochmals die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte sowie außerdem die vom Abschlussprüfer bis dato festgelegten Key Audit Matters. Des Weiteren erfolgte die turnusgemäße jährliche Festlegung von Leitlinien zur (Vorab-) Billigung sowie eine einzelfallunabhängige (Vorab-) Billigung von nicht verbotenen Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 i.V.m. § 319a Abs. 1 Nr. 2 und 3 des Handelsgesetzbuchs (HGB). Im Rahmen dieser Sitzung beschäftigte sich der Finanz- und Prüfungsausschuss außerdem mit den Tätigkeitsschwerpunkten und Prüfungsfeldern der Internen Revision der Berentzen-Gruppe in den Geschäftsjahren 2018 und 2019, ferner beriet er sich zu einem Thema der Compliance.

Dialog mit Investoren

Die beiden im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats haben während ihrer jeweiligen Amtszeit in angemessenem Rahmen Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen geführt und den Aufsichtsrat über deren Inhalt informiert.

Corporate Governance

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist als Aktiengesellschaft deutschen Rechts verfasst und aufgrund der Notierung der von ihr ausgegebenen Aktien im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse börsennotiert im Sinne des deutschen Aktiengesetzes bzw. kapitalmarktorientiert im Sinne des deutschen Handelsgesetzbuchs.

Vor diesem Hintergrund befassen sich Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig mit Themen der Corporate Governance. Darunter wird eine verantwortungsbewusste, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle verstanden.

Nähere Informationen dazu enthält die die Erklärung bzw. Konzernerklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance Bericht umfassende gesonderte Berichterstattung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der Berentzen-Gruppe zur Corporate Governance, welche auf der Unternehmenswebsite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de abrufbar ist.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben zuletzt im Dezember 2018 ihre jährliche Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG gemeinsam abgegeben, welche der Öffentlichkeit auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de dauerhaft zugänglich gemacht worden ist.

Weitere Aspekte und Themen der Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Finanz- und Prüfungsausschuss haben sich im Geschäftsjahr 2018 darüber hinaus mit einer Reihe weiterer Aspekte und Themen der Corporate Governance befasst.

Dazu gehörte insbesondere eine Überprüfung der im Jahr zuvor verabschiedeten Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, und zwar sowohl in Bezug auf deren Inhalt als auch hinsichtlich der insoweit im Geschäftsjahr 2018 erreichten Ergebnisse. Im Zuge dessen wurden diese beiden Diversitätskonzepte zum Teil inhaltlich aktualisiert und neue Fristen bzw. Zeitrahmen zur Erreichung der darin festgelegten Aspekte bzw. Ziele bestimmt. Das Kompetenzprofil für die Mitglieder des Aufsichtsrats erfuhr ebenfalls eine Aktualisierung. Zudem beschäftigten sich die Gremien mit Inhalten der Compliance, des Risikomanagements und der Internen Revision.

Sitzungsteilnahmen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2018 hat kein Mitglied des Aufsichtsrats nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört bzw. angehörte, oder weniger teilgenommen. Bei der Ermittlung dessen sind nur die Sitzungen einbezogen, die während der Mitgliedschaft des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen stattgefunden haben.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Sinne der Ziffer 5.5.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind im Geschäftsjahr 2018 nicht aufgetreten.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung

Der Aufsichtsrat hatte, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 3. Mai 2018 vorgeschlagen, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Zuvor hatte diese eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und Artikel 6 Abs. 2 Buchst. a der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 abgegeben. Nach deren Bestellung durch die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 und des zusammengefassten Lageberichts der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 beauftragt.

Mit dem Abschlussprüfer wurde im Rahmen des Prüfungsauftrags vereinbart, dass der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer hat auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss bzw. dessen Vorsitzender haben sich im Rahmen des Auswahlprozesses von der Angemessenheit des vorgeschlagenen Honorars für die Abschlussprüfung, sowie vor und während der Abschlussprüfung von der Unabhängigkeit und Objektivität des Abschlussprüfers und - auf der Grundlage der regelmäßigen Berichterstattung des Abschlussprüfers - von der Effektivität der Abschlussprüfung überzeugt. Ferner wurden die Prüfungsschwerpunkte festgelegt und diese sowie die Key Audit Matters mit dem Abschlussprüfer erörtert.

Zur Überwachung der Rechnungslegung haben sich der Finanz- und Prüfungsausschuss bzw. dessen Vorsitzender intensiv mit einzelnen Aspekten dazu auseinandergesetzt und mit dem Abschlussprüfer ausgetauscht, darunter insbesondere auch hinsichtlich des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems.

Der nach den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss und der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht, sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss und der mit dem Lagebericht zusammengefasste Konzernlagebericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, lagen nach Einschätzung des Abschlussprüfers nicht vor. Der Abschlussprüfer hat im Rahmen seiner Prüfung auch das Risikofrüherkennungssystem geprüft und befunden, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Der Abschlussprüfer hat ferner bestätigt, von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bzw. den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handels- und berufsrechtlichen Vorschriften zu sein. Er hat des Weiteren erklärt, keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erbracht zu haben. Den Abschlussprüfer betreffende Ausschluss- oder Befangenheitsgründe lagen dementsprechend während der Prüfungen nicht vor.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am 19. März 2019 in Anwesenheit und auf der Grundlage der ausführlichen Erläuterungen des Vorstands und der für die Abschlussprüfung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer des Abschlussprüfers die folgenden Abschlussunterlagen und Gegenstände eingehend erörtert: Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, den zusammengefassten Lagebericht der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018, ferner die vorgelegten schriftlichen Berichte des Abschlussprüfers über deren Prüfung, die wesentlichen abschluss- und prüfungsrelevanten Themen einschließlich der Key Audit Matters sowie den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018. Die Wirtschaftsprüfer informierten im Rahmen dessen auch über die Leistungen, die vom Abschlussprüfer zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Gegenstand einer vorbereitenden Behandlung im Ausschuss war ferner der freiwillig erstellte, gesonderte Nachhaltigkeitsbericht der Berentzen-Gruppe für das Jahr 2018, der keiner externen inhaltlichen Überprüfung unterlag. Der Finanz- und Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat abschließend, den Jahres- und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 zu billigen und sich für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 anzuschließen.

Darüber hat der Vorsitzende des Ausschusses dem Aufsichtsrat auf dessen daran anschließender Sitzung am selben Tag berichtet. Der Aufsichtsrat hat darin die seinen Mitgliedern vom Vorstand rechtzeitig vorgelegten Abschlussunterlagen sowie den Nachhaltigkeitsbericht selbst geprüft und sich dazu beraten.

Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, den zusammengefassten Lagebericht der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 sowie deren Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der zusammengefasste Lagebericht entspricht nach der Überzeugung des Aufsichtsrats den gesetzlichen Anforderungen; der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und des Konzerns mit dem Vorstand überein und den darin getroffenen Aussagen zur weiteren Entwicklung des Konzerns bzw. des Unternehmens zu.

Im Rahmen dieser Sitzung am 19. März 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Der Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Der Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 wurde unter den Aspekten der Aktionärsinteressen und der Unternehmensziele geprüft und erhielt anschließend die Zustimmung des Aufsichtsrats, der sich diesem zudem für seinen diesbezüglichen Vorschlag an die Hauptversammlung anschloss und damit ebenfalls einer Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses folgte.

Auf weitere Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat in derselben Sitzung zudem seinen Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 verabschiedet. Dem lag die Erklärung des Finanz- und Prüfungsausschusses zugrunde, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt worden seien.

Vorstand und Aufsichtsrat - Personalia

In der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es - soweit nachfolgend nicht abweichend vermerkt - im Geschäftsjahr 2018 die nachfolgenden Veränderungen gegeben:

Vorstand

Die Besetzung des Vorstands blieb im Geschäftsjahr 2018 unverändert.

Aufsichtsrat

Die einzige personelle Veränderung im Aufsichtsrat betraf ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre.

Nachdem der bis dato amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Gert Purkert, seine Mandate als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend seiner Mitteilung von Ende November 2017 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 3. Mai 2018 niedergelegt hatte, wählte die an diesem Tag abgehaltene Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats Herrn Uwe Bergheim in den Aufsichtsrat. Zuvor hatte der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat eine dementsprechende Empfehlung für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung ausgesprochen. In der an die Hauptversammlung anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Uwe Bergheim zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat spricht dem ausgeschiedenen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Gert Purkert, an dieser Stelle seinen Dank für dessen langjährigen, engagierten Einsatz zum Wohl des Unternehmens und der Unternehmensgruppe aus.

Danksagung

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeitern der Unternehmen der Berentzen-Gruppe sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren Einsatz und den Aktionären und Investoren der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das entgegengebrachte Vertrauen.

Haselünne, den 19. März 2019

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Für den Aufsichtsrat

Uwe Bergheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde am 19. März 2019 festgestellt.