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Berentzen-Gruppe AG
Management Reports • May 19, 2017
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Management Reports
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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016
Zusammengefasster Lagebericht
Zusammengefasster Lagebericht der Berentzen-Gruppe (Konzern) und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
(1) Grundlagen des Konzerns
(1.1) Geschäftsmodell des Konzerns
Organisation und Grundlagen
Die Berentzen-Gruppe ist eine der führenden Getränkegruppen und mit einer Unternehmensgeschichte von über 250 Jahren zugleich einer der ältesten Hersteller von Spirituosen in Deutschland.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist das oberste Unternehmen der Berentzen-Gruppe, die neben der Muttergesellschaft aus mehr als 25 nationalen wie internationalen Tochtergesellschaften besteht. Der Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz von 170,0 Mio. Euro (158,5 Mio. Euro) und beschäftigte zum Stichtag 31. Dezember 2016 an elf Standorten in sieben Ländern 487 (491) Mitarbeiter.
Als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht verfügt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft über die Organe Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand, die im Rahmen der Kompetenzordnung nach dem Aktiengesetz (AktG) jeweils eigene Zuständigkeitsbereiche verantworten. Die Hauptversammlung als oberstes Organ entscheidet vornehmlich über die Verfassung des Unternehmens, darunter die Bestimmung der Statuten und Kapitalmaßnahmen, sowie die Verwendung des Bilanzgewinns, die Bestellung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands. Dem Aufsichtsrat obliegen die Bestellung, Überwachung und Beratung des Vorstands; er ist in für das Unternehmen grundlegende Entscheidungen unmittelbar eingebunden, soweit diese nicht der Hauptversammlung vorbehalten sind. Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, davon sind gemäß Drittelbeteiligungsgesetz ein Drittel der Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt fünf Jahre, wobei die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit beschließen kann.
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Personen. Als Leitungsorgan führt der Vorstand der Berentzen-Gruppe die Geschäfte, bestimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und setzt diese in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat um. Aktuell sind die Ressorts Marketing, Vertrieb, Produktion und Logistik, Einkauf, Unternehmenskommunikation, Forschung und Entwicklung und Corporate Social Responsibility sowie die Ressorts Finanzen, Controlling, Personal, Informationstechnologie und Recht jeweils einer Vorstandsverantwortung zugeordnet.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft stand bis März 2016 im mehrheitlichen Besitz der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Grünwald, Deutschland. Im Laufe des Geschäftsjahres hat die AURELIUS-Unternehmensgruppe sukzessive ihre Anteile am Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft veräußert und ist seit September 2016 nicht länger Aktionärin der Gesellschaft. Die Besetzung des Aufsichtsrats sowie die Gestaltung der gesellschaftsrechtlichen Kompetenzordnung in der Innenorganisation zwischen den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft blieben im abgelaufenen Geschäftsjahr weitestgehend unverändert. Infolgedessen gilt die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA als unmittelbares und oberstes, beherrschendes Mutterunternehmen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Geschäftstätigkeit
Die Geschäftstätigkeit der Berentzen-Gruppe umfasst im Wesentlichen die Herstellung und den Vertrieb von Spirituosen und alkoholfreien Getränken sowie die Entwicklung und den Vertrieb von Frischsaftsystemen. Dementsprechend ist das Geschäft in die Segmente Spirituosen, AlkoholfreieGetränke und Frischsaftsysteme aufgegliedert. Im Segment Spirituosen sind Vermarktung, Vertrieb und Handel von Spirituosen in den Vertriebsbereichen Marke Inland und Handels- und Zweitmarken zusammengefasst. Im Segment Alkoholfreie Getränke sind Vermarktung, Vertrieb und Handel von alkoholfreien Getränken abgebildet. Im Segment Frischsaftsysteme sind je nach Systemkomponente Entwicklung, Vermarktung, Vertrieb und Handel von Fruchtpressen, Orangen sowie Abfüllgebinden erfasst. Unter den Übrigen Segmenten werden im Wesentlichen das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen sowie die touristischen und Veranstaltungsaktivitäten der Berentzen-Gruppe erfasst. Diese Struktur ist Grundlage für die Finanzberichterstattung.
Die Berentzen-Gruppe produziert ihre Spirituosen und alkoholfreien Getränke derzeit an drei Standorten in Deutschland: Spirituosen in Minden sowie alkoholfreie Getränke in Haselünne und Grüneberg. In Stadthagen, Deutschland, befindet sich zudem das von einem externen Dienstleister betriebene Logistikzentrum des Konzerns für den Vertrieb von Spirituosen. Das operative Geschäft im Segment Frischsaftsysteme wird vom Standort Linz, Österreich, aus betrieben und gesteuert.
Marken, Produkte und Märkte
Mit traditionsreichen Spirituosenmarken und attraktiven Private Label-Produkten ist die Berentzen-Gruppe kompetenter Ansprechpartner des Handels und der Gastronomie. Das Markenportfolio an Spirituosen umfasst dabei neben international bekannten Marken wie Berentzen oder Puschkin auch deutsche Traditionsspirituosen wie Strothmann, Doornkaat, Bommerlunder oder Hansen Rum.
Die in den Konzernabschluss einbezogene Tochtergesellschaft Vivaris Getränke GmbH & Co. KG mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist seit Jahrzehnten im deutschen Erfrischungsgetränkemarkt tätig. Das Sortiment eigener Marken und Produkte umfasst neben Mineralwässern wie den regional bedeutsamen Marken Emsland Quelle, Grüneberg Quelle, Märkisch Kristall und Sankt Ansgari auch Limonaden sowie Wellness- und Energygetränke wie Quixx und Vivaris Sport. Die Genehmigung zweier neuer Brunnen für den Standort Haselünne ermöglichte im Geschäftsjahr 2016 die Verlagerung der Abfüllung der früher in Norden gefüllten Marke Sankt Ansgari und zudem die Abfüllung der neuen Marke Küstengold. Das selbst entwickelte Mate-Getränk Mio Mio Mate ist inzwischen überregional etabliert; unter der eigenen Marke Mio Mio werden ferner die ebenfalls selbst entwickelten Cola-Getränke Mio Mio Cola und Mio Mio Cola Zero sowie seit dem Jahr 2016 die Geschmacksrichtungen Mio Mio Mate Banana und Mio Mio Mate Ginger vertrieben. Die zweite Säule des Unternehmens ist das seit über 50 Jahren betriebene Konzessionsgeschäft, im Rahmen dessen die Gesellschaft seit Januar 2015 auf der Grundlage eines langfristigen Konzessionsvertrages für die bedeutende deutsche Erfrischungsgetränkemarke Sinalco in Herstellung und Vertrieb aktiv ist. Das Unternehmen füllt darüber hinaus alkoholfreie Marken- und Private Label-Produkte im Rahmen von Dienstleistungsvereinbarungen mit der Sinalco-Unternehmensgruppe, dem PepsiCo-Konzern und weiteren Auftraggebern ab.
Die im Geschäftsjahr 2014 akquirierte Gesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GmbH mit Sitz in Linz, Österreich, ist als weltweit agierender Systemanbieter für frischgepresste Fruchtsäfte, namentlich Orangensaft, ein seit mehr als zwei Jahrzehnten im Geschäft mit Frischsaftsystemen, insbesondere Orangenpressen, tätiges Unternehmen. Das unter der Marke Citrocasa geführte Gesamtangebot umfasst neben Orangenpressen auch besonders safthaltige Orangen der Marke frutas naturales und speziell auf die Maschinentechnologie abgestimmte Flaschen für die Abfüllung von frisch gepresstem Orangensaft. Die Kernkompetenzen liegen in der fortlaufenden Entwicklung und Optimierung der Maschinentechnologie für Fruchtpressen, der Gewährleistung technischen Services und der Bereitstellung einer entsprechenden Logistik für die Belieferung im Systemverkauf mit Früchten und Flaschen.
Mit dieser Marken- und Produktvielfalt in den Bereichen Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme verfügt die Berentzen-Gruppe über ein breit gefächertes Sortiment in unterschiedlichen Preissegmenten und für nahezu jeden Geschmack.
Traditionell liegt der Hauptabsatzmarkt für die Spirituosen der Berentzen-Gruppe in Deutschland, welcher insbesondere von einem starken, nachfrageseitig konzentrierten Lebensmitteleinzelhandel geprägt ist. Mit international tragfähigen Spirituosenmarken ist die Berentzen-Gruppe darüber hinaus in mehr als fünfzig Ländern weltweit sowie im Duty-Free-Geschäft vertreten. Der Vertrieb dort erfolgt entweder über oder auch zur Steuerung und Anpassung der regionalen Vertriebsmaßnahmen einbezogene eigene Tochtergesellschaften oder über Distributeure.
Der Absatzmarkt für alkoholfreie Getränke erstreckt sich regional grundsätzlich auf die nord- und ostdeutschen Bundesländer einschließlich Berlin sowie Teile Hessens und Nordrhein-Westfalens. Der Vertrieb erfolgt maßgeblich über den Lebensmitteleinzelhandel sowie in der Gastronomie über Getränkefachgroßhändler. Mit einer nahezu bundesweiten Listung des Mate-Getränks Mio Mio Mate im Lebensmitteleinzelhandel hat sich das Vertriebsgebiet in den vergangenen beiden Geschäftsjahren entsprechend erweitert.
Hauptabsatzgebiete für die Produkte des Segments Frischsaftsysteme sind Österreich, Deutschland, Frankreich, die Niederlande und die jeweils angrenzenden Länder, zunehmend auch Nordamerika und Osteuropa. Der weltweite Vertrieb von Geräten in annähernd fünfzig Länder erfolgt außerhalb Österreichs über lokale Distributeure. Wesentliche Vertriebskanäle sind der Lebensmitteleinzelhandel sowie der Außer-Haus-Verpflegungsmarkt („Out-of-Home-Market“). Durch den im Jahr 2015 begonnenen Marktstart und die im Geschäftsjahr 2016 fortgesetzte Markteinführung der dritten Maschinenfamilie Revolution konnte der Absatzkanal Gastronomie („On-Trade Channel“) insbesondere in Österreich und Deutschland erfolgreich erschlossen werden.
Branchenspezifische rechtliche Rahmenbedingungen
Die Berentzen-Gruppe unterliegt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit neben den allgemeinen nationalen und internationalen auch einigen wesentlichen branchenspezifischen Rechtsvorschriften.
Im Rahmen der Herstellung und des Vertriebs von Spirituosen, alkoholfreien Getränken und den Systemkomponenten des Segments Frischsaftsysteme betrifft dies zunächst regulatorische Anforderungen im Zusammenhang mit der Herstellung, dem Inverkehrbringen und der Deklaration bzw. Kennzeichnung von Lebensmitteln. Dabei ist das deutsche und europäische Lebensmittelrecht zu einem erheblichen Teil durch Vorschriften der Europäischen Union (EU) harmonisiert, während außerhalb Europas in der Regel weitere länderspezifische Regelungen hinzukommen.
Die Herstellung und der Vertrieb von Fruchtpressen im Segment Frischsaftsysteme unterliegt darüber hinaus erweiterten, spezifischen gesetzlichen Vorgaben insbesondere an die Produktsicherheit sowie technische Kennzeichnungen und Normen, die darauf abzielen, Betriebssicherheit und Hygiene einerseits sowie Lebensmittelsicherheit und Verbraucherschutz andererseits sicherzustellen, welche in Europa ebenfalls weitgehend durch Vorschriften der EU vereinheitlicht sind; in Nicht-EU-Ländern bestehen grundsätzlich ergänzende oder davon abweichende Vorgaben nach jeweiligem Landesrecht.
Wettbewerbsrechtlich bestehen für die Vermarktung von Spirituosen neben den auch für den Vertrieb von alkoholfreien Getränken und den Systemkomponenten des Segments Frischsaftsysteme geltenden allgemeinen Bestimmungen zusätzliche, national jeweils unterschiedlich ausgeprägte Besonderheiten, z. B. durch Verkaufs- und / oder Werbebeschränkungen sowie insbesondere aufgrund von Jugendschutzbestimmungen.
Schließlich sind bei der Herstellung und insbesondere dem Vertrieb von Spirituosen grundsätzlich besondere steuerrechtliche Bestimmungen in Bezug auf die in nahezu allen Ländern auf Branntweine und branntweinhaltige Getränke erhobene Branntweinsteuer bzw. vergleichbare ausländische Verbrauchsteuern zu beachten, die in einem erheblichen Umfang anfallen. Beim Export von Spirituosen kommen insbesondere außerhalb Europas regelmäßig hohe, zum Teil prohibitiv wirkende Zölle oder Einfuhrabgaben hinzu.
(1.2) Steuerungssystem
Grundlagen der internen Steuerung
Zur Steuerung verwendet die Berentzen-Gruppe finanzielle Leistungsindikatoren, die darauf abzielen, die Geschäftsentwicklung im Hinblick auf die sich wechselseitig beeinflussenden Eckpunkte Wachstum, Ergebnis und Liquidität optimal auszusteuern. Die bedeutsamsten dieser Leistungsindikatoren werden auf Ebene des Konzerns ermittelt.
Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Vorstand eine detaillierte Konzernplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr sowie eine mittelfristige Konzernplanung und legt diese dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vor.
Das konzerninterne Steuerungssystem wird zentral vom Controlling der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft verantwortet, welches direkt dem ressortzuständigen Vorstand unterstellt ist. Das Controlling bereitet monatlich detaillierte Reportings über die steuerungsrelevanten sowie eine Vielzahl weiterer Informationen einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen für die einzelnen Geschäftsbereiche auf, die dem Aufsichtsrat, dem Vorstand sowie den entsprechenden Verantwortlichen auf der darunter liegenden Geschäftsführungsebene zur Verfügung gestellt werden. Dabei werden sowohl Plan-Ist- als auch Vorjahresvergleiche berücksichtigt.
Zur Steuerung des Konzerns ist ferner ein Management Reporting System implementiert, das permanent umfangreiche Informationen zur Absatz-, Preis- und Umsatzentwicklung in variablen Kombinationsmöglichkeiten und Aggregationsstufen zur Verfügung stellt.
Daneben bestehen weitere Instrumente zur Steuerung der Liquidität und des Kapitaleinsatzes des Konzerns sowie ein fest definierter, einheitlicher Prozessablauf in Bezug auf Investitionen. Für Investitionen, die eine bestimmte Größenordnung überschreiten, werden Renditeziele im Sinne eines Return on Investment (ROI) definiert. Diese Kennzahl wird auf Basis dynamischer Investitionsrechenverfahren ermittelt, die Kalkulationszinssätze orientieren sich an den Gesamtkapitalkosten des Unternehmens.
In der Berentzen-Gruppe werden bislang keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung des Konzerns herangezogen.
Ertragsbezogene Steuerungskennzahlen
Der Konzern wird vornehmlich auf Basis der Produktgruppen und Vertriebsbereiche organisiert und gesteuert. Die rentabilitätsorientierte Steuerung und Planung auf Segmentebene erfolgt auf Basis der Kennzahl Deckungsbeitrag nach Marketingetats. Diese Größe ermittelt sich auf der Grundlage der Umsatzerlöse des jeweiligen Segments unter Berücksichtigung der produktbezogenen Material- und sonstigen Einzelkosten sowie der Aufwendungen für Marketing und Werbung, bereinigt um intersegmentäre Erlöse und Aufwendungen.
Darauf aufbauend erfolgt die Steuerung auf Konzernebene auf der Grundlage des normalisierten, um besondere Ergebniseinflüsse (Ergebnissondereffekte) bereinigten Konzernbetriebsergebnisses bzw. Konzern-EBIT (Earnings before Interest and Taxes) und des Konzern-EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, Amortisation) sowie – bis zum Geschäftsjahr 2016 – der Konzerngesamtleistung. Das normalisierte Konzern-EBIT stellt sich als Konzernergebnis vor Aufwendungen oder Erträgen aus Ertragsteuern, dem Finanz- und Beteiligungsergebnis sowie Ergebnissondereffekten dar; für die Berechnung des normalisierten Konzern-EBITDA erfolgt zusätzlich die Hinzurechnung von Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Die Bereinigung um Ergebnissondereffekte erfolgt insoweit im Sinne einer Fokussierung auf die Beurteilung und Darstellung der operativen Geschäftsentwicklung sowie Ertragskraft des Konzerns und dient der besseren Vergleichbarkeit der Ergebnisse zwischen den Perioden der Finanzberichterstattung. Als Ergebnissondereffekte werden Auswirkungen aus nicht wiederkehrenden oder außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen, d. h. einmalige bzw. in ihrer Art und Höhe nicht regelmäßig wiederkehrende Aufwendungen oder Erträge berücksichtigt. Die Konzerngesamtleistung ermittelt sich ausgehend von den Konzernumsatzerlösen durch Addition oder Subtraktion der Bestandsveränderung, d. h. der Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen. Die Konzerngesamtleistung wird seitens der Berentzen-Gruppe ab dem Geschäftsjahr 2017 nicht mehr als ertragsbezogene Steuerungsgröße verwendet. Aufgrund der gewachsenen Anzahl internationaler Investoren erfolgt die Steuerung ab dem Geschäftsjahr 2017 stattdessen auf Basis der vom Investorenumfeld bevorzugten Steuerungsgröße Konzernumsatzerlöse.
Sowohl das normalisierte Konzern-EBIT als auch das normalisierte Konzern-EBITDA sind anerkannte betriebswirtschaftliche Rentabilitätskennzahlen, die jedoch nach den nationalen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften nicht definiert sind. Letzteres gilt entsprechend für die Kennzahl zur Steuerung der Segmente, den Deckungsbeitrag nach Marketingetats.
Die Entwicklung sowie eine Überleitung der ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen sind dargestellt im Wirtschaftsbericht, Abschnitt (2.2.4) Ertragslage.
Finanzbezogene Steuerungskennzahlen
Zentrale Steuerungsgröße der Liquidität bzw. der Finanzlage des Konzerns ist der Erfolgswirtschaftliche Cashflow. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Erfolgswirtschaftliche Cashflow dokumentiert die Auswirkungen der operativen Rentabilität auf die Veränderung der Liquidität. Er ist definiert als Konzernergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen, bereinigt um nicht zahlungswirksame Bestandteile des Zinsergebnisses, der Ertragsteuern, sonstiger zahlungsunwirksamer Ergebniseffekte und des Weiteren korrigiert um die Gewinn- oder Verlustanteile aus den Abgängen langfristiger Vermögenswerte. Zahlungsbewegungen im volatilen und häufig von Stichtagseffekten geprägten Working Capital werden so im Sinne einer verbesserten Beurteilung und Darstellung von Liquiditätszu- und -abflüssen aus der operativen Geschäftsentwicklung gezielt ausgeklammert.
Zur Ermittlung und Überleitung der finanzbezogenen Steuerungskennzahl wird auf die Darstellung im Wirtschaftsbericht, Abschnitt (2.2.5) Finanzlage, verwiesen.
Vermögensbezogene Steuerungskennzahlen
Planung und Steuerung der Vermögenslage des Konzerns erfolgten bis zum Geschäftsjahr 2016 anhand der Kennzahlen Bereinigte Konzerneigenkapitalquote, Nettoverschuldungsgrad und Working Capital. Ab dem Geschäftsjahr 2017 werden diese drei Steuerungskennzahlen nicht weiter zur Steuerung des Konzerns herangezogen. Auch infolge der Anforderungen aus dem im Dezember 2016 abgeschlossenen Konsortialdarlehensvertrag erfolgt die Steuerung fortan auf Basis der zwei vermögensbezogenen Steuerungsgrößen Eigenmittelquote und Dynamischer Verschuldungsgrad.
Die Bereinigte Konzerneigenkapitalquote gibt Auskunft über die Kapitalstruktur des Konzerns und bildet seine finanzielle Stabilität sowie den Grad seiner Finanzierung durch Fremdkapital ab. Die Berentzen-Gruppe errechnet diese als Quotient aus dem jeweils in der Konzernbilanz ausgewiesenen Konzerneigenkapital und dem um Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bereinigten Konzerngesamtkapital (Konzernbilanzsumme). Die Bereinigung um Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente berücksichtigt dabei die dem Konzern kurzfristig zur Verfügung stehende Liquidität als Abzugsposten vom Konzerngesamtkapital, um den Effekt aus verfügbarer Liquidität bei der Berechnung der Konzerneigenkapitalquote zu eliminieren. Ab dem Geschäftsjahr 2017 wird die Steuerungsgröße Bereinigte Konzerneigenkapitalquote im Rahmen der Konzernplanung und -steuerung durch die Kennzahl Eigenmittelquote ersetzt. Die Eigenmittelquote liefert Erkenntnisse, inwieweit eingegangene Risiken durch Eigenkapital abgesichert werden können und damit über die finanzielle Stabilität der Berentzen-Gruppe. Die Kennzahl wird als Quotient aus bereinigten Eigenmitteln und bereinigtem Konzerngesamtkapital (Konzernbilanzsumme) ermittelt. Grundlage der bereinigten Eigenmittel ist das in der Konzernbilanz ausgewiesene Konzerneigenkapital, welches, falls vorhanden, um Forderungen an Gesellschafter, ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht passivierte Pensionsrückstellungen und aktive latente Steuern gekürzt sowie um langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und Mezzanine-Kapital erhöht wird. Das Konzerngesamtkapital wird ebenso, falls vorhanden, um Forderungen an Gesellschafter, ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht passivierte Pensionsrückstellungen und aktive latente Steuern gekürzt.
Den Nettoverschuldungsgrad bestimmt die Berentzen-Gruppe als Verhältnis der Nettofinanzschulden bzw. der Nettoliquidität zum Konzerneigenkapital. Er gibt – mit Fokus auf die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Finanzmittel und -schulden – Auskunft über die Finanzierungsstruktur des Konzerns; ein steigender Nettoverschuldungsgrad bedeutet grundsätzlich eine Erhöhung des Kreditrisikos für die Gläubiger des Konzerns. Die Nettofinanzschulden bzw. Nettoliquidität errechnen sich durch Subtraktion der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von den kurz- und langfristigen Finanzschulden des Konzerns. Das konzerninterne Steuerungssystem zieht ab dem Geschäftsjahr 2017 nicht länger den statischen Nettoverschuldungsgrad, sondern die Kennzahl Dynamischer Verschuldungsgrad als vermögensbezogene Kennzahl heran. Der Dynamische Verschuldungsgrad gibt Auskunft über den Zeitraum, der theoretisch benötigt würde, um die Finanzverbindlichkeiten mithilfe der Ertragskraft zurückführen zu können. Die Kennzahl ist demzufolge gleichfalls geeignet, die Kapitaldienstfähigkeit der Berentzen-Gruppe indikativ abzubilden. Ermittelt wird die Steuerungsgröße als Quotient aus der um Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bereinigten Summe aus kurzfristigen und langfristigen Finanzverbindlichkeiten und dem zum Betrachtungszeitraum über die vergangenen 12 Monate erzielten Konzern-EBITDA.
Das Working Capital errechnet die Berentzen-Gruppe aus der Differenz der kurzfristigen Vermögenswerte abzüglich der darin enthaltenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, vermindert um die Differenz aus kurzfristigen Schulden und den darin enthaltenen Finanzschulden. Diese Kennzahl dient ebenfalls der Steuerung der Finanzierungsstruktur des Konzerns und gibt Auskunft darüber, in welchem Ausmaß das kurzfristig gebundene Vermögen durch kurzfristige Schulden gedeckt werden kann. Bis zum Geschäftsjahr 2016 hat die Berentzen-Gruppe die Kennzahl Working Capital zur Steuerung der Vermögens- und Finanzierungsstruktur genutzt. Der Konzern zieht diese Steuerungskennzahl ab dem Geschäftsjahr 2017 jedoch aufgrund der erheblichen Abhängigkeit von kaum planbaren Stichtagseffekten nicht weiter heran.
Die Entwicklung sowie eine Überleitung der vermögensbezogenen Steuerungskennzahlen sind dargestellt im Wirtschaftsbericht, Abschnitt (2.2.6) Vermögenslage.
(1.3) Forschung und Entwicklung
Um das Produktangebot für Verbraucher attraktiv zu halten und Konsumpotenziale zu nutzen, hat die konzerneigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung auch im Jahr 2016 kontinuierlich an der Qualitäts- und Geschmacksverbesserung bestehender Spirituosenprodukte sowie an der Entwicklung innovativer Neuprodukte gearbeitet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 wurden hierzu 417 (355) Rezepturen für Spirituosen im Marken- und Handelsmarkenbereich entwickelt und begutachtet.
Im Segment Alkoholfreie Getränke erfolgten im Geschäftsjahr 2016 ebenfalls intensive Entwicklungsarbeiten für Neuprodukte. Die Produktlinie der Eigenmarke Mio Mio wurde um die Geschmacksrichtungen Mio Mio Mate Banana und Mio Mio Mate Ginger auf nun 5 Artikel erweitert. Darüber hinaus wurde an der Reduktion des Zuckergehalts neuer Getränke sowie der Neuformulierung bestehender Rezepte gearbeitet. Gemeinsam mit den Grundstofflieferanten werden die Möglichkeiten der Geschmacksverbesserung durch neue Süßungsmittel und Zuckeraustauschstoffe untersucht.
Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Segment Frischsaftsysteme konzentrieren sich auf die Maschinentechnologie einschließlich Zubehör. Dabei spielt neben der Entwicklung neuer Produktreihen von Fruchtpressen auch die kontinuierliche Verbesserung der laufenden Serien eine große Rolle. Der Konzerngesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GmbH obliegt die gesamte Leitung und Steuerung des Produktentwicklungsprozesses, einschließlich des gemeinsam mit externen Beratern sowie dem Produzenten der Maschinen durchgeführten Engineerings.
Die direkten Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie Qualitätssicherung lagen im Geschäftsjahr 2016 bei 1,6 Mio. Euro (1,7 Mio. Euro).
(2) Wirtschaftsbericht
(2.1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaft
Das Weltwirtschaftswachstum wird in diesem Jahr nach Einschätzung des Internationalen Währungsfonds (IWF) im „World Economic Outlook Update“ vom Januar 2017 mit 3,1 % leicht unter dem vom IWF korrigierten Vorjahresniveau von 3,2 % verbleiben. Zu Beginn des Jahres war der IWF noch von einem erwarteten Weltwirtschaftswachstum in Höhe von 3,4 % ausgegangen, senkte seine Prognosen aber im Laufe des Jahres mehrfach. Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung e.V. (DIW) erwartet nach seinem „DIW Wochenbericht“ vom Dezember 2016 für das Jahr 2016 weltweit einen Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 3,3 % (3,5 %). Dabei zeigten sich zum Teil signifikante Unterschiede zwischen den einzelnen Regionen und Volkswirtschaften. Die konjunkturelle Dynamik in den Schwellenländern blieb mit 4,1 % (4,1 %) im Vergleich zum Vorjahr konstant, wobei sich die wirtschaftliche Leistung Russlands – unter anderem aufgrund des stabileren Ölpreises – zuletzt etwas besser als erwartet zeigte. Schwächer als vom IWF prognostiziert stellte sich die Konjunktur der Türkei dar, die mit einem deutlichen Rückgang von Einnahmen aus dem Tourismus zu kämpfen hatte.
Zum Wirtschaftswachstum der Industrienationen von 1,6 % (2,1 %) trugen nach Angaben des IWF insbesondere die Entwicklungen in Spanien sowie im Vereinigten Königreich bei, wo sich die inländische Nachfrage stärker zeigte, als in Folge des Brexit-Votums erwartet. Für den Euroraum wird seitens des IWF insgesamt eine moderate Wachstumsrate von 1,7 % (2,0 %) bzw. seitens des DIW in Höhe von 1,6 % (1,9 %) in Aussicht gestellt.
Die langfristigen Nominal- und Realzinsen stiegen zum Ende des Jahres 2016 insbesondere im Vereinigten Königreich und den USA als Folge der durch den Regierungswechsel erwarteten Veränderungen der Geld- und Fiskalpolitik in den USA. Vor dem Hintergrund verschiedener Unsicherheiten im politischen Umfeld sowie im Bankensektor fiel der Zinsanstieg im Euroraum deutlich moderater aus. Die kurzfristigen Zinssätze blieben in den meisten Industrienationen, mit Ausnahme der USA, unverändert.
Die deutsche Wirtschaft zeigte sich im Jahresdurchschnitt 2016 in weiterhin solider Verfassung, wie das Statistische Bundesamt Mitte Januar 2017 mitteilte: Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt wuchs binnen Jahresfrist um 1,9 % (1,7 %). Zurückzuführen ist dies vor allem auf positive Impulse aus dem Inland. Wie schon im Vorjahr, war auch in 2016 der Konsum die größte Stütze der deutschen Wirtschaft: Sowohl die privaten Konsumausgaben als auch die Konsumausgaben des Staates legten preisbereinigt um 2,0 % (1,9 %) bzw. 4,2 % (2,8 %) zu. Diese deutliche Steigerung der staatlichen Konsumausgaben ist unter anderem auf die hohe Zuwanderung von Schutzsuchenden und die daraus resultierenden Kosten zurückzuführen. Neben dem Konsum trugen auch die preisbereinigten Investitionen mit einer Steigerung von 2,5 % zum Wachstum bei.
Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes stiegen die Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2016 gegenüber dem Vorjahr um 0,5 %. Trotz einer deutlichen Verbilligung der Energiepreise lag die Jahresteuerungsrate damit um 0,2 Prozentpunkte über dem Vorjahreswert. Preistreibend wirkten im Gegensatz hierzu die Nahrungsmittel, die sich aus Verbrauchersicht im Vergleich zum Vorjahr um 0,8 % (0,8 %) verteuerten. Die Preise in der Kategorie „Nahrungsmittel und alkoholfreie Getränke“ waren mit einer Jahresteuerungsrate von 0,8 % (0,7 %) auf gleichem Niveau, während im Gegensatz dazu die Inlandspreise in der Kategorie „Alkoholische Getränke und Tabakwaren“ mit 2,3 % (2,8 %) überproportional anstiegen.
Im Jahr 2016 setzte der deutsche Einzelhandel laut Statistischem Bundesamt preisbereinigt 1,6 % mehr um als im Jahr 2015. Damit konnten die deutschen Einzelhändler im siebten Jahr in Folge preisbereinigte und nominale Umsatzsteigerungen gegenüber dem Vorjahr verzeichnen. Eine vergleichbare Entwicklung zeigte sich in der Unterkategorie „Lebensmittel, Getränke und Tabakwaren“: Dort stieg der Umsatz preisbereinigt ebenfalls um 1,6 % im Vergleich zum Vorjahr an.
Entwicklung am Getränkemarkt
Nach Angaben von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union (EU), stieg das durchschnittliche Einzelhandelsvolumen für das Jahr 2016 gegenüber 2015 im Euroraum um 1,8 % (2,4 %) und in der EU um 2,8 % (3,0 %). Im jährlichen Vergleich stieg der Absatz im Einzelhandel speziell in der Kategorie „Nahrungsmittel, Getränke und Tabakwaren“ im Dezember 2016 gegenüber Dezember 2015 im Euroraum um 0,7 % (0,8 %) und in der EU um 1,4 % (1,5 %).
In Deutschland, dem regional nach wie vor wichtigsten Absatzmarkt für Spirituosen der Berentzen-Gruppe, belief sich der nationale Gesamtabsatz von Spirituosen im Jahr 2016 nach Angaben des unabhängigen Marktforschungsunternehmens The Nielsen Company (Nielsen) auf 575,0 (580,7 1)) Mio. 0,7-l-Flaschen. Der Gesamtumsatz stieg dabei leicht von 4,54 1) Milliarden Euro im Jahr 2015 auf 4,55 Milliarden Euro im zurückliegenden Jahr. Im deutschen Lebensmitteleinzelhandel und bei Drogeriemärkten verringerte sich das Absatzvolumen von Spirituosen um 0,9 % gegenüber dem Vorjahr auf 532,7 (537,6 1)) Mio. 0,7-l-Flaschen. Der Umsatz in diesen Vertriebswegen der Spirituosenindustrie lag mit 4,1 (4,09 1)) Milliarden Euro annähernd auf Vorjahresniveau. Der Anteil von Eigenmarken am deutschen Gesamtabsatz verringerte sich im Jahr 2016 von 47,9 % 1) in 2015 auf nun 46,8 %, der Anteil am Gesamtumsatz sank parallel dazu von 35,8 % 1)auf 34,6 %.
Nach Mitteilung des Statistischen Bundesamtes vom Februar 2017 setzte das heimische Gastgewerbe im Geschäftsjahr 2016 real 0,9 % (1,7 %) mehr um als im Vergleichszeitraum des Vorjahres. Damit konnte dieser zweite wichtige Vertriebskanal für Spirituosen und Alkoholfreie Getränke der Berentzen-Gruppe wie im Vorjahr ein leichtes Absatzplus verzeichnen. Korrespondierend hierzu entwickelte sich auch die spirituosenaffine Unterkategorie „Gastronomie“, wo sich ein Umsatzplus von 0,2 % (1,3 %) zeigte.
Diese Tendenz spiegelt sich jedoch nicht in der Entwicklung der Absatzzahlen von Spirituosen in deutschen Cash & Carry Märkten, eine der wesentlichen Bezugsquellen der Gastronomie, wieder. Mit einem Rückgang von rund 1,9 % (0,9 %) im Jahr 2016 gegenüber dem Vorjahr verringerte sich der Absatz nach Angaben von Nielsen von 43,1 Mio. auf 42,3 Mio. 0,7-l-Flaschen. Der Umsatz verringerte sich um 0,4 % im Vergleich zum Jahr 2015, nach einer Steigerung von 1,7 % im Vorjahr.
Die Ergebnisse einer im Jahr 2016 in Deutschland durchgeführten Umfrage bestätigen, dass Mineral- und Tafelwässer nach wie vor mit Abstand die beliebtesten alkoholfreien Getränke in Deutschland sind: 88,5 % der befragten Verbraucher gaben an, im Bereich der alkoholfreien Getränke am häufigsten Mineral- und Tafelwässer zu konsumieren. Am zweithäufigsten wird danach in Deutschland zu Fruchtsäften und -nektaren sowie Multivitaminsäften gegriffen (35,1 %), gefolgt von Cola-Getränken (31,4 %) sowie Limonaden und Brausen (29,5 %).
Nach Anfang Januar 2017 veröffentlichten Hochrechnungen des Verbandes Deutscher Mineralbrunnen e.V. (VDM) steigerte sich der Absatz von Mineral- und Heilwässern sowie alkoholfreier Mineralbrunnen-Erfrischungsgetränke der deutschen Brunnen im Jahr 2016 aus Herstellersicht um 0,4 % auf 14,8 Mrd. Liter (14,7 Mrd. Liter) gegenüber dem Vorjahr. Dabei stieg der Absatz von Mineral- und Heilwässern insgesamt um 0,8 % auf 11,3 Mrd. Liter (11,2 Mrd. Liter) an. Der Absatz von Erfrischungsgetränken zeigte sich mit 3,5 Mrd. Litern (3,5 Mrd. Liter) konstant. Als Grund für den gesteigerten Mineral- und Heilwasserabsatz benennt der VDM neben der Beliebtheit von Mineralwasser bei gesundheitsbewussten Verbrauchern auch eine absatzbegünstigende, regional gute Wetterlage im Spätsommer des Jahres 2016 in Deutschland.
Für das Segment Frischsaftsysteme sind – im Sinne einer alle wesentlichen in diesem Segment angebotenen Systemkomponenten einschließenden Betrachtung – ganzheitliche, belastbare Marktdaten nach Erkenntnissen der Berentzen-Gruppe praktisch nicht verfügbar. Ein maßgeblicher, eine Klammerfunktion darstellender Indikator für die Entwicklung des Segments Frischsaftsysteme insgesamt ist nach Einschätzung der Unternehmensgruppe die bisherige und zukünftige Verbrauchernachfrage nach frischen Lebensmitteln, speziell frischen Getränken wie Direktsäften, frischgepressten Fruchtsäften und auch Smoothies. Seit mehreren Jahren lässt sich feststellen, dass sich die gesellschaftlichen Trends von Ernährungsbewusstsein und Gesundheit mehr und mehr annähern und damit das Verhalten der Konsumenten zunehmend beeinflussen. Werte und Produkteigenschaften wie Frische, biologische und regionale Herkunft sowie Nachvollziehbarkeit im Entstehungsprozess gewinnen für den Endkonsumenten vermehrt an Bedeutung. Nicht nur Branchenvertreter wie der Verband der deutschen Fruchtsaftindustrie e. V. (VdF) sehen darin neue bzw. zunehmende Absatzpotenziale. Nach einer im Februar 2016 veröffentlichten Mitteilung des VdF konnten insbesondere hochwertige Direktsäfte ihren Marktanteil kontinuierlich ausbauen und der zuvor mehrjährige Abwärtstrend im Fruchtsaftkonsum aufgehalten werden.
Eine Marktstudie der Vereinigung der europäischen Fruchtsaftindustrie AIJN (Association of the Industry of Juices and Nectars from Fruits and Vegetables of the European Union) aus dem Jahr 2016 belegt, dass der Absatz von Fruchtsäften in der Produktgruppe der Fruchtsäfte mit einem Fruchtgehalt von 100 % in der EU in den Jahren 2010 bis 2015 insgesamt stetig rückläufig war, zuletzt um 1,1 %. Fruchtsäfte, die nicht aus Konzentrat hergestellt werden, konnten im genannten Zeitraum als einzige darin einbezogene Subproduktgruppe in jedem Jahr ein Wachstum verzeichnen, im Jahr 2015 von 4,4 %. Die Marktentwicklung von Smoothies, welche den mit der im Segment Frischsaftsysteme offerierten Systemlösung erzeugten Produkten – frisch gepressten Fruchtsäften – noch am besten vergleichbar sind und auf die daher zur Darstellung der Entwicklung des relevanten Marktes hilfsweise zurückgegriffen werden kann, weist in den für das Segment Frischsaftsysteme im Geschäftsjahr 2016 wichtigsten europäischen Märkten laut der Studie des AIJN überwiegend eine noch deutlich positivere Entwicklung aus. So betrug das Absatzwachstum im Jahr 2015 in Deutschland 45,3 %, in Österreich 34,0 %, und in den Niederlanden 9,7 %. In Frankreich und in Polen sank der Absatz um 1,9 % bzw. 3,8 %.
| 1) | Vorjahreswerte angepasst aufgrund eines veränderten Vergleichszeitraums. |
(2.2) Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage
(2.2.1) Überblick über den Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis
In einem in seiner Gesamtbetrachtung sehr kompetitiven Wettbewerbsumfeld konnte die Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2016 ihre Konzernumsatzerlöse auf 170,0 Mio. Euro (158,5 Mio. Euro) und die Konzerngesamtleistung auf 172,7 Mio. Euro (159,0 Mio. Euro) steigern; das Konzernbetriebsergebnis erhöhte sich auf 10,5 Mio. Euro (7,6 Mio. Euro).
Insgesamt erzielte die Berentzen-Gruppe ein Konzernergebnis in Höhe von 4,4 Mio. Euro (2,2 Mio. Euro).
Die Ergebnisse dieses Geschäftsjahres basieren maßgeblich auf den nachfolgend unter Abschnitt (2.2.3) dargestellten wesentlichen Entwicklungen und Ereignissen.
(2.2.2) Vergleich der tatsächlichen mit der prognostizierten Geschäftsentwicklung
Nachfolgend wird über die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren der Berentzen-Gruppe berichtet, welche – wie in der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschrieben – zur internen Steuerung der Unternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2016 herangezogen wurden.
Zum Vergleich der tatsächlichen mit der prognostizierten Geschäftsentwicklung werden die im Vorjahr hinsichtlich der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren berichteten Prognosen mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung verglichen.
Ertragslage
Die Entwicklung der Ertragslage der Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2016 zeigte sich insgesamt positiv und damit – im Hinblick auf den Konzern – im Wesentlichen im Rahmen der Prognosen. Gleichzeitig fiel der Geschäftsverlauf in den einzelnen Segmenten leicht unterschiedlich aus.
Entwicklung der Segmente
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| Tatsächliche Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Prognose für das Geschäftsjahr 2016 im Prognosebericht 2015 | Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2016 | 2016 TEUR |
TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Deckungsbeitrag nach Marketingetats | |||||
| Segment | |||||
| Spirituosen | Leichter Rückgang | Q2: Leichte Steigerung | 26.808 | + 619 | + 2,4 |
| Alkoholfreie Getränke | Deutliche Steigerung | 18.913 | + 1.240 | + 7,0 | |
| Frischsaftsysteme | Deutliche Steigerung | Q2: Leichte Steigerung | 7.512 | + 830 | + 12,4 |
| Übrige Segmente 1) | Deutliche Steigerung | Q2: Leichte Steigerung | 4.493 | - 187 | - 4,0 |
| Gesamt | 57.726 | + 2.502 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
Der Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2016 wie erwartet in jedem seiner vier Segmente ein positives Segmentergebnis (Deckungsbeitrag nach Marketingetats). Dabei wurden die ursprünglichen, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 abgegebenen Prognosen in den jeweiligen Segmenten zum Teil im positiven Sinne übertroffen, zum Teil erfüllten sich diese aber auch nicht. Soweit hinsichtlich der einzelnen Prognosen im Geschäftsjahr 2016 unterjährig Anpassungen erfolgten, traten diese mit einer Ausnahme abschließend auch ein.
Im Segment Spirituosen wurde die Ausgangsprognose übertroffen. Die tatsächliche Entwicklung mit einer leichten Steigerung des Segmentergebnisses entsprach abschließend der im zweiten Quartal 2016 angepassten Prognose. Dazu trug der ausgeweitete Geschäftsumfang sowohl im Geschäft mit Markenspirituosen im Inland als auch mit Handels- und Zweitmarken bei.
In den Übrigen Segmenten, die insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen umfassen, konnten hingegen weder das ursprüngliche noch das im zweiten Quartal 2016 angepasste Ziel erreicht werden. Anstelle einer deutlichen bzw. leichten Steigerung sank das Segmentergebnis durch nachgebende Absätze auf einer Reihe wichtiger Auslandsmärkte infolge zumeist exogener Einflüsse leicht. Eine maßgebliche Rolle spielte dabei die Entwicklung des Spirituosengeschäfts in der Türkei. Verbesserungen des dortigen Marktumfeldes sind nicht eingetreten und die nur bedingte Einschätzbarkeit der marktseitigen sowie generellen Rahmenbedingungen führte zu einer erhöhten Planungsunsicherheit.
Im Segment Alkoholfreie Getränke erfüllte sich die im Rahmen des Geschäftsberichts 2015 abgegebene Ergebniserwartung ebenfalls nicht. Im Geschäftsjahr 2016 konnte entgegen der Erwartung einer deutlichen Steigerung lediglich eine leichte Steigerung des Segmentergebnisses verzeichnet werden. Die insgesamt positive Entwicklung des Segmentergebnisses, insbesondere getrieben durch die Absatzsteigerung der Mineralwässer eigener Marken und der unter der eigenen Marke Mio Mio vertriebenen Getränke, wurde u.a. durch die nasskalten Sommermonate in der zweiten Jahreshälfte leicht gehemmt.
Das Segment Frischsaftsysteme schloss das Geschäftsjahr 2016 mit einer leichten anstelle einer deutlichen Steigerung und bestätigte damit die im zweiten Quartal 2016 angepasste Prognose. Diese Veränderung lag weniger in der Entwicklung des Geschäftsumfangs, der deutlich ausgeweitet werden konnte, begründet. Vielmehr waren insbesondere die Auswirkungen der infolge der witterungsbedingt schlechten Erntebilanzen und Einschränkungen der Fruchtqualitäten gestiegenen Bezugskosten für die Systemkomponente Früchte (Orangen) sowie spürbare zusätzliche Aufwendungen für qualitätssichernde Maßnahmen und Schwund ursächlich.
Entwicklung der Konzerngesamtleistung und des Konzernbetriebsergebnisses
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| Tatsächliche Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Prognose für das Geschäftsjahr 2016 im Prognosebericht 2015 | Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2016 | 2016 TEUR |
TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Konzerngesamtleistung | Erhebliche Steigerung | 172.726 | + 13.691 | + 8,6 | |
| Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) | Deutliche Steigerung | 10.515 | + 2.940 | + 38,8 | |
| Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA) | Deutliche Steigerung | 17.512 | + 1.855 | + 11,8 |
Hinsichtlich der weiteren drei ertragsbezogenen Kennzahlen bestätigte die tatsächliche Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2016 die Prognosen des Geschäftsberichts 2015. Im Ergebnis bedeutete dies eine erhebliche Steigerung der Konzerngesamtleistung, bei einer zugleich insgesamt höheren Profitabilität und damit sowohl deutlichen Steigerung des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses (Konzern-EBIT) als auch des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA).
Die zuvor dargestellten Veränderungen hinsichtlich der einzelnen Segmentergebnisse hatten demnach in Summe keine Auswirkung auf die Entwicklung der ertragsbezogenen Kennzahlen des gesamten Konzerns.
Finanz- und Vermögenslage
Die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns hat sich auf der Grundlage der insgesamt positiven Entwicklung der Ertragslage im Geschäftsjahr 2016 grundsätzlich verbessert. Im Einzelnen ergaben sich in Bezug auf die insoweit zur Steuerung des Konzerns herangezogenen Kennzahlen jedoch sowohl positive als auch negative Abweichungen von den Prognosen.
Entwicklung der Finanzlage
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| Tatsächliche Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Prognose für das Geschäftsjahr 2016 im Prognosebericht 2015 | Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2016 | 2016 TEUR |
TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Erfolgswirtschaftlicher Cashflow | Erhebliche Steigerung | 11.159 | + 3.044 | + 37,5 |
Insbesondere aufgrund der positiven EBITDA-Entwicklung der Unternehmensgruppe konnte der Erfolgswirtschaftliche Cashflow, welcher Veränderungen aus dem Working Capital ausklammert und damit die Auswirkungen der operativen Profitabilität auf die Veränderung der Liquidität dokumentiert, deutlich gesteigert werden. Die im Geschäftsbericht 2015 prognostizierte erhebliche Steigerung wurde damit leicht verfehlt, unter anderem infolge von entgegen der Erwartung eingetretenen, schwer prognostizierbaren ertragsteuerlichen und sonstigen zahlungsunwirksamen Effekten.
Entwicklung der Vermögenslage
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| Tatsächliche Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Prognose für das Geschäftsjahr 2016 im Prognosebericht 2015 | Unterjährige Anpassungen im Geschäftsjahr 2016 | 2016 TEUR / % |
TEUR | % / PP | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Bereinigte Konzerneigenkapitalquote | Unwesentlicher Rückgang | Q2: Leichte Steigerung | 37,2 % | - | + 0,0 PP |
| Nettoverschuldungsgrad | Erhebliche Steigerung | Q2: Unwesentlicher Rückgang | -36,7 % | - | - 7,5 PP |
| Working Capital | Erhebliche Steigerung | Q2: Unwesentlicher Rückgang | -18.026 | - 2.280 | + 14,5 % |
Abweichend von der Prognose im Geschäftsbericht 2015 sowie der unterjährigen Anpassung im zweiten Quartal zeigte sich die Bereinigte Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2016 unverändert gegenüber dem Vorjahr. Trotz der Erhöhung des Eigenkapitals blieb die Steuerungskennzahl unter Berücksichtigung der im Rahmen der Ausweitung des Geschäftsumfangs eingetretenen Veränderungen der übrigen für die Berechnung maßgeblichen Bilanzparameter - dies betrifft insbesondere die Bilanzsumme - auf dem Niveau des Vorjahres.
Da die Höhe der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente die Summe der lang- und kurzfristigen Finanzschulden zum 31. Dezember 2015 und 2016 überstieg, stellte sich der Nettoverschuldungsgrad infolge der damit bestehenden Nettoliquidität zu diesem Zeitpunkt negativ dar. Dementsprechend beschreibt eine Steigerung des Nettoverschuldungsgrades mathematisch die Verringerung dieser Nettoliquidität, ein Rückgang hingegen deren Zunahme. Trotz einer Ausweitung des Geschäftsumfangs konnte die Kapitalbindung im Nettoumlaufvermögen reduziert werden; folglich hat die Berentzen-Gruppe die Nettoliquidität im Geschäftsjahr 2016 entgegen eigener Erwartungen erheblich gesteigert. Damit übertraf das Ergebnis sowohl das ursprüngliche wie auch das im zweiten Quartal 2016 angepasste Ziel.
Das (negative) Working Capital, das grundsätzlich schwer prognostizierbaren Stichtagseffekten unterliegt, verminderte sich entgegen der ursprünglichen Erwartung - jedoch in Einklang mit der Prognoseanpassung im zweiten Quartal - unwesentlich. Hauptursache hierfür waren unter anderem geringere, zumeist stichtagsursächliche Kapitalbindungen im Bereich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen Verbindlichkeiten.
(2.2.3) Geschäftsverlauf – Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse
Die für den Geschäftsverlauf der Berentzen-Gruppe entscheidenden Rahmenbedingungen sind neben der allgemeinen, regional teilweise sehr unterschiedlich ausfallenden Entwicklung der Gesamtwirtschaft die Entwicklung des Getränkemarkts einschließlich der Entwicklung der einzelnen Vertriebswege für Getränke und Frischsaftsysteme. Eine wesentliche Rolle spielt dabei nach wie vor die jeweilige nationale Entwicklung.
Vor diesem Hintergrund hatten die nachfolgenden Faktoren einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2016:
Absatzentwicklung
Der Geschäftsverlauf wird insbesondere durch die im Fokus der operativen Geschäftsaktivitäten stehende Entwicklung des Produktabsatzes bestimmt. In einem engen, wechselseitigen Zusammenhang damit stehen die Erhaltung und der Ausbau der Innovationskraft der Unternehmensgruppe bei der Entwicklung und Vermarktung neuer Produktkonzepte.
Spirituosen
Die Entwicklung des Absatzes im Geschäft mit Spirituosen stellt sich in der Übersicht wie folgt dar:
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| Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 Mio 0,7-l-Flaschen | 2015 Mio 0,7-l-Flaschen | Mio 0,7-l-Flaschen | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Absatz Spirituosen nach Segmenten | ||||
| Markenspirituosen Inland | 20,8 | 20,2 | 0,6 | 3,0 |
| Handels- und Zweitmarken | 58,1 | 54,0 | 4,1 | 7,6 |
| Segment Spirituosen | 78,9 | 74,2 | 4,7 | 6,3 |
| Markenspirituosen Ausland | 4,4 | 4,9 | -0,5 | -10,2 |
| Übrige Segmente 1) | 4,4 | 4,9 | -0,5 | -10,2 |
| Gesamt | 83,3 | 79,1 | 4,2 | 5,3 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
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| Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 Mio 0,7-l-Flaschen | 2015 Mio 0,7-l-Flaschen | Mio 0,7-l-Flaschen | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Absatz Spirituosen nach Produktkategorien | ||||
| Markenspirituosen | 25,2 | 25,1 | 0,1 | 0,4 |
| Handels- und Zweitmarken | 58,1 | 54,0 | 4,1 | 7,6 |
| Gesamt | 83,3 | 79,1 | 4,2 | 5,3 |
Im Geschäftsjahr 2016 stieg der Spirituosenabsatz der Berentzen-Gruppe um 5,3 % auf 83,3 Mio. 0,7-l-Flaschen (79,1 Mio. 0,7-l-Flaschen). Während der Inlandsabsatz insgesamt mit 70,6 Mio. 0,7-l-Flaschen (67,2 Mio. 0,7-l-Flaschen) um 5,1 % über dem Vorjahresniveau lag, stieg der Spirituosenabsatz im Ausland um 6,7 % auf 12,7 Mio. 0,7-l-Flaschen (11,9 Mio. 0,7-l-Flaschen).
Mit Markenspirituosen erzielte die Berentzen-Gruppe im vergangenen Jahr im In- und Ausland einen Absatz von 25,2 Mio. 0,7-l-Flaschen (25,1 Mio. 0,7-l-Flaschen).
Das Inlandsgeschäft mit Kernmarken wie Berentzen oder Puschkin lag dabei im Absatz um 4,4 % über dem Niveau des Vorjahres. Insbesondere die Dachmarke Berentzen konnte nach bereits guten Absätzen im Geschäftsjahr 2015 eine Absatzsteigerung in Höhe von 4,9 % verzeichnen. Auch die Dachmarke Puschkin konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr ihre Absätze mit einer Steigerung in Höhe von 3,4 % weiter verbessern. Entgegen der allgemeinen leicht rückläufigen Marktentwicklung bewegte sich das Volumen im sonstigen Markengeschäft, insbesondere mit Klassischen Spirituosen, auf Vorjahresniveau. In Summe konnte das Volumen des gesamten inländischen Markengeschäfts zum 31. Dezember 2016 um 3,0 % ausgebaut werden.
Das Absatzniveau des internationalen Spirituosenmarkengeschäfts verringerte sich gegenüber dem letztjährigen Berichtszeitraum insgesamt um 10,2 % auf 4,4 Mio. 0,7-l-Flaschen (4,9 Mio. 0,7-l-Flaschen). Getragen von den Kernmarken Berentzen und Puschkin stiegen die Absätze in den Benelux-Staaten um 1,9 %, obwohl die Niederlande, als größter ausländischer Absatzmarkt, durch anhaltende Parallelimporte aus Deutschland infolge hoher Preisdifferenzen negativ beeinflusst wurde. Nachteilig auf die Absatzentwicklung wirkte sich insbesondere die Entwicklung auf dem türkischen Markt aus. Das dortige, operativ von der türkischen Konzerngesellschaft betreute Spirituosengeschäft bewegte sich im Geschäftsjahr 2016 weiterhin in einem schwierigen Marktumfeld, dies insbesondere als Folge politischer Ereignisse sowie aufgrund strenger Werbeverbote und weiterer Erhöhungen der Verbrauchsteuern für bzw. auf Spirituosen. Das Ausbleiben russischer Touristen in den Urlaubszentren sowie die Auswirkungen der Bürgerkriege in den angrenzenden Nachbarländern verursachten ein rückläufiges Geschäft im lokalen Vertriebskanal des Hotelgewerbes. Die Vertriebsaktivitäten wurden seitdem auf den Handel konzentriert und zugleich die Organisation an die geänderten Verhältnisse angepasst. Während die nach einem militärischen Vorfall im Jahr 2015 verhängten wirtschaftlichen Sanktionen Russlands gegen die Türkei Ende Juni 2016 aufgehoben wurden, setzten sich die wachsenden Sicherheitsrisiken durch innenpolitische Unruhen und Terroranschläge im Jahr 2016 fort. Mitte Juli 2016 verhängte der Nationale Sicherheitsrat der Türkei infolge eines Umsturzversuches von Teilen des türkischen Militärs einen Ausnahmezustand über das Land. Dieser wurde zuletzt nach einem Terroranschlag auf einen Istanbuler Nachtclub in der Silvesternacht bis Mitte April 2017 verlängert. Die weitere, derzeit nur bedingt einschätzbare politische und wirtschaftliche Entwicklung unterliegt einer intensivierten Beobachtung. Insgesamt waren Absatz und Umsatz auf dem türkischen Markt gegenüber dem Vorjahr deutlich rückläufig. Weiterhin belastet ist das Geschäft auf den Märkten in Osteuropa und im Cross-Border-Geschäft. Hier führte im abgelaufenen Geschäftsjahr insbesondere der schwache Kurs des russischen Rubels zu hohen Preisen für lokale Konsumenten und damit zu Absatzrückgängen. Nach dem im Jahr 2015 durchgeführten Austausch des Distributeurs für die Märkte Tschechien und Slowakei erfolgte die Steuerung im Geschäftsjahr 2016 aus der Zentrale heraus. Dabei gelang es trotz fortgesetzt schwieriger Rahmenbedingungen im Markt den Absatz stabil zu halten. Im US-Markt sank der Absatz aufgrund einer kostenbedingt eingeschränkten Vertriebsarbeit und einer zunehmenden Preissensitivität um 5,7%. Die Ertragsseite entwickelte sich jedoch positiv, insbesondere durch reduzierte Kosten im Zusammenhang mit der Aufgabe der operativen Tätigkeit der lokalen Gesellschaft.
Die Absatzentwicklung im vertrieblich von der Konzerngesellschaft Pabst & Richarz Vertriebs GmbH mit Sitz in Minden, Deutschland, betreuten Spirituosengeschäft mit Handels- und Zweitmarken zeigte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut erfreulich. Trotz der schwierigen Situation im internationalen Spirituosengeschäft konnte im Auslandsgeschäft eine Absatzsteigerung in Höhe von 18,6 % verzeichnet werden. Darüber hinaus nahm der Absatz von Handels- und Zweitmarken im Inland um 6,0 % zu. Innovative Aktionskonzepte einerseits und eine wettbewerbsfähige Kostenstruktur andererseits bildeten die Grundlage für den guten Zugang zum Markt. Zusammengefasst stieg der Absatz um 7,6 % auf 58,1 Mio. 0,7-l-Flaschen (54,0 Mio. 0,7-l-Flaschen).
Alkoholfreie Getränke
Im Geschäftsfeld Alkoholfreie Getränke erhöhte sich das Absatzvolumen von Mineralwässern und Erfrischungsgetränken im Geschäftsjahr 2016 um 8,0 % auf 1,69 Mio. Hektoliter (1,56 Mio. Hektoliter). Das Anfang 2015 gestartete Konzessionsgeschäft mit Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe konnte eine Absatzsteigerung im Vergleich zum Vorjahr um mehr als 15 % vorweisen. Dabei stiegen im Jahr 2016 die Akquisitionsrate bei der Gewinnung neuer Kunden in der Gastronomie und die dortige Verbraucherakzeptanz so stark an, dass deutlich geringere Absatzspitzen in den nasskalten Sommermonaten Juni bis August kompensiert werden konnten. Im Geschäft mit Lohnfüllungen konnten insgesamt Absatzzugewinne von 10,1 % verzeichnet werden.
Mit einem Anstieg um 61,0 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2015 setzte sich die weiterhin außerordentlich gute Absatzentwicklung bei den unter der eigenen Marke Mio Mio vertriebenen Getränken fort. Sowohl die neu eingeführten Produkte als auch das Kernprodukt Mio Mio Mate trugen zu diesem Ergebnis bei. Mio Mio Mate konnte am Markt weiter etabliert werden und aufgrund der nahezu bundesweiten Listung im Lebensmitteleinzelhandel dazu beitragen, das Ziel einer Erweiterung des Vertriebsgebiets für die eigenen Marken des Geschäftsfelds Alkoholfreie Getränke voranzutreiben. Ferner wurden auch mit Innovationen wie der im Juli 2016 eingeführten Produktvariante Mio Mio Mate Banana Erfolge bei der Umsetzung der nationalen Distribution erzielt. Das Geschäft mit Mineralwässern und Limonaden sowie sonstigen alkoholfreien Getränken eigener Marken zeigte sich dagegen uneinheitlich: Während die Mineralwassermarken eine Absatzsteigerung um 5,5 % erzielten, stand dem ein Absatzrückgang bei Limonaden und sonstigen alkoholfreien Getränken von 5,1 % gegenüber.
Frischsaftsysteme
Das Geschäftsfeld Frischsaftsysteme verzeichnete mit dem unter der Marke Citrocasa geführten Gesamtangebot im Hinblick auf alle wesentlichen Systemkomponenten im Geschäftsjahr 2016 eine sehr gute Absatzentwicklung: Der Absatz von Fruchtpressen (Juicers) stieg um 49,4 %, auch getragen durch Absatzerfolge bei der neu entwickelten, kompakten Fruchtpresse Revolution. Früchte (Orangen) verzeichneten ein Absatzplus von 12,0 % auf 8.639 Tausend kg (7.711 Tausend kg), Abfüllgebinde von 13,0 % auf 14.073 Tausend Stück (12.455 Tausend Stück). Unter Einbeziehung aller Systemkomponenten konnten nennenswerte Absatzsteigerungen dabei sowohl im Heimatmarkt Österreich als auch im internationalen Geschäft, dort insbesondere in Deutschland, Frankreich, den Niederlanden und im Nahen Osten, erzielt sowie ferner neue Distributeure hinzugewonnen werden.
Gesamtaussage zur Absatzentwicklung
Vor dem Hintergrund der vorstehend dargestellten Geschäftsentwicklung in den einzelnen Geschäftsbereichen trug insbesondere die positive Absatzentwicklung in den drei größten Segmenten Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme zu einer Erhöhung der Konzernumsatzerlöse bei. Dadurch konnte die nicht zufriedenstellende, rückläufige Absatzentwicklung in den Übrigen Segmenten erfassten Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen aus Ertragssicht mehr als kompensiert werden.
Beschaffungsmarkt
Im Rahmen der Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken stellen die Materialkosten für den Einkauf von Rohstoffen bzw. im Segment Frischsaftsysteme die Bezugskosten für die einzelnen Systemkomponenten einen wesentlichen Teil der Gesamtkosten dar. Dabei korrelieren marktseitig Nachfrage und Verfügbarkeit auf der einen und die Einstandspreise auf der anderen Seite miteinander, soweit nicht regulatorische Maßnahmen greifen. Für den Geschäftsverlauf der Berentzen-Gruppe sind die Verfügbarkeit und die Einstandspreise der Rohstoffe bzw. der Systemkomponenten bedeutsam. Ein großer Teil der für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Rohstoffe sowie die im Segment Frischsaftsysteme gehandelten Früchte (Orangen) sind agrarischen Ursprungs. Damit hängt die Verfügbarkeit insbesondere von der jeweiligen Erntebilanz ab. Ferner sind bestimmte benötigte Rohstoffe bzw. Handelswaren von regulatorischen Maßnahmen betroffen, die zum Teil einen deutlichen Einfluss auf deren Verfügbarkeit und damit auch auf deren Preise haben. Im Falle der Berentzen-Gruppe betrifft dies konkret vor allem die Quotenregelungen bei Zucker aufgrund der EU-Zuckermarktordnung sowie gegebenenfalls im Internationalen Zoll- und Handelsabkommen (GATT) festgelegte Einfuhrzölle beim Einkauf von Orangen aus Nicht-EU-Ländern in bestimmten Saisonzeiträumen aufgrund des im Rahmen der europäischen Marktordnung geltenden Entry-Preisverfahrens. Die Entwicklung an den Rohstoffmärkten hatte im Geschäftsjahr 2016 wiederum einen erheblichen Einfluss auf die geschäftliche Entwicklung der Unternehmensgruppe. Die Rahmenbedingungen zeigten sich insoweit unterschiedlich, marktseitig waren dabei sowohl Preissteigerungen als auch Preisentspannungen zu verzeichnen. Bei in US-Dollar zu tätigenden Einkäufen beruhten Preissteigerungen nicht zuletzt auch auf der anhaltenden Schwäche des Euro. Eine nennenswerte Ausnahme bildeten insoweit die gestiegenen Bezugskosten für die Systemkomponente Früchte (Orangen) im Segment Frischsaftsysteme. Witterungsbedingt schlechte Erntebilanzen und Einschränkungen in der Fruchtqualität führten zu einer Verknappung der Verfügbarkeit, erhöhten Einkaufspreisen und gestiegenen Nachsortierkosten. Um die ganzjährige Verfügbarkeit sicherzustellen, waren folglich zusätzliche einkaufs- und qualitätssichernden Maßnahmen notwendig. Mit Ausnahme der gestiegenen Bezugskoten für Früchte (Orangen) trugen die weitestgehend stabilen Einstandspreise für Rohstoffe neben anderen Einflussfaktoren dazu bei, dass sich die Materialaufwandsquote im Geschäftsjahr 2016 lediglich geringfügig erhöhte.
Änderung der Finanzierungsstruktur
Die vormals langfristige Fremdfinanzierung der Unternehmensgruppe erfolgte seit Oktober 2012 über eine Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit einem Emissionsvolumen von 50,0 Mio. Euro und einer ursprünglichen Laufzeit von fünf Jahren. Den Liquiditätszufluss aus der Anleiheemission hatte die Berentzen-Gruppe zur Finanzierung von Unternehmensgründungen und -erwerben – wie der zu Beginn des vierten Quartals 2014 erfolgten Akquisition der T M P Technic-Marketing-Products GmbH mit Sitz in Linz, Österreich, einem weltweit agierenden Systemanbieter für frischgepresste Fruchtsäfte – und der Ausweitung des eigenen Geschäftsumfangs verwendet, jedoch nicht in vollem Umfang. Angesichts der positiven Unternehmensentwicklung und des günstigen Finanzierungsumfeldes hat die Berentzen-Gruppe vor diesem Hintergrund bereits rund zehn Monate vor Fälligkeit der Rückzahlung der Unternehmensanleihe am 17. Oktober 2017 ihren zukünftigen Finanzierungsbedarf durch einen am 21. Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenen Konsortialkredit mit einem Finanzierungsvolumen von zunächst 25,5 Mio. Euro und einer Erstlaufzeit von fünf Jahren vorzeitig gesichert, welcher bislang noch nicht in Anspruch genommen worden ist. Diese Finanzierungsmaßnahme sowie die allein durch den fortschreitenden Zeitablauf bedingte Veränderung der Fristigkeit der eingesetzten Fremdfinanzierungsinstrumente wirkten sich bereits im Geschäftsjahr 2016 maßgeblich auf die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns aus, wenngleich sich daraus zunächst noch kein Einfluss auf dessen Liquidität – namentlich den Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum Geschäftsjahresende – ergab.
Für das Finanzierungskonzept der Berentzen-Gruppe stellt zudem das Instrument Factoring einen wichtigen Schwerpunkt der Außenfinanzierung von kurzfristig gebundenem Vermögen dar. Im September 2016 konnten zwei bereits bestehende Factoringvereinbarungen vorzeitig um drei Jahre bis zum 31. März 2021 prolongiert werden. In diesem Zusammenhang wurde das der Berentzen-Gruppe aus diesen Finanzierungsverträgen zur Verfügung stehende Gesamtfinanzierungsvolumen von bisher 45,0 Mio. Euro auf 50,0 Mio. Euro erhöht.
Kapitalmarktbezogene Ereignisse
Erwerb eigener Aktien
Das am 21. Juli 2015 vom Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene und seit dem 27. Juli 2015 durchgeführte Aktienrückkaufprogramm, nach dem bis auf weiteres Vorzugs- und, nach dem am 28. September 2015 erfolgten Vollzug der am 20. Juli 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung sowie der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom gleichen Tag beschlossenen Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, Stammaktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtvolumen (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal 1,5 Mio. Euro über die Börse erworben werden sollten, wurde am 27. Mai 2016 beendet. Die Gesamtzahl der im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Zeitraum vom 27. Juli 2015 bis einschließlich 27. Mai 2016 erworbenen Aktien beläuft sich auf 206.309 Stückaktien; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 2,15 %. Der Erwerbspreis einschließlich Transaktionskosten entfiel in Höhe von rund 1,2 Mio. Euro auf das Geschäftsjahr 2015 und in Höhe von rund 0,3 Mio. Euro auf das Geschäftsjahr 2016. Die Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung genannten Zwecken verwendet werden. Der Aktienrückkauf hatte einen Einfluss auf die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns, während sich insoweit keine Auswirkungen auf das Konzernergebnis ergaben.
Änderung der Aktionärsstruktur
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 ergaben sich wesentliche Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die AURELIUS-Unternehmensgruppe war durch die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Grünwald, bis zum Frühjahr 2016 direkt und indirekt mehrheitlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt. Die Unternehmen der AURELIUS-Unternehmensgruppe haben Anfang März 2016 eine einem Anteil von rund 22,4 % sowie Ende April 2016 eine weitere, einem Anteil von rund 10,4 % am Grundkapital entsprechende Anzahl Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an institutionelle Investoren veräußert. Im Laufe des Septembers 2016 hat die AURELIUS-Unternehmensgruppe sukzessive die bis dato verbliebenen Anteile am Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von rund 18,8 % vollständig veräußert. Sie ist somit nicht länger Aktionärin der Gesellschaft. Nach den für die Beurteilung dessen nicht allein auf das Kriterium der Stimmrechte bzw. einer Stimmrechtsmehrheit oder eines Stimmrechtsanteils abstellenden International Financial Reporting Standards (IFRS) gilt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gleichwohl weiterhin als ein indirekt von der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA beherrschtes Unternehmen.
Durch den Erwerb von 10,4 % der Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von der Aurelius-Unternehmensgruppe ist der niederländische Finanzinvestor Monolith Duitsland B.V. nunmehr größter Anteilseigner der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Fondsgesellschaft MainFirst SICAV verfügt über 8,5 % der Anteile. Auf die Vermögensverwalter Otus Capital Management LP entfallen 5,4 % und auf Lazard Frères Gestion S.A.S 3,6 %. Der PWM Vermögensfondmandat Fonds der Deutschen Asset Management Investment GmbH (DWS) hält 3,5 % der Aktien an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
(2.2.4) Ertragslage
Die nachfolgende Übersicht fasst die Entwicklung der Ertragslage zusammen. Dabei sind entsprechend der Definition des zur Steuerung des Konzerns verwendeten, normalisierten Konzern-EBIT einzelne Posten der Konzern-Gesamtergebnisrechnung um aufwands- bzw. ertragsbezogene Sondereffekte (Ergebnissondereffekte) bereinigt.
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| 2016 | 2015 | Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Konzernumsatzerlöse | 170.025 | 98,4 | 158.549 | 99,7 | 11.476 | 7,2 |
| Bestandsveränderung | 2.701 | 1,6 | 486 | 0,3 | 2.215 | > 100,0 |
| Konzerngesamtleistung | 172.726 | 100,0 | 159.035 | 100,0 | 13.691 | 8,6 |
| Materialaufwand | 91.676 | 53,1 | 83.478 | 52,5 | 8.198 | 9,8 |
| Konzernrohertrag | 81.050 | 46,9 | 75.557 | 47,5 | 5.493 | 7,3 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 4.402 | 2,5 | 5.088 | 3,2 | -686 | -13,5 |
| Personalaufwand | 23.892 | 13,8 | 22.409 | 14,1 | 1.483 | 6,6 |
| Abschreibungen/Wertminderungen auf Vermögenswerte | 6.997 | 4,1 | 8.082 | 5,1 | -1.085 | -13,4 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 44.048 | 25,5 | 42.579 | 26,8 | 1.469 | 3,5 |
| Betriebsaufwand | 74.937 | 43,4 | 73.070 | 45,9 | 1.867 | 2,6 |
| Konzernbetriebsergebnis bzw. -EBIT | 10.515 | 6,1 | 7.575 | 4,8 | 2.940 | 38,8 |
| Ergebnissondereffekte | 23 | 0,0 | -39 | 0,0 | 62 | > - 100,0 |
| Finanz- und Beteiligungsergebnis | -4.069 | -2,4 | -3.971 | -2,5 | -98 | 2,5 |
| Konzernergebnis vor Steuern | 6.469 | 3,7 | 3.565 | 2,2 | 2.904 | 81,5 |
| Ertragsteueraufwand | 2.023 | 1,2 | 1.326 | 0,8 | 697 | 52,6 |
| Konzernergebnis | 4.446 | 2,6 | 2.239 | 1,4 | 2.207 | 98,6 |
Konzernumsatzerlöse und Konzerngesamtleistung
Die Konzernumsatzerlöse der Berentzen-Gruppe ohne Branntweinsteuer beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf 170,0 Mio. Euro (158,5 Mio. Euro), die Konzernumsatzerlöse inklusive Branntweinsteuer betrugen 389,0 Mio. Euro (372,0 Mio. Euro). Einschließlich der Bestandsveränderungen von 2,7 Mio. Euro (0,5 Mio. Euro) ergab sich eine Konzerngesamtleistung von 172,7 Mio. Euro (159,0 Mio. Euro).
Die Umsatzerlöse in den einzelnen Segmenten des Konzerns entwickelten sich wie folgt:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Umsatzerlöse exklusive Branntweinsteuer | ||
| Segment Spirituosen | 91.619 | 87.775 |
| Segment Alkoholfreie Getränke | 46.732 | 42.931 |
| Segment Frischsaftsysteme | 21.592 | 17.247 |
| Übrige Segmente 1) | 10.082 | 10.596 |
| Konzernumsatzerlöse exklusive Branntweinsteuer 2) | 170.025 | 158.549 |
| Branntweinsteuer | 218.925 | 213.448 |
| Konzernumsatzerlöse inklusive Branntweinsteuer | 388.950 | 371.997 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
| 2) | Zur Entwicklung des Anteils der bedeutendsten Handelspartner der Unternehmensgruppe an den Konzernumsatzerlösen vgl. die Ausführungen zu den Branchenrisiken in Abschnitt (5.2) des Risiko- und Chancenberichts. |
Materialaufwand
Der Rohstoff- und Wareneinsatz der Berentzen-Gruppe konzentriert sich für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken auf die Grundstoffe Agraralkohol und Destillate, Zucker und Zucker beinhaltende Vorprodukte sowie Glasflaschen, Verpackungen und sonstiges Material für Produktausstattungen. Im Segment Frischsaftsysteme entstehen Bezugskosten für die einzelnen Systemkomponenten Fruchtpressen, Früchte (Orangen) und Abfüllgebinde.
Vor dem Hintergrund der gestiegenen Konzerngesamtleistung erhöhte sich auch der Materialaufwand auf 91,7 Mio. Euro (83,5 Mio. Euro). Dabei stieg die Materialaufwandsquote im Verhältnis dazu geringfügig auf 53,1 % (52,5 %). Mit Ausnahme der gestiegenen Bezugskosten für die Systemkomponente Früchte (Orangen) im Segment Frischsaftsysteme und absatzursächlichen Veränderungen des Produkt- und Kundenmixes spiegelt dies die im Geschäftsjahr 2016 weitestgehend stabilen Einstandspreise wider.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge fielen in Summe mit 4,4 Mio. Euro (5,1 Mio. Euro) im Geschäftsjahr 2016 geringer aus als im Vorjahr. Neben Kosten- und anderen Rückerstattungen von Geschäftspartnern im Zusammenhang mit Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen in Höhe von 1,2 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) sind darin im Wesentlichen Auflösungen von Verbindlichkeiten und Rückstellungen in Höhe von 1,0 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro) enthalten. Während im Geschäftsjahr 2016 Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 0,1 Mio. Euro entstanden, fielen diese im Vorjahr mit 1,5 Mio. Euro deutlich höher aus. Ursächlich für die hohen Erträge im Geschäftsjahr 2015 waren nachlaufende Effekte im Zusammenhang mit Veränderungen im Konzessionsgeschäft im Segment Alkoholfreie Getränke, namentlich dem Wechsel des Konzessionsgebers, sowie die Stilllegung der Produktion am Standort in Norden.
Personalaufwand
Am 31. Dezember 2016 waren im Konzern 487 (491) Mitarbeiter beschäftigt. Im gewerblichen Bereich waren 208 (206) Mitarbeiter und im kaufmännischen Bereich und der Verwaltung 249 (250) Mitarbeiter für die Unternehmensgruppe tätig; 30 (35) Auszubildende befanden sich in einer Berufsausbildung für insgesamt acht verschiedene Ausbildungsberufe. Im Geschäftsjahr 2016 waren durchschnittlich 393 (395) Vollzeitkräfte in der Berentzen-Gruppe beschäftigt.
Hinter der nur geringfügigen Veränderung der zuvor genannten Personalbestandskennziffern sowohl zum Geschäftsjahresende als auch den Durchschnitt des Geschäftsjahres betreffend stehen Einzelbewegungen in den Segmenten und Funktionsbereichen, die jedoch in der Gesamtbetrachtung von unwesentlicher Bedeutung sind. Nennenswerten Anteil an der Veränderung des Durchschnittsbestands an Vollzeitkräften hatte indes der Saldo aus dem Personalaufbau bei der Vertriebsorganisation im Segment Frischsaftsysteme einerseits und die zeitweilig reduzierte Anzahl der Mitarbeiter im Segment Alkoholfreie Getränke andererseits.
Der Personalaufwand stieg um 6,6 % auf 23,9 Mio. Euro (22,4 Mio. Euro) an, die Personalaufwandsquote verringerte sich leicht auf 13,8 % (14,0 %). Der Personalaufwand erhöhte sich insofern unterproportional im Vergleich zur stärker gestiegenen Konzerngesamtleistung. Die absolute Erhöhung des Personalaufwands beruht vorwiegend auf dem bereits genannten Personalaufbau im Segment Frischsaftsysteme sowie ferner auf qualifikations-, leistungs- und tarifbedingten Veränderungen der Vergütungen in den einzelnen Organisationsbereichen.
Abschreibungen auf Vermögenswerte
Die laufenden Abschreibungen auf Vermögenswerte sanken bei einem geringeren Investitionsvolumen in Höhe von insgesamt 6,4 Mio. Euro (7,4 Mio. Euro) im Geschäftsjahr 2016 auf insgesamt 7,0 Mio. Euro (8,1 Mio. Euro). Diese Entwicklung resultiert maßgeblich aus geringeren Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die auf bei früheren Unternehmenskäufen erworbene Spirituosenmarkenrechte entfielen und nunmehr ausgelaufen sind. Auf im Rahmen des Erwerbs der T M P Technic-Marketing-Products GmbH allokierte und damit dem Segment Frischsaftsysteme zugeordnete immaterielle Vermögensgegenstände entfielen insgesamt Abschreibungen in Höhe von 0,9 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro).
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen auf 44,0 Mio. Euro (42,6 Mio. Euro). Dabei erhöhte sich der Aufwand für Marketing und Handelswerbung um 0,8 Mio. Euro auf 15,9 Mio. Euro (15,1 Mio. Euro), überwiegend durch höhere Aufwendungen für Vertriebsaktivitäten im Segment Alkoholfreie Getränke. Aufgrund des gesteigerten Geschäftsumfangs führten insbesondere erhöhte Transport- und Logistikkosten dazu, dass sich die Verkehrs- und Vertriebskosten im Geschäftsjahr 2016 auf 15,6 Mio. Euro (14,5 Mio. Euro) erhöhten. Die Aufwendungen für Instandhaltung von in Summe 2,8 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro) bewegten sich lediglich geringfügig über dem Vorjahresniveau. Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich im Vergleich zum Geschäftsjahr 2015 in Summe auf insgesamt 9,7 Mio. Euro (10,2 Mio. Euro), wobei einerseits reduzierte Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten sowie andererseits erhöhte Aufwendungen für Leihpersonal hervorzuheben sind.
Betriebsaufwand
Der Betriebsaufwand im Konzern erhöhte sich vor dem Hintergrund der vorstehend dargestellten Entwicklungen auf 74,9 Mio. Euro (73,1 Mio. Euro) bzw. um plus 2,6 % gegenüber dem Vorjahr. Hauptursächlich für den Anstieg waren die aufgrund des gesteigerten Geschäftsumfangs erhöhten Personalaufwendungen sowie das höhere Volumen an sonstigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere bei den Kostenarten Marketing und Handelswerbung sowie Verkehrs- und Vertriebskosten. Dem wirkten insbesondere geringere Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die auf bei früheren Unternehmenskäufen erworbene Spirituosenmarkenrechte entfielen und nunmehr ausgelaufen sind, entgegen. Als Folge einer mit 8,6 % proportional stärker gestiegenen Konzerngesamtleistung führte dies zu einer insgesamt verringerten Betriebsaufwandsquote in Höhe von 43,4 % (45,9 %).
Ergebnissondereffekte
Ergebnissondereffekte im Geschäftsjahr 2016
Im Geschäftsjahr 2016 entstand ein Ergebnissondereffekt als Folgewirkung früherer Ereignisse in Bezug auf das Konzessionsgeschäft im Segment Alkoholfreie Getränke. Infolge der Mitteilung des PepsiCo-Konzerns über die Beendigung der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Konzessionsverträge führte ein im Geschäftsjahr 2013 durchzuführender, anlassbezogener Impairment-Test in diesem Segment zu Wertminderungen auf Vermögenswerte des Sachanlagevermögens in Höhe von 3,2 Mio. Euro. Die im Geschäftsjahr 2016 erneut vorzunehmende Überprüfung der Werthaltigkeit dieser Vermögenswerte führte zu einem unwesentlichen Ertrag von unter 0,1 Mio. Euro, worin rechnungslegungsbedingt sowohl Wertaufholungen in Höhe von 0,3 Mio. Euro als auch zusätzliche Wertminderungen in Bezug auf seinerzeit abgewertete Vermögenswerte in Höhe von rund 0,3 Mio. Euro berücksichtigt sind.
Ergebnissondereffekte im Geschäftsjahr 2015
Ebenfalls in Zusammenhang mit dem im Segment Alkoholfreie Getränke durchzuführenden Impairment-Test im Geschäftsjahr 2013, entstand im Geschäftsjahr 2015 ein Sondereffekt, da auch zum 30. Juni 2015 eine Überprüfung der Werthaltigkeit dieser Vermögenswerte vorzunehmen war. Diese führte zu einem Ertrag von per Saldo 0,5 Mio. Euro, worin rechnungslegungsbedingt sowohl Wertaufholungen in Höhe von 0,6 Mio. Euro als auch zusätzliche Wertminderungen in Bezug auf seinerzeit abgewertete Vermögenswerte von rund 0,1 Mio. Euro berücksichtigt sind.
Ein gegenläufiger Ergebnissondereffekt ergab sich im Geschäftsjahr 2015 aus den einmaligen Aufwendungen im Zusammenhang mit der Ende September 2015 vollzogenen Umwandlung der bis zu diesem Zeitpunkt bestehenden, börsennotierten Vorzugsaktien in Stammaktien und der anschließenden Zulassung sämtlicher Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard). Die Aufwendungen beliefen sich auf insgesamt 0,5 Mio. Euro.
Finanz- und Beteiligungsergebnis
Das Finanz- und Beteiligungsergebnis verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig und verursachte per Saldo einen Aufwand in Höhe von 4,1 Mio. Euro (4,0 Mio. Euro). Der Finanzaufwand beinhaltet insbesondere Zinsaufwendungen für die im Oktober 2012 begebene Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von 3,3 Mio. Euro (3,3 Mio. Euro) sowie den im Rahmen der Bilanzierung von Pensionsverpflichtungen zu erfassenden Zinsaufwand in Höhe von 0,2 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro). Die Zinsaufwendungen für die übrigen von der Berentzen-Gruppe eingesetzten Fremdkapitalinstrumente - insbesondere für Factoringlinien - stiegen als Folge höherer Umsatzerlöse inklusive Branntweinsteuer und eines demzufolge größeren Volumens an regresslos verkauften Forderungen sowie aufgrund der leicht erhöhten Kreditinanspruchnahme einer ausländischen Konzerngesellschaft. Insgesamt stiegen die Finanzaufwendungen mit rund 4,1 Mio. Euro nur unwesentlich, während die Finanzerträge trotz der guten Finanzlage des Konzerns wegen des niedrigen Marktzinsniveaus wiederum weniger als 0,1 Mio. Euro erreichten.
Ertragsteueraufwand
Der Ertragsteueraufwand in Höhe von 2,0 Mio. Euro (1,3 Mio. Euro) beinhaltet 2,4 Mio. Euro (1,9 Mio. Euro) für die Gewerbe- und Körperschaftsteuer bzw. vergleichbare ausländische Ertragsteuern des Geschäftsjahres 2016.
Aus der Bewertung latenter Steuern gemäß IAS 12 ergab sich ein Ertrag in Höhe von 0,4 Mio. Euro (0,6 Mio. Euro). Der Ertrag resultierte im Wesentlichen aus einer Verminderung passiver latenter Steuern auf temporäre Bewertungsunterschiede von immateriellen Vermögenswerten sowie der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge.
Konzernergebnis
Das im Geschäftsjahr 2016 erzielte Konzernbetriebsergebnis konnte gegenüber dem Vorjahr auf 10,5 Mio. Euro (7,6 Mio. Euro) gesteigert werden. Den wesentlichen Einflussfaktor bildete dabei die Verbesserung des Konzernrohertrags um 5,5 Mio. Euro auf 81,1 Mio. Euro (75,6 Mio. Euro). Die Verringerung der Abschreibungen einerseits sowie der - im Vergleich zur Konzerngesamtleitung - unterproportionale Zuwachs an Personal- und sonstigem betrieblichen Aufwand trugen gleichfalls zur Verbesserung des Konzernbetriebsergebnisses bei. Als Folge dessen und unter Berücksichtigung von Ergebnisbelastungen aus dem Finanz- und Beteiligungsergebnis sowie Ertragsteuern in Höhe von insgesamt 6,1 Mio. Euro (5,4 Mio. Euro) erhöhte sich das Konzernergebnis auf 4,4 Mio. Euro (2,2 Mio. Euro).
Ertragsbezogene Steuerungskennzahlen (Überleitungsrechnung)
Die nachfolgende Übersicht beinhaltet die Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren, hier der ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen.
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| 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse TEUR |
Intersegmentäre Umsätze TEUR |
Materialaufwand TEUR |
Übrige Einzelkosten TEUR |
Marketing einschließlich Werbung TEUR |
Deckungsbeitrag nach Marketingetats TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Deckungsbeitrag nach Marketingetats | ||||||
| Segment | ||||||
| Spirituosen | 91.619 | 352 | 50.269 | 4.954 | 9.940 | 26.808 |
| Alkoholfreie Getränke | 46.732 | 36 | 19.789 | 3.851 | 4.215 | 18.913 |
| Frischsaftsysteme | 21.592 | 30 | 12.659 | 1.184 | 267 | 7.512 |
| Übrige Segmente 1) | 10.082 | 30 | 3.864 | 205 | 1.550 | 4.493 |
| Gesamt | 170.025 | 448 | 86.581 | 10.194 | 15.972 | 57.726 |
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| 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse TEUR |
Intersegmentäre Umsätze TEUR |
Materialaufwand TEUR |
Übrige Einzelkosten TEUR |
Marketing einschließlich Werbung TEUR |
Deckungsbeitrag nach Marketingetats TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Deckungsbeitrag nach Marketingetats | ||||||
| Segment | ||||||
| Spirituosen | 87.775 | 706 | 47.943 | 4.669 | 9.680 | 26.189 |
| Alkoholfreie Getränke | 42.931 | 34 | 19.195 | 2.779 | 3.318 | 17.673 |
| Frischsaftsysteme | 17.247 | 0 | 9.335 | 887 | 343 | 6.682 |
| Übrige Segmente 1) | 10.596 | 25 | 4.023 | 234 | 1.684 | 4.680 |
| Gesamt | 158.549 | 765 | 80.496 | 8.569 | 15.025 | 55.224 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Konzerngesamtleistung | ||
| Konzernumsatzerlöse | 170.025 | 158.549 |
| Bestandsveränderung | 2.701 | 486 |
| Konzerngesamtleistung | 172.726 | 159.035 |
| Konzern-EBIT / Konzern-EBITDA | ||
| Konzernergebnis | 4.446 | 2.239 |
| Ertragsteueraufwand | 2.023 | 1.326 |
| Finanz- und Beteiligungsergebnis | -4.069 | -3.971 |
| Ergebnissondereffekte | 23 | -39 |
| Konzern-EBIT | 10.515 | 7.575 |
| Abschreibungen / Wertminderungen auf Vermögenswerte | 6.997 | 8.082 |
| Konzern-EBITDA | 17.512 | 15.657 |
(2.2.5) Finanzlage
Finanzierungsstruktur
Wesentliche Ziele des Finanzmanagements sind neben der Bereitstellung ausreichender Liquidität für die operative Geschäftstätigkeit die Sicherung der Finanzierung der Unternehmensgruppe auch für Wachstumsperspektiven sowie ein kosten- bzw. ertragsoptimaler Ausgleich temporärer, volatiler Liquiditätsbelastungen.
Das Eigenkapital erhöhte sich bei einem Konzern-Gesamtergebnis von rund 3,6 Mio. Euro (1,6 Mio. Euro) unter Berücksichtigung der im Mai 2016 von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 1,9 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro) sowie der bilanziell als Abzug vom Eigenkapital auszuweisenden Anschaffungskosten eigener Aktien in Höhe von 0,3 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr 2015 beschlossenen und im Geschäftsjahr 2016 beendeten Aktienrückkaufprogramm auf 45,2 Mio. Euro (43,8 Mio. Euro); das entspricht einem Anteil von 23,9 % (24,2 %) an der Konzernbilanzsumme.
Die im Abschnitt (2.2.3) dargestellten Änderungen in der Finanzierungsstruktur des Konzerns wirkten sich unter anderem wie folgt auf dessen Finanz- und Vermögenslage aus:
Das langfristige, dem Konzern für mehr als ein Jahr zur Verfügung stehende Fremdkapital verminderte sich auf 13,6 Mio. Euro (63,8 Mio. Euro) und beinhaltet im Geschäftsjahr 2016 keine Finanzschulden mehr. Im vorangegangenen Geschäftsjahr betrugen die darin berücksichtigten langfristigen Finanzschulden noch 49,6 Mio. Euro, die vollständig auf die im Oktober 2012 begebene Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft entfielen. Die langfristigen Schulden entsprachen 9,5 % (46,6 %) der Konzernschulden.
Der Deckungsgrad der langfristigen Vermögenswerte durch Eigenkapital und langfristiges Fremdkapital liegt nunmehr bei 97,6 % (176,4 %).
Der Konzern hat darüber hinaus diverse Quellen für die Finanzierung mit kurzfristigen Fremdmitteln, die zum Bilanzstichtag 130,3 Mio. Euro (73,3 Mio. Euro) bzw. 68,9 % (40,5 %) der Konzernbilanzsumme betrugen.
Die Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe stellt sich zum Ende des Geschäftsjahres 2016 wie folgt dar:
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| Finanzierungsrahmen 31.12.2016 | Finanzierungsrahmen 31.12.2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Langfristig Mio. Euro |
Kurzfristig Mio. Euro |
Gesamt Mio. Euro |
Langfristig Mio. Euro |
Kurzfristig Mio. Euro |
Gesamt Mio. Euro |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Konsortialkreditvertrag | Rahmen, begrenzt | 7,5 | 18,0 | 25,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Berentzen-Anleihe 2012/2017 | Emissionsvolumen 1) | 0,0 | 50,0 | 50,0 | 50,0 | 0,0 | 50,0 |
| Factoring | Rahmen, begrenzt | 0,0 | 50,0 | 50,0 | 0,0 | 45,0 | 45,0 |
| Zentralregulierung durch Factoring | Rahmen, unbegrenzt 2) | 0,0 | 9,9 | 9,9 | 0,0 | 8,9 | 8,9 |
| Betriebsmittelkredit | Rahmen, begrenzt 3) 4) | 0,0 | 1,6 | 1,6 | 0,0 | 4,3 | 4,3 |
| Avalkredit für Branntweinsteuer-sicherheiten | Rahmen, begrenzt | 0,0 | 0,8 | 0,8 | 0,0 | 0,8 | 0,8 |
| Gesamtfinanzierung | 7,5 | 130,3 | 137,8 | 50,0 | 59,0 | 109,0 |
| 1) | Laufzeit bis zum 17. Oktober 2017. |
| 2) | Durchschnittliches Finanzierungsvolumen im Geschäftsjahr. |
| 3) | Darin enthaltene Betriebsmittelkredite in Fremdwährung umgerechnet zum jeweiligen Stichtag. |
| 4) | Aufhebung einer Betriebsmittelkreditlinie in Höhe von 2,5 Mio. Euro mit Wirkung zum 27. Januar 2017 in der Angabe zum 31. Dezember 2016 bereits berücksichtigt. |
Der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene Konsortialkreditvertrag mit einem derzeitigen Gesamtfinanzierungsvolumen von 25,5 Mio. Euro beinhaltet grundsätzlich drei Fazilitäten: zwei Fazilitäten für Zwecke der Unternehmensfinanzierung und Refinanzierung der Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, davon eine endfällige Fazilität in Höhe von 7,5 Mio. Euro sowie eine Fazilität in Höhe von 18,0 Mio. Euro, die im Rahmen von mit den Konsorten bilateral abgeschlossenen sogenannten Abzweiglinienvereinbarungen als Betriebsmittel- oder Avalkreditlinie in Anspruch genommen werden kann. Optional ist eine Erhöhung des Finanzierungsvolumens um eine weitere, endfällige Fazilität für die Finanzierung von Akquisitionen in Höhe von 10,0 Mio. Euro vereinbart. Die Erstlaufzeit beträgt fünf Jahre, optional kann die Laufzeit um ein Jahr verlängert werden. Inanspruchnahmen werden variabel auf der Grundlage des Referenzzinssatzes EURIBOR zuzüglich einer grundsätzlich fixen Zinsmarge verzinst. Der Konsortialkreditvertrag ist nicht besichert. Im Rahmen eines Haftungsverbundes in Form eines Garantenkonzepts, welches eine im Vertrag im Einzelnen festgelegte, durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Kreditnehmerin und die Garanten zu gewährleistende Mindestdeckung in Bezug auf bestimmte Bestands- und Stromgrößen des Konzerns beinhaltet, sind drei Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Garanten insbesondere im Hinblick auf die Zahlungsverpflichtungen aus dem Konsortialkreditvertrag in diesen eingebunden. Die Kreditnehmerin ist ab dem Zeitpunkt der ersten Inanspruchnahme von Finanzierungsmitteln unter dem Konsortialkreditvertrag regelmäßig zur Einhaltung von zwei vertraglich näher definierten, auf der Grundlage ihres Konzernabschlusses zu ermittelnden Covenants – Dynamischer Verschuldungsgrad und Eigenmittelquote – verpflichtet. Der im Wesentlichen auf dem internationalen Vertragsstandard der britischen Loan Market Association (sog. LMA-Standard) beruhende Konsortialkreditvertrag enthält ferner danach übliche Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen, darunter insbesondere Verschuldungsbegrenzungen, Begrenzungen in Bezug auf die Veräußerung von Vermögensgegenständen und eine Change-of-Control-Klausel. Im Falle einer Verletzung der Covenants, der sonstigen Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie des Eintritts eines Kontrollwechsels sind die Kreditgeber grundsätzlich zur vorzeitigen Kündigung des Konsortialkreditvertrages sowie der sofortigen Fälligstellung der darunter in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten berechtigt.
Die im Oktober 2012 von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft begebene Berentzen-Anleihe 2012/2017 (ISIN: DE000A1RE1V3) mit einem Emissionsvolumen von 50,0 Mio. Euro notiert im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) im Segment Basic Board (bis 28. Februar 2017: Entry Standard). Die am 17. Oktober 2017 zur Rückzahlung fällige Anleihe ist nicht besichert und nominal mit 6,50 % p.a. verzinslich. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist die Emittentin und alleinige Schuldnerin aus den im Rahmen der Anleiheemission begebenen Inhaberschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten weder Covenants noch Change-of-Control-Klauseln, statuieren jedoch Kündigungsrechte der Anleihegläubiger insbesondere für den Fall, dass die Emittentin das Kapital oder Zinsen nicht rechtzeitig zurück- bzw. auszahlt. Die Anleihegläubiger sind im Falle einer Kündigung berechtigt, die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen.
Die Inanspruchnahme von Factoringlinien bildet einen weiteren Schwerpunkt der Außenfinanzierung. Das der Berentzen-Gruppe daraus zur Verfügung stehende Gesamtfinanzierungsvolumen auf der Grundlage von zwei Factoringvereinbarungen mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2021 beläuft sich auf 50,0 Mio. Euro (45,0 Mio. Euro). Hinzu kommt eine formal unbegrenzte Factoringlinie im Rahmen von drei weiteren Zentralregulierungs- und Factoringverträgen mit einer Laufzeit „bis auf Weiteres“. Im Geschäftsjahr 2016 ergab sich hieraus ein durchschnittliches Bruttofinanzierungsvolumen von 9,9 Mio. Euro (8,9 Mio. Euro).
Das Finanzierungsvolumen aus Kreditvereinbarungen mit den Betriebsmittelkreditgebern der Berentzen-Gruppe außerhalb des Konsortialkreditvertrages beläuft sich auf insgesamt 1,6 Mio. Euro (4,3 Mio. Euro). Diese Kreditlinien stehen zwei ausländischen Konzerngesellschaften zur Verfügung und haben jeweils eine Laufzeit „bis auf Weiteres“. Im Zuge des Abschlusses des Konsortialkreditvertrages wurde eine der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewährte Betriebsmittelkreditlinie in Höhe von 2,5 Mio. Euro mit Wirkung zum 27. Januar 2017 aufgehoben.
Einschließlich der in ihrer Höhe formal unbegrenzten Factoringverträge mit einem Zentralregulierer betrug das Brutto-Finanzierungsvolumen aus Factoring und nicht im Rahmen des Konsortialkreditvertrages gewährten Betriebsmittelkreditlinien damit zum 31. Dezember 2016 61,5 Mio. Euro (58,2 Mio. Euro). Diese kurzfristigen Außen- bzw. Kreditfinanzierungen haben im Wesentlichen Zinsvereinbarungen auf Basis der Referenzzinssätze EURIBOR bzw. EONIA, die um eine fixe Zinsmarge erhöht werden, im Übrigen sich am lokalen Marktzinsniveau orientierende oder fest vereinbarte Zinssätze.
Die Factoringvereinbarungen, die Zentralregulierungs- und Factoringverträge sowie die Vereinbarungen über Betriebsmittelkredite außerhalb des Konsortialkreditvertrages bestehen sowohl mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als auch mit jeweils weiteren Konzerngesellschaften der Berentzen-Gruppe.
Die der Berentzen-Gruppe gewährten Betriebsmittelkreditlinien sind in Bezug auf ein Finanzierungsvolumen von 0,2 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro) ohne Gestellung von Sicherheiten eingeräumt. Für die Inanspruchnahme der einer ausländischen Konzerngesellschaft zur Verfügung stehenden Kreditrahmen in Höhe von umgerechnet 1,4 Mio. Euro (1,6 Mio. Euro) sind von dieser Collaterals, grundsätzlich in Form von vorfällig erhaltenen Zahlungsmitteln oder anderen Wertpapieren, zu stellen. Sämtliche Betriebsmittelkreditvereinbarungen enthalten Change-of-Control-Klauseln, die im Falle eines Kontrollwechsels gegebenenfalls zu einer außerordentlichen Kündigung der betreffenden Finanzierungsverträge berechtigen. Zum 31. Dezember 2015 waren bezüglich eines Finanzierungsvolumens von 2,5 Mio. Euro insoweit ferner Covenants vereinbart, in denen sich die Berentzen-Gruppe zur Einhaltung von vermögensorientierten Finanzkennzahlen verpflichtete; diese Verpflichtung wurde im Rahmen einer Vertragsänderung zu Beginn des Jahres 2016 ersatzlos aufgehoben. Die Factoringvereinbarungen sind insgesamt frei von derartigen Klauseln. Verstöße gegen die Covenants oder gegen andere Vereinbarungen der Finanzierungsverträge führen zu Sonderkündigungsrechten der Kreditgeber.
Auszahlungen zur Tilgung langfristiger Fremdmittel fielen nicht an, die laufende Abwicklung kurz- und mittelfristiger Finanzierungsinstrumente erfolgte planmäßig.
Insgesamt verfügt die Berentzen-Gruppe über ausreichende Kreditvereinbarungen, im Wesentlichen mit einer festen Laufzeit bis zum Jahr 2021, sowohl für ihren volatilen kurz- und mittelfristigen sowie langfristigen Bedarf im Zusammenhang mit der allgemeinen Unternehmensfinanzierung, als auch zur Rückzahlung der Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 17. Oktober 2017.
Zur Gesamtfinanzierung des Konzerns rechnen ferner von Kautionsversicherern gestellte Bürgschaften für Branntweinsteuer in Höhe von 0,8 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro). Davon unterliegt ein Finanzierungsvolumen von 0,5 Mio. Euro ebenfalls Covenants, in denen sich die Berentzen-Gruppe zur Einhaltung von vermögensorientierten Finanzkennzahlen verpflichtet und die bei einem Verstoß zu einem Sonderkündigungsrecht des Versicherers führen. Insoweit ist ferner ebenfalls eine Change-of-Control-Klausel vereinbart.
Der voraussichtliche Fremdfinanzierungs- und Avalbedarf des Konzerns kann mit den zuvor dargestellten Fremdmitteln gedeckt werden.
Die Finanzierung von Anschaffungen im Bereich des Fuhrparks und einiger weniger Betriebs- und Geschäftsausstattungen erfolgte wie in den Vorjahren durch Leasing. Die gesamten Verpflichtungen, die gemäß den Klassifizierungskriterien des IAS 17 als „Operating-Leasing“ zu qualifizieren und nicht beim Leasingnehmer zu bilanzieren sind, betrugen zum Bilanzstichtag 2,3 Mio. Euro (1,9 Mio. Euro).
Die Berentzen-Gruppe tritt im Rahmen des Vertriebs von Fruchtpressen im Segment Frischsaftsysteme auch als Leasinggeber von als Finanzierungs-Leasing zu qualifizierenden Leasingverhältnissen auf. Der Barwert der daraus resultierenden Mindestleasingzahlungen betrug zum Bilanzstichtag insgesamt 0,5 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro).
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016
Die nachfolgende Kapitalflussrechnung zeigt die Liquiditätsentwicklung im Konzern einschließlich der Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschriebenen finanzbezogenen Steuerungskennzahlen. Der Finanzmittelfonds ergibt sich aus dem Bilanzposten „Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente“ und einem Teil der „Kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten“.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten die im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzte, bei Kreditinstituten geführte Kontokorrentkonten, welche die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfassen („Kundenabrechnungskonten“). Die Forderungen aus den Kundenabrechnungskonten weisen von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika insbesondere hinsichtlich der Verzinsung auf. Von den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten werden lediglich die im Rahmen von Betriebsmittel-Barlinien unmittelbar verfügbaren Fremdkapitalanteile angesetzt.
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
Veränderung TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Konzernergebnis | 4.446 | 2.239 | 2.207 |
| Ertragsteuern | 578 | -787 | 1.365 |
| Saldo aus Zinsergebnis und Zinsaus-/-einzahlungen | 182 | 170 | 12 |
| Abschreibungen auf Vermögenswerte | 6.842 | 8.082 | -1.240 |
| Wertminderungen/-aufholungen | 132 | -470 | 602 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Effekte | -1.006 | -823 | -183 |
| Gewinne (-) / Verluste (+) aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten | -15 | -296 | 281 |
| Erfolgswirtschaftlicher Cashflow | 11.159 | 8.115 | 3.044 |
| Zunahme (+) / Abnahme (-) der Rückstellungen | -232 | -300 | 68 |
| Abnahme (+) / Zunahme (-) sonstiger Aktiva | -5.085 | 3.140 | -8.225 |
| Zunahme (+) / Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer | 136 | 20.832 | -20.696 |
| Zunahme (+) / Abnahme (-) sonstiger Passiva | 6.345 | -413 | 6.758 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | 12.323 | 31.374 | -19.051 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens | 142 | 287 | -145 |
| Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen | -423 | -426 | 3 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens | 95 | 2.280 | -2.185 |
| Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen | -5.998 | -6.932 | 934 |
| Einzahlungen aus Abgängen von finanziellen Vermögenswerten | 18 | 15 | 3 |
| Einzahlungen aus Zuwendungen der öffentlichen Hand | 0 | 237 | -237 |
| Auszahlungen für Zugänge zum Konsolidierungskreis | 0 | -1.950 | 1.950 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -6.166 | -6.489 | 323 |
| Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile | -328 | -1.180 | 852 |
| Auszahlungen im Zusammenhang mit der Begebung von Anleihen | -5 | -5 | 0 |
| Dividendenausschüttung | -1.880 | -1.536 | -344 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | -2.213 | -2.721 | 508 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds | 3.944 | 22.164 | -18.220 |
| Kurzfristige Finanzschulden | 0 | -90 | 90 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 63.140 | 41.066 | 22.074 |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 63.140 | 40.976 | 22.164 |
| Kurzfristige Finanzschulden | -571 | 0 | -571 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 67.655 | 63.140 | 4.515 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 67.084 | 63.140 | 3.944 |
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow und Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Der erfolgswirtschaftliche Cashflow erhöhte sich im Geschäftsjahr 2016 im Wesentlichen aufgrund des gestiegenen Konzernergebnisses auf 11,2 Mio. Euro (8,1 Mio. Euro). Ferner ergaben sich vom Vorjahr abweichende, für den erfolgswirtschaftlichen Cashflow nachteilige Effekte aus den geringeren Abschreibungen auf Vermögenswerte. Demgegenüber stand ein insoweit positiver ertragsteuerlicher Effekt.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit umfasst zusätzlich Zahlungsbewegungen im Working Capital und zeigt im Geschäftsjahr 2016 einen Nettomittelzufluss von 12,3 Mio. Euro (31,4 Mio. Euro). Maßgebliche Einflussfaktoren hierauf waren Veränderungen im Bereich des Working Capital seit dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahresende, und zwar insbesondere solche, die im Zusammenhang mit dem Rhythmus der Zahlung von Branntweinsteuerverbindlichkeiten standen: So verursachte die Veränderung der Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer im Geschäftsjahr 2016 einen Mittelzufluss in Höhe von 0,1 Mio. Euro, während im Vorjahresvergleichszeitraum hieraus noch ein Mittelzufluss in Höhe von 20,8 Mio. Euro generiert wurde. Hintergrund dessen war insbesondere der unterschiedliche Bestand der Branntweinsteuerverbindlichkeit zum Bilanzstichtag des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres: Während im Geschäftsjahr 2014 zum Geschäftsjahresende eine vorzeitige Teilzahlung von Verbindlichkeiten der aus Umsätzen in den beiden Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente in Deutschland entstehenden Branntweinsteuer in Höhe von 20,0 Mio. Euro erfolgte, wurde eine solche vorzeitige Teilzahlung, die sich auf 19,5 Mio. Euro belaufen hätte, im Geschäftsjahr 2015 nicht vorgenommen. Dadurch stellte sich zugleich aber auch der Finanzmittelfonds am Anfang des Geschäftsjahres 2016 gegenüber dem zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 entsprechend höher dar, sodass dieser zum 31. Dezember 2016 allein aus dem hier dargestellten Sachverhalt heraus unbeeinflusst blieb.
Aus der Veränderung sonstiger Aktiva – im Wesentlichen Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – entstand ein Mittelabfluss von 5,1 Mio. Euro, nachdem im Vorjahr hieraus ein Mittelzufluss in Höhe von 3,1 Mio. Euro resultierte. Während sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Vorjahr noch um 0,9 Mio. Euro vermindert haben, stieg der Bestand zum 31. Dezember 2016 um 2,5 Mio. Euro. Dabei betrug der Netto-Mittelabfluss aller Factoringtransaktionen im Geschäftsjahr 2016 in Summe 5,7 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro). Ferner erhöhten sich die Vorräte um 3,3 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro).
Die Verringerung der Fremdfinanzierung aus Rückstellungen um 0,2 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro) beruht maßgeblich auf einer entsprechenden Veränderung der bilanzierten Pensionsverpflichtungen. Die Cashflows aus der Veränderung sonstiger Passiva umfassen all diejenigen Veränderungen von Passivposten, die weder dem Finanzmittelfonds noch anderen gesonderten Posten innerhalb des Bereichs der laufenden Geschäftstätigkeit oder der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind. Daraus resultierte insgesamt ein Mittelzufluss in Höhe von 6,3 Mio. Euro, nach einem Mittelabfluss in Höhe von 0,4 Mio. Euro im Vorjahr. Ursächlich hierfür war im Wesentlichen die Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 4,0 Mio. Euro, nachdem diese im Vorjahr um 0,7 Mio. Euro sanken. Zudem entstand aus der Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten ein Mittelzufluss in Höhe von 2,3 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro).
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Die Investitionstätigkeit des Konzerns führte insgesamt zu einem Mittelabfluss in Höhe von 6,2 Mio. Euro (6,5 Mio. Euro). Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte betrugen insgesamt 6,4 Mio. Euro (7,4 Mio. Euro); der Finanzierungsbedarf dafür konnte aus dem Nettomittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit gedeckt werden. Die für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Auszahlungen für Zugänge zum Konsolidierungskreis in Höhe von 2,0 Mio. Euro betrafen den variablen Kaufpreisbestandteil für die im Geschäftsjahr zuvor erfolgte Akquisition der T M P Technic-Marketing-Products GmbH.
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Aus der Finanzierungstätigkeit entstand ein Nettomittelabfluss von 2,2 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro), der – auf der Grundlage entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung – in Höhe von 1,9 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro) aus der Dividendenzahlung sowie in Höhe von 0,3 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) aus Auszahlungen im Zusammenhang mit dem im Juli 2015 initiierten und Mai 2016 beendeten Aktienrückkaufprogramm der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft resultierte.
Finanzmittelfonds
Insgesamt lag der Finanzmittelfonds zum Geschäftsjahresende bei 67,1 Mio. Euro (63,1 Mio. Euro), davon waren 31,9 Mio. Euro (39,3 Mio. Euro) Forderungen aus den im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzten, bei Kreditinstituten geführten Kundenabrechnungskonten. Zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2016 bestanden dabei Inanspruchnahmen kurzfristiger Kreditlinien bzw. als solcher auszuweisenden Finanzierungsinstrumente in Höhe von 0,6 Mio. Euro.
(2.2.6) Vermögenslage
Die folgende Strukturbilanz gliedert Aktiva und Passiva danach, innerhalb welcher Fristigkeiten Vermögenswerte und Schulden gebunden sind.
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | Veränderung TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Aktiva | |||||
| Immaterielle Vermögenswerte | 13.429 | 7,1 | 14.350 | 7,9 | -921 |
| Sachanlagen | 45.260 | 23,9 | 45.983 | 25,4 | -723 |
| Sonstige lang- und mittelfristige Vermögenswerte | 1.458 | 0,8 | 639 | 0,4 | 819 |
| Latente Steuererstattungsansprüche | 159 | 0,1 | 57 | 0,0 | 102 |
| Lang- und mittelfristig gebundene Vermögenswerte | 60.306 | 31,9 | 61.029 | 33,7 | -723 |
| Vorräte | 35.610 | 18,8 | 32.281 | 17,8 | 3.329 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 14.938 | 7,9 | 12.449 | 6,9 | 2.489 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 10.704 | 5,7 | 12.034 | 6,7 | -1.330 |
| Flüssige Mittel | 67.655 | 35,8 | 63.140 | 34,9 | 4.515 |
| Kurzfristig gebundene Vermögenswerte | 128.907 | 68,1 | 119.904 | 66,3 | 9.003 |
| 189.213 | 100,0 | 180.933 | 100,0 | 8.280 | |
| Passiva | |||||
| Eigenkapital | 45.227 | 23,9 | 43.794 | 24,2 | 1.433 |
| Pensionsrückstellungen | 11.183 | 5,9 | 11.515 | 6,4 | -332 |
| Sonstige langfristige Rückstellungen | 535 | 0,3 | 435 | 0,2 | 100 |
| Langfristige Finanzschulden | 0 | 0,0 | 49.579 | 27,4 | -49.579 |
| Latente Steuerverbindlichkeiten | 1.921 | 1,0 | 2.314 | 1,3 | -393 |
| Langfristige Schulden | 13.639 | 7,2 | 63.843 | 35,3 | -50.204 |
| Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer | 44.394 | 23,5 | 44.258 | 24,4 | 136 |
| Kurzfristige Finanzschulden | 51.069 | 27,0 | 786 | 0,4 | 50.283 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 10.877 | 5,7 | 6.920 | 3,8 | 3.957 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten / Rückstellungen | 24.007 | 12,7 | 21.332 | 11,8 | 2.675 |
| Kurzfristige Schulden | 130.347 | 68,9 | 73.296 | 40,5 | 57.051 |
| 189.213 | 100,0 | 180.933 | 100,0 | 8.280 |
Vermögenswerte
Gegenüber dem 31. Dezember 2015 hat sich die Bilanzsumme auf 189,2 Mio. Euro (180,9 Mio. Euro) verlängert. 60,3 Mio. Euro (61,0 Mio. Euro) bzw. 31,9 % (33,7 %) des Konzernvermögens sind in lang- und mittelfristig gebundene Vermögenswerte investiert.
Lang- und mittelfristig gebundene Vermögenswerte
22,3 % (23,5 %) der lang- und mittelfristigen Vermögenswerte sind immateriell. Dieser Posten umfasst insbesondere die im Rahmen des Erwerbs der Geschäftsanteile an der T M P Technic-Marketing-Products GmbH identifizierten immateriellen Vermögenswerte, namentlich Markenrechte, Kundenbeziehungen, technisches Know-how und einen Firmenwert.
Das Sachanlagevermögen nahm nach Investitionen von 6,0 Mio. Euro (6,9 Mio. Euro), Abschreibungen von 5,6 Mio. Euro (5,5 Mio. Euro), Wertminderungen von 0,3 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro), Wertaufholungen in Höhe von 0,3 Mio. Euro (0,6 Mio. Euro), Abgänge im Buchwert von 0,2 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro) und durch Umbuchungen von Grundstücken und Gebäuden in die Bilanzposition Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien in Höhe von 0,9 Mio. Euro - ein in der Strukturbilanz unter die sog. Sonstigen lang- und mittelfristigen Vermögenswerte eingegliederter Posten - um insgesamt 0,7 Mio. Euro ab; im Vorjahr bezifferte sich der Rückgang auf 0,2 Mio. Euro. Von den Investitionen in das Sachanlagevermögen entfielen auf das Segment Spirituosen 2,0 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro), auf das Segment Alkoholfreie Getränke 3,4 Mio. Euro (4,4 Mio. Euro), auf das Segment Frischsaftsysteme 0,4 Mio. Euro (0,5 Mio. Euro) und auf die Übrigen Segmente 0,2 Mio. Euro (0,0 Mio. Euro).
Die im Geschäftsjahr 2016 erfassten Erträge aus dem Saldo von Wertminderungen und Wertaufholungen in Höhe von weniger als 0,1 Mio. Euro (0,5 Mio. Euro) betreffen das Sachanlagevermögen im Segment Alkoholfreie Getränke und resultieren aus einem im Geschäftsjahr 2016 sowie im Geschäftsjahr 2015 vorgenommenen Impairment-Test im Nachgang zu im Geschäftsjahr 2013 erfassten Wertminderungen infolge der Beendigung der Konzessionsverträge mit dem PepsiCo-Konzern.
In den sonstigen lang- und mittelfristigen Vermögenswerten sind insbesondere Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen, Forderungen aus Finanzierungsleasing und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien enthalten. Für letztere wurden im Geschäftsjahr 2016 Wertminderungen in Höhe von 0,2 Mio. Euro erfasst.
Der Deckungsgrad der langfristigen Vermögenswerte durch Eigenkapital und langfristiges Fremdkapital verringerte sich auf 97,6 % (176,4 %). Ursächlich hierfür ist die Ausweisänderung der Finanzschulden aus der im Geschäftsjahr 2012 begebenen Berentzen Anleihe von den langfristigen Finanzschulden in die kurzfristigen Finanzschulden.
Kurzfristig gebundene Vermögenswerte
Die kurzfristig gebundenen Vermögenswerte erhöhten sich auf 128,9 Mio. Euro (119,9 Mio. Euro) und beinhalten zu 11,6 % (10,4 %) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Derzeit stehen der Berentzen-Gruppe zwei Factoringvereinbarungen mit einem Netto-Finanzierungsrahmen von 50,0 Mio. Euro und einer Laufzeit bis zum 31. März 2021 sowie eine formal unbegrenzte Factoringlinie im Rahmen von drei weiteren Zentralregulierungs- und Factoringverträgen zur Verfügung. Auf dieser Grundlage waren zum 31. Dezember 2016 Brutto-Forderungen in Höhe von rund 51,7 Mio. Euro (58,2 Mio. Euro) verkauft. Der diesbezügliche Rückgang erklärt sich aus dem stichtagsbedingt geringeren Bestand an übertragbaren Brutto-Forderungen im Segment Spirituose zum Jahresende. Die Erhöhung des noch bilanzierten Forderungsvolumens im Vergleich zum 31. Dezember 2015 ist ebenfalls insbesondere stichtagsbedingt, beruht aber auch auf der Erweiterung des Geschäftsumfangs im Segment Frischsaftsysteme.
Der Bestand an Vorräten erhöhte sich auf 35,6 Mio. Euro (32,3 Mio. Euro). Neben den Auswirkungen rein stichtags- und bewertungsbedingter Effekte ist darin – vor dem Hintergrund einer anhaltenden Nachfrage auf dem Absatzmarkt – ein weiterer Bestandsaufbau an unverarbeitetem Whiskey beinhaltet. Der Bestand an verarbeitetem Whiskey blieb auf Vorjahresniveau. Nicht nur die Verknappung auf dem Einkaufsmarkt für Whiskey, sondern auch die zumeist mehrjährigen Lagerzeiten zwingen insoweit zu einer vorausschauenden Einkaufspolitik in diesem nach wie vor von Beschaffungsknappheit und Verbrauchernachfrage geprägten Getränkesegment. Ebenfalls im Zuge der Ausweitung des Geschäftsumfangs erhöhte sich der Vorratsbestand im Segment Frischsaftsysteme.
Die übrigen Vermögenswerte enthalten als wesentlichen Posten Sicherheitseinbehalte aus Factoringtransaktionen in Höhe von 8,3 Mio. Euro (9,0 Mio. Euro), welche sich nicht zuletzt vor dem Hintergrund eines geringeren Volumens an zum Geschäftsjahresende verkauften Brutto-Forderungen verminderten.
Der Bestand an flüssigen Mitteln in Höhe von 67,7 Mio. Euro (63,1 Mio. Euro) erhöhte sich durch den aus der Konzern-Kapitalflussrechnung ersichtlichen positiven Cashflow in Höhe von insgesamt 3,9 Mio. Euro. Maßgebliche Grundlage für die absolute Höhe des Bestands ist nach wie vor der Zufluss des Nettoemissionserlöses in Höhe von 48,9 Mio. Euro aus der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2012 begebenen Anleihe, die bislang insbesondere zur Finanzierung des erweiterten Vorratsbestandes diente und darüber hinaus für die Akquisition der T M P Technic-Marketing-Products GmbH im Jahr 2014 verwendet wurde.
Eigenkapital und Schulden
Eigenkapital
Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund eines Konzern-Gesamtergebnisses in Höhe von rund 3,6 Mio. Euro (1,6 Mio. Euro), wegen der im Mai 2016 von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 1,9 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro) sowie aufgrund der als Abzug vom Eigenkapital auszuweisenden Anschaffungskosten eigener Aktien in Höhe von 0,3 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) um schließlich 1,4 Mio. Euro auf 45,2 Mio. Euro (43,8 Mio. Euro). Das Aktienrückkaufprogramm der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2015 beschlossenen und im Geschäftsjahr 2016 beendet.
Langfristige Schulden
Dem Konzern standen zum Ende des Geschäftsjahres 13,6 Mio. Euro (63,8 Mio. Euro) als langfristiges Fremdkapital zur Verfügung. Während im Vorjahr die Finanzschulden aus der im Geschäftsjahr 2012 begebenen Berentzen Anleihe 2012/2017 einen wesentlichen Anteil der langfristigen Schulden darstellten, wurden diese aufgrund ihrer Restlaufzeit von lediglich knapp 10 Monaten zum 31. Dezember 2016 unter den kurzfristigen Schulden ausgewiesen. Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen verminderten sich auf 11,2 Mio. Euro (11,5 Mio. Euro). Ferner verminderten sich die passiven latenten Steuern auf 1,9 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro). Hauptsächlich infolge der Ausweisänderung der Finanzschulden aus der Berentzen Anleihe 2012/2017 entsprachen die langfristigen Schulden lediglich 9,5 % (46,6 %) der ausgewiesenen Konzernschulden.
Kurzfristige Schulden
Das kurzfristige Fremdkapital erhöhte sich auf 130,3 Mio. Euro (73,3 Mio. Euro) bzw. 68,9 % (40,5 %) der Bilanzsumme. Davon entfielen insbesondere durch den veränderten Ausweis der Finanzschulden aus der Berentzen-Anleihe 2012/2017 nunmehr 51,1 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro) auf kurzfristige Finanzschulden.
Die Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer beliefen sich mit 44,4 Mio. Euro (44,3 Mio. Euro) auf Vorjahresniveau.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen waren mit 10,9 Mio. Euro (6,9 Mio. Euro) dispositions- und stichtagsbedingt um 4,0 Mio. Euro höher als zum Geschäftsjahresende 2015.
Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten einschließlich der kurzfristigen Rückstellungen erhöhten sich auf 24,0 Mio. Euro (21,3 Mio. Euro). Die darunter erfassten Verbindlichkeiten aus Marketing- und Vertriebsverpflichtungen sowie Boni betrugen 8,4 Mio. Euro (7,8 Mio. Euro), die Verbindlichkeiten aus Steuern – vornehmlich Lohn- und Umsatzsteuern – beliefen sich auf 6,7 Mio. Euro (6,6 Mio. Euro). Zudem trug die Zunahme ausstehender Lieferantenrechnungen auf 1,6 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro) zum Anstieg der sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen bei.
Vermögensbezogene Steuerungskennzahlen (Überleitungsrechnung)
Die nachfolgende Übersicht beinhaltet die Überleitungsrechnung hinsichtlich der im Rahmen der Darstellung der Grundlagen des Konzerns im Abschnitt (1.2) beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren, hier der vermögensbezogenen Steuerungskennzahlen.
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
|---|---|---|---|
| Bereinigte Konzerneigenkapitalquote | |||
| Konzerneigenkapital | TEUR | 45.227 | 43.794 |
| Gesamtkapital | TEUR | 189.213 | 180.933 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | TEUR | 67.655 | 63.140 |
| Bereinigtes Konzerngesamtkapital | TEUR | 121.558 | 117.793 |
| Bereinigte Konzerneigenkapitalquote | 37,2 % | 37,2 % | |
| Nettoverschuldungsgrad | |||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | TEUR | 67.655 | 63.140 |
| Langfristige Finanzschulden | TEUR | 0 | 49.579 |
| Kurzfristige Finanzschulden | TEUR | 51.069 | 786 |
| Nettoliquidität (+) / Nettofinanzschulden (-) | TEUR | 16.586 | 12.775 |
| Konzerneigenkapital | TEUR | 45.227 | 43.794 |
| Nettoverschuldungsgrad | -36,7 % | -29,2 % | |
| Working Capital | |||
| Kurzfristig gebundene Vermögenswerte | TEUR | 128.907 | 119.904 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | TEUR | 67.655 | 63.140 |
| TEUR | 61.252 | 56.764 | |
| Kurzfristige Schulden | TEUR | 130.347 | 73.296 |
| Kurzfristige Finanzschulden | TEUR | 51.069 | 786 |
| TEUR | 79.278 | 72.510 | |
| Working Capital | TEUR | -18.026 | -15.746 |
| Eigenmittelquote | |||
| Konzerneigenkapital | TEUR | 45.227 | 43.794 |
| Steuerabgrenzungen | TEUR | 159 | 57 |
| Bereinigtes Eigenkapital | TEUR | 45.068 | 43.737 |
| Gesamtkapital | TEUR | 189.213 | 180.933 |
| Steuerabgrenzungen | TEUR | 159 | 57 |
| Bereinigtes Gesamtkapital | TEUR | 189.054 | 180.876 |
| Eigenmittelquote | 23,8 % | 24,2 % | |
| Dynamischer Verschuldungsgrad | |||
| Langfristige Finanzschulden | TEUR | 0 | 49.579 |
| Kurzfristige Finanzschulden | TEUR | 51.069 | 786 |
| Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente | TEUR | 67.655 | 63.140 |
| Total Net Debt | TEUR | -16.586 | -12.775 |
| EBITDA | TEUR | 17.512 | 15.657 |
| Dynamischer Verschuldungsgrad | Ratio | -0,95 | -0,82 |
(2.2.7) Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage des Konzerns
Geschäftsverlauf
Das Geschäftsjahr 2016 war wiederum geprägt durch eine Vielzahl operativer Herausforderungen. Vor dem Hintergrund eines insgesamt ausgeweiteten Geschäftsumfangs präsentierte sich der Geschäftsverlauf insgesamt positiv, wenngleich die Entwicklung in den einzelnen Segmenten nicht einheitlich verlief.
Die Absatzentwicklung des Segments Spirituosen zeigte im Ergebnis eine erfreuliche Entwicklung. Sowohl im Inlandsgeschäft mit Markenspirituosen als auch im Geschäft mit Handels- und Zweitmarken konnten im Vergleich zum vorhergehenden Geschäftsjahr Absatzsteigerungen erzielt werden. Das Inlandsgeschäft mit Markenspirituosen verzeichnete insbesondere mit den Dachmarken Berentzen und Puschkin Absatzzugewinne. Auch die Absatzentwicklung im Spirituosengeschäft mit Handels- und Zweitmarken verlief positiv. Hier konnte neben höheren Absätzen im Inlandsgeschäft auch das Auslandsgeschäft in einem schwierigen Marktumfeld eine deutliche Absatzsteigerung vorweisen.
Das in den Übrigen Segmenten erfasste internationale Spirituosenmarkengeschäft verlief indes nicht zufriedenstellend. Exogene Faktoren, insbesondere die Entwicklung des Marktumfeldes im Allgemeinen und jenes in der Türkei im Speziellen, trugen maßgeblich zu rückläufigen Absätzen bei. Mit Ausnahme der Benelux-Staaten waren hiervon alle wesentlichen Auslandsmärkte betroffen. Der rückläufigen Absatzentwicklung konnte jedoch durch Kostenoptimierungen in den Vertriebsstrukturen positiv entgegengewirkt werden. So wurden die Ressourcen eigener Vertriebsorganisationen gestrafft und durch den bereits in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren durchgeführten Strukturwechsel bei der Bearbeitung einiger Auslandsmärkte - insbesondere durch den Einsatz lokaler Distributeure - wurde die Profitabilitätschwelle an die geringere Rohertragsbasis in den entsprechenden Märkten erfolgreich nach unten angepasst.
Die Geschäftsentwicklung im Segment Alkoholfreie Getränke gestaltete sich insgesamt befriedigend. Positiv hervorzuheben ist die Absatzsteigerung der Mineralwässer eigener Marken und der unter der eigenen Marke Mio Mio vertriebenen Getränke. Auch das Konzessionsgeschäft mit den Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe konnte im Absatz gesteigert werden, die Entwicklung war jedoch nicht in Gänze zufriedenstellend, da der Geschäftsumfang gegenüber der Planung geringer ausfiel.
Eine insgesamt sehr gute Absatzentwicklung und damit eine deutliche Ausweitung des Geschäftsumfangs im Geschäftsjahr 2016 verzeichnete das Segment Frischsaftsysteme. Dabei verzeichneten alle Systemkomponenten Absatzsteigerungen, wenngleich der Absatz von Fruchtpressen eine besonders hohe Dynamik zeigte. Eine der zu nennenden Ursache herfür ist die erfolgreiche Markteinführung der neu entwickelten Fruchtpresse Revolution.
Die Rahmenbedingungen an den für die Berentzen-Gruppe relevanten Beschaffungsmärkten zeigten sich uneinheitlich. Insgesamt weitestgehend stabilen Einstandspreisen für Rohstoffe standen Preissteigerungen bei in US-Dollar zu tätigenden Einkäufen sowie gestiegene Bezugskosten für die Systemkomponente Früchte (Orangen) im Segment Frischsaftsysteme gegenüber.
Wirtschaftliche Lage
Zusammengefasst ist die wirtschaftliche Lage des Konzerns vor dem Hintergrund der verbesserten Ertragslage als gut zu beurteilen.
Die Berentzen-Gruppe schloss das Geschäftsjahr 2016 mit einem bereinigten Konzernbetriebsergebnis in Höhe von 10,5 Mio. Euro (7,6 Mio. Euro) sowie einem Konzern-EBITDA in Höhe von 17,5 Mio. Euro (15,7 Mio. Euro) ab. Trotz des in einzelnen Segmenten nach wie vor schwierigen Branchenumfelds wurden damit insoweit die abgegebenen Prognosen erfüllt. Im Vergleich zum Vorjahr wurden dabei die Konzernumsatzerlöse, die Konzerngesamtleistung und der Konzernrohertrag gesteigert, wenngleich sich die Konzernrohertragsquote und damit -qualität gegenüber dem Vorjahr um 0,6 Prozentpunkte geringfügig schmälerte. Demgegenüber verringerte sich jedoch die Betriebsaufwandsquote des Konzerns um 2,5 Prozentpunkte. Vor dem Hintergrund der vorstehend dargestellten, in den einzelnen Geschäftsbereichen uneinheitlichen Geschäftsentwicklung trugen insbesondere die gestiegenen Erfolgsbeiträge der Segmente Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme zu der guten Entwicklung der Ertragslage bei, sodass das Konzernergebnis des Geschäftsjahres 2016 das des Vorjahres mit 4,4 Mio. Euro (2,2 Mio. Euro) um 2,2 Mio. Euro übertraf.
Die Finanzlage zeigte ebenfalls ein positives Bild: Die Finanzierung der Unternehmensgruppe ist insbesondere vor dem Hintergrund der zwei bestehenden, bis zum 31. März 2021 prolongierten Factoringvereinbarungen mit einem Finanzierungsvolumen von nunmehr 50,0 Mio. Euro sowie der vorzeitigen Absicherung des zukünftigen Finanzierungsbedarfs durch den im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenen Konsortialkredit weiterhin gesichert. Letzteres erfolgte mit Blick auf die positive Unternehmensentwicklung sowie das günstige Finanzierungsumfeld bereits zehn Monate vor Fälligkeit der Rückzahlung der im Oktober 2012 begebenen Berentzen-Anleihe. Damit verfügt der Konzern nach wie vor über eine sehr gute Liquiditätsgrundlage zur Finanzierung des operativen Geschäfts und seiner mittelfristig angelegten Wachstumsstrategie. Der erfolgswirtschaftliche Cashflow erhöhte sich auf 11,2 Mio. Euro (8,1 Mio. Euro) und war damit mehr als ausreichend, um die entstandenen Nettomittelabflüsse aus der Finanzierung des Working Capitals sowie der Investitions- und Finanzierungstätigkeit finanzieren zu können.
Solide zeigt sich nach wie vor die Vermögens- und Kapitalstruktur des Konzerns. Die positive Entwicklung der Ertragslage im Geschäftsjahr 2016 führte zu einer Erhöhung des Eigenkapitals. Unter Berücksichtigung einer um 8,3 Mio. Euro auf 189,2 Mio. Euro gestiegenen Konzern-Bilanzsumme betrug die Eigenkapitalquote der Berentzen-Gruppe zum 31. Dezember 2016 23,9 % (24,2 %).
(3) Vergütungsbericht
Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert die Vergütung für den Vorstand im Geschäftsjahr 2016. Zugleich stellt er die Struktur und Höhe der den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2016 insgesamt gewährten Bezüge dar. Weiterhin sind in diesem Vergütungsbericht die Angaben zu Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 enthalten.
(3.1) Vergütung des Vorstands
System und Grundsätze für die Festlegung der Vergütung
Das Vergütungssystem für den Vorstand und die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden nach dem Gesetz sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft durch das Aufsichtsratsplenum nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Höhe der Angemessenheit der Vergütung trägt der Aufsichtsrat sowohl den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und seiner persönlichen Leistung als auch der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens Rechnung. Ferner wird die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, in die Betrachtung einbezogen. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, einen Anreiz für eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu setzen.
Dem Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehörten im Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 zwei Mitglieder an. Mit beiden Mitgliedern des Vorstands hat der Aufsichtsrat Dienstverträge abgeschlossen, welche individuelle Vereinbarungen über die jeweilige Vergütung enthalten.
Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand
Das Vergütungssystem für den Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sieht für die Vergütung eine erfolgsunabhängige und eine erfolgsabhängige Komponente vor.
Der erfolgsunabhängige Teil der Vorstandsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung, die als monatliches Grundgehalt ausgezahlt wird, sowie verschiedenen Nebenleistungen, die von den Vorstandsmitgliedern - soweit erforderlich - individuell versteuert werden. Hierzu zählen insbesondere Zuschüsse zu Versicherungen und geldwerte Vorteile aus der Bereitstellung von Dienstwagen. Die Vorstandsmitglieder sind zudem in eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, wobei insoweit ein Selbstbehalt von zehn Prozent des Schadens bzw. dem 1½-fachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart ist.
Den erfolgsbezogenen Teil der Vorstandsvergütung bildet eine variable Vergütung, die in den aktuell gültigen Dienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern unterschiedlich ausgestaltet ist. Der aktuell gültige Vorstandsdienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied sieht mit Blick auf die variable Vergütung einen jährlichen Maximalbetrag vor, der in Höhe von etwa drei Vierteln abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele für das Konzern-EBIT des betreffenden Geschäftsjahrs und in Höhe von etwa einem Viertel abhängig von der Erfüllung verschiedener zwischen dem Aufsichtsrat und dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbarter strategischer Ziele gewährt wird. Ein Betrag in Höhe von einem Fünftel der so ermittelten variablen Vorstandsvergütung wird allerdings abhängig von der Höhe des Konzern-EBIT des folgenden Geschäftsjahres als längerfristige variable Vergütung erst im zweiten auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden Jahr ausgezahlt. Zudem sieht der Dienstvertrag mit diesem Vorstandsmitglied vor, dass der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied im Falle außerordentlicher Leistungen, die eine langfristige und nachhaltig positive Wirkung auf die Gesellschaft erwarten lassen, nach pflichtgemäßem Ermessen als Anerkennung zusätzlich eine angemessene Prämie (Sondervergütung) bewilligen kann, die als längerfristige variable Vergütung gilt. Als solche außerordentliche Leistung gilt unter anderem auch die stärkere Nutzung des Kapitalmarktes, insbesondere zur Finanzierung des weiteren Wachstums.
Nach dem Dienstvertrag mit dem anderen Vorstandsmitglied der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhält das betreffende Vorstandsmitglied einen festgelegten Prozentsatz des im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Konzern-EBIT als variable Vergütung, wobei allerdings das Konzern-EBIT nur bis zu einem bestimmten Höchstbetrag berücksichtigt wird (Cap). Mehr als die Hälfte des Betrags der so ermittelten variablen Vorstandsvergütung wird allerdings - um die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherzustellen - erst zwei Jahre später abhängig von der Höhe und der Entwicklung des in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren erzielten Konzern-EBIT ausgezahlt. Der Vorstandsdienstvertrag mit diesem Vorstandsmitglied sieht zudem die Möglichkeit vor, dass der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied im Falle außerordentlicher Leistungen und Projekterfolge, insbesondere wenn sie einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, als Anerkennung zusätzlich eine angemessene Prämie (Sondervergütung) bewilligen kann.
In den Dienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern war außerdem bislang vorgesehen, dass diese eine zusätzliche Sondervergütung erhalten, wenn bestehende Aktionäre ihre Beteiligung an der Gesellschaft mindestens in einem bestimmten Umfang veräußern. Die Höhe der Sondervergütung war dabei jeweils auf einen Maximalbetrag in Höhe von rund 1,0 Mio. Euro bzw. 0,3 Mio. Euro begrenzt. Voraussetzung für die Gewährung der Sondervergütung war außerdem jeweils, dass das Vorstandsmitglied den Prozess der Übertragung der Aktien begleitet. Da im Laufe des Geschäftsjahres 2016 durch entsprechende Veränderungen in der Aktionärsstruktur nach den Feststellungen des Aufsichtsrats die Voraussetzungen für die Gewährung der danach vorgesehenen Sondervergütung bei beiden Vorstandsmitgliedern eingetreten sind, hat der Aufsichtsrat mit Blick auf die zu erwartenden positiven Effekte für die Gesellschaft und deren Aktionäre die Gewährung entsprechender Sondervergütungen beschlossen; zugleich sind damit die betreffenden dienstvertraglichen Regelungen gegenstandslos geworden und gelten künftig nicht mehr.
Die Vorstandsmitglieder haben des Weiteren unter in den jeweiligen Dienstverträgen näher konkretisierten Voraussetzungen im Falle von Umwandlungs- oder Umstrukturierungsmaßnahmen bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft die Möglichkeit eines Sonderkündigungsrechtes. Einem Vorstandsmitglied wurde zudem die Möglichkeit einer Sonderkündigung des Dienstverhältnisses im Falle eines Change-of-Control bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eingeräumt. Sofern das Dienstverhältnis infolge einer solchen Sonderkündigung endet, haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung. Deren Höhe beläuft sich bei einem Vorstandsmitglied auf 100 % der durch die Kündigung nicht mehr zur Auszahlung gelangenden Vergütungsbestandteile; sie ist bei diesem Vorstandsmitglied allerdings auf das Einkommen von sechs Monaten beschränkt. Bei dem anderen Vorstandsmitglied beläuft sich die Abfindung im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts ebenfalls auf die infolge der Kündigung nicht mehr zur Auszahlung gelangenden Bezüge. Allerdings kommt mit Blick auf die variablen Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen bei diesem Vorstandsmitglied nur deren Geldwert zum Zeitpunkt der Ausübung des Sonderkündigungsrechts zur Auszahlung. Bei diesem Vorstandsmitglied ist der Abfindungsanspruch zudem auf das Doppelte der jährlichen festen und variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen beschränkt. Weitere Zusagen über die Zahlung einer Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die aktuell gültigen Vorstandsdienstverträge nicht.
Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2016
Die den Mitgliedern des Vorstandes gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB bzw. des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB und erteilten Zusagen auf Bezüge stellen sich in der Übersicht wie folgt dar:
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| Vergütungsart | 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|---|---|---|
| Erfolgsunabhängige Komponenten | 701 | 683 |
| Erfolgsbezogene Komponenten | 930 | 405 |
| Gesamtbezüge | 1.631 | 1.088 |
| Zugesagte erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | 179 | 172 |
Im Geschäftsjahr 2016 wurden den Mitgliedern des Vorstands Gesamtbezüge in Höhe von 1,6 Mio. Euro (1,1 Mio. Euro) gewährt, die sich in unterschiedlicher Höhe auf die Vorstandsmitglieder verteilten. Von den Gesamtbezügen entfielen 0,7 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro) auf den erfolgsunabhängigen bzw. fixen und 0,9 Mio. Euro (0,4 Mio. Euro) auf den erfolgsbezogenen bzw. variablen Teil der Vorstandsvergütung. Der Gesamtbetrag der den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus erteilten Zusagen aus den im vorstehenden Abschnitt näher beschriebenen variablen Vergütungsbestandteilen mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage beläuft sich auf 0,2 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro).
In den Gesamtbezügen sind daneben insbesondere auch Nebenleistungen in Form von Sachbezügen enthalten, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert von Zuschüssen zu Versicherungen und der Dienstwagennutzung bestanden. Bei der Angabe der gewährten Gesamtbezüge wurden - soweit entsprechende Leistungen erfolgten - nach den gesetzlichen Vorgaben Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen berücksichtigt. Soweit vorhanden, wurden in die Gesamtbezüge zudem auch Bezüge eingerechnet, die nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche anderer Art umgewandelt oder zur Erhöhung anderer Ansprüche verwendet werden.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sieht an dieser Stelle davon ab, die Vorstandsvergütung individualisiert, d. h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, anzugeben, da die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2016 sich - wie es auch schon für die Vorjahre der Fall war - gegen eine solche individualisierte Veröffentlichung ausgesprochen und beschlossen hat, dass gemäß § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB i.V.m. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB die in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB und § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben.
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.
Sonstige Angaben
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.
Früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2016 keine Bezüge gewährt. An ehemalige Geschäftsführer von Konzerngesellschaften, deren Rechtsnachfolgerin die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, erfolgten Pensionszahlungen in Höhe von 0,1 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro). Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für diesen Personenkreis beträgt zum 31. Dezember 2016 bei Ermittlung nach IAS 19 1,0 Mio. Euro (1,0 Mio. Euro) bzw. 0,8 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro) bei Ermittlung nach § 253 HGB.
(3.2) Vergütung des Aufsichtsrats
System und Grundsätze für die Festlegung der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dokumentiert. Gemäß § 14 der aktuell gültigen Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats über den Ersatz ihrer Auslagen hinaus für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 8.522,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag dieser festen Vergütung. Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhalten für diese Tätigkeit zusätzlich ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss die Hälfte der festen jährlichen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr. Ein erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil ist nicht vorgesehen.
Gesamtvergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016
Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB bzw. des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB betrugen 0,1 Mio. Euro (0,1 Mio. Euro); ihnen wurden daneben insgesamt TEUR 4 (TEUR 7) als Ersatz für Auslagen vergütet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren zudem in eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, wobei insoweit ein Selbstbehalt nicht vereinbart war.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.
Mit Ausnahme der für die im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, etwa Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt bzw. gewährt.
Sonstige Angaben
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.
Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2016 keine Bezüge gewährt.
(4) Risiko- und Chancenbericht
Aus der Geschäftstätigkeit des Konzerns eröffnen sich einerseits eine Vielzahl an Chancen, andererseits ist die Unternehmensgruppe zahlreichen Risiken ausgesetzt. Als Risiken werden auf der Ungewissheit über zukünftige Entwicklungen beruhende interne oder externe Ereignisse, die das Unternehmen daran hindern, definierte Ziele zu erreichen bzw. Strategien erfolgreich zu realisieren, verstanden. Spiegelbildlich dazu verstehen sich als Chancen mögliche zukünftige Erfolge, die über die definierten Ziele hinausgehen und damit die Geschäftsentwicklung positiv beeinflussen können. Dabei stellen Chancen und Risiken kein gegensätzliches, voneinander unabhängiges Begriffspaar dar, sondern sind unmittelbar miteinander verbunden: Während die Wahrnehmung von Chancen in der Regel mit Risiken verbunden ist, können Risiken auch aus der Auslassung von Chancen entstehen.
(4.1) Risikomanagementsystem
Das Risikomanagement der Berentzen-Gruppe ist darauf ausgelegt, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und ihnen durch geeignete Früherkennungs- und Sicherungsmaßnahmen zu begegnen. Dabei werden mögliche Risikoausmaße identifiziert, Eintrittswahrscheinlichkeiten ermittelt sowie Maßnahmen geplant und umgesetzt, um das Erreichen der Unternehmensziele zu gewährleisten. Durch konzernweites Reporting ist der Vorstand in der Lage, bestandsgefährdende Risiken sowie Risiken, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können, zu erkennen und zu kontrollieren.
Das Risikomanagementsystem entspricht damit den gesetzlichen Anforderungen des § 91 Abs. 2 AktG sowie der Ziffer 4.1.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die direkte Risikoverantwortung und -beobachtung ist an operative Mitarbeiter übertragen, die quartalsweise und bei neu erkannten Risiken umgehend an den Risikobeauftragten berichten. Der Risikobeauftragte informiert den Vorstand über wesentliche Veränderungen und Entwicklungen im Risikoportfolio. Dabei wird u. a. – bezogen auf die Gesamtrisikoexposition des Konzerns – auch der Value at Risk, der mit Hilfe von Monte-Carlo-Simulationen ermittelt wird, verwendet. Die grundlegende Aktualisierung des Systems erfolgt durch eine jährliche Bestandsaufnahme, die alle Risiken, Bewertungen und Maßnahmen in einem Handbuch erfasst und einen Ausblick für die nächsten drei Jahre gibt.
Zur Ermittlung möglicherweise für den Konzern bestandsgefährdender Risiken werden die Risiken im Rahmen des Risikomanagementsystems nach ihrem Risikoausmaß und ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit bewertet. Die Einstufung eines Risikos in die Risikokategorien „hoch“, „mittel“ oder „gering“ folgt aus der Verknüpfung von Risikoausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit, die sich in dem daraus abgeleiteten gewichteten Erwartungswert (nach Risikobegrenzungsmaßnahmen) abbildet. Als Erwartung ist dabei der Wert definiert, um den das Konzernergebnis und damit das Konzerneigenkapital aufgrund des Risikos negativ beeinflusst werden könnte.
Daraus ergibt sich zum Bilanzstichtag folgende Bewertungsmatrix:
(4.2) Risiken
Nachfolgend werden die wesentlichen, zu Kategorien zusammengefassten Risiken, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns haben können, erläutert. Die Reihenfolge der Risikokategorien spiegelt die gegenwärtige Einschätzung der Risikoexposition für die Berentzen-Gruppe wider. Grundsätzlich betreffen die beschriebenen Risiken – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – alle Segmente des Konzerns.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Qualitative Angaben zu Risiken in Verbindung mit Finanzinstrumenten
Zu den wesentlichen bei der Berentzen-Gruppe verwendeten Finanzinstrumenten gehören der im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene Konsortialkreditvertrag, die im Geschäftsjahr 2012 emittierte Anleihe sowie Kontokorrentkredite, Factoringvereinbarungen und Schulden aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, gewährte Darlehen sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, die unmittelbar aus der Geschäftstätigkeit resultieren.
Das zentrale Finanzmanagement steuert die finanzwirtschaftlichen Risiken der Berentzen-Gruppe. Beobachtet werden Liquiditäts-, Kredit- und Marktrisiken.
Im Folgenden werden Strategien und Verfahren zur Steuerung einzelner finanzwirtschaftlicher Risiken dargestellt.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, sich die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen benötigt.
Der Vorstand, die Geschäftsleitung und das zentrale Finanzmanagement steuern das Liquiditätsrisiko des Konzerns.
Die Steuerung des Liquiditätsrisikos erfolgt vornehmlich durch die Bereitstellung finanzieller Mittel im Rahmen einer Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe, die im Wirtschaftsbericht im Abschnitt (2.2.5) Finanzlage / Finanzierungsstruktur zusammengefasst dargestellt ist.
Im vorliegenden Zusammenhang geht daraus unter anderem hervor, dass die Finanzierungsverträge, die den der Berentzen-Gruppe gewährten Betriebsmittelkreditlinien zugrunde liegen, sowie eine von einem Kautionsversicherer gestellte Bürgschaft für Branntweinsteuer Change-of-Control-Klauseln enthalten. Für diese Bürgschaft ist zudem noch ein Covenant, in dem sich die Berentzen-Gruppe zur Einhaltung einer vertraglich näher definierten sog. Wirtschaftlichen Eigenkapitalquote verpflichtet hat, vereinbart. Eine Verletzung von Change-of-Control-Klauseln oder Covenants führen zu Sonderkündigungsrechten der Kreditgeber. Die Anleihebedingungen der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft emittierten Unternehmensanleihe enthalten weder Covenants noch Change-of-Control-Klauseln, statuieren jedoch Kündigungsrechte der Anleihegläubiger insbesondere für den Fall, dass die Emittentin das im Oktober 2017 zum Nennbetrag zur Rückzahlung fällige Kapital oder während der Laufzeit jeweils im Oktober eines jeden Jahres fällige Zinsen nicht rechtzeitig zurück- bzw. auszahlt.
Der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene Konsortialkreditvertrag verpflichtet zur Einhaltung der vertraglich näher definierten, auf der Grundlage des Konzernabschlusses zu ermittelnden Covenants Dynamischer Verschuldungsgrad und Eigenmittelquote. Ferner enthält der Vertrag übliche Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen, darunter insbesondere Verschuldungsbegrenzungen, Begrenzungen in Bezug auf die Veräußerung von Vermögensgegenständen und eine Change-of-Control-Klausel. Im Falle einer Verletzung der Covenants, der sonstigen Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie des Eintritts eines Kontrollwechsels sind die Kreditgeber grundsätzlich zur vorzeitigen Kündigung des Konsortialkreditvertrages sowie der sofortigen Fälligstellung der darunter in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten berechtigt. Die Covenants sind zwar zu jedem Monatsultimo einzuhalten, jedoch erst ab tatsächlicher erster Inanspruchnahme der Mittel. Aufgrund der guten Finanzlage der Berentzen-Gruppe werden die Mittel voraussichtlich erst zur im Oktober 2017 fälligen Rückzahlung der Unternehmensanleihe 2012/2017 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Anspruch genommen.
Die Einhaltung der Covenants sowie der übrigen Vereinbarungen aus den Finanzierungsverträgen wird durch den Vorstand und das zentrale Finanzmanagement fortlaufend überwacht. Zudem wird der erwartete Finanzierungsbedarf und die voraussichtliche Entwicklung der Covenants im Planungs- und Budgetierungsprozess abgebildet, um ggf. Gegensteuerungsmaßnahmen initiieren zu können und die notwendige Fremdkapitalversorgung zu gewährleisten. Zum 31. Dezember 2016 wurde der im Rahmen der Bürgschaft für Branntweinsteuer vereinbarte Covenant nicht eingehalten. Insoweit ist jedoch zu berücksichtigen, dass der betreffende Finanzierungsvertrag keine feste Vertragslaufzeit aufweist (sog. „bis auf Weiteres“-Vereinbarung) und insofern eine Verletzung dieser Vertragsbedingung keine unabdingbare Voraussetzung für dessen Beendigung darstellt.
Der Nennbetrag der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Jahr 2012 begebenen Unternehmensanleihe in Höhe von 50,0 Mio. Euro ist im Oktober 2017 zur Rückzahlung fällig. Die Berentzen-Gruppe hat vor dem Hintergrund einer guten Ertrags- und Finanzlage, hoher verfügbarer Liquiditätsbestände und der für das folgende Geschäftsjahr erwarteten Cashflows aus dem operativen Geschäft zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine Anhaltspunkte dafür, dass diese Verpflichtung nicht eingehalten werden könnte. Bestandteil dieser Einschätzung ist insbesondere die vor dem Hintergrund der positiven Unternehmensentwicklung und des günstigen Finanzierungsumfeldes bereits rund zehn Monate vor Fälligkeit der Rückzahlung der Unternehmensanleihe vorzeitige Sicherung des zukünftigen Finanzierungsbedarfs durch den im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenen Konsortialkreditvertrag mit einem Finanzierungsvolumen von zunächst 25,5 Mio. Euro, welcher bislang noch nicht in Anspruch genommen worden ist.
Hinsichtlich der Finanzierung der Unternehmensgruppe werden ferner fortlaufend Maßnahmen geprüft bzw. umgesetzt, die sowohl die Bereitstellung eines angemessenen Kreditlinienumfangs bei gleichzeitig soweit wie möglich reduzierter Inanspruchnahme zum Ziel haben (z. B. durch alternative Finanzierungsformen wie Leasing oder durch interne Kapitalfreisetzungen im Working Capital), als auch eine zwischen kurz- und mittel- bzw. langfristigen Laufzeiten ausgewogene Finanzierung gewährleisten, um insbesondere eine Abhängigkeit von allein kurzfristigen Linien zu vermeiden oder zumindest soweit wie möglich zu verringern (z. B. durch zweckgebundene Langfristfinanzierungen).
Kreditrisiko / Ausfallrisiko
Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt.
Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos in der Berentzen-Gruppe zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen.
Rund 75 % (75 %) der Konzernumsätze werden über Handelskontore abgerechnet, die über Delkrederevereinbarungen auch das Bonitätsrisiko übernehmen. Zusätzlich ist das Ausfallrisiko über Warenkreditversicherungen abgedeckt. Salden über TEUR 5 werden grundsätzlich kreditversichert. Die Warenkreditversicherung ersetzt alle Forderungsausfälle der versicherten Kunden bis auf den vereinbarten Selbstbehalt von 20 % für im Inland bzw. 10 % für im Ausland ansässige Kunden. Von den im außereuropäischen Ausland ansässigen Konzerngesellschaften werden häufig Sicherheitsleistungen oder Vorauskasse vereinbart.
Ein erheblicher Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist im Rahmen von Factoringvereinbarungen veräußert. Da der jeweilige Factor auch die regresslose Delkrederehaftung übernimmt, sind diese Forderungen nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften – mit Ausnahme eines in Relation zum veräußerten Forderungsvolumen verhältnismäßig geringfügigen sog. Anhaltenden Engagements (Continuing Involvement), welches das noch beim Konzern verbleibende Spätzahlungsrisiko abbildet – nicht in der Konzernbilanz auszuweisen. Gemessen an der Kundenstruktur sind die Forderungen gegenüber einzelnen Kontrahenten dementsprechend nicht so hoch, als dass sie eine wesentliche Risikokonzentration bedeuten würden.
Ausleihungen bzw. Darlehen in Fremdwährungen werden nicht ausgereicht und Wechselgeschäfte nicht getätigt. Grundsätzlich erfolgen keine Lieferungen an nicht an Handelskontore angebundene Kunden ohne vorhergehende Bonitätsbeurteilung mit Hilfe von Bewertungsagenturen. Die Forderungsbestände werden laufend überwacht, sodass der Konzern einem beherrschbaren bzw. keinem wesentlichen Ausfallrisiko ausgesetzt ist. Ferner werden Zahlungsziele regelmäßig beobachtet.
Das Ausfallrisiko umschließt ferner das Länder- bzw. Transferrisiko. Dieses umfasst zum einen die Gefahr einer wirtschaftlichen oder auch politischen Instabilität im Zusammenhang mit Kapitalanlagen oder grenzüberschreitenden Finanzierungen von Konzerngesellschaften in sogenannten Risikoländern, zum anderen aber auch das Risiko aus dem direkten Verkauf an Kunden in diesen Ländern. Das Management von Länderrisiken in Bezug auf Eigenkapitalmaßnahmen oder andere grenzüberschreitende Finanzierungen von Konzerngesellschaften erfolgt bereits im Rahmen der Entscheidung, einen Auslandsmarkt durch eine konzerneigene Gesellschaft zu erschließen oder auszubauen, durch eine Gesamtbeurteilung der wirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen unter Einbeziehung von Länderratings. Unternehmensgründungen in danach als instabil beurteilten Ländern erfolgen nicht. Anschließende, sich allein am tatsächlichen Kapitalbedarf orientierende Finanzierungsmaßnahmen bei bereits gegründeten ausländischen Konzerngesellschaften werden ebenfalls entsprechend auf Basis fortlaufender Beobachtung und aktualisierter Erkenntnisse beurteilt und darüber hinaus zentral gesteuert und begleitet. So unterliegen sowohl die innerkonzernlichen Finanzierungen an eine Tochtergesellschaft mit Sitz in der Türkei als auch deren kurzfristig gebundenen Vermögenswerte insbesondere aufgrund der politischen Ereignisse der vergangenen beiden Jahre wegen des damit implizierten erhöhten Ausfallsrisikos einer intensivierten Beobachtung. Um das Risiko aus dem direkten Verkauf an Kunden in sogenannten Risikoländern zu minimieren, werden, sofern keine Abdeckung über eine Warenkreditversicherung besteht oder eine Veräußerung der Forderungen im Rahmen von Factoringvereinbarungen nicht möglich ist, Sicherheitsleistungen oder Vorauskasse vereinbart. Zusätzlich wird an den ressortzuständigen Vorstand über gegebenenfalls überfällige Auslandsforderungen mittels eines gesonderten Reportings berichtet.
Marktrisiko
Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Währungsrisiken, Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten.
Das Marktrisiko wird ebenfalls durch den Vorstand, die Geschäftsleitung und das zentrale Finanzmanagement des Konzerns gesteuert.
Fremdwährungsrisiken entstehen aus der Umrechnung von Fremdwährungen in die funktionale Währung des Konzerns (Euro) infolge von Veränderungen des Wechselkurses und resultieren nach Definition der Berentzen-Gruppe grundsätzlich aus finanziellen Bilanzposten sowie ggf. schwebenden Geschäften oder aus geplanten Transaktionen in Fremdwährung. Zu den für die Unternehmensgruppe relevanten Fremdwährungen zählen insbesondere der US-Dollar sowie die Türkische Lira. Das Risikopotenzial daraus ist neben der Kursentwicklung auch von der Entwicklung des Umfangs von in Fremdwährungen vorgenommenen bzw. vorzunehmenden Geschäftsvorfällen abhängig. Bislang konzentriert sich die Geschäftstätigkeit bei Beschaffung und Absatz weitgehend auf den Euroraum bzw. wird in Euro abgewickelt. Mit Lieferanten oder Kunden aus Hochinflationsländern werden keine Geschäfte getätigt. Das Fremdwährungsrisiko wird ferner zum Teil dadurch ausgeglichen, dass sowohl die Beschaffung als auch der Absatz in der entsprechenden Fremdwährung erfolgt, sodass sich – wenn auch in der Regel nicht mit gleichem Betrag und gleicher Fristigkeit – Ein- und Auszahlungen in Fremdwährung gegenüberstehen. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten bestanden zum 31. Dezember 2016 Verbindlichkeiten und Forderungen in Fremdwährungen von umgerechnet rund 2,6 Mio. Euro (1,7 Mio. Euro) bzw. 5,0 Mio. Euro (3,9 Mio. Euro). Für die wichtigste Fremdwährung, den US-Dollar, bestehen regelmäßig Kurssicherungsmaßnahmen. Zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos aus zukünftigen Wareneinkäufen bestanden zum 31. Dezember 2016 Devisentermingeschäfte über ein Volumen in Höhe von insgesamt 0,6 Mio. USD (0,8 Mio. USD). Insgesamt sind die Fremdwährungsrisiken insoweit als noch verhältnismäßig gering bzw. niedrig einzuschätzen. Diese Einschätzung kann sich indes mit zunehmendem Umfang entsprechender Geschäftsvorfälle sowie durch die Auswirkungen finanzmarktpolitischer Entscheidungen oder der Entwicklung auf dem Devisenmarkt zukünftig ändern.
Die Werthaltigkeit des Vermögens beziehungsweise die Nennwerte der Verbindlichkeiten der Berentzen-Gruppe außerhalb des Inlands unterliegen aus Konzernsicht ebenfalls Fremdwährungsschwankungen. Umrechnungsbedingte Fremdwährungseffekte werden bei der Umrechnung der Nettovermögenspositionen aus den Abschlüssen ausländischer Konzerngesellschaften erfolgsneutral im Konzerneigenkapital erfasst, erfolgswirksame – wenngleich auch aus Konzernsicht nicht zahlungswirksame – Risiken aus Fremdwährungen können insoweit aber auch aus konzerninternen Fremdwährungstransaktionen, wie insbesondere der Finanzierung der Auslandsgesellschaften aus konzerneigenen Mitteln, resultieren. Im Rahmen des Risikomanagements der Berentzen-Gruppe wird unterstellt, dass Investitionen in ihre ausländischen Konzerngesellschaften sowie konzerninterne Finanzierungen grundsätzlich von unbegrenzter Dauer sind. Im Falle gleichwohl erfolgender Desinvestitionen können sich Fremdwährungsrisiken aus bisher erfolgsneutral im Konzerneigenkapital erfassten Unterschiedsbeträgen aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam realisieren.
Das tatsächliche durchschnittliche Zahlungsziel über die gesamte Unternehmensgruppe liegt derzeit bei ca. 34 Tagen (36 Tage). Dies führt nicht zu einem erhöhten Liquiditäts- oder Zinsrisiko, da ausreichende Factoringlinien oder – insbesondere im Ausland – vergleichbar wirkende Finanzierungsinstrumente für die Finanzierung von Forderungen zur Verfügung stehen. Der Bedarf an klassischen kurzfristigen Kreditlinien ist dadurch in einem erheblichen Ausmaß reduziert.
Da für die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft begebene Unternehmensanleihe ein fixer Nominalzinssatz bzw. Kupon gilt und die Größenordnung der übrigen Finanzverbindlichkeiten in den letzten Geschäftsjahren von untergeordneter Bedeutung war, wurden in der Unternehmensgruppe bislang keine Zinssicherungsinstrumente in Form von Finanzinstrumenten eingesetzt. Inanspruchnahmen des von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrags sowie aus den im Rahmen zweier Factoring-Verträge zur Verfügung gestellten Mitteln werden jedoch variabel auf Basis des Referenzzinssatzes EURIBOR verzinst, sodass grundsätzlich Zinsänderungsrisiken bestehen. Aufgrund der guten Finanzlage der Berentzen-Gruppe werden diese beiden Finanzierungsinstrumente voraussichtlich erst zur im Oktober 2017 fälligen Rückzahlung der Unternehmensanleihe in Anspruch genommen, sodass aktuell bzw. zuvor keine wesentlichen Risiken aus etwaigen Änderungen des Referenzzinssatzes bestehen. Die Effekte möglicher Zinsänderungen können durch den Einsatz von Zinssicherungsinstrumente teilweise abgefedert werden. Die Zinsentwicklung wird daher fortlaufend beobachtet und der Einsatz von Zinssicherungsinstrumenten geprüft.
Markt- bzw. Preisrisiken bestehen ferner bei der Rohstoff- und Materialbeschaffung sowie den Bezugskosten von Handelswaren und Systemkomponenten. Einen Einfluss auf die Einstandspreise der von der Berentzen-Gruppe verwendeten Rohstoffe und Verpackungen bzw. Handelswaren und Systemkomponenten haben in allen Segmenten insbesondere deren Verfügbarkeit am Markt und bei in Fremdwährungen vorzunehmenden Beschaffungen die Entwicklung des Wechselkurses der betreffenden Währungen im Verhältnis zum Euro. Ein großer Teil der für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Rohstoffe sowie die im Segment Frischsaftsysteme gehandelten Früchte (Orangen) sind agrarischen Ursprungs. Damit hängt die Verfügbarkeit insbesondere von der jeweiligen Erntebilanz ab. Ferner sind bestimmte benötigte Rohstoffe bzw. Handelswaren von regulatorischen Maßnahmen betroffen, die zum Teil einen deutlichen Einfluss auf deren Verfügbarkeit und damit auch auf deren Preise haben.
In den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente existieren für den Einkauf von Abfüllgebinden aus Glas Jahreslieferverträge mit festen Mengen und festen Preisen, für das Weizenfeindestillat und Zucker werden üblicherweise feste Mengenkontrakte von Ernte bis Ernte (September/Oktober) vereinbart. Die Preise beim Neutralalkohol werden quartalsweise an öffentlich zugängliche und unabhängige Preisreports (F.O.Licht, ICIS) angepasst. Rohstoffpreisindizes (LME, EUWID) bilden eine halbjährliche Orientierung für die Preisanpassung bei Aluminiumverschlüssen und Kartonagen. Dies gilt entsprechend für das Segment Alkoholfreie Getränke, soweit die genannten Rohstoffe und Materialien dort ebenso eingesetzt werden. Im Segment Frischsaftsysteme wird der Bezug der einzelnen Systemkomponenten vorwiegend im Rahmen von Einzelaufträgen gesteuert, insbesondere erfolgt der Einkauf von Früchten (Orangen) in Abhängigkeit von der Erntesaison in den globalen Anbaugebieten.
Quantitative Angaben zu Risiken in Verbindung mit Finanzinstrumenten
Die spezifischen qualitativen Angaben zu den einzelnen Risiken in Verbindung mit Finanzinstrumenten werden im Rahmen der Erörterungen der quantitativen Angaben im Konzernanhang in Note (4.5) abgebildet.
Risikobewertung
Hinsichtlich der Gesamtheit der im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten Finanzwirtschaftlichen Risiken ergab sich gegenüber dem Vorjahr keine Änderung der Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der Bewertung des Risikoausmaßes. Gewichtet verblieben diese damit insgesamt wie in der Risikoberichterstattung für das Geschäftsjahr 2015 in der Risikokategorie „Mittleres Risiko“.
Branchenrisiken
Spirituosen, alkoholfreie Getränke und frische Getränke wie frischgepresste Fruchtsäfte rechnen wie andere Lebensmittel als Konsumgüter des täglichen Bedarfs zu den sogenannten Fast Moving Consumer Goods (FMCG). Die verhältnismäßig einfache Substituierbarkeit solcher Produkte bedingt zur Erhaltung und Ausweitung des Geschäftsumfangs u. a. auch, dass fortlaufend und in erheblichem Umfang neue Marken und Produkte entwickelt und in den Markt eingeführt werden. Markterhebungen und Erfahrungswerte belegen, dass die Gefahr, neue Marken und Produkte im FMCG-Bereich nicht oder nicht dauerhaft erfolgreich in den Markt einführen zu können, erheblich ist. Insbesondere im Segment Spirituosen, aber in zunehmendem Maße auch im Segment Alkoholfreie Getränke, stellen derartige Innovationen für die Berentzen-Gruppe einen wichtigen Baustein für nachhaltig wertschöpfungsorientiertes Wachstum dar und bergen damit vor dem aufgezeigten Hintergrund in sich das Risiko, dass die insoweit geplanten Erfolgsbeiträge trotz einschlägiger gegensteuernder Maßnahmen wie sorgfältiger Planung, Produktentwicklung und Markttests im Vorfeld der Einführung sowie anschließend des Marketings und der Verkaufsförderung, nicht oder nicht in geplantem Umfang realisiert werden können. Im Segment Frischsaftsysteme gilt dies grundsätzlich entsprechend, wenngleich der Schwerpunkt des Risikos aus Sicht der Berentzen-Gruppe insoweit weniger auf dem vom Endverbraucher letzlich erworbenen Getränk als vielmehr auf der Systemkomponente Fruchtpressen, mithin auf dem Erfolg einer innovationsgetriebenen Maschinentechnologie liegt, bei deren Entwicklung zudem dem langjährigen, derzeit einzigen Lieferanten eine wichtige Funktion zukommt, die im Rahmen einer engen Kooperation geführt wird. Eine unzureichende Innovationskraft und damit ausbleibende, verspätete oder im Markt nicht erfolgreiche technische Innovationen beinhalten damit ebenfalls das Risiko, dass trotz entsprechender Risikobegrenzungsmaßnahmen – insbesondere ein allgemeines und auch auf die Erschließung neuer Einsatzbereiche gerichtetes, kontinuierliches Engineering – in der Unternehmensplanung berücksichtigte Erfolgsbeiträge ganz oder teilweise nicht erzielt werden können.
Darüber hinaus kann die allgemeine konjunkturelle Entwicklung direkten Einfluss auf das Konsumverhalten der Verbraucher haben. Eine deutliche Verschlechterung kann neben einem Rückgang in den Konsumausgaben bzw. einem Konsumverzicht im Inland zu einer Erhöhung der Marktanteile von Discountern führen, weil die Konsumenten auf niedrigpreisige Produkte wie Handelsmarken ausweichen. Ähnliche Marktentwicklungen deuten sich in zahlreichen Auslandsmärkten, insbesondere in Europa und angrenzenden Regionen, an oder bestehen dort bereits. Hierdurch könnte der Margendruck erhöht werden, was insbesondere die Ertragssituation in den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente belasten würde.
Durch die zunehmende Konzentration im deutschen Lebensmitteleinzelhandel nimmt die Bedeutung der Top-Key-Accounts und damit die Abhängigkeit von diesen Großkunden für den einzelnen Lieferanten immer mehr zu. Vergleichbare Tendenzen sind auch im Ausland mit entsprechenden Auswirkungen auf die Tochtergesellschaften zu beobachten. Teilweise entstehen substanzielle Abhängigkeiten in den Geschäftsbeziehungen zu einzelnen Großkunden. Davon betroffen sind – in jeweils unterschiedlich starker Ausprägung im Einzelnen – alle Segmente des Konzerns mit Ausnahme der Übrigen Segmente. Insgesamt erzielte die Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2016 mit ihren drei größten, jeweils dem Lebensmitteleinzelhandel zugehörigen Kunden rund 42 % (42 %) der Konzernumsatzerlöse. In diesem Zusammenhang gibt es verschiedene Aspekte, die sich nachteilig auf den Geschäftserfolg der Berentzen-Gruppe auswirken können. So haben die Liefervereinbarungen – wie in der Branche regelmäßig üblich – eine relativ kurze Laufzeit und beinhalten grundsätzlich keine Abnahmeverpflichtungen. Risiken bestehen ferner darin, dass bedeutende Kunden ihre Geschäftsbeziehungen mit der Berentzen-Gruppe kurzfristig beenden oder nicht verlängern und die Unternehmensgruppe ihre Kosten- und Produktionsstruktur nicht oder nicht hinreichend zeitnah anpassen kann bzw. keine anderen Abnehmer findet und insoweit Überkapazitäten entstehen. Mit zunehmender Bedeutung eines Kunden erhöht sich zugleich der Druck auf die einzelnen Liefer- und Preiskonditionen, sodass sich die Nettoabgabepreise der Berentzen-Gruppe verringern können. Preiserhöhungen bei Rohstoffen oder steigende Personal- und Gemeinkosten können demnach möglicherweise gar nicht, lediglich bedingt oder nur mit zeitlicher Verzögerung umgesetzt werden. Sollten sich diese Risiken realisieren, könnte dies insbesondere die Ertragssituation belasten und sich insgesamt wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe auswirken. Diesem Risiko stellt sich die Berentzen-Gruppe durch die Stärkung des Key-Account-Managements unter Einbeziehung weiterer systematischer Vertriebsarbeit. Werbliche Aktivitäten zur Markenstärkung sollen die Position der Unternehmensgruppe gegenüber den Geschäftspartnern verbessern. Flankierend zu allen Maßnahmen werden sowohl die Vertriebswege zur Erzielung eines ausgewogenen Kundenportfolios weiter ausgebaut als auch das Beziehungsmanagement zu den kundenseitig wichtigsten Entscheidungsträgern und Ansprechpartnern intensiv und fortlaufend gepflegt.
Gewichtet verblieben die im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten Branchenrisiken insgesamt sowohl hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als auch des Risikoausmaßes wie zum Ende des Geschäftsjahres 2015 in der Risikokategorie „Mittleres Risiko“.
Umfeldrisiken
Die Berentzen-Gruppe ist als international ausgerichteter und agierender Konzern von der konjunkturellen, politischen und gesellschaftlichen Entwicklung der Länder bzw. Regionen abhängig, in denen er bereits am Markt auftritt oder dies plant. Dies bezieht sich sowohl auf die Einkaufs- als auch auf die Absatzseite des Geschäfts. Die Rahmenbedingungen in den einzelnen Märkten unterliegen fortlaufenden, zum Teil sehr kurzfristigen Veränderungen. Dabei ist die Unternehmensgruppe einer Reihe von Faktoren ausgesetzt, die sie nur sehr bedingt oder gar nicht beeinflussen kann. Dazu zählen u. a. politische, gesellschaftliche, volkswirtschaftliche oder rechtliche Instabilitäten einschließlich unzureichend entwickelter oder ausdifferenzierter Rechts- und Verwaltungssysteme, Beschränkungen im Waren- und Kapitalverkehr, regulatorische Veränderungen oder Einschränkungen, Beeinträchtigungen oder Verlust von Eigentum, Volatilität der Finanzmärkte und Veränderungen von Wechselkursen sowie darauf beruhende oder allgemeine Veränderungen des Angebots von Gütern und Dienstleistungen, der Nachfrage danach oder der Konsumgewohnheiten bzw. des Verbraucherverhaltens. Derartige Risiken können die Geschäftstätigkeit und damit die Erreichung der von der Berentzen-Gruppe verfolgten Ziele vorübergehend oder nachhaltig beeinträchtigen; dies gilt in besonderem Maße für ertragsbezogene Zielsetzungen. Solche generellen Umfeldrisiken unterliegen einer permanenten Kontrolle bei der Begleitung, Überwachung und Steuerung des operativen Geschäfts.
Im Geschäftsjahr 2016 sind in diesem Zusammenhang insbesondere die weiterhin anhaltenden politischen Krisen und Konflikte im Nahen Osten und damit verbundene Flüchtlingsströmungen, der Umsturzversuch von Teilen des türkischen Militärs und der infolgedessen durch den Nationalen Sicherheitsrat der Türkei über das Land verhängte, vorerst bis April 2017 anhaltende Ausnahmezustand sowie die weltweit durch Terroranschläge bedrohte Sicherheitslage zu nennen. Darüber hinaus rückten zudem politische Ereignisse wie das positive Votum für den Austritt Großbritanniens aus der EU („Brexit“) sowie Unsicherheiten in Bezug auf den von der neuen US-Regierung möglicherweise ausgehenden Protektionismus und daraus folgende globale Auswirkungen in den Fokus. Aufgrund der absatzseitig untergeordneten Bedeutung des britischen Markts für die Berentzen-Gruppe werden insbesondere aus dem „Brexit“ generell keine wesentlichen Auswirkungen auf das operative Geschäft des Konzerns erwartet. Vor dem Hintergrund der zuvor genannten Entwicklung in der Türkei unterliegt dieser von einer lokalen Konzerngesellschaft betreute Markt einer intensivierten Beobachtung im Risikomanagementsystem der Berentzen-Gruppe.
Im Rahmen des Risikomanagements gesondert beobachtete Umfeldrisiken betreffen in erster Linie die Segmente Spirituosen und Übrige Segmente. Einschränkungen für die Vermarktung von alkoholischen Getränken, beispielsweise durch Verkaufsbeschränkungen, Erhöhungen der Branntweinsteuer oder vergleichbarer ausländischer Verbrauchsteuern, Anti-Alkohol-Kampagnen oder Werbeverbote, stellen potenzielle Risiken für die Berentzen-Gruppe dar. Gesetzgeberische Maßnahmen wie Sondersteuern und werberegulierende Maßnahmen haben die Getränkeindustrie in der Vergangenheit maßgeblich beeinflusst.
Die Diskussion über Beschränkungen der Werbefreiheit für alkoholische Getränke hält an; während sich national weitere gesetzliche Restriktionen derzeit noch nicht abzeichnen, wurden solche in der jüngsten Vergangenheit in einzelnen für die Berentzen-Gruppe relevanten internationalen Märkten wie beispielsweise in der Türkei umgesetzt. Letzteres trifft ebenso auf eine Erhöhung der Verbrauchsteuern auf alkoholische Getränke zu; gerade für den Markt in der Türkei erfolgten im Jahr 2016 weitere deutliche Steuererhöhungen, die auch für die Folgejahre angekündigt sind.
Gewichtet verblieben die Umfeldrisiken unverändert gegenüber der Risikoberichterstattung für das Geschäftsjahr 2015 in der Risikokategorie „Mittleres Risiko“. Dabei ist aber aus den zuvor genannten Gründen nicht vollkommen auszuschließen, dass die Umfeldrisiken zukünftig einer wesentlich veränderten Risikobewertung unterliegen oder es gegebenenfalls zum Eintritt von Risiken in Bezug auf einzelne darunter zusammengefasste Risikoarten und damit der Gesamtbeurteilung der Umfeldrisiken insgesamt kommen kann.
Leistungswirtschaftliche Risiken im Rahmen des Geschäftsmodells
Nach der Risikokategorisierung der Berentzen-Gruppe bilden die Leistungswirtschaftlichen Risiken im Rahmen des Geschäftsmodells diejenigen Risiken ab, die innerhalb der Wertschöpfungskette, d. h. im Rahmen der Produktion und des Absatzes auftreten können, soweit diese nicht insbesondere den betrieblichen und produktbezogenen oder Branchenrisiken zugeordnet werden. Negative Entwicklungen in der Wertschöpfungskette können sich zudem auf die wirtschaftliche Ertragskraft und den Cashflow der Vermögenswerte der Berentzen-Gruppe durchschlagen. Folglich wird, insbesondere auf Grundlage der Vorschriften der internationalen Rechnungslegung nach IFRS, beobachtet, ob Anhaltspunkte für Wertminderungen der Vermögenswerte vorliegen. Mögliche zukünftige Wertminderungen können sich dabei nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe auswirken.
Im Segment Alkoholfreie Getränke entfällt ein wesentlicher Teil des Geschäftsumfangs auf das eigene Geschäft mit Produkten konzessionierter Marken sowie auf die Abfüllung konzessionierter oder anderer fremder Marken- und Private Label-Produkte im Rahmen von Dienstleistungsvereinbarungen.
Das Konzessionsgeschäft basiert auf einer entsprechenden vertraglichen Vereinbarung mit grundsätzlich langfristiger Laufzeit. Der Konzessionsvertrag sieht neben wettbewerbsbezogenen Regelungen und eine dahingehend qualifizierte Change-of-Control-Klausel auch leistungsbezogene Indikatoren sowie weitere Vereinbarungen vor, die den Konzessionsgeber im Falle der Nichteinhaltung bzw. Nichterfüllung zur vorzeitigen Beendigung des Konzessionsvertrages bzw. zu mit wirtschaftlichen Nachteilen verbundenen Einschränkungen von Rechten des Konzessionsnehmers berechtigen.
Die Abfüllung konzessionierter oder anderer fremder Marken- und Private Label-Produkte erfolgt auf der Grundlage mehrerer Dienstleistungsvereinbarungen mit mittelfristigen Laufzeiten. Diese beinhalten im Einzelnen unterschiedlich ausgestaltete Vereinbarungen, wie wettbewerbsbezogene qualifizierte Change-of-Control-Klauseln, die den jeweiligen Auftraggeber im Falle der Nichteinhaltung bzw. Nichterfüllung zur vorzeitigen Beendigung der Vereinbarung berechtigen.
Darüber hinaus besteht sowohl hinsichtlich des Konzessionsvertrages als auch der Dienstleistungsvereinbarungen wie bei allen Vertragsverhältnissen das Risiko, dass diese nach Ablauf der vertraglichen Laufzeit nicht weiter oder nur zu für die Berentzen-Gruppe ungünstigeren Konditionen fortgesetzt werden.
Der Verlust des Konzessionsgeschäfts oder des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Geschäfts mit der Abfüllung konzessionierter oder anderer fremder Marken- und Private Label-Produkte kann sich durch erhebliche Umsatz- und Ertragseinbußen, aber auch strukturell notwendige Folgemaßnahmen sowie rechnungslegungsbedingt zu berücksichtigende Auswirkungen maßgeblich auf den Geschäftsverlauf sowie die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage auswirken, soweit es nicht durch das Geschäft mit eigenen Marken und Produkten, ein anderes Konzessionsgeschäft oder andere entsprechende Beauftragungen substituiert werden kann.
Einer vorzeitigen, unbeabsichtigten Beendigung des Konzessionsvertrages oder der Dienstleistungsvereinbarungen wird durch die Vereinbarung realistischer Zielsetzungen, die Beachtung und strikte Einhaltung der Vereinbarungen und Vorgaben im Rahmen eines gezielten Vertragsmanagements sowie durch ein permanentes Beziehungsmanagement soweit wie möglich vorgebeugt. Da es sich jedoch stets um bilaterale Vereinbarungen handelt, sind insbesondere Risiken, die nicht im Einflussbereich des Konzessions- bzw. Auftragnehmers liegen, insoweit nicht vollständig auszuschließen.
Im Segment Spirituosen hat das Geschäft mit Whiskey aufgrund entsprechender Marktnachfrage in den vergangenen Jahren kontinuierlich an Bedeutung gewonnen. Neben der Verknappung auf dem Einkaufsmarkt für Whiskey zwingen auch die zumeist mehrjährigen Lagerzeiten insoweit zu einer vorausschauenden, mittelfristig angelegten Einkaufspolitik zur Absicherung der Grundstoffversorgung. Absatzseitig bestehen entsprechende Verkaufslieferkontrakte, deren Laufzeit mehrheitlich die für Whiskey benötigte Lagerzeit übersteigt, zum Teil jedoch auch kürzer ist. Aus dieser zeitlichen Inkongruenz entstehen Risiken aus der Unsicherheit über den Absatz bereits eingekaufter oder fest kontrahierter Mengen unverarbeitetem und verarbeitetem Whiskeys, die sich nachteilig auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage auswirken können.
Die vorstehend beschriebenen Risiken sowie darüber hinausgehende weitere Anhaltspunkte können im Eintrittsfall zu einer rechnungslegungsbedingten Wertminderung der Vermögenswerte der Berentzen-Gruppe führen. Im Rahmen des Risikomanagements wird fortlaufend untersucht, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass sich eine Wertminderung ereignet haben könnte. Neben den Informationen aus dem internen Berichtswesen werden dafür auch exogene Faktoren wie Marktzinssätze oder Marktrenditen beobachtet, welche die Berentzen-Gruppe nur sehr bedingt oder gar nicht beeinflussen kann. Sowohl im abgelaufenen Geschäftsjahr als auch im Vorjahr wurde u. a. ein anlassbezogener Wertminderungstest der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Alkoholfreie Getränke durchgeführt. Nähere Angaben dazu enthält der Konzernanhang in der Note (3.7).
Durch die Erfassung von Wertminderungen wird grundsätzlich das Risiko für weitere Wertminderungen gesenkt. Trotz der im Geschäftsjahr 2016 sowie den Vorjahren erfassten Wertminderungen sind weitere Wertminderungen in der Zukunft mit einer nachteiligen Wirkung auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage nicht ausgeschlossen.
Nach der im Risikomanagementsystem vorgenommenen Einschätzung der in diesem Rahmen beobachteten Leistungswirtschaftlichen Risiken wurde die Eintrittswahrscheinlichkeit von „unwahrscheinlich“ auf „möglich“ erhöht, während das Risikoausmaß weiterhin als „erheblich“ angesehen wird. Insgesamt gewichtet erhöhte sich die Einstufung damit in die Risikokategorie „Mittleres Risiko“.
Sonstige Risiken
Unter den Sonstigen Risiken sind diejenigen Risiken zusammengefasst, die seitens der Berentzen-Gruppe keiner der zuvor genannten Risikokategorien zugeordnet sind und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns nachteilig beeinflussen könnten.
Rechtliche und steuerliche Risiken
Als in der Lebensmittelbranche international operierender Konzern ist die Berentzen-Gruppe verschiedenen rechtlichen und regulatorischen Risiken ausgesetzt. Dazu zählen Vertrags- und Haftungsrisiken im Rahmen der jeweiligen nationalen oder internationalen Bestimmungen des Mängelgewährleistungs- und Produkthaftungsrechts, des Lebensmittelrechts, des Verbraucherschutzrechts, des Wettbewerbs- und Kartellrechts, des Marken- und Patentrechts, des Umwelt-, Bau- und Planungsrechts, des Arbeits- und Arbeitsschutzrechts, des Außenwirtschafts- und Zollrechts, des Steuerrechts – insbesondere des Verbrauchsteuerrechts in Bezug auf die Besteuerung von alkoholischen Getränken – sowie Bestimmungen im Zusammenhang mit Einkaufsaktivitäten und der Beschaffung wie z. B. der Beachtung von Sanktionslisten. Darüber hinaus unterliegt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Verpflichtungen, die aus ihrer Börsennotierung resultieren, insbesondere den Bestimmungen des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes.
Die Berentzen-Gruppe verfügt über Verfahren und Einrichtungen zur Sicherstellung der Einhaltung nationaler und internationaler Gesetze und Richtlinien und, sofern erforderlich, der Einleitung angemessener Gegenmaßnahmen. Dazu gehören insbesondere sachgerechte organisatorische Instrumente, unter anderem Geschäftsordnungen, Kompetenzrichtlinien, die zentralen Abteilungen der Unternehmensgruppe für Recht, Steuern und Rechnungslegung sowie die Beauftragung externer Berater in rechtlichen und steuerlichen Angelegenheiten. Soweit möglich und nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe angemessen werden für diese Risiken Versicherungen abgeschlossen, die Absicherung möglicher Reputationsschäden ist dagegen nicht möglich.
Die vorstehenden Maßnahmen dienen nicht zuletzt auch der Vorbeugung und Minimierung von rechtlichen Risiken, die sich letztendlich in Rechtsstreitigkeiten oder gerichtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren manifestieren können. Ebenso wie bei sonstigen rechtlichen Angelegenheiten wird der Konzern bei Rechtsstreitigkeiten von der zentralen Rechtsabteilung der Unternehmensgruppe oder beauftragten externen Rechtsberatern mit dem Ziel vertreten, Schäden abzuwenden bzw. so gering wie möglich zu halten. Aus etwaigen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren können indes gleichwohl für die Berentzen-Gruppe nachteilige Aufwendungen entstehen, nicht nur wenn diese nicht durch Versicherungsschutz abgedeckt sind oder abgedeckt werden können, sondern auch dann, wenn sie über die durch Versicherungsschutz oder Rückstellungen getroffene Risikovorsorge hinausgehen. Konkrete Rechtsstreitigkeiten, die die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns möglicherweise wesentlich nachteilig beeinflussen könnten, lagen bis zum Zeitpunkt der Freigabe zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie des für die Berentzen-Gruppe (Konzern) und die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefassten Lageberichts nicht vor. Nähere Angaben dazu enthält der Konzernanhang in der Note (4.4) Rechtsstreitigkeiten.
Im Rahmen des Risikomanagements gesondert beobachtete rechtliche Risiken sind solche aus der Eingehung rechtlicher Verpflichtungen, vornehmlich im Rahmen langfristiger, insbesondere dritthaftungsbegründender Vertragsverhältnisse, Risiken aus einem unzureichenden Vertragscontrolling sowie Risiken aus vertraglich vereinbarten Change-of-Control-Klauseln. Daraus können für den Konzern rechtlich und wirtschaftlich nachteilige Inanspruchnahmen bzw. ungewollte Vertragsauflösungen oder eine unterbleibende oder nicht rechtzeitige Geltendmachung eigener Ansprüche entstehen.
Einzelne Unternehmen der Berentzen-Gruppe sind Parteien von bilateralen Verträgen, in denen Change-of-Control-Klauseln in unterschiedlicher Ausprägung vereinbart sind. Je nach Ausgestaltung im Einzelfall berechtigen diese Klauseln im Falle eines Kontrollwechsels eine oder beide Vertragsparteien grundsätzlich zu einer außerordentlichen bzw. vorzeitigen Kündigung der Vereinbarungen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Finanzierungsverträge, einen Konzessionsvertrag sowie Dienstleistungsvereinbarungen über die Abfüllung konzessionierter und anderer fremder Markenprodukte. Ferner bestehen entsprechende Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands. Nähere Erläuterungen dazu enthalten die Ausführungen zu den finanzwirtschaftlichen Risiken in diesem Abschnitt, die übernahmerelevanten Angaben in Abschnitt (6.8) und der Vergütungsbericht in Abschnitt (3.1).
Im Hinblick auf die im März 2016 eingetretene, im Wirtschaftsbericht in Abschnitt (2.2.3) dargestellte Veränderung der Mehrheitsverhältnisse bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind keine allein auf solche Klauseln gestützten außerordentlichen bzw. vorzeitigen Kündigungen wesentlicher Vereinbarungen gegenüber den betreffenden Unternehmen der Berentzen-Gruppe erfolgt. Dementsprechend und unter der Berücksichtigung dessen, dass mit dem – nicht mehrheitsbegründenden – Erwerb von Anteilen durch institutionelle Investoren keine Änderung der Geschäftsstrategie der Berentzen-Gruppe oder deren Risikoexposition insgesamt verbunden war, hat sich die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit in Bezug auf dieses Risiko gegenüber dem Vorjahr vermindert. In den zum Teil auch wesentlichen Fällen, in denen qualifizierte Change-of-Control-Klauseln vereinbart sind, sind die Voraussetzungen zur Ausübung der daraus folgenden Rechte nach Beurteilung der Berentzen-Gruppe ohnehin nicht erfüllt.
Des Weiteren umfassen die Sonstigen Risiken solche im Zusammenhang mit Ertrag-, Verkehrs- und Verbrauchsteuern, die vornehmlich aus einer unzutreffenden steuerlichen Behandlung, einer den formalen Anforderungen nicht genügenden Abwicklung oder einer seitens der zuständigen Behörden zum Nachteil des Steuerpflichtigen abweichenden steuerlichen Beurteilungen von Geschäftsvorfällen resultieren können. In unterschiedlichen Zuständigkeiten unterliegen die konzernzugehörigen Unternehmen weitgehend regelmäßigen steuerlichen Außenprüfungen, sodass insoweit eine hohe Kontrolldichte von behördlicher Seite besteht. Angesichts der Vielzahl und Komplexität steuerrechtlicher Regelungen ist ein vollständiger Ausschluss dieser Risiken nahezu unmöglich; ihrer Begrenzung dienen sowohl entsprechende organisatorische Maßnahmen zur Prüfung, Behandlung und Abwicklung von Geschäftsvorfällen als auch zentrale Abteilungen für Zoll- und Steuerangelegenheiten im Inland sowie die Konsultation externer steuerlicher Berater.
Personalrisiken
Kompetenz, Engagement und Motivation der Mitarbeiter sind ein maßgeblicher Erfolgsfaktor für die Berentzen-Gruppe. Eine Voraussetzung für die Realisierung der strategischen Ziele sind qualifizierte Fach- und Führungskräfte. Das Personalmanagement der in einem strukturstarken Umfeld und im internationalen Geschäft tätigen mittelständischen Unternehmensgruppe verfolgt im zunehmenden Wettbewerb um Personal das Ziel, qualifizierte Fach- und Führungskräfte auszubilden, zu gewinnen, weiterzuentwickeln und langfristig im Unternehmen zu halten. Zu den dazu getroffenen Maßnahmen zählen u. a. betriebliche Ausbildungen, das Angebot von dualen Studiengängen, die Talentförderung, gezielte Ausbildungs- und Personalentwicklungsmaßnahmen, jährliche Mitarbeitergespräche, das betriebliche Gesundheits- und Eingliederungsmanagement sowie variable, auf Konzern- und persönlichen Zielen basierende erfolgsabhängige Gehaltsbestandteile. Nicht zuletzt zählen dazu auch die vorausschauende Nachfolgeplanung sowie konsequente Stellvertreterregelungen.
Im Personalbereich entstehen besondere Risiken daraus, dass bei durch Fach- und Führungskräften zu besetzenden Schlüsselpositionen in der Unternehmensgruppe ausreichende Personalressourcen grundsätzlich nicht zur Verfügung stehen könnten oder eine hinreichende personelle Besetzung in Vertretungsfällen nicht gewährleistet sein könnte. Der Risikominimierung dient neben den vorstehend beschriebenen Maßnahmen insbesondere eine zeitgerechte und fortlaufende Identifikation von Schlüsselpositionen.
Risikobewertung
Gewichtet verblieben die im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten sonstigen Risiken insgesamt sowohl hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als auch des Risikoausmaßes wie zum Ende des Geschäftsjahres 2015 in der Risikokategorie „Geringes Risiko“.
Betriebliche und produktbezogene Risiken
Betriebliche Risiken
In den Segmenten Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Übrige Segmente bestehen betriebliche Risiken vornehmlich im Hinblick auf den Ausfall von Produktionsanlagen oder -standorten sowie ggf. bei Verlagerung von Produktionskapazitäten an einen anderen Betriebsstandort, welche zu Lieferengpässen oder Lieferunfähigkeit führen können. Das Risiko von Produktionsausfällen wird durch laufende Instandhaltung und Investitionstätigkeit, ständige Verfügbarkeit von technischem Service sowie Notfallbesetzungsplänen minimiert. Außerdem stehen bei anderen Getränkeherstellern Produktionskapazitäten für Notfälle zur Verfügung und es existiert eine Betriebsunterbrechungsversicherung. Zur Begrenzung dieses Risikos erfolgt eine sorgfältige, langfristig angelegte Lieferantenauswahl, eine enge Begleitung und Überwachung des gesamten Produktionsprozesses in Zusammenarbeit mit den Lieferanten sowie ein nachhaltiges Beziehungsmanagement. Speziell im Segment Frischsaftsysteme bestehen derartige Risiken in Bezug auf die Systemkomponente Fruchtpressen vor dem Hintergund einer geringen Fertigungstiefe und die Konzentration auf einen Lieferanten vor allem infolge von dortigen Produktionsausfällen. Diesbezüglich können Lieferausfälle oder -engpässe im konkreten Fall weiterhin daraus resultieren, dass der Lieferant die Lieferbeziehung berechtigt oder unberechtigt einseitig beendet oder die Lieferfähigkeit oder -bereitschaft auf sonstige Weise, wie z. B. durch qualitätsbedingte Verminderungen der Produktionsmenge, eingeschränkt oder reduziert ist. Alternative Produktionskapazitäten stehen insoweit derzeit nur sehr eingeschränkt zur Verfügung und könnten voraussichtlich nur mit einer deutlichen zeitlichen Verzögerung realisiert werden. Diesem Risiko wird durch eine besonders enge Begleitung und Führung der langjährigen Kooperation, die u. a. die Implementierung eines Qualitätsmanagers vor Ort einschließt, begegnet.
In den Segmenten Spirituosen und Alkoholfreie Getränke, deren Produktionsanlagen und Liegenschaften bereits seit Jahrzehnten genutzt werden, können ferner betriebliche Risiken aus Umweltschäden entstehen. Darunter wird eine direkt oder indirekt eintretende, feststellbare, nachteilige Veränderung (Schädigung) von geschützten Arten und natürlichen Lebensräumen (Biodiversität) sowie von Gewässern oder des Bodens verstanden, aus denen Umwelthaftungsrisiken und Risiken aus bestehenden oder sich verändernden allgemeinen regulatorischen Rahmenbedingungen von der Unternehmensgruppe zu tragen sind. Der Risikovorsorge von Umweltschäden dient neben im Qualitätssicherungsystem beinhalteten umweltbezogenen Regelungen die Eindeckung von Versicherungsschutz.
Produktbezogene Risiken
Produktbezogene Risiken können aus Produktfehlern, Produktsabotage oder Produkterpressung resultieren und insbesondere zu Gesundheitsgefährdungen der Verbraucher, Imageschäden und Einschränkungen bei der Vermarktbarkeit von Produkten bis zu Produktrückrufen führen. Als Produktfehler ist die unbeabsichtigte chemische, physikalische oder mikrobiologische Kontamination eines Produktes im Rahmen des Herstellungsprozesses definiert. Produktsabotage und Produkterpressung beruhen dagegen auf absichtlichen Handlungen im internen bzw. externen Bereich während des Herstellungsprozesses bzw. im Anschluss daran.
Um Schadenspotenziale bzw. die Auswirkungen eines betriebs- oder produktbezogenen Schadensfalls zu reduzieren, werden die Einrichtungen für Sicherheit, Werks- und Produktschutz ständig weiter verbessert oder ausgebaut und durch entsprechende Kontrollen überwacht. Anlagen für Brandschutz und Einbruchssicherung werden auf dem aktuellen Stand der Technik gehalten. Besondere Maßnahmen sind zur individualisierten Steuerung von Zutrittsberechtigungen in produktrelevanten Arbeitsbereichen getroffen.
Auf steigende Anforderungen aus gesetzlichen Vorgaben im Bereich der Technik und Produktsicherheit, zum Beispiel für Unfallverhütung und Umweltschutz oder nach den einschlägigen lebensmittelrechtlichen Vorschriften, stellt sich die Berentzen-Gruppe ein durch interne Betriebskontrollen, durch die Auswahl seriöser Lieferanten, durch Einsatz von qualifiziertem Personal sowie durch die Beauftragung verlässlicher Dienstleister, welche den ordnungsgemäßen Umgang mit deren und den Produkten der Berentzen-Gruppe beherrschen. Der Produktsicherheit dienen außerdem fortlaufende Qualitätskontrollen sowie das eingerichtete Qualitätssicherungs- und Krisenmanagementsystem, welches regelmäßig Gegenstand interner Audits sowie entsprechender externer Zertifizierungen nach anerkannten Qualitätsstandards, namentlich nach dem IFS (International Featured Standards) Food bzw. Broker und zusätzlich – im Segment Alkoholfreie Getränke – gemäß den Consolidated Standards for Beverage Facilities des AIB International (vormals: AIB - American Institute of Baking), ist. Im Segment Frischsaftsysteme bestehen ferner insbesondere die technische Sicherheit betreffende, durch die einschlägigen Prüforganisationen wie den technischen Überwachungsvereinen erteilte Zertifizierungen für die Systemkomponente Fruchtpressen. Für den Bezug von Investitionsgütern und Rohstoffen sind Qualitätsstandards durch langjährige Partnerschaften abgesichert, neue Lieferanten müssen einen Qualifizierungsprozess durchlaufen. Ein weiterer Baustein zur Reduzierung produktbezogener Risiken besteht durch die Eindeckung entsprechenden Versicherungsschutzes.
Daneben bestehen in einzelnen Geschäftsbereichen weitere produktspezifische Risiken.
Im Geschäftsbereich Frischsaftsysteme werden höchste Maßstäbe an die Qualität der vertriebenen Orangen vom Typ frutas naturales gestellt. Je nach Jahreszeit und Erntezyklus werden die Früchte aus südeuropäischen, aber auch aus außereuropäischen Anbaugebieten bezogen. Insoweit bestehen aus einer Reihe unterschiedlichster Gründe Risiken hinsichtlich der Verfügbarkeit der Orangen. Dazu gehören u. a. eine generelle Marktknappheit, z. B. durch erhöhte Nachfrage oder schlechte Ernten, schlechtes Wetter, Fehler, Unterbrechungen oder Verzögerungen in den angesichts der verhältnismäßig leichten Verderblichkeit besonders bedeutsamen Logistikprozessen oder auch eine Verschlechterung des Verhältnisses zu den Lieferanten bzw. Erzeugern. Maßnahmen zur Risikoverminderung sind eine vorausschauende Einkaufspolitik auf einer möglichst breiten Lieferantenbasis und mit einem nachhaltigen Beziehungsmanagement, ferner eine angemessene Steuerung und Überwachung der Logistikprozesse.
Die Nachahmung von Produkten, das sog. Counterfeiting, ist ein insbesondere in Bezug auf Spirituosen auf dem den Übrigen Segmenten zugeordneten türkischen Markt zu beobachtendes Risiko mit der Folge von Ertragseinbußen und Imageschäden. Die Neigung, Originalprodukte zu kopieren, wächst mit steigenden Marktpreisen für Alkohol. Zur Gegensteuerung erfolgen eine aktive Marktbeobachtung und Aufklärung von Kunden und Distributeuren sowie in letzter Konsequenz auch die Ergreifung rechtlicher Maßnahmen. Ein aktiveres Vorgehen der türkischen Regulierungsbehörde für Tabakwaren und Alkoholika (TAPDK) gegen Produktfälschungen im Geschäftsjahr 2016 führte zu einer Verminderung hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos.
Risikobewertung
Gewichtet verblieben die im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten betrieblichen und produktbezogenen Risiken insgesamt sowohl hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als auch des Risikoausmaßes wie zum Ende des Geschäftsjahres 2015 in der Risikokategorie „Geringes Risiko“.
IT-Risiken
Für die Unternehmensgruppe haben die Zuverlässigkeit und Sicherheit der Informationstechnologie (IT) eine große Bedeutung, zugleich ist generell die IT-Sicherheit global zunehmenden Bedrohungen ausgesetzt. Dies gilt nicht nur für den Einsatz von im Rahmen der Geschäftsprozesse, sondern auch zur internen und externen Kommunikation eingesetzten IT-Systemen. Ausfälle oder Störungen dieser IT-Systeme bedeuten Risiken für die Verfügbarkeit, Verlässlichkeit und Vertraulichkeit von Systemen und Daten in Entwicklung, Produktion, Vertrieb oder Administration und damit für die Vermögens-, Finanz- und Vertragslage der Berentzen-Gruppe.
Diesem Risiko wird unter anderem durch redundante Auslegung von Serversystemen, Hardware-Supportverträge mit kurzen Reaktionszeiten, einer unmittelbaren Verfügbarkeit von Ersatzkomponenten und -datenleitungen sowie einer unterbrechungsfreien Stromversorgung begegnet. Durch eine Hochverfügbarkeitsumgebung in Verbindung mit einer redundanten, über zwei Rechenzentren verteilten Storagelösung wird mittels einer synchronen Spiegelung eine noch höhere Sicherheit und Verfügbarkeit des ERP-Systems gewährleistet. Über eine Schattendatenbank können bei einem Störungsfall Daten äußerst kurzfristig wieder bereitgestellt werden, zusätzlich werden alle Datenbestände täglich gesichert. Firewallsysteme, eine VPN-Lösung mit einer 2-Faktor Authentifizierung, Virenscanner, Spam- und Contentfilter, die Windows-Domain und Berechtigungskonzepte gewährleisten eine hohe Sicherheit bei Zugangsberechtigungen und externen Zugriffen.
Die Virtualisierungsumgebung von Serversystemen, verteilt auf mehrere Hardwareplattformen, beherbergt eine Vielzahl virtueller Systeme. Durch zusätzliche physische Maschinen und eine auf zwei Rechenzentren, die redundant miteinander verbunden sind, verteilte Clusterlösung besteht eine hohe Ausfallsicherheit.
Gewichtet verblieben die im Rahmen des Risikomanagementsystems beobachteten IT-Risiken insgesamt sowohl hinsichtlich der Eintrittswahrscheinlichkeit als auch des Risikoausmaßes wie zum Ende des Geschäftsjahres 2015 in der Risikokategorie „Geringes Risiko“.
(4.3) Chancen
Die breite Aufstellung des Konzerns mit seinem Angebot an Spirituosen, alkoholfreien Getränken und Frischsaftsystemen sowie die stärkere Ausrichtung in moderne, gesundheitsorientierte Märkte erlaubt der Berentzen-Gruppe, sich von kritischen Nachfragefaktoren und rückläufigen Getränke-Produktkategorien zu emanzipieren, und eröffnet vielfältige Chancen für eine nachhaltig positive Geschäftsentwicklung. Sie gründen sich auf der stets zweigleisigen geschäftlichen Positionierung in den traditionellen Geschäftsbereichen – mit Spirituosen und alkoholfreien Getränken, Markenprodukten und Handels- bzw. Zweitmarken sowie nationalem Markt und internationalen Märkten –, insbesondere aber auf dem seit dem Geschäftsjahr 2014 zum Konzern gehörenden Segment Frischsaftsysteme. Diese Chancen werden unterstützt durch eine konsequente Orientierung an den Bedürfnissen der Verbraucher sowie denen der Handels- und Gastronomiepartner. Auf den Markterfolg können neben endogenen Faktoren aufgrund unternehmensinterner Entscheidungen und Maßnahmen aber auch exogene Faktoren einwirken. Die bedeutsamsten Chancen, die sich vor diesem Hintergrund ergeben, werden nachfolgend beschrieben. Sie stellen dabei jedoch nur einen Ausschnitt der Möglichkeiten und eine zeitpunktbezogene Einschätzung dar, da sich die Berentzen-Gruppe wie auch die Märkte kontinuierlich weiterentwickelt und die Bedeutung einer Chance daher ebenso abnehmen kann wie sich in der Zukunft heute noch völlig unbekannte Optionen ergeben können. Die Berentzen-Gruppe beobachtet daher alle relevanten Entwicklungslinien, um mit situativ passenden Entscheidungen gezielt zukünftige Chancen zu nutzen.
Chancen aus der Veränderung wirtschaftlicher Rahmenbedingungen
Für den Konzern ergeben sich Chancen aus der nationalen und internationalen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, wenn die Wirtschaft in den wichtigen Industrienationen wie den USA, aber auch in Deutschland, das im Jahr 2016 verzeichnete Wachstum nachhaltig beibehält. Das daraus resultierende Chancenpotenzial muss aus Sicht der Berentzen-Gruppe angesichts der im Verlauf des Jahres 2016 anhaltenden weltweiten geopolitischen Krisen und Konflikte sowie der möglichen Ausweitung von Restriktionen im globalen Handel infolge bereits erfolgter und noch anstehender Wahlen in den Industrienationen jedoch mit einem Vorbehalt versehen werden.
Die eingetretenen geldmarktpolitischen Entwicklungen mit der Abschwächung des Euro gegenüber dem US-Dollar, könnten die Chancen in Bezug auf das Exportgeschäft außerhalb des Euroraums, vornehmlich in die USA, insbesondere in den Segmenten Frischsaftsysteme und Übrige Segmente begünstigen. Die erwartete Entwicklung für das Geschäftsjahr 2017 liegt überwiegend zwischen einer moderaten Aufwertung des Euro und einer Abwertung in Richtung einer Parität der beiden Währungen, was das Exportgeschäft möglicherweise weiter begünstigen könnte.
Weitere positive Einflussmöglichkeiten ergeben sich aus dem Abbau bürokratischer Hürden, die den Eintritt in neue Märkte erleichtern sowie die Kosten für den Zugang zu bestehenden Märkten senken. Konkrete Chancen können sich aus dem aktuell verhandelten, aber in Einzelheiten zum Teil auch umstrittenen Freihandelsabkommen zwischen den USA und der Europäischen Union (TTIP - Transatlantic Trade and Investment Partnership), ergeben. Der möglicherweise von der neuen US-Regierung ausgehende Protektionismus deutet jedoch bereits darauf hin, dass ein Abschluss des Abkommens in der nahen Zukunft sehr unwahrscheinlich ist.
Begünstigend für das in den Übrigen Segmenten erfasste Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen kann zudem insbesondere eine Verbesserung der Rahmenbedingungen des politischen und wirtschaftlichen Umfelds in der Türkei wirken. Die dortige, operativ tätige Konzerngesellschaft bietet die Grundlage, von einer etwaigen Erholung des bislang schwierigen Marktumfelds stark und unmittelbar profitieren zu können. Ferner können sich aus der Kooperation mit dem Segment Frischsaftsysteme zum Vertrieb von Fruchtpressen auf dem türkischen Markt weitere Synergien ergeben. Insbesondere vor dem Hintergrund des infolge eines Terroranschlags auf einen Istanbuler Nachtclub in der Silvesternacht bis Mitte April 2017 verlängerten Ausnahmezustands sind nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe berechtigte Zweifel hinsichtlich einer kurzfristigen Erholung des Marktumfelds angebracht.
Chancen im Rahmen unternehmensstrategischer Entscheidungen
Die Berentzen-Gruppe als international tätiger Getränkekonzern verfolgt eine nachhaltige Strategie, ihre bereits gute Position im wachsenden Marktsegment gesunder und natürlicher Getränke (wie z.B. Mineralwasser und Frischsaftsysteme) weiter auszubauen, um eine Balance zu den Produkten des Geschäftsbereichs Spirituosen im Allgemeinen sowie den zuckerhaltigen Softgetränken im Geschäftsbereich Alkoholfreie Getränke im Speziellen zu schaffen. Als Anbieter von Getränken für jeden Anlass können dadurch neue Wachstumschancen erschlossen werden, wobei die Berentzen-Gruppe sich weiterhin verstärkt auf wenige starke Wachstumsfelder konzentrieren will. Zudem erschließt sich die Gruppe dadurch neue internationale Wachstumschancen.
Die Spirituosen-Dachmarken der Berentzen-Gruppe Berentzen und Puschkin besitzen im Inlandsmarkt einen hohen Bekanntheitsgrad. Eine wesentliche Basis für nachhaltigen Unternehmenserfolg bilden daher Maßnahmen zur Markenstärkung in den Bereichen Marketing und Vertrieb. Die vorhandenen Marktpotenziale lassen sich hier durch die Einführung von innovativen Neuprodukten, eine stärkere Inbezugnahme von Themen und Anlässen zur Vermarktung von Sonderprodukten (z. B. im Rahmen von großen Sportereignissen) oder die Aufschaltung neuer Kunden- und Absatzkanäle besser nutzen. Das vorrangige Kommunikationsinstrument der werblichen Aktivitäten werden vermehrt intensive Social Media-Kampagnen sein. Dem Nutzungsverhalten der Zielgruppen entsprechend soll über die digitalen Medien eine interaktive und effektive Kommunikation erzeugt werden. Durch eine Konzentration auf relevante Kernartikel, eine offensivere Herausstellung von Produktqualitäten und optimierte Vertriebsstrukturen im Inland kann insbesondere das Wertschöpfungspotenzial der Hauptmarken besser ausgeschöpft werden. Weitere Chancen können sich ergeben, wenn es zum Rückzug von Wettbewerbern kommt.
Im Bereich der Handels- und Zweitmarken im Segment Spirituosen hat sich ein starker Trend zu Premiumprodukten mit Ausstattung auf Markenniveau entwickelt. Hier ergeben sich weiterhin Chancen für Anbieter wie die Berentzen-Gruppe, die mit Innovationen, guten Konzepten und dem bereits auch in dieser Hinsicht erworbenen Ansehen einen besseren Zugang zu den Handelspartnern realisieren und sich somit im Wettbewerb vom reinen Preisdruck etwas abkoppeln können. Ferner ergibt sich im Geschäft mit Handels- und Zweitmarken möglicherweise die Chance, auf dem im Geschäftsjahr 2016 erfolgten Ausbau des internationalen Geschäfts aufzusetzen und weiter an der Expansion international agierender Lebensmitteleinzelhandelsunternehmen im Ausland zu partizipieren sowie verstärkt eigene Zweitmarken auch über das Inland hinaus zu vertreiben.
In den dem Geschäft mit alkoholischen Getränken zugeordneten Geschäftsbereichen wurde zur Reduzierung operativer Risiken in den vergangenen drei Jahren die Steuerung des Auslandsgeschäfts mit Markenspirituosen strategisch wieder verstärkt über externe Vertriebspartner gelenkt. Diese Vorgehensweise erlaubt eine größere, risikooptimierte Flexibiliät hinsichtlich der Reaktion auf Marktveränderungen und ermöglicht der Berentzen-Gruppe damit, kurzfristig und effizient Chancen in Wachstumsmärkten ergreifen zu können. Dabei kann insbesondere eine erfolgreiche Implementierung von Produktinnovationen der beiden Dachmarken Berentzen und Puschkin zu Wachstumsmomenten führen.
Die im Segment Alkoholfreie Getränke erreichte, nahezu bundesweite Listung des Mate-Getränks Mio Mio Mate bietet Chancen, daran anknüpfend das bereits gezeigte nationale Potenzial der Marke Mio Mio weiter auszubauen und für die Etablierung weiterer Produkte eigener Marken in diesem Sinne zu nutzen. Die jüngst eingeführten Innovationen der Marke Mio Mio stießen bereits auf Interesse beim Handel, sodass auf Basis eines breiteren Sortiments eine weitere Steigerung des Absatzes möglich erscheint. Damit verbunden ist die Möglichkeit, das klassische regionale Vertriebsgebiet dieses Geschäftsbereichs auf breiterer Sortimentsbasis auf das gesamte Inland zu erweitern und so zusätzliche Absatzpotenziale zu erschließen.
Im Anfang 2015 gestarteten Konzessionsgeschäfts mit den Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe führte die konsequente Umsetzung vertrieblicher Maßnahmen zu einer gestiegenen Akquisitionsrate bei der Gewinnung neuer Kunden in der Gastronomie und einem Anstieg der Verbraucherakzeptanz im Geschäftsjahr 2016. In diesem herausfordernden Konzessionsgeschäft besteht weiterhin Potenzial zur Ausweitung des Geschäftsumfangs, insbesondere vor dem Hintergrund des weiter voranschreitenden Rückzugs eines internationalen Wettbewerbers aus bestimmten Gebindevarianten. Chancen bieten sich zudem für den Mineralwassermarkt in Deutschland. Der Fokus auf Mehrweggebinde und die damit verbundenen Argumente von Ökologie und Nachhaltigkeit können in Verbindung mit Qualitätszertifizierungen der genutzten Quellen die weitere Entwicklung begünstigen.
Im Geschäftsbereich Frischsaftsysteme bietet insbesondere der Wettbewerbsvorteil der Marke Citrocasa aus der Positionierung als Premium-Systemanbieter von technisch hochwertigen Fruchtpressen, besonders safthaltigen Orangen der Marke frutas naturales, kundenspezifischen Abfüllgebinden sowie begleitenden Serviceangeboten Chancen zur weiteren Erschließung internationalen Wachstumspotenzials. Zusätzliche Chancen bieten zum einen die Optimierung der internationalen Fruchtlogistik und zum anderen technische Innovationen der Systemkomponente Fruchtpressen. So kann möglicherweise auf Grundlage der jüngst entwickelten, kompakten Fruchtpresse Revolution sowie weiterer zukünftiger Neuentwicklungen der Vorsprung gegenüber den Wettbewerbern ausgebaut werden. Die Fruchtpresse Revolution eröffnete mit ihren neuen, bislang ungenutzten Einsatzmöglichkeiten bereits im Geschäftsjahr 2016 neue Kundenkreise und Vertriebskanäle. Das Chancenpotenzial wird ferner unterstützt durch den bei Verbrauchern und im Lebensmittelhandel anhaltend im Fokus stehenden Trend zu frischen und natürlichen Produkten.
Chancen aus der Umsetzung operativer Maßnahmen
Die Berentzen-Gruppe gehört schon jetzt zu den effizientesten Spirituosenherstellern Deutschlands, da sie ihre Produktions- und Logistikprozesse einer kontinuierlichen Analyse unterzieht und stets Ansätze für zusätzliche Optimierungen findet. Weitere Produktivitätssteigerungen werden daher für möglich erachtet, vor allem da auch Ersatzinvestitionen nicht nur auf eine Stabilisierung, sondern eine Verbesserung des Status quo ausgelegt sind. Dies gilt entsprechend für die Geschäftsbereiche Alkoholfreie Getränke, hier mit dem Schwerpunkt Produktion, und Frischsaftsysteme, dort vornehmlich mit Blick auf die anspruchsvolle Logistik für Früchte.
In der Beschaffung ist die Berentzen-Gruppe von den Rohstoff- und Erzeugermärkten abhängig. Insoweit können Kostenvorteile realisiert werden, wenn es zu einer generellen Entlastung von Rohstoffpreisen kommt oder zu günstigen Zeitpunkten mittel- bis langfristig ausgelegte Lieferverträge für den Bezug solcher Rohstoffe abgeschlossen werden können. Speziell können gute Erntebilanzen bei Rohstoffen und Handelswaren agrarischen Ursprungs bei einzelnen für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Grundstoffen sowie insbesondere den im Segment Frischsaftsysteme vertriebenen Orangen zu vorteilhaften Preisentwicklungen führen.
Außer auf der Kostenseite bieten sich auch auf der Absatzseite weitere Chancen. Dafür bietet in erster Linie die Innovationskraft aller Segmente der Berentzen-Gruppe weiteres Potenzial. Die Kompetenz der Unternehmensgruppe zur Entwicklung qualitativ und geschmacklich hochwertiger, markt- und zeitgemäßer Innovationen stellt einen Erfolgsfaktor dar, der vor allem von den Verbrauchern bewertet wird. Durch engagierte Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung einerseits sowie Qualitätssicherung andererseits, kann sich die Berentzen-Gruppe produktseitig positiv vom Wettbewerb absetzen und eine Kundenwahrnehmung schaffen, die sich in der Folge umsatz- und ertragssteigernd auswirkt.
Chancen aus strategischen Akquisitionen
Mit ihrer gegenwärtigen Aufstellung sieht sich die Berentzen-Gruppe nach eigener Einschätzung gut positioniert, mit ihrem Gesamtangebot an Spirituosen, alkoholfreien Getränken und frischen Säften den unterschiedlichen Bedürfnissen der Verbraucher sowie denen der Handels- und Gastronomiepartner in großem Umfang nachkommen zu können. Neben den aufgezeigten Chancen aus organischem Wachstum verfolgt die Berentzen-Gruppe auch weiterhin exogene Wachstumschancen im Rahmen sich bietender Opportunitäten durch selektive, die Wachstumsstrategie des Konzerns unterstützende Unternehmensakquisitionen.
Grundsätzlich bieten diese nicht nur die Möglichkeit, das Produkt- und Kundenportfolio sinnvoll zu ergänzen oder abzurunden und Absatzmärkte zu erweitern, sondern auch wechselseitige Synergieeffekte zu heben und zu nutzen. Unternehmensakquisitionen können daher positive Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns haben.
(4.4) Gesamtbewertung von Risiken und Chancen
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe werden regelmäßig über die Risiko- und Chancensituation des Unternehmens informiert.
Insgesamt hat sich die Risikoexposition der Berentzen-Gruppe nach Einschätzung der Unternehmensleitung gegenüber dem Vorjahr zwar leicht erhöht, ist aber aus heutiger Sicht weiterhin beherrschbar.
Auf der Grundlage und im Sinne der im Abschnitt (4.1) dargestellten Bewertungsmatrix bestehen keine als hohes Risiko bewerteten Risiken. Leistungswirtschaftliche Risiken werden aufgrund einer um eine Stufe erhöhten Eintrittswahrscheinlichkeit nunmehr als mittleres Risiko beurteilt, wohingegen die Bewertungen der Finanzwirtschaftlichen Risiken, Branchenrisiken und Umfeldrisiken als mittleres Risiko insgesamt unverändert ausfielen. Hinsichtlich der übrigen dargestellten Risiken ergaben sich im Einzelnen keine Veränderungen in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit und das Risikoausmaß, sodass es insoweit bei der Einschätzung als jeweils geringes Risiko verblieb.
Insbesondere gestützt durch die verbesserte Ertragslage sowie der guten Finanzlage der Unternehmensgruppe werden hinsichtlich der vorstehend erläuterten Risiken und deren möglicher Eintrittswahrscheinlichkeiten seitens der Unternehmensleitung keine einzelnen oder kumulierten Risiken erwartet, welche die Unternehmensfortführung innerhalb eines Zeitraums von mindestens einem Jahr gefährden.
In der konsequenten Verfolgung der aufgezeigten Chancen, vornehmlich in den Segmenten Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme, sieht der Vorstand vielmehr Potenziale für den Konzern, die es zu heben gilt.
Die Berentzen-Gruppe verfügt nach wie vor über eine sehr gute Liquiditätssituation und damit über die Möglichkeiten, ihr Wachstumspotenzial zu nutzen sowie weitere Maßnahmen zur Verbesserung der Ertragskraft umzusetzen und sowohl durch organisches Wachstum als auch durch opportunistische Unternehmensakquisitionen gezielt in ihre Weiterentwicklung zu investieren.
Das Eintreten von Risiken oder die Verwirklichung von Chancen können sich indes auf die Prognosen des Konzerns auswirken.
(4.5) Erläuterung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
Ziel des bei der Berentzen-Gruppe eingerichteten rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung im Sinne der Einhaltung aller für den Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie die Lageberichterstattung – welche im Rahmen eines für die Berentzen-Gruppe (Konzern) und die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefassten Lageberichts erfolgt – einschlägigen Vorschriften.
Internes Kontrollsystem
Das interne Kontrollsystem in der Berentzen-Gruppe umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.
In der Berentzen-Gruppe besteht das interne Kontrollsystem aus dem internen Steuerungs- und dem internen Überwachungssystem. Unterhalb der Vorstandsebene liegt die Verantwortung für das interne Steuerungssystem insbesondere bei den in der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zentral geführten Bereichen Controlling und Reporting, Rechnungswesen und Finanzen, Steuern sowie Recht und Personal.
Prozessintegrierte und prozessunabhängige Kontrollmaßnahmen bilden die Elemente des internen Überwachungssystems. Neben manuellen Prozesskontrollen – wie z. B. dem „Vier-Augen-Prinzip“ – sind systemseitige IT-Prozesskontrollen ein wesentlicher Teil der prozessintegrierten Maßnahmen. Für wesentliche Geschäftsvorfälle sind erweiterte Risikokontrollmatrizen eingeführt, die laufend aktualisiert werden. Weiterhin werden durch organisatorische Maßnahmen wie beispielsweise durch Richtlinien oder Zugriffsbeschränkungen sowie durch spezifische Konzernfunktionen wie das zentrale Beteiligungscontrolling oder aber auch die zentralen Abteilungen für Steuern, Rechnungslegung und Recht prozessintegrierte Überwachungen sichergestellt.
Der Aufsichtsrat – hier insbesondere der Finanz- und Prüfungsausschuss – der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und eine zusätzliche externe Revision der Berentzen-Gruppe sind mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das interne Kontrollsystem im Konzern eingebunden.
Rechnungslegungsprozess
Im rechtlichen Sinne obliegt dem Gesamtvorstand die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie des für die Berentzen-Gruppe (Konzern) und die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefassten Lageberichts, während die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zu deren Erstellung beim ressortzuständigen Vorstand liegt.
Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge in den Jahresabschlüssen der einzelnen Gesellschaften der Unternehmensgruppe erfolgt mit Ausnahme der ausländischen Konzerngesellschaften durch das zentrale Rechnungswesen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter Einsatz des vom gleichnamigen Softwareunternehmen entwickelten ERP-Systems SAP. Die Anwendung des SAP-Systems wird in regelmäßigen Abständen durch den Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer überprüft. Durch die im Wesentlichen zentrale Erstellung der einzelnen Jahresabschlüsse ist eine standardisierte, einheitliche Aufstellung des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewährleistet. Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge in den Jahresabschlüssen der ausländischen Konzerngesellschaften erfolgt durch das jeweilige lokale Rechnungswesen der Gesellschaft unter Verwendung unterschiedlicher ERP-Systeme oder im Rahmen entsprechender Vereinbarungen durch sachkundige externe Dienstleister. Die Einbeziehung der einzelnen Jahresabschlüsse der im Konzernabschluss konsolidierten ausländischen Konzerngesellschaften erfolgt durch ein entsprechendes Berichtspackage, welches auch weitere Informationen – z. B. für den Konzernanhang – enthält. Die Berichtspackages der wesentlichen in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Konzerngesellschaften werden je nach Bedeutung für den Konzern bzw. den Konzernabschluss entweder einer Prüfung gemäß den International Standards on Auditing (ISA) oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
Die sich aus den einzelnen Jahresabschlüssen und Berichtspackages ergebenden Informationen werden in eine nicht ERP-eingebundene Konsolidierungsdatei übertragen. Manuelle Abstimmungen und die Überprüfung durch den Konzernabschlussprüfer gewährleisten die Richtigkeit der übernommenen Daten.
In der Konsolidierungsdatei werden sämtliche Konsolidierungsvorgänge zur Erstellung des Konzernabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, wie z. B. die Kapitalkonsolidierung, die Vermögens- und Schuldenkonsolidierung oder die Aufwands- und Ertragskonsolidierung ausgeführt. Das Ergebnis wird auf Plausibilität kontrolliert und anhand der Eigenkapitalentwicklung verprobt.
Die Angaben im Anhang bzw. Konzernanhang werden auf Basis der im zentralen Rechnungswesen und Controlling vorliegenden Informationen und von IT-gestützten Auswertungen aufbereitet und dokumentiert.
Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess gewährleistet einen effizienten Rechnungslegungsprozess, in dem Fehler weitgehend vermieden werden, jedenfalls aber entdeckt werden können.
Basis dieses Systems ist ein zentrales Rechnungslegungs- und Berichtswesen für alle inländischen Gesellschaften der Unternehmensgruppe, welches zugleich auch das Rechnungslegungs- und Berichtswesen der ausländischen Gesellschaften der Unternehmensgruppe steuert und kontrolliert.
Datengrundlage für die Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts sind die in den jeweiligen Konzerngesellschaften erfassten Buchungen, welche laufend auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft werden, z. B. im Rahmen von Plausibilitätsbeurteilungen, durch Stichproben oder IT-gestützte Prozesse, sowie turnusmäßige oder anlassbezogene Kontrollaktivitäten. Weitere Kontrollmechanismen sind analytische Prüfungen in Bezug auf die einzelnen Posten des Jahres- und Konzernabschlusses, hinsichtlich des Konzernabschlusses dabei sowohl auf aggregierter Ebene des Konzerns als auch auf Ebene der zugrundeliegenden Jahresabschlüsse der einzelnen Gesellschaften.
Unternehmensinterne Prozesse unterliegen grundsätzlich dem „Vier-Augen-Prinzip“, welches der Größe des Unternehmens entsprechend angemessen angewendet wird. Rechnungslegungsrelevante Prozesse werden in ausgewählten Bereichen durch eine zusätzliche externe Revision überprüft.
Für die im Bereich der Rechnungslegung eingesetzten IT-Systeme besteht ein Berechtigungskonzept, um sowohl unbefugte Zugriffe als auch die ungenehmigte Verwendung und die Unveränderbarkeit der rechnungslegungsrelevanten Daten zu gewährleisten.
Weitere Bausteine zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozesses sind die ausreichende personelle Besetzung der verantwortlichen Funktionsbereiche mit Mitarbeitern, die die erforderlichen Qualifikationen aufweisen, sowie klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben in Bezug auf eine Funktionstrennung der wesentlich am Rechnungslegungsprozess beteiligten Bereiche, aber auch in Form der Aufstellung und Aktualisierung rechnungslegungsrelevanter Richtlinien.
Die eindeutige Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen stellen insgesamt eine korrekte Rechnungslegung sicher. Auf dieser Grundlage wird erreicht, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und den nationalen und internationalen Rechnungslegungsstandards vollständig, zeitnah und korrekt buchhalterisch erfasst, verarbeitet und dokumentiert sowie bewertet und im Jahres- und Konzernabschluss sowie im zusammengefassten Lagebericht zutreffend einbezogen und ausgewiesen werden.
(5) Prognosebericht
Der Prognosebericht der Berentzen-Gruppe berücksichtigt die relevanten, zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses bekannten Fakten und Ereignisse, welche seine zukünftige Geschäftsentwicklung beeinflussen können. Die darin getroffenen Prognosen auf der Grundlage des aktuellen Standes der integrierten Konzernplanung der Berentzen-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 gehen von einer organischen Entwicklung des Konzerns ohne Berücksichtigung wesentlicher einmaliger Sondereffekte sowie von Veränderungen aus möglichen Unternehmensakquisitionen aus; soweit solche bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Prognoseberichts zu berücksichtigen sind, ist dies entsprechend angegeben.
(5.1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaft
Der Internationale Währungsfonds (IWF) rechnet im „World Economic Outlook Update“ vom Januar 2017 für das Jahr 2017 weltweit mit einem Konjunkturplus von 3,4 % und bestätigt damit seine Einschätzung vom Oktober 2016, während das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung e.V. (DIW) nach seinem „DIW Wochenbericht“ vom Dezember 2016 weltweit einen Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts von 3,6 % erwartet. Im Vergleich zu seinen Prognosen aus dem Oktober 2016 erhöhte der IWF die Prognose für das Wirtschaftswachstum der Industrieländer um 0,1 Prozentpunkte auf nun 1,9 %. Diese gesteigerten Erwartungen finden sich – trotz der hohen Unsicherheit in Bezug auf die politischen Entwicklungen in den USA und deren globalen Auswirkungen – ebenfalls in den Prognosen für die USA und den Euroraum wieder, die für das Jahr 2017 ebenfalls um je 0,1 Prozentpunkte auf nun 2,3 % bzw. 1,6 % angehoben wurden. Das DIW geht für den Euroraum im Jahr 2017 von einem Wirtschaftswachstum in Höhe von 1,5 % und für die USA von 2,4 % aus. In den Schwellenländern wird ein Wachstum von 4,5 % erwartet, hier korrigierte der IWF seine Einschätzung aus dem Oktober 2016 um 0,1 Prozentpunkte nach unten.
Risiken für die Weltwirtschaft und damit auch für die Wirtschaft in Europa sieht der Internationale Währungsfonds vor allem in der möglichen Ausweitung von Restriktionen im globalen Handel und der Migration, die sowohl die Produktivität als auch das Einkommen negativ beeinflussen könnten. Darüber hinaus bedrohen geopolitische Krisen wie die Konflikte im Nahen Osten und Afrika ebenso die Entwicklung der Weltwirtschaft wie Flüchtlingsprobleme und weltweite Terroranschläge. Das DIW sieht beachtliche Risiken für die Weltwirtschaft durch die politischen Unsicherheiten in Europa, insbesondere in Folge der Brexit-Entscheidung sowie vor dem Hintergrund der anstehenden Wahlen in wichtigen EU-Mitgliedsländern. Darüber hinaus stellt nach Ansicht des DIW auch der möglicherweise von der neuen US-Regierung ausgehende Protektionismus ein Risiko für den globalen Handel dar.
Neben diesen Risiken könnten sich durch politische Impulse aus den USA und China auch Chancen für das Weltwirtschaftswachstum ergeben, welche die Wirtschaftsleistung möglicherweise stärker unterstützen als bisher erwartet.
Im Hinblick auf die deutsche Wirtschaftsleistung zeigt sich der IWF im Vergleich zum Oktober 2016 optimistischer und korrigierte seine Prognose ebenfalls um 0,1 Prozentpunkte auf eine Wachstumsrate von 1,5 %. Das DIW prognostiziert für 2017 ein Wachstum des Bruttoinlandprodukts in Höhe von real 1,2 % und führt dies vorwiegend auf die im Jahr 2017 geringere Zahl an Arbeitstagen zurück. Trotz des seit Sommer 2016 abgeflachten Beschäftigungsaufbaus sowie der im Prognosezeitraum höheren Inflation bleibt vor allem der private Verbrauch Wachstumstreiber.
Die Geldmarkt- und Finanzpolitik wird nach Einschätzung des DIW im Jahr 2017 global weniger expansiv ausgerichtet sein. Hinsichtlich der Kursentwicklung des Euro gegenüber dem US-Dollar sind sich die führenden deutschen Kreditinstitute nach Prognosen aus dem Januar 2017 uneinig. Auf Sicht von einem Jahr liegen die Erwartungen überwiegend zwischen einer moderaten Aufwertung des Euro und einer Abwertung in Richtung einer Parität der beiden Währungen.
Entwicklung am Getränkemarkt
Für das nationale und internationale Geschäft mit Spirituosen fallen die Prognosen wie bereits in der Vergangenheit je nach Region sehr unterschiedlich aus.
Nach den im Jahr 2014 ermittelten Prognosezahlen des britischen Marktforschungsunternehmens Euromonitor für das Absatzvolumen von Spirituosen in den bedeutsamsten internationalen Auslandsmärkten der Berentzen-Gruppe wird erwartet, dass die jeweilige Entwicklung im Jahr 2017 zwar mit einzelnen Ausnahmen, aber tendenziell überwiegend rezessiv verlaufen wird.
In der Türkei bleiben valide Absatzprognosen nicht nur angesichts anhaltender regulativer Hemmnisse schwierig, gleichwohl hielten die Marktforscher von Euromonitor seinerzeit ein Absatzwachstum für den gesamten türkischen Spirituosenmarkt von 1,8 % im Jahr 2017 für möglich, die Zuwachsraten bei Likören und Wodka wurden sogar auf 2,5 % bzw. 4,0 % geschätzt. Noch im Juni 2016 hielten die Experten ein Marktwachstum für wahrscheinlich, gingen dabei aber unter anderem auch von verbesserten wirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen aus. Aufgrund des von innen- und außenpolitischen Krisen und Konflikten und einer damit einhergehenden Verschlechterung der Sicherheitslage beeinträchtigten Marktumfeldes sind an dieser Prognose nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe aber zwischenzeitlich berechtigte Zweifel angebracht. Günstiger fielen die Prognosezahlen hinsichtlich des US-amerikanischen Spirituosenmarkts aus. Insoweit erwartet das Marktforschungsunternehmen für das Jahr 2017 Absatzzugewinne im Gesamtmarkt von 2,2 %, dabei für die Produktkategorien Likör 1,6 % und Wodka 2,3 %. In Bezug auf das für die Unternehmensgruppe bedeutende Geschäft mit Spirituosen im internationalen Duty Free-Vertriebskanal ist nach eigener Einschätzung mit einer leichten Verbesserung des Absatzvolumens zu rechnen.
Während Euromonitor für den niederländischen Spirituosenmarkt seinerzeit insgesamt einen weiteren leichten Rückgang um 0,4 % prognostiziert hat, bestehen in den für die Unternehmensgruppe relevanten Marktsegmenten Wodka mit einem Plus von 1,9 % und Likör mit einem Minus von 1,1 % insoweit gegenläufige Absatzprognosen. Die Prognosen für den Spirituosenmarkt in Tschechien fallen leicht negativ aus: Es werden Absatzrückgänge im gesamten Spirituosenmarkt um 0,2 % und für den Absatz von Likören und Wodka um 0,2 % bzw. 0,7 % erwartet.
Vor dem Hintergrund der nationalen Konjunkturerwartungen ist nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe zu erwarten, dass diese positive, im Vergleich zum Vorjahr nur leicht abgeschwächte Entwicklung entsprechend für die vom Statistischen Bundesamt ermittelte Kategorie „Lebensmittel, Getränke, Tabakwaren“ gilt. Der Gesamtabsatz von Spirituosen im deutschen Handel wird sich vor dem Hintergrund der Absatzentwicklungen der letzten Jahre voraussichtlich allenfalls stabil zeigen. Die allgemeine Marktentwicklung wird im inländischen Spirituosengeschäft demnach vermutlich nicht zu einem fühlbaren Wachstumsimpuls führen. Auch nachdem die Kernmarken Berentzen und Puschkin durch die seit 2013 erfolgten stetigen Werbeaktivitäten wieder tiefer im Markenbewusstsein der Verbraucher verankert sind, ist dennoch die konsequente Fortführung der unternehmerischen Anstrengungen notwendig, um vor allem durch die Etablierung von Innovationen und gezielten Vertriebsmaßnahmen nachhaltig profitables Wachstum in einem gesättigten, preisgetriebenen und zunehmend vom Aktionsgeschäft geprägten Inlandsmarkt zu generieren. Ebenso ist es nach eigener Einschätzung auf der Grundlage der Entwicklung in den vergangenen Jahren möglich, dass die Eigenmarken des Lebensmitteleinzelhandels ihren Anteil am Spirituosenabsatz im Markt weiter erhöhen, wenngleich sich der Absatzmarkt auch in dieser Sparte zuletzt herausfordernd darstellte.
Im Segment für Alkoholfreie Getränke erwartet die Berentzen-Gruppe eine uneinheitliche Entwicklung: Während insbesondere der stetige Trend hin zu gesunder und regionaler Ernährung der Verbraucher sich positiv auf die Absatzentwicklung von Mineralwässern auswirken könnte, sind die Marktaussichten für das Geschäft mit Erfrischungsgetränken nach Einschätzung der Berentzen-Gruppe grundsätzlich eher zurückhaltend zu beurteilen, sodass der inländische Absatz von alkoholfreien Getränken im Vergleich zum Jahr 2016 insgesamt voraussichtlich leicht steigen wird. Die Unternehmensgruppe baut in diesem Segment auf ihre erreichte Position als starker Partner des norddeutschen Handels und der Gastronomie mit attraktiven Produkten eigener sowie Konzessionsmarken und der Möglichkeit, verschiedenste Gebindegrößen anzubieten. Darüber hinaus deckt sie mit ihrem Produktportfolio den Verbrauchertrend zu „Marken aus der Region“ sowie den stärkeren Konsum von Mineralwässern ebenfalls sehr gut ab. Mit den unter der eigenen Marke Mio Mio vertriebenen Getränken, insbesondere Mio Mio Mate, besteht nunmehr auch ein verbesserter Zugang zum nationalen Lebensmitteleinzelhandel, der insoweit weiteres Potenzial für Markengetränke aus dem eigenen Produktportfolio eröffnet. Daraus ergeben sich grundsätzlich Wachstumsperspektiven, die jedoch nicht zuletzt traditionell von einer für den Konsum von alkoholfreien Getränken günstigen Wetterlage im Frühjahr und insbesondere im Sommer abhängen.
Mit Verweis auf die Darstellung der Entwicklung am Getränkemarkt im Wirtschaftsbericht (Abschnitt 2.1) sind nach Erkenntnissen der Berentzen-Gruppe ganzheitliche, belastbare Marktdaten für das Segment Frischsaftsysteme praktisch nicht verfügbar, sodass indikativ auf die Marktentwicklung von frischen Getränken wie Direktsäften, frischgepressten Fruchtsäften und Smoothies zurückgegriffen wird. Die Berentzen-Gruppe geht nach interner Einschätzung davon aus, dass der bereits langjährig zu beobachtende Trend zu bewusster und gesunder Ernährung weiter anhalten wird. Infolgedessen wird erwartet, dass auch die von der im Jahr 2016 veröffentlichten Marktstudie der Vereinigung der europäischen Fruchtsaftindustrie AIJN bestätigte positive Absatz- und Umsatzentwicklung bei frischen Getränken insbesondere auf den wesentlichen Märkten in Europa, namentlich in Mitteleuropa, fortgesetzt wird.
(5.2) Kernthemen der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2017
Der Fokus der Geschäftstätigkeit der Berentzen-Gruppe insgesamt wird auch im Geschäftsjahr 2017 auf die Erzielung von Wachstum, insbesondere aber der Steigerung der Profitabilität durch eine strategische Optimierung und Ausrichtung der einzelnen Segmente gerichtet sein. Im Sinne einer nachhaltigen Strategie will der Konzern seine bereits gute Position im wachsenden Marktsegment gesunder und natürlicher Getränke (wie z. B. Mineralwasser und Frischsaftsysteme) weiter ausbauen, um eine bestmögliche Balance zu den Produkten des Geschäftsbereichs Spirituosen im Allgemeinen sowie den zuckerhaltigen Softgetränken im Geschäftsbereich Alkoholfreie Getränke im Speziellen zu schaffen. Als Anbieter von Getränken für jeden Anlass sollen dadurch neue Wachstumschancen erschlossen werden, wobei die Berentzen-Gruppe sich weiterhin verstärkt auf wenige starke Wachstumsfelder konzentrieren will.
Ein wesentliches Ziel des Segments Spirituosen liegt darin, auf Basis der erfolgreich durchgeführten Revitalisierung der beiden Dachmarken Berentzen und Puschkin den hohen Bekanntheitsgrad dieser Marken und die damit erreichte Marktstellung in diesen und anderen Spirituosenkategorien zu festigen und weiter auszubauen, u. a. durch die strategische Sortimentserweiterung und -optimierung sowie eine gleichermaßen gezielte wie offensive Aktionspolitik mit einer hohen Dichte an Vertriebsaktivitäten. Dazu sind auf Basis des von der Berentzen-Gruppe beobachteten Verbraucherverhaltens Innovationen und Renovationen, wie eine Verjüngung des Produktportfolios auch mit einer vermehrten Anzahl von Premium-Innovationen sowie eine Optimierung der Marketing- und Vertriebsbudgets bzw. -strukturen vorgesehen. Das vorrangige Kommunikationsinstrument der werblichen Aktivitäten werden weiterhin intensive Social Media-Kampagnen sein. Dem Nutzungsverhalten der Zielgruppen entsprechend soll daher über die digitalen Medien eine interaktive und effektive Kommunikation erzeugt werden. Ziel des Geschäfts mit Handels- und Zweitmarken ist eine Stabilisierung zumindest annähernd auf dem hohen Niveau der letzten Jahre. Es wird eine rückläufige Entwicklung des Markts für Handelsmarken erwartet, sodass der Preisdruck steigt und folglich marktfähige Kostenstrukturen sowie eine vorausschauende Einkaufspolitik eine noch größere Rolle spielen. Vor dem Hintergrund einer vorsichtigen Gesamtbewertung der Rahmenbedingungen gehen insofern die internen Prognosen nicht davon aus, den im Geschäftsjahr 2016 erzielten Geschäftsumfang wieder erreichen zu können. Die vertriebliche Ausrichtung liegt weiter auf der Gestaltung innovativer Aktionskonzepte und der Entwicklung wertschöpfender Zweitmarkenkonzepte in Kooperation mit den Handelspartnern. Dabei wird die Rolle als kreativer Marketing-Partner für den Handel zur Entwicklung von Premium-Mehrwertkonzepten eine zunehmende Bedeutung bekommen. Ferner ist angestrebt, auf dem im Geschäftsjahr 2016 erfolgten Ausbau des internationalen Geschäfts aufzusetzen und weiter an der Expansion international agierender Lebensmitteleinzelhandelsunternehmen im Ausland zu partizipieren sowie verstärkt eigene Zweitmarken auch über das Inland hinaus zu vertreiben.
Die Zielsetzungen im internationalen Geschäft mit Markenspirituosen, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr erneut stark von wirtschaftlichen und politischen Entwicklungen nachteilig beeinflusst wurde, richten sich vorrangig auf die Konsolidierung bzw. Wiedergewinnung des Wachstumsmomentes in relevanten Auslandsmärkten, vornehmlich in Tschechien, Österreich, der Schweiz, den USA aber auch in der Türkei. Im Vordergrund steht dabei weiterhin insbesondere die Implementierung von Produktinnovationen innerhalb der beiden Dachmarken Berentzen und Puschkin. Dafür ist eine effiziente Marktbearbeitung über lokal erfolgreiche Distributeure vorgesehen. Für den zuletzt von äußeren Einflüssen besonders beeinträchtigten türkischen Markt wird ein weiterhin schwieriges Umfeld erwartet, insbesondere auch vor dem Hintergrund des bis Mitte April 2017 verlängerten Ausnahmezustands. Das Hauptaugenmerk liegt hier dennoch auf einer Verbesserung der Ertragslage unter Zurückgewinnung des Absatz- und Umsatzwachstums. Dafür ist u. a. eine Kooperation mit dem Segment Frischsaftsysteme zum Vertrieb von Fruchtpressen auf dem türkischen Markt vorgesehen.
Im Segment Alkoholfreie Getränke gilt es, den im Geschäftsjahr 2016 gewachsenen Geschäftsumfang weiter voranzutreiben und zudem die Profitabilität auf ein besseres Niveau zu heben. Dabei richten sich die operativen Maßnahmen sowohl auf die eigenen Marken und Produkte, insbesondere aber auf das Konzessionsgeschäft mit den Produkten der Sinalco-Unternehmensgruppe. Hinsichtlich der eigenen Erfrischungsgetränke sollen auf Basis der nahezu bundesweiten Listung des Mate-Getränks Mio Mio Mate neue Geschmacksrichtungen der Marke Mio Mio den Distributionsausbau zur nationalen Sortimentsmarke vorantreiben und dabei auch den Aufbau weiterer eigener Marken zu solchen mit nationalem Potenzial unterstützen. Für die Marke Vivaris ist vorgesehen, im Kontext der zunehmenden Bedeutung der Nachhaltigkeit die eigenen regionalen Wassermarken weiterzuentwickeln, insbesondere mit neuen Produkt- und Gebindevarianten sowie Vermarktungskonzepten. Eine wesentliche Aufgabe bildet auch im Geschäftsjahr 2017 die erfolgreiche Gestaltung des Konzessionsgeschäfts mit den Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe. Neben einer Verstärkung der Akquisitionstätigkeiten und Vertriebsaktivitäten zählen dazu auch eine Optimierung der korrespondierenden Produktions- und Logistikprozesse und die Nutzung von Opportunitäten aus dem Rückzug eines internationalen Wettbewerbers aus bestimmten Gebindevarianten. Letzteres soll auch das Geschäft mit der Herstellung von Erfrischungsgetränken für externe Auftraggeber positiv beeinflussen.
Für das Segment Frischsaftsysteme soll auch im Geschäftsjahr 2017 der Wettbewerbsvorteil der Marke Citrocasa aus der Positionierung als Systemanbieter von technisch hochwertigen Fruchtpressen, besonders safthaltigen Orangen der Marke frutas naturales, kundenspezifischen Abfüllgebinden sowie begleitenden Serviceangeboten zur weiteren Erschließung des internationalen Potenzials genutzt werden. Dabei liegt der Fokus auf Märkten in West- und Osteuropa sowie den USA, insbesondere soll aber auch die Marktdurchdringung in Deutschland und Frankreich erhöht werden. Die erfolgreiche Erschließung neuer Vertriebskanäle, insbesondere der Gastronomie, mit der jüngsten Gerätegeneration namens Revolution soll weiter vorangetrieben werden und einen wesentlichen Anteil zum geplanten Wachstum beitragen. Ferner stehen technische Innovationen sowie eine Optimierung der internationalen Fruchtlogistik im Zentrum der Aufmerksamkeit. Strukturelle Unterstützung wird ggf. durch den weiteren Aufbau von Ressourcen in den Funktionsbereichen Vertrieb und technischer Service erfolgen.
Parallel zu diesen dem organischen Wachstum verhafteten Themen eröffnet die weiterhin gute Liquiditätssituation der Unternehmensgruppe die Option, weitere Chancen durch strategische Akquisitionen zu nutzen, sofern sich dafür angemessene Opportunitäten bieten.
(5.3) Voraussichtliche Entwicklung der Ertragslage
Voraussichtliche Entwicklung der Segmente
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| 2016 Mio. Euro |
Prognose für das Geschäftsjahr 2017 Mio. Euro |
|
|---|---|---|
| Deckungsbeitrag nach Marketingetats | ||
| Segment | ||
| Spirituosen | 26,8 | 24,6 bis 27,2 |
| Alkoholfreie Getränke | 18,9 | 20,7 bis 22,9 |
| Frischsaftsysteme | 7,5 | 8,4 bis 9,3 |
| Übrige Segmente 1) | 4,5 | 5,3 bis 5,8 |
| Gesamt | 57,7 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
Für jedes der vier Segmente des Konzerns wird für das Geschäftsjahr 2017 erneut ein positives Segmentergebnis (Deckungsbeitrag nach Marketingetats) erwartet, wobei die Entwicklung der Segmente voraussichtlich im Einzelnen unterschiedlich ausfallen wird.
Im Segment Spirituosen wird unter den zuvor aufgezeigten Prämissen davon ausgegangen, dass das Segmentergebnis in einer Spanne zwischen 24,6 Mio. Euro und 27,2 Mio. Euro liegen wird. Dies beruht vornehmlich auf der erwarteten rückläufigen Entwicklung des Marktes für Handelsmarken und der damit verbundenen zurückhaltenden Planung im Geschäft mit Handels- und Zweitmarken. Mit besonderem Blick auf den Inlandsmarkt für Spirituosen wird eine insoweit zuverlässige Prognose allerdings weiterhin durch den Umstand erschwert, dass die Zusammensetzung des Absatzes und Umsatzes mit Produkten besserer oder geringerer Margenqualität trotz aktiver Steuerung stark von externen Faktoren wie der zukünftigen Entwicklung des Konsumverhaltens und der letztlich damit korrespondierenden Nachfrage abhängt. In der Prognose gleichfalls berücksichtigt ist ein im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 leicht erhöhter Mitteleinsatz für Marketing und Handelswerbung.
Der Deckungsbeitrag nach Marketingetats der insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen umfassenden Übrigen Segmenten soll sich auf eine Bandbreite von 5,3 Mio. Euro bis 5,8 Mio. Euro verbessern. Grundlage dafür ist die Intensivierung der diesbezüglichen Vertriebs- und Marketingaktivitäten in einer Reihe bedeutender Auslandsmärkte, insbesondere in Osteuropa und der Türkei. Die Entwicklung des Spirituosengeschäfts in der Türkei ist jedoch nach wie vor mit erhöhten Planungsunsicherheiten behaftet, zumal sich gegenwärtig keine Erholung des Marktumfeldes abzeichnet. Ereignisse wie der Terroranschlag auf einen Istanbuler Nachtclub in der Silvesternacht, der infolgedessen bis April 2017 verlängerte Ausnahmezustand des Landes sowie Erhöhungen der Verbrauchsteuern für bzw. auf Spirituosen belasten das Spirituosengeschäft. Dem soll durch einen stärkeren Fokus auf den in Kooperation mit Segment Frischsaftsysteme durchgeführten Vertrieb von Fruchtpressen der Marke Citrocasa entgegengewirkt werden.
In Bezug auf das Segment Alkoholfreie Getränke rechnet die Unternehmensgruppe mit einer deutlichen Steigerung des Segmentergebnisses auf 20,7 Mio. Euro bis 22,9 Mio. Euro. Hierfür soll der Geschäftsumfang, insbesondere im Konzessionsgeschäft mit den Getränken der Sinalco-Unternehmensgruppe, mit den unter der eigenen Marke Mio Mio geführten Produkten und mit Mineralwässern ausgeweitet werden.
Nach den Erfolgen der vergangenen Geschäftsjahre geht die Berentzen-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 für das Segment Frischsaftsysteme von einer leichten Steigerung des Segmentergebnisses auf 8,4 Mio. Euro bis 9,3 Mio. Euro aus. Ein maßgeblicher Anteil am Wachstum wird von der jüngst entwickelten Fruchtpresse Revolution erwartet. Zudem bietet die weitere Erschließung internationaler Märkte Potenzial.
Voraussichtliche Entwicklung der Konzernumsatzerlöse und des Konzernbetriebsergebnisses
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| 2016 Mio. Euro |
Prognose für das Geschäftsjahr 2017 Mio. Euro |
|
|---|---|---|
| Konzernumsatzerlöse | 170,0 | 170,4 bis 179,2 |
| Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) | 10,5 | 11,2 bis 12,4 |
| Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (Konzern-EBITDA) | 17,5 | 17,8 bis 19,7 |
Vor dem Hintergrund der voraussichtlich in den einzelnen Segmenten unterschiedlichen, jedoch überwiegend positiven Entwicklung, erwartet die Berentzen-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 Konzernumsatzerlöse in einer Bandbreite von 170,4 Mio. Euro bis 179,2 Mio. Euro. Die beiden größten Treiber sollen dabei die Umsatz- und Erfolgsentwicklungen der Segmente Frischsaftsysteme und Alkoholfreie Getränke mittels der im vorhergehenden Abschnitt zu den insoweit relevanten Segmenten beschriebenen Zielsetzungen und Maßnahmen sein.
Infolgedessen wird mit einer moderaten Verbesserung des Konzernbetriebsergebnisses (Konzern-EBIT) auf 11,2 Mio. Euro bis 12,4 Mio. Euro sowie – bei relativ konstant bleibenden Abschreibungen – auch des Konzern-EBITDA gerechnet. Höhere Konzernumsatzerlöse bei gleichzeitiger Verbesserung der Rohertragsquote als Folge eines optimierten Segment- und Produktmixes sind die wesentlichen Ursachen hierfür.
(5.4) Voraussichtliche Entwicklung der Finanz- und Vermögenslage
Auf der Grundlage der vorstehend dargestellten erwarteten Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit wird davon ausgegangen, dass sich die bereits gute bzw. solide Finanz- und Vermögenslage des Konzerns im Geschäftsjahr 2017 weiter verbessern wird. Ausgangspunkt ist dabei die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns zum 31. Dezember 2016.
Voraussichtliche Entwicklung der Finanzlage
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| 2016 Mio. Euro |
Prognose für das Geschäftsjahr 2017 Mio. Euro |
|
|---|---|---|
| Erfolgswirtschaftlicher Cashflow | 11,2 | 12,3 bis 13,6 |
Entsprechend der prognostizierten positiven Ergebnisentwicklung geht die Unternehmensgruppe von einer Verbesserung des Erfolgswirtschaftlichen Cashflows auf einen Wert in der Bandbreite von 12,3 Mio. Euro bis 13,6 Mio. Euro aus.
Voraussichtliche Entwicklung der Vermögenslage
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| 2016 | Prognose für das Geschäftsjahr 2017 | |
|---|---|---|
| Eigenmittelquote | 23,8 % | 32,8% bis 37,8 % |
| Dynamischer Verschuldungsgrad | -0,95 | -0,22 bis -0,17 |
Als Resultat eines prognostiziert positiven Ergebnisses sowie unter Annahme einer zugleich angemessenen Dividendenauschüttung erwartet die Berentzen-Gruppe absolut betrachtet eine Erhöhung des Konzerneigenkapitals zum Geschäftsjahresende 2017. Aufgrund der Rückzahlung der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit einem Emissionsvolumen von 50 Mio. Euro im Oktober 2012 begebenen Berentzen-Anleihe im kommenden Oktober und der bereits abgesicherten Refinanzierung mit einem Finanzierungsvolumen von zunächst lediglich 25,5 Mio. Euro, werden sich die für die Berechnung dieser Steuerungskennzahl maßgeblichen Bilanzparameter in Summe verringern und damit zu einer deutlichen Verbesserung der Eigenmittelquote auf einen Wert in der Bandbreite von 32,8 % bis 37,8 % führen.
Der Dynamische Verschuldungsgrad gibt Auskunft über den Zeitraum, der theoretisch benötigt würde, um die Finanzverbindlichkeiten mithilfe der Ertragskraft zurückführen zu können. Eine negative Kennzahl bedeutet im vorliegenden Fall, dass die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente die langfristigen und kurzfristigen Finanzschulden übersteigen und damit in diesem Sinne netto keine bilanzielle Verschuldung vorliegt. Der negative Wert veranschaulicht somit die derzeit und voraussichtlich zukünftig weiterhin gute Kapitaldienstfähigkeit der Berentzen-Gruppe. Vor dem Hintergrund der sich verändernden maßgeblichen Bilanzparameter sowie der erwarteten positiven Entwicklung der Ertragslage wird zum Ende des Geschäftsjahres 2017 ein Dynamischer Verschuldungsgrad in der Spanne von -0,22 bis -0,17 erwartet.
Nach der Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2017 wird sich die Finanzierungsstruktur der Unternehmensgruppe insgesamt weiterhin ausgewogenen darstellen, allerdings unterliegen die zur Steuerung herangezogenen Bestandsgrößen in nicht unerheblichem Maße auch stichtagsbedingten Effekten.
(5.5) Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns
Die Berentzen-Gruppe steht national und international für über 250 Jahre gewachsene Spirituosenkompetenz aus Deutschland, allen voran bekannt für ihre Dachmarken Berentzen und Puschkin. Einen bedeutenden Teil der Unternehmensgruppe bildet auch das Geschäft mit alkoholfreien Getränken, in dem die Konzerngesellschaft Vivaris Getränke GmbH & Co. KG seit Jahrzehnten im deutschen Erfrischungsgetränkemarkt mit eigenen Marken und im mit einer langfristigen Vertragsgrundlage ausgestatteten Konzessionsgeschäft aktiv ist. Für die weitere Entwicklung des Konzerns bedeutsam und strategisch richtungsweisend ist zudem das unter der Marke Citrocasa geführte, profitable Segment Frischsaftsysteme. Die Berentzen-Gruppe ist damit breit aufgestellt und positioniert sich bewusst und zunehmend in modernen, frische-orientierten Marktsegmenten für Getränke.
Das Geschäftsjahr 2017 wird für die Berentzen-Gruppe eine erneute Herausforderung: Einerseits die fortzusetzende Realisierung vorhandener Wachstumspotenziale mittels weiterer Internationalisierung und Erschließung neuer Vertriebskanäle auf Basis der jüngsten Gerätegeneration Revolution im Segment Frischsaftsysteme, andererseits verhaltene Erwartungen bezüglich des Spirituosengetränkemarkts, naturgemäß unsichere Innovationserfolge sowie erforderliche, hauptsächlich vertriebs-operative Maßnahmen im Segment Alkoholfreie Getränke, insbesondere im Konzessionsgeschäft mit den Markengetränken der Sinalco-Unternehmensgruppe – alle hier genannten Aspekte sind für die Entwicklung der Berentzen-Gruppe von elementarer Bedeutung. Ungeachtet der im Einzelnen unterschiedlichen Prognosen für die jeweiligen Segmententwicklungen ist es das Ziel des Konzerns, einen insgesamt wachsenden Geschäftsumfang zu realisieren. Die Konzentration der betrieblichen Maßnahmen und insoweit auch der Ressourcenallokation auf Segmente, Produkte und Kunden mit vergleichsweise höherer Profitabilität soll zudem zu einer in der Gesamtheit positiven Entwicklung der am Umsatz zu messenden Konzern-Ergebnisrentabilität führen.
Gegründet wird die erwartete positive Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auf der Tragfähigkeit der eigenen Produkte und Marken, der Innovationskraft aller Konzernsegmente sowie der erfolgreichen Umsetzung der Kernthemen in den einzelnen Geschäftsbereichen, insbesondere in den Segmenten Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme. Weiterhin sind für die Umsetzung der Ziele sowohl der gesicherte Finanzierungsspielraum als auch ertrags- und risikoorientiert angemessene Unternehmensstrukturen von großer Bedeutung.
Das Fundament dieser Prognosen bildet eine gegenüber dem Geschäftsjahr 2016 unveränderte Konzernstruktur. Dementsprechend können sich wesentliche Abweichungen davon zunächst aus der Realisierung möglicher Opportunitäten zu weiteren Unternehmensakquisitionen ergeben. Ferner ist die tatsächliche Geschäftsentwicklung nicht zuletzt vom gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Umfeld abhängig und kann durch weitergehende nachteilige Veränderungen von den dargestellten Rahmenbedingungen negativ beeinflusst werden. Sowohl positive als auch negative Abweichungen von der Prognose können außerdem nicht nur aus den im Risiko- und Chancenbericht beschriebenen, sondern auch aus zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernlageberichts nicht erkennbaren Risiken und Chancen resultieren.
(6) Übernahmerelevante Angaben sowie erläuternder Bericht des Vorstands
Die übernahmerelevanten Angaben nach § 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 4 HGB sowie der erläuternde Bericht des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.
Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne der §§ 175 Abs. 2 Satz 1, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG.
(6.1) Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals
Das Gezeichnete Kapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien, die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt EUR 2,60.
Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des AktG, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.
(6.2) Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Zum 31. Dezember 2016 hielt die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 206.309 Stück eigene Aktien.
In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen. Verstöße gegen Mitteilungspflichten im Sinne der §§ 21 Abs. 1 und 1a, 25 Abs. 1 und 25a Abs. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) können dazu führen, dass nach Maßgabe des § 28 WpHG Rechte aus Aktien und auch das Stimmrecht zumindest zeitweise nicht bestehen.
Vertragliche Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nicht bekannt.
(6.3) Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Es bestehen die folgenden direkten und gemäß § 22 WpHG zuzurechnenden indirekten Beteiligungen am Kapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:
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| Name, Sitz | Direkte / indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten |
|---|---|
| Monolith Duitsland B.V. Amsterdam, Niederlande | direkt |
| Stichting Administratiekantoor Monolith Amsterdam, Niederlande | indirekt |
Die obigen Angaben basieren insbesondere auf den Mitteilungen nach §§ 21 Abs. 1 und 1a, 25 Abs. 1 und 25a Abs. 1 WpHG, die die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhalten und veröffentlicht hat.
(6.4) Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten gemäß § 315 Abs. 4 Satz 1 Nr. 4 HGB und § 289 Abs. 4 Satz 1 Nr. 4 HGB, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
(6.5) Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
Soweit Arbeitnehmer am Kapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt sind, üben diese ihre Stimmrechte grundsätzlich wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft aus. Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind und die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
(6.6) Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
Änderung der Satzung
Änderungen der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179, 181, 133 AktG und bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Falle einer Satzungsregelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modifizieren. Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können gemäß § 15 der Satzung ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden.
(6.7) Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben)
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu TEUR 12.480 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| • | für Spitzenbeträge, |
| • | zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände, |
| • | um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von TEUR 2.496, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben, |
| • | um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, |
| • | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals TEUR 2.496 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind. |
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nicht ausgegeben)
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 sowie die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre vom 22. Mai 2014 haben den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 200.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu TEUR 12.480 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf TEUR 200.000 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
| • | für Spitzenbeträge, |
| • | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde sowie |
| • | sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind. |
Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.
Optionsrecht, Optionspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.
Ersetzungsbefugnis
In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen einer Wandlungs- /Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Abs. 2 AktG nichts anderes ergibt.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.
Bedingtes Kapital (nicht ausgegeben)
Das Grundkapital ist um bis zu TEUR 12.480 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Eigene Aktien
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Juli 2020 Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu TEUR 2.496 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, einmalig oder verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| • | Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Stamm- bzw. Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Wird an dem Tag in der Eröffnungsauktion kein Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien ermittelt, ist stattdessen der letzte Schlusskurs maßgeblich. |
| • | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Aktien (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Wird an einem der letzten drei Börsentage in der Schlussauktion kein Börsenpreis der Stamm- bzw. Vorzugsaktien ermittelt, ist stattdessen der Schlusskurs maßgeblich. |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere:
| • | eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten; |
| • | die eigenen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre; |
| • | die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden; |
| • | die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, jeweils unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; |
| • | die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. |
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 21. Juli 2015 beschlossen, von der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtvolumen (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal TEUR 1.500 über die Börse zu erwerben. Das Aktienrückkaufprogramm ist am 27. Mai 2016 beendet worden. Die Gesamtzahl der im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Zeitraum vom 27. Juli 2015 bis einschließlich 27. Mai 2016 erworbenen Aktien beläuft sich auf 206.309 Stückaktien. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von TEUR 536 am Grundkapital und mithin 2,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
(6.8) Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Finanzierungsvereinbarungen
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist als Kreditnehmerin Partei eines mit einem Bankenkonsortium am 21. Dezember 2016 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrages mit einem derzeitigen Gesamtfinanzierungsvolumen von 25,5 Mio. Euro. Im Rahmen eines Haftungsverbundes in Form eines Garantenkonzepts sind drei Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Garanten insbesondere im Hinblick auf die Zahlungsverpflichtungen aus dem Konsortialkreditvertrag in diesen eingebunden. Gemäß den Bestimmungen dieser Finanzierungsvereinbarung sind die kreditgewährenden Konsorten – jeweils einzeln oder in ihrer Gesamtheit – im Falle eines bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft oder bei einer ihrer als Garantin in den Konsortialkreditvertrag einbezogenen Tochtergesellschaften eintretenden Kontrollwechsels bei und jederzeit nach dessen Eintritt berechtigt und auf Weisung der Mehrheit der Kreditgeber verpflichtet, die unter dem Konsortialkreditvertrag bestehenden Darlehenszusagen mit sofortiger Wirkung zu kündigen und die in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten fällig zu stellen. Der Konsortialkreditvertrag definiert als Kontrollwechsel einen Zustand, in dem in Summe direkt oder indirekt über 50 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von einer oder mehreren gemeinschaftlich handelnden Personen (d. h. Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb der Kapitalanteile oder Stimmrechte oder ihre Ausübung von Stimmrechten mit dem Erwerber aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen) gehalten werden, es sei denn, solche Personen halten bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses des Konsortialkreditvertrages eine solche Mehrheit. Diese gilt sinngemäß für die als Garantinnen in den Konsortialkreditvertrag einbezogenen Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Ferner war die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bis zum Beginn des Geschäftsjahres 2017 als Kreditnehmerin Partei einer Betriebsmittelkreditvereinbarung mit einem Finanzierungsvolumen in Höhe von 2,5 Mio. Euro. Diese sah für den Fall, dass während der Laufzeit des Vertrages ein Wechsel der Kontrolle beim Kreditnehmer eintritt und sich hierdurch die Risikolage aus Sicht des Kreditgebers verschlechtert sowie unter der weiteren Voraussetzung, dass Verhandlungen mit dem Kreditgeber nicht innerhalb von vier Wochen nach Eintritt des Kontrollwechsels zu einer Einigung über die Fortsetzung des Kredites führen, vor, dass der Kreditgeber berechtigt ist, den Betriebsmittelkreditvertrag fristlos und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Ein Wechsel der Kontrolle beim Kreditnehmer trat danach ein, wenn ein anderer Aktionär mindestens 50 % der Stimmrechte an dem Kreditnehmer übernimmt oder erwirbt. Dabei erfolgte eine Zurechnung von Stimmrechten entsprechend § 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Diese Betriebsmittelkreditlinie wurde im Zuge des Abschlusses des Konsortialkreditvertrages mit Wirkung zum 27. Januar 2017 aufgehoben.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist außerdem Partei eines Rahmenvertrages über einen Avalkredit mit einem Finanzierungsvolumen in Höhe von 0,5 Mio. Euro, der zur abgabenrechtlich geforderten Stellung einer Bürgschaft für Branntweinsteuer dient. Darin ist vereinbart, dass Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von mehr als fünf Prozent zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht des Finanzierers führen; davon ausgenommen sind solche Veränderungen, die auf den Erwerb zusätzlicher Aktien durch die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA) zurückzuführen sind.
Die Ausübung dieser Kündigungsrechte könnte die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Berentzen-Gruppe zumindest vorübergehend beeinträchtigen.
Vertriebsvereinbarungen
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat mit einer Vielzahl von in- und ausländischen Distributeuren vertragliche Vereinbarungen über den Vertrieb von Markenspirituosen im Ausland abgeschlossen. Diese Vertriebsverträge enthalten grundsätzlich wechselseitige Vereinbarungen, die die jeweils andere Vertragspartei im Falle eines Kontrollwechsels zur außerordentlichen Kündigung des betreffenden Vertriebsvertrages berechtigen (Change-of-Control-Klauseln). In der Grundform der Vereinbarungen ist darin als Kontrollwechsel eine Änderung der Beteiligungs- oder Beherrschungsverhältnisse bei der jeweils anderen Vertragspartei oder einer jeden Vertragspartei, die direkt an dieser anderen Vertragspartei beteiligt ist oder diese beherrscht, definiert. "Beherrschung" bezeichnet dabei die Befugnis, aufgrund eines Vertrages, einer Beteiligung oder auf sonstiger Grundlage die Geschäftsleitung bei einer anderen Partei zu übernehmen. Interne Umstrukturierungen gelten nicht als Kontrollwechsel. Da diese Grundform Gegenstand individueller Verhandlungen zwischen den Vertragsparteien sein kann, können im Einzelfall davon abweichende Vereinbarungen getroffen sein.
Im Falle einer Ausübung dieser Kündigungsrechte könnte der Vertrieb von eigenen Markenspirituosen der Berentzen-Gruppe im Ausland zumindest vorübergehend beeinträchtigt werden. Dies wiederum könnte nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns haben.
Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands
Nach den zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands abgeschlossenen Dienstverträgen haben die Vorstandsmitglieder unter in den jeweiligen Dienstverträgen näher konkretisierten Voraussetzungen im Falle von Umwandlungs- oder Umstrukturierungsmaßnahmen bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft die Möglichkeit eines Sonderkündigungsrechtes. Einem Vorstandsmitglied ist zudem die Möglichkeit einer Sonderkündigung des Dienstverhältnisses im Falle eines Change-of-Control bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eingeräumt.
Sofern das Dienstverhältnis infolge einer solchen Sonderkündigung endet, haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung; zu den weiteren Einzelheiten sei insoweit auf die Ausführungen zu den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand im Vergütungsbericht unter Abschnitt (3.1) verwiesen. Die Ausübung dieser Sonderkündigungsrechte könnte ferner die Geschäftsentwicklung der Berentzen-Gruppe zumindest vorübergehend beeinträchtigen.
Sonstige Vereinbarungen
Einige Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben ebenfalls wesentliche Vereinbarungen, darunter Finanzierungs- und Vertriebsverträge, ein Konzessionsvertrag und eine Dienstleistungsvereinbarung über die Abfüllung konzessionierter Markenprodukte, abgeschlossen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen und die – bei unterschiedlicher Ausgestaltung im Einzelfall – der jeweils anderen Vertragspartei grundsätzlich ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumen. Als Kontrollwechsel im Sinne dieser Vereinbarungen ist zum Teil nicht nur eine direkte, sondern auch eine indirekte Änderung der Beteiligungs- oder Beherrschungsverhältnisse bei der am Vertrag beteiligten Tochtergesellschaft definiert, welche durch eine Änderung der Beteiligungs- oder Beherrschungsverhältnisse bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eintreten kann.
(6.9) Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind
Mitglieder des Vorstands
In den mit den Mitgliedern des Vorstands abgeschlossenen Dienstverträgen war vereinbart, dass diese eine zusätzliche Sondervergütung erhalten, wenn bestehende Aktionäre ihre Beteiligung an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in einem vertraglich näher bestimmten Mindestumfang veräußern. Diese Regelung galt sowohl für die Veräußerung im Falle eines Übernahmeangebots als auch für eine Veräußerung auf anderer Vertragsgrundlage. Da im Laufe des Geschäftsjahres 2016 entsprechende Veränderungen in der Aktionärsstruktur – ohne Abgabe eines Übernahmeangebots – eingetreten sind, sind jedoch die betreffenden dienstvertraglichen Regelungen gegenstandslos geworden und gelten auch für den Fall eines künftigen Übernahmeangebots nicht mehr. Zu den weiteren Einzelheiten sei insoweit auf die Ausführungen zu den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand im Vergütungsbericht unter Abschnitt (3.1) verwiesen.
Darüber hinaus sind in dem Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied Vereinbarungen über ein Sonderkündigungsrecht enthalten, welches das Vorstandsmitglied unter anderem im Falle eines Übernahmeangebots oder eines Change-of-Control bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausüben kann. Im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abfindung; zu den weiteren Einzelheiten sei insoweit ebenfalls auf die Ausführungen zu den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand im Vergütungsbericht unter Abschnitt (3.1) verwiesen.
Arbeitnehmer
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit ihren Arbeitnehmern getroffen.
(7) Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Erläuterungen auf Basis des HGB)
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist die Muttergesellschaft der Berentzen-Gruppe und stellt ihren Jahresabschluss abweichend vom Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern auf der Grundlage des deutschen Handelsrechts, namentlich des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG), auf.
(7.1) Grundlagen der Gesellschaft
Die Geschäftstätigkeit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft umfasst im Wesentlichen die Herstellung und den Vertrieb von Spirituosen, die aus Konzernsicht in den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente geführt werden. Zudem führt die Gesellschaft in der Berentzen-Gruppe Leitungs- und Zentralfunktionen aus, indem sie wesentliche übergreifende Aufgaben für die inländischen Tochtergesellschaften und den Konzern übernimmt. Zentral gebündelte und gesteuerte Aufgaben sind insbesondere die Strategie der Unternehmensgruppe, die Unternehmenskommunikation einschließlich der Kapitalmarktberichterstattung, das Finanzmanagement inklusive der Konzernfinanzierung, das Finanz- und Rechnungswesen, das Personalwesen, die IT, die Begleitung rechtlicher und steuerlicher Angelegenheiten von interner Seite sowie die Corporate Compliance.
Die Gesellschaft produziert ihre Spirituosen in Deutschland am Standort Minden. In Stadthagen befindet sich zudem das von einem externen Dienstleister betriebene Logistikzentrum der Gesellschaft für den Vertrieb von Spirituosen.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hält ferner direkt und indirekt Anteile an mehr als 25 nationalen und internationalen Tochtergesellschaften, Minderheitsbeteiligungen bestehen nicht. Vor diesem Hintergrund beeinflussen neben dem operativen Geschäft insbesondere die Leitungs- und Zentralfunktionen die Entwicklung der Gesellschaft. Die Weiterberechnung von Kosten für erbrachte Dienstleistungen an die Tochtergesellschaften sowie das aus der Holdingfunktion der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft resultierende Finanz- und Beteiligungsergebnis sind insoweit die wesentlichen Posten.
Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an drei Standorten 208 (218) Mitarbeiter (inkl. Auszubildende), davon 100 (107) am Standort Haselünne, 103 (106) am Standort Minden und 5 (5) am Standort Stadthagen.
Das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 (Vorjahr: TEUR 24.960) ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien (Vorjahr: 9.600.000 Stück Stammaktien), die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt EUR 2,60. Sämtliche Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) unter der Internationalen Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN) DE0005201602 notiert. Zum 31. Dezember 2016 beträgt die Anzahl der ausgegebenen Aktien 9.393.691 (Vorjahr: 9.444.257) Stück Stammaktien, nachdem die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 insgesamt 206.309 Stück eigene Aktien erworben hat. Hinsichtlich der Angaben zu eigenen Aktien gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG wird auf den Konzernanhang, Note (2.12), sowie gesondert auf den Anhang des Jahresabschlusses der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016, Erläuterung (2.9), verwiesen.
Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union ist die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft verpflichtet, ihren Konzernabschluss gemäß Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zu erstellen. Dementsprechend erfolgt auch die Steuerung des Konzerns auf dieser Grundlage und ausschließlich auf Konzernebene. Die ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft umfassen diejenigen der Konzernsegmente Spirituosen und Übrige Segmente. Diesbezüglich wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht in den Abschnitten (2), (5) und (6), das heißt den Wirtschaftsbericht, den Risiko- und Chancenbericht und den Prognosebericht, verwiesen. Hinsichtlich finanz- und vermögensbezogener Steuerungskennzahlen wird aufgrund der Bedeutung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für den Konzern ebenfalls auf die entsprechenden Ausführungen zum Konzern im zusammengefassten Lagebericht verwiesen, da insoweit keine ausschließlich auf die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bezogenen, bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren gegeben sind.
Weitere Ausführungen, insbesondere zu Organisation und Grundlagen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und zur Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sind im zusammengefassten Lagebericht in Abschnitt (1) Grundlagen des Konzerns dargestellt.
(7.2) Wirtschaftsbericht
(7.2.1) Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf
Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sowie die für ihren Geschäftsverlauf wesentlichen Entwicklungen und Ereignisse sind im Wirtschaftsbericht für den Konzern im Abschnitt (2.1) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen und im Abschnitt (2.2.3) Geschäftsverlauf – Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse des zusammengefassten Lageberichts dargestellt. Insoweit maßgeblich sind insbesondere die Erläuterungen zu den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente des Konzerns.
(7.2.2) Ertragslage
Die nachfolgende Übersicht fasst die Entwicklung der Ertragslage zusammen. Dabei sind entsprechend der Definition des zur Steuerung des Konzerns verwendeten, normalisierten Betriebsergebnisses bzw. EBIT (Earnings before Interest and Taxes) einzelne Posten der Gewinn- und Verlustrechnung um besondere Ergebniseinflüsse (Ergebnissondereffekte) bereinigt.
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| 2016 | 2015 | Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 101.579 | 97,4 | 96.525 | 99,7 | 5.054 | 5,2 |
| Bestandsveränderung | 2.701 | 2,6 | 305 | 0,3 | 2.396 | > 100,0 |
| Gesamtleistung | 104.280 | 100,0 | 96.830 | 100,0 | 7.450 | 7,7 |
| Materialaufwand | 56.138 | 53,8 | 52.513 | 54,2 | 3.625 | 6,9 |
| Rohertrag | 48.142 | 46,2 | 44.317 | 45,8 | 3.825 | 8,6 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 1.811 | 1,7 | 3.998 | 4,1 | -2.187 | -54,7 |
| Personalaufwand | 11.990 | 11,5 | 11.728 | 12,1 | 262 | 2,2 |
| Abschreibungen auf Vermögenswerte | 2.002 | 1,9 | 2.344 | 2,4 | -342 | -14,6 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 26.801 | 25,7 | 26.102 | 27,0 | 699 | 2,7 |
| Betriebsaufwand | 40.793 | 39,1 | 40.174 | 41,5 | 619 | 1,5 |
| Betriebsergebnis bzw. EBIT | 9.160 | 8,8 | 8.141 | 8,4 | 1.019 | 12,5 |
| Sonstiger Steueraufwand | 49 | 0,0 | 84 | 0,1 | -35 | -41,7 |
| Finanz- und Beteiligungsergebnis | -4.465 | -4,3 | -3.868 | -4,0 | -597 | 15,4 |
| Ergebnissondereffekte | 0 | 0,0 | -509 | -0,5 | 509 | -100,0 |
| Ergebnis vor Steuern | 4.646 | 4,5 | 3.680 | 3,8 | 966 | 26,3 |
| Ertragsteueraufwand | 1.621 | 1,6 | 1.129 | 1,2 | 492 | 43,6 |
| Jahresüberschuss | 3.025 | 2,9 | 2.551 | 2,6 | 474 | 18,6 |
Umsatzerlöse und Gesamtleistung
Die Umsatzerlöse der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ohne Branntweinsteuer beliefen sich im Geschäftsjahr 2016 auf 101,6 Mio. Euro (96,5 Mio. Euro), die Umsatzerlöse inklusive Branntweinsteuer betrugen 316,2 Mio. Euro (303,5 Mio. Euro).
Durch die erstmalige Anwendung der Neudefinition der Umsatzerlöse nach § 277 Abs. 1 HGB n. F. im Geschäftsjahr 2016 ergeben sich insgesamt Umgliederungen von den sonstigen betrieblichen Erträgen zu den Umsatzerlösen in Höhe von 1,9 Mio. Euro. Wären die Umsatzerlöse des Vorjahres ebenfalls an die geänderte Umsatzerlösdefinition angepasst worden, hätten sie sich – bereinigt um die Branntweinsteuer – auf 98,5 Mio. Euro belaufen.
Einschließlich der Bestandsveränderungen in Höhe von 2,7 Mio. Euro (0,3 Mio. Euro) ergab sich eine Gesamtleistung in Höhe von 104,3 Mio. Euro (96,8 Mio. Euro).
Materialaufwand
Der Rohstoff- und Wareneinsatz der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft konzentriert sich auf Grundstoffe für die Herstellung von Spirituosen wie Agraralkohol und Destillaten, Zucker und Zucker beinhaltende Vorprodukte, sowie Glasflaschen, Verpackungen und sonstiges Material für Produktausstattungen.
Vor dem Hintergrund der gestiegenen Gesamtleistung erhöhte sich der Materialaufwand im Geschäftsjahr 2016 absolut auf 56,1 Mio. Euro (52,5 Mio. Euro), die Materialaufwandsquote konnte aber dennoch auf 53,8 % (54,2 %) gesenkt werden. Dabei entwickelte sich der Beschaffungsmarkt bei den für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft relevanten Rohstoffen im Einzelnen uneinheitlich, in der Gesamtschau verringerten sich aber die Einstandspreise relativ gegenüber dem Vorjahr. Nennenswerte Ausnahmen bildeten in US-Dollar abzuwickelnde Einkäufe und Bezüge für Whiskey. Darüber hinaus spiegeln sich in der verbesserten Rohertragsquote absatzursächliche Veränderungen des Produkt- und Kundenmixes wieder.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge fielen in Summe mit 1,8 Mio. Euro (4,0 Mio. Euro) im Geschäftsjahr 2016 geringer aus als im Vorjahr. Dies ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass nach der im Geschäftsjahr 2016 erstmals anzuwendenden geänderten Definition der Umsatzerlöse nach § 277 Abs. 1 HGB n. F. insbesondere Dienstleistungen an Tochtergesellschaften, Erlöse aus der Abfallverwertung und Mieterträge nunmehr unter den Umsatzerlösen und nicht wie im Vorjahr als sonstige betriebliche Erträge auszuweisen sind. Wären die sonstigen betrieblichen Erträge des Vorjahres ebenfalls an die geänderte Umsatzerlösdefinition angepasst worden, hätten sie sich auf 2,0 Mio. Euro belaufen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres 2016 beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,8 Mio. Euro (0,5 Mio. Euro), Rückerstattungen von Geschäftspartnern im Zusammenhang mit Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen in Höhe von 0,2 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro) und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 0,2 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro).
Personalaufwand
Am 31. Dezember 2016 waren in der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 208 (218) Mitarbeiter beschäftigt. Im gewerblichen Bereich waren 69 (68) Mitarbeiter und im kaufmännischen Bereich und in der Verwaltung 121 (128) Mitarbeiter für das Unternehmen tätig; 18 (22) Auszubildende befanden sich in einer Berufsausbildung. Der Personalaufwand erhöhte sich um 0,3 Mio. Euro auf 12,0 Mio. Euro (11,7 Mio. Euro). Hauptursächlich dafür waren qualifikations- und leistungsbedingte Veränderungen der Vergütungen. Im Geschäftsjahr 2016 waren durchschnittlich 172 (172) Vollzeitkräfte bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigt. Die Personalaufwandsquote verbesserte sich auf 11,5 % (12,1 %).
Abschreibungen
Die planmäßigen Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr 2016 2,0 Mio. Euro (2,3 Mio. Euro). Insgesamt verminderten sich sowohl die planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen als auch solche auf immaterielle Vermögensgegenstände.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich auf 26,8 Mio. Euro (26,1 Mio. Euro). Dabei bewegte sich der Aufwand für Marketing und Handelswerbung mit 11,6 Mio. Euro (11,5 Mio. Euro) nahezu auf Vorjahresniveau. Die Verkehrs- und Vertriebskosten, welche die Vergütungen für die externe Spirituosenvertriebsorganisation im Inland sowie die Transport- und Logistikkosten umfassen, erhöhten sich auf 8,9 Mio. Euro (8,7 Mio. Euro). Die Aufwendungen für Instandhaltungen erhöhten sich ebenfalls leicht auf 1,2 Mio. Euro (1,1 Mio. Euro). Die übrigen Gemeinkosten beliefen sich in Summe auf 5,1 Mio. Euro (4,8 Mio. Euro).
Betriebsaufwand
Das Gesamtkostenvolumen einschließlich Abschreibungen lag bei 40,8 Mio. Euro (40,2 Mio. Euro) und damit um 1,5 % über dem des Vorjahres.
Finanz- und Beteiligungsergebnis
Das Finanz- und Beteiligungsergebnis führte insgesamt zu einem Aufwand in Höhe von 4,5 Mio. Euro (3,9 Mio. Euro).
Die Beteiligungserträge sowie die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen betrugen 2,0 Mio. Euro (3,0 Mio. Euro), die – jeweils nahezu vollständig – auf eine Ausschüttung der österreichischen Tochtergesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GmbH entfielen.
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betrugen 2,4 Mio. Euro (2,5 Mio. Euro). Diese betreffen Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert an einem verbundenen Unternehmen sowie auf eine Ausleihung im Zusammenhang mit der insbesondere durch eine nachteilige Entwicklung des Markt- und Währungsumfeldes beeinflussten Geschäftsentwicklung der türkischen Tochtergesellschaft. Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen sanken auf 0,6 Mio. Euro (0,9 Mio. Euro). Sie resultieren aus Belastungen, die in den durch Ergebnisabführungsverträge gebundenen Tochtergesellschaften entstanden sind.
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, die mit verbundenen Unternehmen erzielt werden, blieben mit 0,4 Mio. Euro (0,4 Mio. Euro) nahezu unverändert.
Die Zinsaufwendungen beruhen vornehmlich auf solchen für die im Oktober 2012 begebene Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von 3,3 Mio. Euro (3,3 Mio. Euro), während die für die von der Gesellschaft genutzten Fremdkapitalinstrumente mit variablen Zinsbestandteilen bei einem anhaltend niedrigen Marktzinsniveau nahezu auf Vorjahresniveau verblieben.
Ergebnissondereffekte
Im Geschäftsjahr 2015 wurden die einmaligen Aufwendungen im Zusammenhang mit der Ende September 2015 vollzogenen Umwandlung der bis zu diesem Zeitpunkt bestehenden, börsennotierten Vorzugsaktien in Stammaktien und der anschließenden Zulassung sämtlicher Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) als Ergebnissondereffekt erfasst; diese beliefen sich auf insgesamt 0,5 Mio. Euro.
Ertragsteueraufwand
Insbesondere vor dem Hintergrund des im Geschäftsjahr 2016 erzielten Jahresüberschusses ergab sich ein Aufwand für tatsächliche Ertragsteuern in Höhe von 1,5 Mio. Euro (1,1 Mio. Euro) Mio. Euro. Dieser resultiert im Wesentlichen aus Gewerbeertrag- und Körperschaftsteuern für das Geschäftsjahr 2016. Effekte aus der Bewertung latenter Steuern, die sich aufgrund von temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz ergeben, belaufen sich auf 0,1 Mio. Euro (0,0 Mio. Euro).
Ergebnis und Jahresüberschuss
Das im Geschäftsjahr 2016 erzielte Betriebsergebnis konnte gegenüber dem Vorjahr um 12,5 % auf 9,2 Mio. Euro gesteigert werden. Wesentliche Einflussfaktoren waren zum einen der – auch ohne Berücksichtigung des positiven Effekts aus der BilRUG-Umgliederung in Höhe von 1,9 Mio. Euro – höhere Rohertrag infolge des erzielten Mehrumsatzes sowie die zugleich leicht verbesserte Materialaufwandsquote. Im Verhältnis dazu erhöhte sich der Betriebsaufwand nur leicht um 1,5 %. Bei einem negativen Finanz- und Beteiligungsergebnis in Höhe von 4,5 Mio. Euro (3,9 Mio. Euro) sowie einem Ertragsteueraufwand in Höhe von 1,6 Mio. Euro (1,1 Mio. Euro) erzielte die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft insgesamt einen Jahresüberschuss in Höhe von 3,0 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro).
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
Der Bilanzgewinn der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beläuft sich im Geschäftsjahr 2016 einschließlich eines verbleibenden Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 2,7 Mio. Euro (2,8 Mio. Euro) sowie unter Einbeziehung des Unterschiedsbetrages zwischen dem Nennwert und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile in Höhe von 0,2 Mio. Euro (0,8 Mio. Euro) auf 5,5 Mio. Euro (4,6 Mio. Euro).
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 5,5 Mio. Euro zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2016 zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entspricht dies einer voraussichtlichen Ausschüttung in Höhe von insgesamt rund 2,3 Mio. Euro und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von 3,2 Mio. Euro. Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung am 19. Mai 2017. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
(7.2.3) Finanzlage
Finanzierungsstruktur
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft der Berentzen-Gruppe fungiert als zentraler Finanzierer für die gruppenzugehörigen Unternehmen. Die Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe zum Ende des Geschäftsjahres 2016 wird im Wirtschaftsbericht für den Konzern im Abschnitt (2.2.5) Finanzlage näher erläutert.
Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016
Die nachfolgende Kapitalflussrechnung zeigt die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft. Der Kapitalflussrechnung liegt eine Definition des Finanzmittelfonds zugrunde, die den Saldo aus liquiden Mitteln abzüglich der jederzeit fälligen Bankverbindlichkeiten umfasst.
Die liquiden Mittel beinhalten das im Rahmen einer Factoringvereinbarung zu deren Abwicklung genutzte, bei einem Kreditinstitut geführte Kontokorrentkonto, welches die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfasst („Kundenabrechnungskonto“). Die Forderung aus dem Kundenabrechnungskonto weist von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika insbesondere hinsichtlich der Verzinsung auf.
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Periodenergebnis (Jahresüberschuss) | 3.025 | 2.551 |
| Abschreibungen auf Gegenstände des immateriellen und des Sachanlagevermögens | 2.002 | 2.344 |
| Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen | 2.350 | 2.500 |
| Erfolgswirtschaftlicher Cashflow | 7.377 | 7.395 |
| Verluste (+) / Gewinne (-) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | 0 | -350 |
| Zunahme (+) / Abnahme (-) der langfristigen Rückstellungen | 93 | 369 |
| Zunahme (+) / Abnahme (-) der übrigen Rückstellungen | 2.256 | 1.021 |
| Abnahme (+) / Zunahme (-) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder der Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 5.285 | -4.926 |
| Zunahme (+) / Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 1.302 | 21.459 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | 16.313 | 24.968 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens | 0 | 0 |
| Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen | -93 | -69 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens | 4 | 1.102 |
| Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen | -2.016 | -2.055 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens | 1.100 | 2.500 |
| Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen | -1.150 | -1.950 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -2.155 | -472 |
| Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile | -326 | -1.174 |
| Gezahlte Dividenden | -1.880 | -1.536 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | -2.206 | -2.710 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds | 11.952 | 21.786 |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 29.510 | 7.724 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 41.462 | 29.510 |
Erfolgswirtschaftlicher Cashflow und Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Der erfolgswirtschaftliche Cashflow zeigt sich weiterhin positiv und beläuft sich im Geschäftsjahr 2016 bei einem Jahresüberschuss in Höhe von 3,0 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro) auf 7,4 Mio. Euro (7,4 Mio. Euro).
Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit umfasst zusätzlich Zahlungsbewegungen im Working Capital. Insgesamt ergab sich daraus im Geschäftsjahr 2016 ein Nettomittelzufluss in Höhe von 16,3 Mio. Euro (25,0 Mio. Euro). Zahlungsbewegungen im kurzfristigen Vermögensbereich, die zum Teil stichtags- bzw. umsatzbedingt sind, insbesondere aber auch eine cash- bzw. dispositionsbedingte Verminderung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen führten per Saldo zu einem Mittelzufluss von 5,3 Mio. Euro; im Geschäftsjahr 2015 resultierte daraus noch ein Mittelabfluss in Höhe von 4,9 Mio. Euro. Die Branntweinsteuerverbindlichkeit erhöhte sich im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres nur unwesentlich von 44,3 Mio. Euro um 0,1 Mio. Euro auf 44,4 Mio. Euro, während im Geschäftsjahr 2015 eine Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer in Höhe von 20,8 Mio. Euro zu verzeichnen war. Grund für diese erhebliche Erhöhung im Vorjahr war die zum Ende des Geschäftsjahrs 2014 vorzeitig geleistete Teilzahlung für die Branntweinsteuerverbindlichkeit des Monats November in Höhe von 20,0 Mio. Euro, die die Verbindlichkeit entsprechend zum 31.12.2014 verminderte. Eine solche vorzeitige Teilzahlung, die sich auf 19,5 Mio. Euro belaufen hätte, wurde im Geschäftsjahr 2015 nicht vorgenommen. Insgesamt ergab sich aus der Veränderung der übrigen Rückstellungen sowie der sonstigen Passiva per Saldo ein Mittelzufluss in Höhe von 3,7 Mio. Euro (22,9 Mio. Euro).
Cashflow aus der Investitionsstätigkeit
Die Investitionstätigkeit führte insgesamt zu einem Mittelabfluss in Höhe von 2,2 Mio. Euro (0,5 Mio. Euro). Die Investitionen in das Sachanlagevermögen betrugen 2,0 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro), denen Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens in Höhe von weniger als 0,1 Mio. Euro (1,1 Mio. Euro) gegenüberstanden. Die Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen beliefen sich auf 1,2 Mio. Euro (2,0 Mio. Euro). Diese resultieren im Geschäftsjahr 2016 ausschließlich aus der Dotierung einer entsprechenden Kapitalrücklage für eine inländische Tochtergesellschaft, während die Auszahlungen im Vorjahr auf den im Oktober 2014 erfolgten Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der österreichischen Gesellschaft T M P Technic-Marketing-Products GmbH zurückzuführen sind. Ausschließlich durch die Rückführung von Ausleihungen an verbundene Unternehmen wurden Einzahlungen aus dem Abgang von Gegenständen des Finanzanlagevermögens in Höhe von 1,1 Mio. Euro (2,5 Mio. Euro) erzielt.
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Aus der Finanzierungstätigkeit entstand ein Nettomittelabfluss von 2,2 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro), der – auf der Grundlage entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung – in Höhe von 1,9 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro) aus der Dividendenzahlung sowie in Höhe von 0,3 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) aus Auszahlungen im Zusammenhang mit dem im Juli 2015 initiierten Aktienrückkaufprogramm der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft resultierte.
Finanzmittelfonds
Insgesamt lag der Finanzmittelfonds zum Geschäftsjahresende bei 41,5 Mio. Euro (29,5 Mio. Euro), davon sind 8,7 Mio. Euro (8,7 Mio. Euro) Forderungen aus dem im Rahmen einer Factoringvereinbarung zu deren Abwicklung genutzten, bei einem Kreditinstitut geführten Kundenabrechnungskonto. Zum Bilanzstichtag erfolgte keine Inanspruchnahme der kurzfristigen Betriebsmittel-Barlinie.
(7.2.4) Vermögenslage
Die folgende Strukturbilanz gliedert Aktiva und Passiva danach, wie lange Vermögensposten gebunden sind:
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | Veränderung TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Aktiva | |||||
| Immaterielle Vermögenswerte | 226 | 0,1 | 246 | 0,1 | -20 |
| Sachanlagen | 21.514 | 12,4 | 21.392 | 12,6 | 122 |
| Finanzanlagen | 36.125 | 20,8 | 38.425 | 22,7 | -2.300 |
| Langfristig gebundenes Vermögen | 57.865 | 33,3 | 60.063 | 35,5 | -2.198 |
| Vorräte | 29.543 | 17,0 | 26.799 | 15,8 | 2.744 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 44.634 | 25,7 | 52.647 | 31,1 | -8.013 |
| Flüssige Mittel | 41.462 | 23,9 | 29.509 | 17,4 | 11.953 |
| Kurzfristig gebundenes Vermögen | 115.639 | 66,6 | 108.955 | 64,4 | 6.684 |
| Sonstige Aktivposten | 139 | 0,1 | 156 | 0,1 | -17 |
| 173.643 | 100,0 | 169.174 | 100,0 | 4.469 | |
| Passiva | |||||
| Eigenkapital | 46.011 | 26,5 | 45.192 | 26,7 | 819 |
| Pensions- und sonstige langfristige Rückstellungen | 3.235 | 1,9 | 3.142 | 1,9 | 93 |
| Verbindlichkeiten aus Anleihen | 0 | 0,0 | 50.000 | 29,6 | -50.000 |
| Langfristiges Fremdkapital | 3.235 | 1,9 | 53.142 | 31,4 | -49.907 |
| Verbindlichkeiten aus Anleihen | 50.000 | 28,8 | 0 | 0,0 | 50.000 |
| Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer | 44.394 | 25,6 | 44.258 | 26,2 | 136 |
| Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten und sonstige kurzfristige Rückstellungen | 29.306 | 16,9 | 25.998 | 15,4 | 3.308 |
| Passive latente Steuern | 694 | 0,4 | 584 | 0,3 | 110 |
| Kurzfristiges Fremdkapital | 124.394 | 71,6 | 70.840 | 41,9 | 53.554 |
| Sonstige Passivposten | 3 | 0,0 | 0 | 0,0 | 3 |
| 173.643 | 100,0 | 169.174 | 100,0 | 4.469 |
Vermögen
Im Vergleich zum 31. Dezember 2015 hat sich die Bilanzsumme auf 173,6 Mio. Euro (169,2 Mio. Euro) erhöht. Mit 57,9 Mio. Euro (60,1 Mio. Euro) sind rund 33,3 % (35,5 %) des Vermögens lang- und mittelfristig investiert.
Langfristig gebundenes Vermögen
Neben den Sachanlagen wie Immobilien, maschinelle Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattungen, in denen 21,5 Mio. Euro (21,4 Mio. Euro) des Vermögens lang- und mittelfristig gebunden sind, entfallen weitere 36,1 Mio. Euro (38,4 Mio. Euro) auf Finanzanlagen, vor allem auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 30,7 Mio. Euro (30,1 Mio. Euro) und Ausleihungen zur langfristigen Mittelversorgung der verbundenen Unternehmen in Höhe von 5,4 Mio. Euro (8,3 Mio. Euro). Weitere 0,2 Mio. Euro (0,2 Mio. Euro) des langfristigen gebundenen Vermögens sind immateriell. Sie setzen sich vorwiegend aus Softwarelizenzen zusammen.
Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2016 3,3 Mio. Euro (2,1 Mio. Euro) in lang- und mittelfristig gebundene Vermögenswerte investiert.
Kurzfristig gebundenes Vermögen
Von dem kurzfristig gebundenem Vermögen in Höhe von 115,6 Mio. Euro (109,0 Mio. Euro) entfällt der größte Anteil von 38,6 % (48,3 %) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bzw. sonstiges Vermögen, die sich nominal um 8,0 Mio. Euro verminderten, nach einer Erhöhung von 4,9 Mio. Euro im Vorjahr. Diese Verminderung entfiel im Wesentlichen auf eine cash- bzw. dispositionsbedingte Verringerung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie auf die Erhöhung einzelner Posten der sonstigen Vermögensgegenstände. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich um 1,8 Mio. Euro auf 2,5 Mio. Euro (0,7 Mio. Euro).
Der Anteil der Vorräte am kurzfristigen Vermögen stieg relativ von 24,6 % auf 25,5 %, die Bestände an Vorräten stiegen absolut von 26,8 Mio. Euro auf 29,5 Mio. Euro.
Der Bestand an flüssigen Mitteln in Höhe von 41,5 Mio. Euro (29,5 Mio. Euro) erhöhte sich durch den aus der Kapitalflussrechnung ersichtlichen positiven Cashflow in Höhe von insgesamt 12,0 Mio. Euro.
Eigen- und Fremdkapital
Eigenkapital
Das Eigenkapital erhöhte sich bei einem Jahresüberschuss von rund 3,0 Mio. Euro (2,6 Mio. Euro) unter Berücksichtigung der im Mai 2016 von der Hauptversammlung beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 1,9 Mio. Euro (1,5 Mio. Euro) sowie der bilanziell als Abzug vom Eigenkapital auszuweisenden Anschaffungskosten eigener Aktien in Höhe von 0,3 Mio. Euro (1,2 Mio. Euro) im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr 2015 beschlossenen Aktienrückkaufprogramm der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft auf 46,0 Mio. Euro (45,2 Mio. Euro).
Langfristiges Fremdkapital
Etwa 3,2 Mio. Euro (53,1 Mio. Euro) standen der Gesellschaft als langfristiges Fremdkapital zur Verfügung, die vornehmlich die Pensionsrückstellungen in Höhe von Euro 2,6 Mio. Euro (2,8 Mio. Euro) beinhalten. Im Vorjahr stellte die im Geschäftsjahr 2012 begebene Anleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von 50,0 Mio. Euro den wesentlichen Anteil am langfristigen Fremdkapital dar. Die Anleihe ist im Oktober 2017 zur Rückzahlung fällig und daher in 2016 als kurzfristiges Fremdkapital auszuweisen.
Kurzfristiges Fremdkapital
Das kurzfristige Fremdkapital erhöhte sich insbesondere vor dem Hintergrund des Ausweises der Verbindlichkeiten aus Anleihen absolut auf 124,4 Mio. Euro (70,8 Mio. Euro) und entsprach relativ 71,6 % (41,9 %) der Bilanzsumme.
Die Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer beliefen sich auf 44,4 Mio. Euro (44,3 Mio. Euro) und stellen die Branntweinsteuerverbindlichkeiten für die letzten beiden Monate des Geschäftsjahres dar.
Die übrigen Verbindlichkeiten und sonstigen kurzfristigen Rückstellungen erhöhten sich insgesamt auf 29,3 Mio. Euro (26,0 Mio. Euro).
(7.2.5) Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage
Geschäftsverlauf
Mit einem insgesamt ausgeweiteten Geschäftsumfang entwickelte sich der Geschäftsverlauf der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefasst erfreulich.
Die positive Absatzentwicklung mit Markenspirituosen im Inland – sowohl insgesamt als auch mit den beiden Kernmarken Berentzen und Puschkin – sowie mit Handels- und Zweitmarken konnten insbesondere durch externe Einflüsse begründete Absatzrückgänge im Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen mehr als kompensieren.
Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Wirtschaftsbericht in Abschnitt (2.2.3) des zusammengefassten Lageberichts zu den Konzernsegmenten Spirituosen und Übrige Segmente verwiesen.
Wirtschaftliche Lage
Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ist vor dem Hintergrund der Entwicklung der Ertragslage insgesamt zufriedenstellend.
Die Absatzzugewinne im Spirituosengeschäft schlugen sich auch in den Umsatzerlösen bzw. der Gesamtleistung nieder, sodass die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Geschäftsjahr 2016 durch eine weiter verbesserte Profitabilität mit einem gegenüber dem Vorjahr um 12,5 % gesteigerten Betriebsergebnis in Höhe von 9,2 Mio. Euro (8,1 Mio. Euro) abschließen konnten. Gegenteilig entwickelte sich das Finanz- und Beteiligungsergebnis. Neben geringeren Beteiligungserträgen waren im Geschäftsjahr 2016 insgesamt Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 2,4 Mio. Euro (2,5 Mio. Euro) vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der insbesondere durch eine nachteilige Entwicklung des Marktumfeldes beeinflussten Geschäftsentwicklung der türkischen Tochtergesellschaft standen. Im Ergebnis verblieb ein Jahresüberschuss in Höhe von 3,0 Mio. Euro.
In Bezug auf die weiterhin positive bzw. solide Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft wird auf die Darstellung für den Konzern im Wirtschaftsbericht in den Abschnitten (2.2.5) und (2.2.6) des zusammengefassten Lageberichts verwiesen.
(7.3) Risiko- und Chancenbericht
Die Geschäftsentwicklung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unterliegt grundsätzlich denselben Risiken und Chancen wie die Unternehmensgruppe. Eine Darstellung dieser Risiken und Chancen erfolgt im Risiko- und Chancenbericht in Abschnitt (4) des zusammengefassten Lageberichts. Während einzelne Risiken die Gesellschaft im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit – die der des Konzerns in den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente entspricht – oder der von ihr übernommenen Leitungs- und Zentralfunktionen unmittelbar betreffen bzw. ihr daraus Chancen selbst eröffnet sind, partizipiert die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an den Risiken und Chancen ihrer Tochtergesellschaften grundsätzlich direkt oder indirekt entsprechend ihrer Beteiligungsquote.
Zudem ist die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft des Konzerns in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden, welches im Abschnitt (4.1) des Risiko- und Chancenberichts zusammenfassend dargestellt ist.
Die Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erfolgt im Rahmen der Erläuterung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Abschnitt (4.5) des Risiko- und Chancenberichts.
(7.4) Prognosebericht
Die Erwartungen für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft spiegeln sich durch ihre Stellung und ihr Gewicht in der Unternehmensgruppe grundsätzlich in deren Erwartungen wider. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ist dabei sowohl von der eigenen Geschäftsentwicklung, insbesondere ihres operativen Geschäfts mit der Herstellung und dem Vertrieb von Spirituosen, als auch von der Geschäftsentwicklung und den Ausschüttungen bzw. ihr zuzuweisender Gewinnanteile ihrer Tochtergesellschaften abhängig.
Auf der Grundlage der prognostizierten Entwicklung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 wird erwartet, dass die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft auch im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss in ausreichender Höhe erwirtschaftet, um aus dem damit verbundenen Bilanzgewinn eine Dividende in angemessener Höhe ausschütten zu können.
Für weitere Ausführungen im Hinblick auf die Kernthemen der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2017 sowie zur Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung der Unternehmensgruppe wird auf den Prognosebericht im Abschnitt (5) des zusammengefassten Lageberichts verwiesen.
(7.5) Abhängigkeitsbericht
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft war in der Zeit vom 1. Januar bis zum 23. September 2016 ein von der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Grünwald, sowie der BGAG Beteiligungs GmbH, Grünwald, ein im Mehrheitsbesitz der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA stehendes Unternehmen der AURELIUS-Unternehmensgruppe, abhängiges Unternehmen im Sinne des § 312 AktG.
Da mit den in der Zeit vom 1. Januar bis zum 23. September 2016 herrschenden Unternehmen keine Beherrschungsverträge bestehen, hat der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht werden die Beziehungen zu der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), der BGAG Beteiligungs GmbH und den mit diesen Gesellschaften verbundenen Unternehmen für die Zeit vom 1. Januar bis zum 23. September 2016 dargestellt.
Der Abhängigkeitsbericht enthält gemäß § 312 Abs. 3 AktG folgende Schlusserklärung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft:
„Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen im Berichtszeitraum vom 1. Januar bis zum 23. September 2016 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.“
(8) Erklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und zugleich in den Corporate Governance Bericht integriert, der auf der Unternehmenswebsite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de öffentlich zugänglich gemacht ist.
Konzernabschluss
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2016
AKTIVA
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| Konzernanhang | 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Langfristig gebundene Vermögenswerte | (2.1) | ||
| Immaterielle Vermögenswerte | (2.2) | 13.429 | 14.350 |
| Sachanlagen | (2.3) | 45.260 | 45.983 |
| Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien | (2.4) | 776 | 0 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | (2.5) | 682 | 639 |
| Latente Steuererstattungsansprüche | (2.6) | 159 | 57 |
| Summe langfristig gebundene Vermögenswerte | 60.306 | 61.029 | |
| Kurzfristig gebundene Vermögenswerte | |||
| Vorräte | (2.7) | 35.610 | 32.281 |
| Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (2.8) | 14.938 | 12.449 |
| Laufende Ertragsteueransprüche | (2.9) | 174 | 710 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | (2.10) | 67.655 | 63.140 |
| Sonstige kurzfristige finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte | (2.11) | 10.530 | 11.324 |
| Summe kurzfristig gebundene Vermögenswerte | 128.907 | 119.904 | |
| BILANZSUMME | 189.213 | 180.933 | |
| PASSIVA | |||
| Konzernanhang | 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
| Eigenkapital | (2.12) | ||
| Gezeichnetes Kapital | 24.424 | 24.555 | |
| Kapitalrücklage | 6.821 | 6.821 | |
| Gewinnrücklagen | 13.982 | 12.418 | |
| Summe Eigenkapital | 45.227 | 43.794 | |
| Langfristige Schulden | |||
| Langfristige Rückstellungen | (2.13) | 11.718 | 11.950 |
| Langfristige Finanzverbindlichkeiten | (2.14) | 0 | 49.579 |
| Latente Steuerverbindlichkeiten | (2.5) | 1.921 | 2.314 |
| Summe langfristige Schulden | 13.639 | 63.843 | |
| Kurzfristige Schulden | |||
| Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer | (2.15) | 44.394 | 44.258 |
| Kurzfristige Rückstellungen | (2.16) | 80 | 80 |
| Laufende Ertragsteuerverbindlichkeiten | (2.17) | 1.033 | 608 |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | (2.18) | 51.069 | 786 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten | (2.19) | 33.771 | 27.564 |
| Summe kurzfristige Schulden | 130.347 | 73.296 | |
| BILANZSUMME | 189.213 | 180.933 |
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016
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| Konzernanhang | 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | (3.1) | 170.025 | 158.549 |
| Bestandsveränderung | (3.2) | 2.701 | 486 |
| Sonstige betriebliche Erträge | (3.3) | 4.402 | 5.088 |
| Materialaufwand | (3.4) | 91.676 | 83.478 |
| Personalaufwand | (3.5) | 23.892 | 22.409 |
| Abschreibungen auf Vermögenswerte | (3.6) | 6.842 | 8.082 |
| Wertminderungen/ -aufholungen auf Vermögenswerte | (3.7) | 132 | -470 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (3.8) | 44.048 | 43.088 |
| Finanzerträge | (3.9) | 64 | 77 |
| Finanzaufwendungen | (3.9) | 4.133 | 4.048 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 6.469 | 3.565 | |
| Ertragsteueraufwand | (2.5) | 2.023 | 1.326 |
| Konzernergebnis | 4.446 | 2.239 | |
| Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung | -536 | -531 | |
| Posten, die zu einem späteren Zeitpunkt in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden | -536 | -531 | |
| Neubewertung leistungsorientierter Versorgungspläne | -384 | -160 | |
| Latente Steuern auf Neubewertung leistungsorientierter Versorgungspläne | 113 | 47 | |
| Posten, die nicht zu einem späteren Zeitpunkt in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden | -271 | -113 | |
| Sonstiges Ergebnis | (2.12) | -807 | -644 |
| Konzern-Gesamtergebnis | 3.639 | 1.595 | |
| Ergebnis je Aktie nach dem Gewinn, der den Eigenkapitalgebern zusteht (in Euro je Aktie) | |||
| unverwässertes/verwässertes Ergebnis Stammaktie | (3.11) | 0,473 | 0,234 |
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016
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| Gezeichnetes Kapital TEUR |
Kapitalrücklagen TEUR |
Gewinnrücklagen TEUR |
Summe Eigenkapital TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2015 | 24.960 | 6.821 | 13.134 | 44.915 |
| Konzernergebnis | 2.239 | 2.239 | ||
| Sonstiges Ergebnis | -644 | -644 | ||
| Konzern-Gesamtergebnis | 1.595 | 1.595 | ||
| Gezahlte Dividenden | -1.536 | -1.536 | ||
| Erworbene eigene Anteile | -405 | -775 | -1.180 | |
| Stand am 31.12.2015 | 24.555 | 6.821 | 12.418 | 43.794 |
| Stand am 1.1.2016 | 24.555 | 6.821 | 12.418 | 43.794 |
| Konzernergebnis | 4.446 | 4.446 | ||
| Sonstiges Ergebnis | -807 | -807 | ||
| Konzern-Gesamtergebnis | 3.639 | 3.639 | ||
| Gezahlte Dividenden | -1.880 | -1.880 | ||
| Erworbene eigene Anteile | -131 | -195 | -326 | |
| Stand am 31.12.2016 | 24.424 | 6.821 | 13.982 | 45.227 |
Zur weiteren Erläuterung des Konzerneigenkapitals siehe Note (2.12).
Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Konzernergebnis | 4.446 | 2.239 |
| Ertragsteueraufwand | 2.023 | 1.326 |
| Zinserträge | -64 | -77 |
| Zinsaufwendungen | 4.130 | 4.045 |
| Abschreibungen auf Vermögenswerte | 6.842 | 8.082 |
| Wertminderungen/ -aufholungen auf Vermögenswerte | 132 | -470 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Effekte | -1.006 | -823 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen | -232 | -300 |
| Gewinne (-)/Verluste (+) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | -15 | -296 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Forderungsabtretungen durch Factoring | -5.758 | -2.647 |
| Abnahme (+)/Zunahme (-) sonstiger Aktiva | 673 | 5.787 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer | 136 | 20.832 |
| Zunahme (+)/Abnahme (-) der sonstigen Passiva | 6.345 | -413 |
| Aus der laufenden Geschäftstätigkeit generierte Zahlungsmittel | 17.652 | 37.285 |
| Gezahlte Ertragsteuern | -1.445 | -2.113 |
| Erhaltene Zinsen | 70 | 72 |
| Gezahlte Zinsen | -3.954 | -3.870 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | 12.323 | 31.374 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens | 142 | 287 |
| Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen | -423 | -426 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens | 95 | 2.280 |
| Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen | -5.998 | -6.932 |
| Einzahlungen aus Abgängen von finanziellen Vermögenswerten | 18 | 15 |
| Einzahlungen aus Zuwendungen der öffentlichen Hand | 0 | 237 |
| Auszahlungen für Zugänge zum Konsolidierungskreis | 0 | -1.950 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -6.166 | -6.489 |
| Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile | -328 | -1.180 |
| Auszahlungen im Zusammenhang mit der Begebung von Anleihen | -5 | -5 |
| Dividendenausschüttung | -1.880 | -1.536 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | -2.213 | -2.721 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds | 3.944 | 22.164 |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 63.140 | 40.976 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 67.084 | 63.140 |
Zur Definition des Finanzmittelfonds und zu dessen Zusammensetzung am Ende der Periode siehe Note (2.10).
Zu den weiteren Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung siehe Note (4.1).
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2016
der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
(1) Grundlagen und Methoden
(1.1) Informationen zum Unternehmen
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Haselünne, Ritterstraße 7, 49740 Haselünne, Deutschland, und ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück (HRB 120444) eingetragen.
Die Geschäftstätigkeit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen umfasst die Herstellung und den Vertrieb von Spirituosen und alkoholfreien Getränken sowie die Entwicklung und den Vertrieb von Frischsaftsystemen.
(1.2) Erläuterungen zu Grundlagen und Methoden des Konzernabschlusses bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nach den International Financial Reporting Standards (IFRS)
Grundlagen der Rechnungslegung
Der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 ist in Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Auslegungen des IFRS Interpretations Committee wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, aufgestellt. Alle verpflichtend anzuwendenden Verlautbarungen des International Accounting Standards Board (IASB) wurden berücksichtigt und führen zur Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Der Konzernabschluss steht in Einklang mit der Richtlinie der Europäischen Union zur Konzernrechnungslegung (Richtlinie 83/349/EWG). Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union (EU) verpflichtet, den Konzernabschluss gemäß Art. 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 nach IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zu erstellen und zu veröffentlichen.
Der Konzernabschluss ist in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Beträge sind in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Der Konzernabschluss basiert – eingeschränkt durch die Marktbewertung von zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten sowie durch die erfolgswirksame Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten (inklusive derivativer Finanzinstrumente) zum beizulegenden Zeitwert – auf historischen Anschaffungskosten, und wird in Übereinstimmung mit den nachfolgend dargestellten Konsolidierungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Die Gesamtergebnisrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden.
Zur Verbesserung der Klarheit und Aussagefähigkeit werden einzelne Posten in der Gesamtergebnisrechnung sowie der Bilanz zusammengefasst. Diese Posten sind im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert. Die Aufstellung von in Einklang mit den IFRS stehenden Konzernabschlüssen erfordert Schätzungen. Des Weiteren macht die Anwendung der unternehmensweiten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Wertungen des Managements erforderlich. Bereiche mit höheren Beurteilungsspielräumen, bei denen Annahmen und Schätzungen von entscheidender Bedeutung für den Konzernabschluss sind, sind in der Note (1.8) unter den Erläuterungen „Annahmen und Schätzungen“ aufgeführt.
Der vorliegende Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 und der zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 wurden durch den Vorstand am 20. März 2017 zur Veröffentlichung und Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben.
(1.3) Neue IFRS- bzw. geänderte IFRS-Rechnungslegungsvorschriften
Das International Accounting Standards Board (IASB) und das IFRS Interpretations Committee haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet. Aus der Anwendung dieser überarbeiteten Standards und Interpretationen ergeben sich, soweit nicht abweichend angegeben, keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns. Sie führten jedoch zum Teil zu zusätzlichen Angaben.
Interpretationen und Änderungen zu veröffentlichten Standards, für die im Geschäftsjahr 2016 erstmals Anwendungspflichten bestehen
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| Standard | Verbindliche Anwendung | Inhalt |
|---|---|---|
| IAS 1 „Prinzipien der Offenlegung“ | 1.1.2016 | Durch die Änderungen an dem Standard IAS 1 wird eine Verbesserung der Finanzberichterstattung im Hinblick auf die Angaben im Anhang angestrebt. Der Standard legt nunmehr stärkeren Fokus auf den Grundsatz der Wesentlichkeit und bestimmt weitere Untergliederungen der Mindestgliederungsposten in der Bilanz sowie den zusätzlichen Ausweis von Zwischensummen. Darüber hinaus gewährt er in Bezug auf die Reihenfolge der Anhangangaben größere Flexibilität und hebt die bislang geltenden Vorgaben zur Identifizierung von bedeutenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden auf. |
| IAS 16 „Sachanlagen“ und IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ | 1.1.2016 | Die Änderungen an den Standards IAS 16 und IAS 38 beinhalten Leitlinien, welche Abschreibungsmethoden für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte verwendet werden können. Die umsatzbasierte Methode ist gemäß den Änderungen keine zulässige Abschreibungsmethode, da hierbei nicht das Verbrauchsmuster des künftigen wirtschaftlichen Nutzens des Vermögenswertes abgebildet wird, sondern lediglich das Muster der Generierung des erwarteten künftigen wirtschaftlichen Nutzens. In wenigen Fällen können Umsatzerlöse für die Bestimmung des erwarteten Verbrauchsmusters zugrunde gelegt werden, vorausgesetzt die Anwendung dieser Methode führt zum selben Ergebnis wie die Anwendung einer leistungsabhängigen Methode. |
| IAS 16 „Sachanlagen“ und IAS 41 „Landwirtschaft“ | 1.1.2016 | Im Rahmen der Änderungen an den Standards IAS 16 und IAS 41 fallen fruchttragende Pflanzen wie z. B. Weinstöcke, Bananenbäume, Ölpalmen etc. künftig in den Anwendungsbereich des IAS 16. Aufgrund dessen, dass ausgewachsene fruchttragende Pflanzen einzig zu dem Zweck der Fruchtziehung dienen und nicht mehr wesentlichen Transformationen unterliegen, ähneln sie Produktionsanlagen. Dementsprechend sind sie wie Sachanlagen gemäß IAS 16 nach dem Anschaffungs- oder Neubewertungsmodell zu bilanzieren. Die Früchte unterliegen weiterhin einer Bilanzierung gemäß IAS 41. |
| IAS 19 „Mitarbeiterbeiträge im Rahmen leistungsorientierter Pensionszusagen“ | 1.2.2015 | Die Anpassung fügt ein Wahlrecht in Bezug auf die Bilanzierung von leistungsorientierten Pensionszusagen, an denen sich Arbeitnehmer (oder Dritte) durch verpflichtende Beiträge beteiligen, in den Standard ein. |
| IAS 27 „Einzelabschlüsse“ | 1.1.2016 | Durch die Änderung des IAS 27 wird die Equity-Methode als Bilanzierungsoption für Anteile an Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen in separaten Abschlüssen eines Investors wieder zugelassen. Die bestehenden Optionen zur Bewertung zu Anschaffungskosten oder nach IAS 39 und IFRS 9 bleiben erhalten. |
| IFRS 10, IFRS 12 und IAS 28 „Anwendung der Konsolidierungsausnahme“ | 1.1.2016 | Die Änderungen an den Standards IFRS 10, IFRS 12 und IAS 28 stellen die Anwendung der Konsolidierungsausnahme für den Fall klar, dass das Mutterunternehmen als Investmentgesellschaft zu definieren ist. Es wird bestätigt, dass die Ausnahme von der Erstellung eines Konzernabschlusses für Tochterunternehmen einer Investmentgesellschaft gilt, die wiederum selbst Mutterunternehmen sind. Ebenso sind Tochterunternehmen nicht zu konsolidieren, wenn sie Dienstleistungen erbringen, die sich auf die Anlagetätigkeit des Mutterunternehmens beziehen (investment-related services) und die Tochterunternehmen selbst Investmentgesellschaften sind. Darüber hinaus ist eine Vereinfachung bei der Equity-Methode für Unternehmen möglich, die zwar selbst keine Investmentgesellschaften sind, jedoch Anteile an assoziierten Investmentgesellschaften halten. Die Änderungen hatten keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, da die Definitionskriterien für Investmentgesellschaften nicht erfüllt werden. |
| IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ | 1.1.2016 | Die Änderungen an IFRS 11 beinhalten zusätzliche Leitlinien, die klarstellen, dass ein Erwerb von Anteilen an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit, die einen Geschäftsbetrieb im Sinne von IFRS 3 darstellt, nach den Vorschriften von IFRS 3, also nach der Erwerbsmethode, und anderer relevanter Standards zu bilanzieren ist. Es wird zusätzlich klargestellt, dass bei Zuerwerb weiterer Anteile an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit keine Neubewertung der zuvor bereits gehaltenen Anteile vorzunehmen ist. Sofern die gemeinschaftlich tätigen Unternehmen unter gemeinsamer Beherrschung (common control) eines (ultimativen) Mutterunternehmens stehen, sind diese Änderungen jedoch nicht anzuwenden. |
| Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS „Verbesserungen der IFRS“ (Zyklus 2010-2012) | 1.2.2015 | IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung“: Klarstellung zur Definition Ausübungsbedingungen. IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“: Klarstellung zur Bilanzierung bedingter Kaufpreiszahlungen bei Unternehmenserwerben. IFRS 8 „Geschäftssegmente“: Klarstellung zu Anhangangaben in Bezug auf die Zusammenfassung von Geschäftssegmenten und zur Überleitungsrechnung von Segmentvermögen zum Konzernvermögen. IFRS 13 „Bemessung zum beizulegenden Zeitwert“: Klarstellung zum Unterlassen der Abzinsung von kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten. IAS 16 „Sachanlagen“: Klarstellung zur proportionalen Anpassung der kumulierten Abschreibungen bei Verwendung der Neubewertungsmethode. IAS 24 „Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen“: Klarstellung zur Definition von „nahestehenden Unternehmen“ und deren Einfluss auf die Auslegung des Begriffs „Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen“. IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“: Klarstellung zur proportionalen Anpassung der kumulierten Abschreibungen bei Verwendung der Neubewertungsmethode. |
| Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS „Verbesserungen der IFRS“ (Zyklus 2012-2014) | 1.1.2016 | IFRS 5 „Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche“: Keine Änderung der Bilanzierung bei Übergang von „zu Veräußerungszwecken gehalten“ zu „zu Ausschüttungszwecken gehalten“ oder umgekehrt, darüber hinaus gesonderte Leitlinien für die Beendigung der Bilanzierung als „zu Ausschüttungszwecken gehalten“. IFRS 7 „Finanzinstrumente: Angaben“: Klarstellung, dass Verwaltungsverträge ein sog. continuing involvement darstellen und bei den Angaben zu Transfers mit einzubeziehen sind sowie Klarstellung, welche Angaben zur Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten im Zwischenabschluss zu machen sind. IAS 19 „Leistungen an Arbeitnehmer“: Berücksichtigung von Unternehmensanleihen derselben Währung (nicht nur desselben Landes) bei der Ermittlung des Diskontierungszinssatzes. IAS 34 „Zwischenberichterstattung“: Ergänzung von IAS 34 um die Klarstellung, dass Angaben entweder im Zwischenabschluss zu erfolgen haben oder an anderer Stelle im Zwischenbericht. Der Zwischenbericht sollte in dem Fall einen entsprechenden Querverweis enthalten. |
Standards, Interpretationen und Änderungen zu veröffentlichten Standards, die im Geschäftsjahr 2016 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind und die vom Konzern nicht vorzeitig angewandt wurden
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| Standard | Verbindliche Anwendung | Inhalt |
|---|---|---|
| IFRS 9 „Finanzinstrumente“ | 1.1.2018 | Im Juli 2014 hat das IASB die finale Version von IFRS 9 „Finanzinstrumente“ verabschiedet, in dem die Ergebnisse der Phasen zur Klassifizierung und Bewertung, Wertminderung und Bilanzierung von Sicherheitsbeziehungen zusammengebracht wurden. In dieser neuen Version des Standards sind das neue Modell der erwarteten Verluste in Bezug auf Wertminderungen und begrenzte Änderungen bei den Klassifizierungs- und Bewertungsvorschriften für finanzielle Vermögenswerte aufgenommen worden. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Die Anwendung des Standards wird voraussichtlich zu erweiterten Anhangangaben sowie Änderungen in der Kategorisierung führen. |
| IFRS 15 „Umsatzerlöse aus Kundenverträgen“ | 1.1.2018 | Der IASB hat am 28. Mai 2014 in Zusammenarbeit mit dem FASB einen neuen Standard zur Umsatzrealisierung verabschiedet. Mit diesem neuen Standard werden die bisherigen Standards und Interpretationen, die bislang Regelungen zur Umsatzrealisierung enthielten, zusammengeführt. Der IFRS 15 ist branchenübergreifend auf sämtliche Umsatztransaktionen anzuwenden und enthält ein prinzipienorientiertes fünfstufiges Modell: Identifizierung des Vertrages mit dem Kunden, Identifizierung der eigenständigen Leistungsverpflichtungen in dem Vertrag, Bestimmung des Transaktionspreises, Verteilung des Transaktionspreises auf die Leistungsverpflichtungen des Vertrags, Erlöserfassung bei Erfüllung der Leistungsverpflichtungen durch das Unternehmen. Künftig erfolgt die Umsatzrealisierung bei Übergang der Kontrolle an den Gütern oder Dienstleistungen auf den Kunden, die Übertragung der Chancen und Risiken stellt nur noch einen Indikator dar. Darüber hinaus gibt es Leitlinien dazu, ob Erlöse zu einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen bestimmten Zeitraum hinweg zu erfassen sind. Nach Inkrafttreten von IFRS 15 werden IAS 11 "Fertigungsaufträge", IAS 18 "Umsatzerlöse sowie die Interpretationen IFRIC 13 "Kundenbindungsprogramme", IFRIC 15 "Verträge über die Errichtung von Immobilien", IFRIC 18 "Übertragung von Vermögenswerten durch einen Kunden" und SIC 31 "Umsatzerlöse-Tausch von Werbedienstleistungen" ihre Gültigkeit verlieren. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Es wird erwartet, dass ein Teil der bisher in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gezeigten Posten nach Anwendung des IFRS 15 direkt als Erlösschmälerung zu erfassen sein werden. Die Anwendung des Standards wird darüber hinaus voraussichtlich zu erweiterten Anhangangaben führen. |
Standards, Interpretationen und Änderungen zu veröffentlichten Standards, die noch nicht durch die EU übernommen wurden
Die erstmalige Anwendung dieser Standards und Interpretationen wird vorbehaltlich der Übernahme durch die EU zum Zeitpunkt der erstmaligen verpflichtenden Anwendung erfolgen.
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| Standard | Voraussichtliche Anwendung | Inhalt |
|---|---|---|
| IAS 7 „Kapitalflussrechnung“ | 1.1.2017 | Der IASB hat Ende Januar 2016 Änderungen an IAS 7 „Kapitalflussrechnung“ veröffentlicht. Durch diese Änderungen sollen die dem Abschlussadressaten vermittelten Informationen im Hinblick auf die Finanzierungstätigkeit verbessert werden. Insbesondere die Angabepflichten in Bezug auf Schulden, die aktuell oder zukünftig Zahlungsströme generieren und im Sinne von IAS 7 der Finanzierungstätigkeit des Unternehmens zuzuordnen sind, stehen im Fokus. Diese Pflichten können z. B. durch eine Überleitungsrechnung zwischen Eröffnungs- und Schlussbilanz für diese Schulden erfüllt werden. Eine vorzeitige Anwendung des Standards ist zulässig. Die Auswirkungen der Änderungen auf den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft werden derzeit vom Management geprüft. |
| IAS 12 „Ansatz latenter Steueransprüche auf unrealisierte Verluste“ | 1.1.2017 | Durch die Änderungen an IAS 12 hat das IASB im Januar 2016 einen klarstellenden Paragraphen sowie ein zusätzlich erläuterndes Beispiel im Hinblick auf die Frage, wann latente Steueransprüche auf unrealisierte Verluste in der Bilanz anzusetzen sind, in den Standard eingefügt. Insbesondere wird klargestellt, dass nicht realisierte Verluste bei schuldrechtlichen Instrumenten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, deren steuerliche Basis aber die Anschaffungskosten sind, zu abzugsfähigen temporären Differenzen führen. Eine vorzeitige Anwendung des Standards ist zulässig. Die Änderungen an IAS 12 werden voraussichtlich keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben. |
| IAS 40 „Übertragungen von als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien“ | 1.1.2018 | Im Rahmen der Änderungen an IAS 40 wurde festgehalten, dass ein Unternehmen eine Immobilie dann und nur dann in den oder aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen kann, wenn es Belege für eine Nutzungsänderung gibt. Die Nutzungsänderung besteht darin, dass die Immobilie die Definition einer als Finanzinvestition gehaltenen Immobilie erfüllt oder nicht mehr erfüllt. Eine Änderung der Absichten der Unternehmensleitung in Bezug auf die Nutzung der Immobilie für sich genommen ist kein Beleg für eine Nutzungsänderung. Darüber hinaus wurde die Liste von Belegen in Paragraph 57(a) – (d) zu einer nicht abschließenden Aufzählung erklärt. Eine vorzeitige Anwendung der Änderungen ist gestattet. Die möglichen Auswirkungen werden derzeit vom Management geprüft. |
| IFRS 2 „Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung“ | 1.1.2018 | Der IASB hat im Juni 2016 endgültige Änderungen an IFRS 2 veröffentlicht, die insbesondere Klarstellungen zur Bilanzierung von in bar erfüllten anteilsbasierten Vergütungen, die eine Leistungsbedingung beinhalten, zur Klassifizierung von anteilsbasierten Vergütungen, die mit Steuereinbehalt erfüllt werden und zur Bilanzierung von Modifizierungen von anteilsbasierten Vergütungstransaktionen von erfüllt in bar zu erfüllt in Eigenkapitaltiteln. Eine vorzeitige Anwendung der Änderungen ist gestattet. Die Anwendung der Änderungen wird voraussichtlich keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben. |
| IFRS 4 „Anwendung von IFRS 9 'Finanzinstrumente' gemeinsam mit IFRS 4 'Versicherungsverträge'“ | 1.1.2018 | Unternehmen, die Versicherungsverträge im Anwendungsbereich von IFRS 4 begeben, werden mit dieser Veröffentlichung zwei Optionen eingeräumt: Unternehmen können einige der Aufwendungen und Erträge aus der Gewinn- und Verlustrechnung in das sonstige Gesamtergebnis umklassifizieren, die aus qualifizierenden Vermögenswerten entstehen. Dies ist der sogenannte Überlagerungsansatz. Unternehmen, deren vorherrschende Geschäftstätigkeit das Begeben von Versicherungsverträgen im Anwendungsbereich von IFRS 4 ist, haben die Möglichkeit eines einstweiligen Aufschubs der Anwendung von IFRS 9. Dies ist der sogenannte Aufschubansatz. Die Anwendung beider Ansätze ist freiwillig, und es ist Unternehmen gestattet, die Anwendung aufzugeben, bevor der neue Standard zu Versicherungsverträgen herausgegeben wird. Ein Unternehmen wendet den Überlagerungsansatz rückwirkend auf qualifizierende Vermögenswerte an, sobald es das erste Mal IFRS 9 anwendet. Ein Unternehmen wendet den Aufschubansatz ab Berichtsperioden an, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Die Anwendung der Änderung an IFRS 4 wird keinen Einfluss auf den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben, da keine Versicherungsverträge im Anwendungsbereich von IFRS 4 begeben werden. |
| IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ und IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschafts-unternehmen“ | unbestimmt | Die Änderungen dieser Standards beziehen sich auf die Veräußerung oder Einbringung von Vermögenswerten zwischen einem Investor und einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture. Sie beinhalten Leitlinien zu der Frage, in welchem Umfang nicht realisierte Gewinne oder Verluste aus Transaktionen mit Vermögenswerten zwischen einem Investor und einem assoziierten Unternehmen zu erfassen sind. Maßgeblich hierfür ist, ob die betroffenen Vermögenswerte Geschäftsbetriebe im Sinne von IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ darstellen. Ist diese Voraussetzung erfüllt, erfolgt eine vollständige Erlöserfassung beim Investor. Stellen die Vermögenswerte keinen Geschäftsbetrieb im Sinne von IFRS 3 dar, ist eine Teilerfolgserfassung vorzunehmen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Die Änderungen werden keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben. |
| IFRS 15 „Klarstellung zu IFRS 15 'Umsatzerlöse aus Kundenverträgen'“ | 1.1.2018 | Die Änderungen adressieren die drei Themen Identifizierung von Leistungsverpflichtungen, Prinzipal/Agent-Erwägungen und Lizenzen und zielen auf Übergangserleichterungen für modifizierte Verträge und abgeschlossene Verträge ab. In Bezug auf den Übergang auf IFRS 15 werden optional zwei Erleichterungen gewährt: Ein Unternehmen muss Verträge nicht neu darstellen, die zu Beginn der frühesten dargestellten Periode abgeschlossen sind (nur für Unternehmen, die die vollständige rückwirkende Methode anwenden). Bei Verträgen, die vor dem Beginn der frühesten dargestellten Periode geändert wurden, muss ein Unternehmen den Vertrag nicht rückwirkend neu darstellen. Stattdessen werden der aggregierten Auswirkungen aller Änderungen, die vor der frühesten dargestellten Periode vorgenommen wurden, ausgewiesen (steht auch für Unternehmen zur Verfügung, die die kumulativen Auswirkung der erstmaligen Anwendung des Standards zum Zeitpunkt der Erstanwendung erfassen.) |
| IFRS 16 „Leasingverhältnisse“ | 1.1.2019 | Das IASB hat am 13. Januar 2016 den neuen Standard IFRS 16 "Leasingverhältnisse" veröffentlicht. Dieser neue Standard ersetzt den bisherigen Standard zur Leasingbilanzierung IAS 17 sowie die Interpretationen IFRIC 4, SIC-15 und SIC-27. IFRS 16 ändert die Bilanzierung beim Leasingnehmer insbesondere dahingehend, dass nun keine Klassifizierung in operating bzw. finance lease-Verhältnisse mehr vorgenommen wird, sondern in der Regel sowohl ein Nutzungsrecht (right-of-use asset) als auch eine Leasingverbindlichkeit zu bilanzieren sind. Dabei umfasst die Leasingverbindlichkeit den Barwert der ausstehenden Leasingzahlungen zuzüglich der bestehenden Restwertgarantien. Während das Nutzungsrecht in der Regel linear abgeschrieben wird, ist die Leasingverbindlichkeit in der Folgebewertung aufzuzinsen. Im Hinblick auf die Bilanzierung beim Leasinggeber werden die bisherigen Regelungen des IAS 17 fortgesetzt, sodass weiterhin eine Unterscheidung zwischen operating und finance lease vorzunehmen und entsprechend zu bilanzieren ist. Eine vorzeitige Anwendung des Standards ist unter der Prämisse, dass zeitgleich IFRS 15 "Umsatzerlöse" angewendet wird - die vorherige Übernahme durch die EU vorausgesetzt- gestattet. Die Berentzen-Gruppe tritt sowohl als Leasinggeber als auch als Leasingnehmer auf und wird insoweit von den Änderungen des Standards betroffen sein. Das Management prüft derzeit die konkreten Auswirkungen. |
| IFRIC 22 „Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen“ | 1.1.2018 | Der IASB hat den vom IFRS Interpretations Committee entwickelten IFRIC 22 herausgegeben, um die Bilanzierung von Geschäftsvorfällen klarzustellen, die den Erhalt oder die Zahlung von Gegenleistungen in fremder Währung beinhalten. Die Interpretation enthält die folgenden Schlussfolgerungen: Der Zeitpunkt der Transaktion für Zwecke der Bestimmung des Wechselkurses ist die erstmalige Erfassung des nicht monetären Vermögenswerts aus der Vorauszahlung oder der nicht monetären Schuld aus aufgeschobenem Ertrag. Wenn es im Voraus mehrere Zahlungen oder Erhalte gibt, wird ein Transaktionszeitpunkt für jede Zahlung und jeden Erhalt bestimmt. Eine frühere Anwendung des IFRIC 22 ist zulässig. Die möglichen Auswirkungen werden derzeit vom Management geprüft. |
| Sammelstandard zur Änderung verschiedener IFRS „Verbesserung der IFRS“ (Zyklus 2014-2016) | 1.1.2017 bzw. 1.1.2018 | IFRS 1 „Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards“: Streichung der befristeten Ausnahmen in den Paragraphen E3–E7 von IFRS 1, da sie ihren beabsichtigten Zweck erfüllt haben. IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“: Klarstellung des Anwendungsbereichs des Standards. IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures“: Klarstellung, dass das Wahlrecht, eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture, die von einem Unternehmen gehalten wird, das eine Wagniskapitalgesellschaft oder ein anderes qualifizierendes Unternehmen ist, zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Veränderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung zu bewerten, bei erstmaligem Ansatz für jede Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture auf Einzelbeteiligungsgrundlage zur Verfügung steht. Die Änderungen an IFRS 1 und IAS 28 treten für Berichtsperioden in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen, die Änderungen an IFRS 12 für Berichtsperioden, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen. Die Auswirkungen der Änderungen werden derzeit vom Management geprüft. |
(1.4) Konsolidierungsgrundsätze
Grundlagen der Konsolidierung
In den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft werden neben dem Mutterunternehmen, der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, grundsätzlich alle Tochterunternehmen einbezogen, die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beherrscht werden. Nach IFRS 10 beherrscht der Konzern ein Beteiligungsunternehmen, wenn er die Verfügungsgewalt über das Unternehmen besitzt, eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf variable Rückflüsse aus seinem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen vorliegen und der Konzern die Fähigkeit besitzt, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dergestalt zu nutzen, dass dadurch die Höhe der variablen Rückflüsse des Beteiligungsunternehmens beeinflusst werden. Tochterunternehmen werden im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen von dem Zeitpunkt an, an dem die Beherrschung an dem Unternehmen auf den Konzern übergegangen ist. Die Entkonsolidierung erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung endet. Die Bilanzierung erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 in Verbindung mit IFRS 10.
Anteile an nicht vollkonsolidierten Unternehmen werden grundsätzlich mit ihren jeweiligen fortgeführten Anschaffungskosten gezeigt, da für diese Gesellschaften kein aktiver Markt existiert und sich Zeitwerte nicht mit vertretbarem Aufwand verlässlich ermitteln lassen.
Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung werden die Forderungen und Verbindlichkeiten der einbezogenen Unternehmen gegeneinander aufgerechnet.
Bei der Zwischenergebniseliminierung werden Gewinne und Verluste aus konzerninternen Geschäftsvorfällen unter verbundenen Unternehmen eliminiert. Für aus ergebniswirksamen Konsolidierungsmaßnahmen resultierende Ergebnisunterschiede werden latente Steuern gemäß IAS 12 abgegrenzt. Erträge und Aufwendungen aus konzerninternen Geschäften, insbesondere aus Innenumsätzen, werden in der Gesamtergebnisrechnung eliminiert.
Die in die Konsolidierung einbezogenen Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen sind gemäß IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.
Unternehmenszusammenschlüsse
Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 in Verbindung mit IFRS 10 durch Verrechnung der übertragenen Gegenleistung mit dem beizulegenden Zeitwert der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten zum Erwerbszeitpunkt. Dabei entsprechen die Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Erwerbszeitpunkt. Anschaffungsnebenkosten werden grundsätzlich als Aufwand erfasst.
Soweit das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen die übertragene Gegenleistung übersteigt, wird dieser Anteil als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Im umgekehrten Fall wird der Unterschiedsbetrag direkt erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
(1.5) Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 sind neben der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft grundsätzlich alle in- und ausländischen Unternehmen einbezogen, die im Sinne des IFRS 10 von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beherrscht werden. Der Kreis der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen umfasst inklusive der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zehn (Vorjahr: zehn) inländische sowie sechs (Vorjahr: sechs) ausländische Konzerngesellschaften:
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| Name | Sitz |
|---|---|
| Inländische Konzerngesellschaften | |
| Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Muttergesellschaft) | Haselünne |
| Berentzen Distillers Asia GmbH | Haselünne |
| Berentzen Distillers International GmbH | Haselünne |
| Berentzen Distillers Turkey GmbH | Haselünne |
| Berentzen North America GmbH | Haselünne |
| Der Berentzen Hof GmbH | Haselünne |
| DLS Spirituosen GmbH | Flensburg |
| Doornkaat AG | Norden |
| Pabst & Richarz Vertriebs GmbH | Minden |
| Vivaris Getränke GmbH & Co. KG | Haselünne |
| Ausländische Konzerngesellschaften | |
| Berentzen Alkollü İçkiler Ticaret Limited Sirketi | Istanbul, Republik Türkei |
| Berentzen Distillers CR, spol. s.r.o., v likvidaci (vormals: Berentzen Distillers CR, s.r.o.) | Prag, Tschechische Republik |
| Berentzen Spirit Sales (Shanghai) Co., Ltd. | Shanghai, Volksrepublik China |
| Berentzen Spirits India Private Limited | Gurgaon, Republik Indien |
| Berentzen USA, Inc. | Dover / Delaware, Vereinigte Staaten von America |
| T M P Technic-Marketing-Products GmbH | Linz, Republik Österreich |
Mit Gesellschafterbeschluss vom 20. Dezember 2016 wurde die Auflösung der Berentzen Distillers CR, spol. s.r.o., v likvidaci (vormals: Berentzen Distillers CR, s.r.o.), Prag, Tschechische Republik beschlossen. Die Gesellschaft befindet sich seither in der Liquidation.
Die Berentzen Spirit Sales (Shanghai) Co., Ltd. hatte im November 2015 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft wegen Zahlungsunfähigkeit beantragt. Nachdem der Antrag seitens des zuständigen Gerichts aus nicht nachvollziehbaren Gründen abgelehnt wurde, erfolgte im August 2016 ein zweiter Insolvenzantrag, der erneut abgelehnt wurde. Näheres hierzu wird unter Note (4.4) erläutert.
Nicht konsolidiert sind Komplementärgesellschaften sowie die sogenannten Etikettengesellschaften, die über keinen eigenen Geschäftsbetrieb verfügen, da ihr Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist. Auf die nicht vollkonsolidierten Tochterunternehmen entfallen insgesamt weniger als 1 % des Umsatzes, des Ergebnisses und der Verschuldung des Konzerns.
Der Konsolidierungskreis ist gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 unverändert.
(1.6) Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns
Nachfolgend findet sich die Aufstellung des Anteilsbesitzes der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 313 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB. Der jeweilige Anteilsbesitz hat sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.
Unmittelbare Tochterunternehmen
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| Name, Sitz | Anteilsbesitz in % |
|---|---|
| Berentzen Distillers International GmbH, Haselünne 1) | 100,0 |
| Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne 1) 2) 4) | 100,0 |
| DLS Spirituosen GmbH, Flensburg 1) 2) 4) | 100,0 |
| Doornkaat AG, Norden 1) 2) 4) | 100,0 |
| Kornbrennerei Berentzen GmbH, Haselünne | 100,0 |
| LANDWIRTH´S GmbH, Minden 2) | 100,0 |
| Medley´s Whiskey International GmbH, Haselünne | 100,0 |
| Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden 1) 2) 4) | 100,0 |
| Puschkin International GmbH, Haselünne | 100,0 |
| Strothmannn Spirituosen Verwaltung GmbH, Haselünne | 100,0 |
| T M P Technic- Marketing-Products GmbH, Linz, Republik Österreich 1) | 100,0 |
| Turoa Rum International GmbH, Haselünne | 100,0 |
| Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne 1) 3) | 100,0 |
| Winterapfel Getränke GmbH, Haselünne 2) | 100,0 |
| 1) | Die mit 1) gekennzeichneten Gesellschaften werden mittels Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, einbezogen. |
| 2) | Mit den mit 2) gekennzeichneten Gesellschaften besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. |
| 3) | Die mit 3) gekennzeichneten Personenhandelsgesellschaften sind gemäß § 264b HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offen zu legen. |
| 4) | Die mit 4) gekennzeichneten Kapitalgesellschaften sind gemäß § 264 Abs. 3 HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offen zu legen. |
Mittelbare Tochterunternehmen (Inland)
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| Name, Sitz | Anteilsbesitz in % |
|---|---|
| Inländische Gesellschaften | |
| Berentzen Distillers Asia GmbH, Haselünne 1) | 100,0 |
| Berentzen Distillers Turkey GmbH, Haselünne 1) | 100,0 |
| Berentzen North America GmbH, Haselünne 1) | 100,0 |
| Die Stonsdorferei W. Koerner GmbH & Co. KG, Haselünne | 100,0 |
| Grüneberger Spirituosen und Getränkegesellschaft mbH, Grüneberg | 100,0 |
| Vivaris Getränke Verwaltung GmbH, Haselünne | 100,0 |
| 1) | Die mit 1) gekennzeichneten Gesellschaften werden mittels Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, einbezogen. |
Mittelbare Tochterunternehmen (Ausland)
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| Name, Sitz | Anteilsbesitz in % |
|---|---|
| Ausländische Gesellschaften | |
| Berentzen Alkollü İçkiler Ticaret Limited Sirketi, Istanbul, Republik Türkei 1) | 100,0 |
| Berentzen Distillers CR, s.r.o. v. likvidaci (vormals: Berentzen Distillers CR, s.r.o.), Prag, Tschechische Republik 1) | 100,0 |
| Berentzen Spirit Sales (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, Volksrepublik China 1) | 100,0 |
| Berentzen Spirits India Private Limited, Gurgaon, Republik Indien 1) | 100,0 |
| Berentzen USA, Inc., Dover / Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika 1) | 100,0 |
| Double Q Whiskey Company Ltd., London, Vereinigtes Königreich | 100,0 |
| Sechsämtertropfen G. Vetter Spolka z o.o., Jelenia Gora, Polen | 100,0 |
| 1) | Die mit 1) gekennzeichneten Gesellschaften werden mittels Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, einbezogen. |
Soweit zulässig machen die inländischen Kapitalgesellschaften und die Kapitalgesellschaften & Co. wie vermerkt entsprechend § 264 Abs. 3 und § 264b HGB von den ihnen eingeräumten Offenlegungswahlrechten Gebrauch.
(1.7) Währungsumrechnung
Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 nach den IFRS ist in Euro (EUR), der funktionalen Währung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, aufgestellt.
Da sämtliche ausländische Tochterunternehmen ihre Geschäfte in finanzieller, wirtschaftlicher und organisatorischer Hinsicht selbständig betreiben, ist die jeweilige Landeswährung die funktionale Währung. Die Umrechnung der Bilanzwerte erfolgt daher mit dem Kurs zum Bilanzstichtag; Posten der Gesamtergebnisrechnung werden mit dem Jahresdurchschnittskurs umgerechnet.
Differenzen aus der Umrechnung von Abschlüssen ausländischer Tochterunternehmen werden erfolgsneutral behandelt und unter den Gewinnrücklagen ausgewiesen.
Bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden für die Währungsumrechnung folgende Wechselkurse zugrunde gelegt:
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| Durchschnittskurs1) | Stichtagskurs1) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Land | Währungscode | 2016 | 2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Volksrepublik China | CNY | 7,3522 | 6,9149 | 7,3202 | 7,0805 |
| Republik Indien | INR | 74,3717 | 71,1830 | 71,5935 | 72,2024 |
| Tschechische Republik | CZK | 27,0340 | 27,2821 | 27,0210 | 27,0217 |
| Republik Türkei | TRY | 3,3433 | 3,0232 | 3,7072 | 3,1842 |
| Vereinigte Staaten von Amerika | USD | 1,1069 | 1,1103 | 1,0541 | 1,0907 |
| 1) | Kurs 1 Euro / Landeswährung. |
Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionszeitpunkt oder Bewertungszeitpunkt bei Neubewertungen in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden grundsätzlich in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Fremdwährungsgewinne und -verluste, die aus der Umrechnung von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten sowie Finanzschulden resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Finanzerträgen oder Finanzaufwendungen, alle anderen Fremdwährungsgewinne und -verluste unter dem Sonstigen Ergebnis ausgewiesen.
(1.8) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Immaterielle Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Sämtliche immaterielle Vermögenswerte mit Ausnahme von Geschäfts- oder Firmenwerten weisen eine bestimmbare Nutzungsdauer auf und werden planmäßig über die jeweilige Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Für Zwecke der Bilanzierung besteht für Warenzeichen und Markenrechte die Vermutung einer endlichen Nutzungsdauer. Die Abschreibung erfolgt linear über die individuell geschätzte Nutzungsdauer von 15 Jahren bei eigenen Marken. Erworbene Technologien und Kundenstämme sowie erworbene Softwarelizenzen werden linear über eine geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer von max. 8 Jahren abgeschrieben. Lieferrechte werden während der vereinbarten Laufzeit mit einem Verrechnungssatz pro Laufzeit über die jährliche Abnahmemenge getilgt, ihre betriebliche Nutzungsdauer beträgt in der Regel 5 Jahre.
Immaterielle Vermögenswerte, die einer planmäßigen Abschreibung unterliegen, werden auf Wertminderungsbedarf geprüft, wenn entsprechende Ereignisse bzw. Änderungen der Umstände anzeigen, dass der Buchwert gegebenenfalls nicht mehr erzielbar ist. Ein Wertminderungsverlust wird in Höhe des den erzielbaren Betrag (Recoverable Amount) übersteigenden Buchwertes erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Für Warenzeichen und Markenrechte erfolgt die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes unter Anwendung der Multi-Period Excess Earnings-Method (MEEM). Soweit die Gründe für zuvor erfasste Wertminderungen entfallen sind, werden diese Vermögenswerte bis auf den Wert zugeschrieben, der sich ergeben hätte, wenn in früheren Perioden keine Wertminderungen erfasst worden wären.
Nach IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ unterliegt der Geschäfts- oder Firmenwert keiner planmäßigen Abschreibung, sondern wird einmal im Jahr sowie bei Vorliegen von Anhaltspunkten für eine Wertminderung einem Werthaltigkeitstest auf der Betrachtungsebene zahlungsmittelgenerierender Einheiten (Cash Generating Units) unterzogen. Der Werthaltigkeitstest eines Geschäft- oder Firmenwertes erfolgt indem der erzielbare Betrag einer Cash Generating Unit mit ihrem Buchwert einschließlich Geschäfts- oder Firmenwert verglichen wird. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Werte aus Fair Value abzüglich Veräußerungskosten der Cash Generating Unit und deren Nutzungswert. Falls der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt, so ist auf den dieser Cash Generating Unit zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwert eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags zu erfassen. Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes dürfen in späteren Perioden nicht rückgängig gemacht werden.
Forschungskosten werden als laufender Aufwand ausgewiesen. Entwicklungskosten werden nicht aktiviert, da die Aktivierungsvoraussetzungen des IAS 38 regelmäßig nicht erfüllt sind.
Sachanlagen
Vermögenswerte des Sachanlagevermögens werden mit ihren historischen Anschaffungs-/ Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen und, sofern erforderlich, abzüglich entsprechender Wertminderung angesetzt. Anschaffungs- oder Herstellungskosten beinhalten die direkt dem Erwerb zurechenbaren Aufwendungen. Finanzierungskosten werden nicht als Bestandteil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert, da diese sich regelmäßig nicht direkt dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung eines qualifizierten Vermögenswertes zuordnen lassen. Die Abschreibung der Sachanlagen beginnt bei der Berentzen-Gruppe stets mit der Nutzung des Vermögenswertes.
Nachträgliche Anschaffungs-/Herstellungskosten werden nur dann als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten des Vermögenswertes erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass daraus dem Konzern zukünftig wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird und die Kosten des Vermögenswertes zuverlässig ermittelt werden können. Alle anderen Reparaturen und Wartungen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind.
Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Die Abschreibung der Sachanlagen erfolgt ausschließlich nach der linearen Methode. Den planmäßigen Abschreibungen liegen konzerneinheitlich folgende wirtschaftliche Nutzungsdauern zugrunde:
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| Wirtschaftliche Nutzungsdauer in Jahren | |
|---|---|
| Gebäude | 20-75 |
| Grundstückseinrichtungen | 10-30 |
| Maschinen und technische Anlagen | 5-25 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 5-30 |
| Andere Anlagen | 5-30 |
Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag geprüft und gegebenenfalls angepasst. Liegen Anhaltspunkte für eine Wertminderung vor und liegt der erzielbare Betrag unter den fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten, werden die Sachanlagen wertgemindert. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert. Für den Werthaltigkeitstest werden Vermögenswerte auf der niedrigsten Ebene zusammengefasst, für die Cashflows separat identifiziert werden können (Cash Generating Unit – CGU). Für Vermögenswerte, für die in der Vergangenheit eine Wertminderung gebucht wurde, wird zu jedem Bilanzstichtag überprüft, ob gegebenenfalls eine Wertaufholung zu erfolgen hat.
Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Veräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet und nach Maßgabe der bei den Sachanlagen beschriebenen Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern abgeschrieben.
Leasingverhältnisse
Das wirtschaftliche Eigentum an Leasinggegenständen ist in Übereinstimmung mit IAS 17 dem Leasingnehmer zuzurechnen, wenn dieser alle wesentlichen mit dem Gegenstand verbundenen Chancen und Risiken trägt (Finanzierungs-Leasing). Sofern das wirtschaftliche Eigentum an gemieteten Sachanlagen den Gesellschaften der Berentzen-Gruppe zuzurechnen ist, erfolgt die Aktivierung des Leasinggegenstands zu Beginn des Leasingverhältnisses zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder ggf. zum niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen. Die Abschreibungen erfolgen – entsprechend vergleichbaren erworbenen Gegenständen des Sachanlagevermögens – linear über die Nutzungsdauer bzw. über die Laufzeit des Leasingverhältnisses, sofern diese kürzer ist.
Wenn Gesellschaften der Berentzen-Gruppe als Leasinggeber eines Finanzierungs-Leasings auftreten, werden Forderungen in Höhe des Nettoinvestitionswertes aus den Leasingverhältnissen angesetzt und die Zinserträge werden erfolgswirksam erfasst.
Leasingverhältnisse, bei denen ein wesentlicher Anteil der Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am Leasingobjekt verbunden sind, beim Leasinggeber verbleibt, werden als Operating-Leasing klassifiziert. Sowohl Aufwendungen als auch Erträge im Zusammenhang mit operativen Leasingverträgen werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Vorräte
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Nettoveräußerungswerten angesetzt (sog. „lower of cost and net realisable value“). Die Herstellungskosten enthalten neben den Einzelkosten, die in der Regel zum gleitenden Durchschnittswert bewertet sind, angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen, die direkt dem Herstellungsprozess zugeordnet werden können. Kosten der Verwaltung und des sozialen Bereiches werden berücksichtigt, soweit sie der Produktion zuzuordnen sind. Die Bestandsrisiken, die sich aus einem niedrigeren Nettoveräußerungswert, aus der Lagerdauer, Schwund usw. ergeben, werden durch Abwertungen berücksichtigt. Wenn die Gründe, die zu einer Abwertung des Vorratsvermögens geführt haben, nicht länger bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen.
Ertragsteuern sowie latente Steuererstattungsansprüche und -verbindlichkeiten
Die Ertragsteuern umfassen sowohl die unmittelbar zu entrichtenden Steuern vom Einkommen und Ertrag als auch die latenten Steuern.
Im Wesentlichen beinhalten die Ertragsteuern die laufenden Körperschaft- und Gewerbesteuern. Effekte aus der Bewertung latenter Steuern gemäß IAS 12, die sich aufgrund von temporären Differenzen zwischen den IFRS-Wertansätzen und den Wertansätzen in der Steuerbilanz oder infolge der Berücksichtigung und Bewertung von steuerlich noch nicht genutzten Verlustvorträgen ergeben, sind ebenfalls unter den Ertragsteuern berücksichtigt.
Die Ermittlung latenter Steuern erfolgt in Übereinstimmung mit IAS 12. Danach werden für temporäre Unterschiede zwischen den im Konzernabschluss angesetzten Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögenswerten und Schulden zukünftig wahrscheinlich eintretende Steuerent- und -belastungen bilanziert. Erwartete Steuerersparnisse aus der Nutzung von als zukünftig realisierbar eingeschätzten Verlustvorträgen werden aktiviert.
Entsprechend den Voraussetzungen des IAS 12.74 werden aktive und passive latente Steuern nach Fristigkeiten innerhalb der einzelnen Gesellschaft und innerhalb eines Organkreises saldiert.
Aktive latente Steuern aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen, die die passiven latenten Steuern aus zu versteuernden temporären Unterschieden übersteigen, werden nur in dem Umfang angesetzt, in dem mit hinreichender Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass ausreichend steuerpflichtiges Einkommen zur Realisierung des entsprechenden Nutzens erzielt wird. Zur Beurteilung der Wahrscheinlichkeit der künftigen Nutzbarkeit von aktiven latenten Steuern sind verschiedene Faktoren heranzuziehen, wie z. B. Verlusthistorie und operative Planungen.
Die Steuerbelastungen auf geplante Dividendenausschüttungen von in- und ausländischen Tochterunternehmen sind geringfügig und werden daher grundsätzlich nicht passiviert. Diese Steuerbelastungen würden für Tochterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft aus deutscher Körperschaft- und Gewerbesteuer von ungefähr 1,5 % auf alle Dividenden bestehen.
Finanzinstrumente
Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei einem Unternehmen zur Entstehung eines finanziellen Vermögenswertes und bei einem anderen Unternehmen zur Entstehung einer finanziellen Verbindlichkeit oder eines Eigenkapitalinstruments führt.
Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der im Folgenden dargestellten Kategorie „Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet“ angehören, werden bei Zugang zu ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Zugänge und Abgänge von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag angesetzt, d. h. dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet.
Finanzielle Vermögenswerte werden für Zwecke der Folgebewertung grundsätzlich in die folgenden Kategorien bzw. Unterkategorien unterteilt:
| • | erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte, |
| • | Ausleihungen und Forderungen, |
| • | bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen, |
| • | zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. |
Die Klassifizierung hängt von dem jeweiligen Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management bestimmt die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz und überprüft die Klassifizierung zu jedem Stichtag.
Die Kategorie „Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte“ enthält zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als zu Handelszwecken gehalten eingeordnet wurden, und solche, die von Beginn an als "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert" klassifiziert wurden. Ein finanzieller Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben oder der finanzielle Vermögenswert vom Management entsprechend designiert wurde. Derivate werden ebenfalls als zu Handelszwecken gehalten kategorisiert, insofern sie nicht als Hedges qualifiziert sind. Vermögenswerte dieser Kategorie werden als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen, wenn sie entweder zu Handelszwecken gehalten oder voraussichtlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert werden. Finanzielle Vermögenswerte, die der Kategorie „Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt; zugehörige Transaktionskosten werden erfolgswirksam erfasst. Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte werden im Rahmen der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Ein aus der Folgebewertung resultierender Gewinn oder Verlust von zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten wird in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen erfasst.
Ausleihungen und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie entstehen, wenn der Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne jegliche Absicht, die Forderungen zu handeln. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten, mit Ausnahme solcher, die erst zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag fällig werden. Letztere werden als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Ausleihungen und Forderungen sind in der Bilanz in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten enthalten. Nach der erstmaligen Erfassung werden Ausleihungen und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich Wertberichtigung für Wertminderungen bewertet. Gewinne oder Verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen oder sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Periodenergebnis erfasst, wenn die Ausleihungen und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.
Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen bzw. bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt diese bis zur Endfälligkeit zu halten. Mit Ausnahme derjenigen Finanzinvestitionen, die innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig werden und die dementsprechend als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden, sind die Finanzinstrumente dieser Kategorie unter den langfristigen Vermögenswerten auszuweisen. Bis zur Endfälligkeit zu haltende Finanzinvestitionen werden nach ihrer erstmaligen Erfassung zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne oder Verluste werden in der Gesamtergebnisrechnung unter den Finanzerträgen oder Finanzaufwendungen im Periodenergebnis erfasst, wenn die bis zur Endfälligkeit zu haltenden Finanzinvestitionen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zuzuordnen sind oder keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veräußern. Nach der erstmaligen Erfassung werden zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei die nicht realisierten Gewinne oder Verluste direkt im Sonstigen Ergebnis erfasst werden. Dividendenerträge aus finanziellen Vermögenswerten aus dieser Kategorie sind als sonstige Erträge in der Gesamtergebnisrechnung auszuweisen. Dividenden auf zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente sind mit der Entstehung des Rechtsanspruches des Konzerns auf Zahlung erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung als sonstige Erträge zu erfassen. Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, Wertpapiere und Genossenschaftsanteile gelten ebenfalls als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte, werden jedoch grundsätzlich mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten bewertet, da eine verlässliche Ermittlung des Fair Value nicht möglich ist. Die von der Berentzen-Gruppe gehaltenen Anteile, bezüglich derer eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen ist, sind nicht börsennotiert und für sie besteht kein aktiver Markt.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten.
Eigene Anteile / eigene Aktien
Erworbene und im Bestand befindliche eigene Anteile (eigene Aktien) werden zu Anschaffungskosten, einschließlich direkt zuordenbarer Transaktionskosten, erfolgsneutral direkt als Verminderung des Eigenkapitals erfasst. Der auf eigene Anteile bzw. Aktien entfallende rechnerische Nennbetrag am Grundkapital wird dabei mit dem Gezeichneten Kapital und der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile mit den Gewinnrücklagen verrechnet.
Rückstellungen
Rückstellungen im Sinne des IAS 37 berücksichtigen gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten, die auf einem vergangenen Ereignis beruhen, deren Erfüllung künftig wahrscheinlich zu einem Abfluss von Ressourcen führt und deren Höhe verlässlich geschätzt werden kann. Die Rückstellungen werden mit ihrem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Rückstellungen sind mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt. Aus der Aufzinsung resultierende Erhöhungen der Rückstellungen werden erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung als Finanzaufwendungen erfasst. Rückstellungen werden nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet.
Leistungen an Arbeitnehmer
Die versicherungsmathematische Bewertung der Pensionsrückstellungen für die betriebliche Altersversorgung erfolgt nach der in IAS 19 vorgeschriebenen „Projected Unit Credit Method“. Die Defined Benefit Obligation (DBO) wird jährlich von einem unabhängigen versicherungsmathematischen Gutachter unter Anwendung der Anwartschaftsbarwertmethode berechnet. Der Barwert der DBO wird berechnet, indem die erwarteten zukünftigen Mittelabflüsse mit dem Zinssatz von Industrieanleihen höchster Bonität und entsprechender Laufzeit der Pensionsverpflichtungen abgezinst werden. Dieser beträgt im Berichtsjahr 1,0 % (Vorjahr: 1,5 %). Versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste, die auf erfahrungsbedingten Anpassungen und Änderungen der versicherungsmathematischen Annahmen basieren, werden unmittelbar erfolgsneutral im Sonstigen Ergebnis (OCI) erfasst.
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses werden gewährt, sofern ein Mitarbeiter vor dem regulären Renteneintritt entlassen wird, oder ein Mitarbeiter gegen eine Abfindungszahlung freiwillig aus dem Arbeitsverhältnis ausscheidet. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erfasst Abfindungsleistungen, wenn nachweislich die Verpflichtung besteht, das Arbeitsverhältnis von gegenwärtigen Mitarbeitern entsprechend eines detaillierten formalen Plans, der nicht rückgängig gemacht werden kann, zu beenden.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten umfassen die Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten. Sie werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung abzüglich der mit der Kreditaufnahme verbundenen Transaktionskosten bewertet.
In der Folgeperiode werden die finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden, sowie im Rahmen von Amortisationen. Dabei erfolgt der Ausweis der Transaktionskosten unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
Langfristige Verbindlichkeiten werden anschließend zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Differenzen zwischen historischen Anschaffungskosten und dem Rückzahlungsbetrag werden entsprechend der Effektivzinsmethode berücksichtigt.
Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt.
Verbindlichkeiten, die der Kategorie „zu Handelszwecken gehalten“ zugeordnet werden, werden erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.
Finanzschulden aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen werden mit dem beizulegenden Zeitwert des Leasinggegenstandes oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt, sofern dieser Wert niedriger ist.
Die Branntweinsteuer und Eingangsabgaben sind in Höhe der Verpflichtungen gegenüber den Hauptzollämtern passiviert und zwecks Verbesserung der Aussagekraft des Konzernabschlusses in einem gesonderten Posten ausgewiesen.
Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) werden bilanziell nicht erfasst. Sie stellen zwar Verpflichtungen dar, die aus vergangenen Ereignissen resultieren, deren Existenz aber von mehreren unsicheren Ereignissen abhängt, die vom Unternehmen nicht kontrolliert werden können. Eine bestehende Verpflichtung führt mit einer Wahrscheinlichkeit von weniger als 50 % zu einem Ressourcenabfluss. Die Eventualverbindlichkeiten werden im Anhang unter Note (4.3) benannt.
Zuwendungen der öffentlichen Hand
Zuwendungen der öffentlichen Hand sind nach IAS 20 Beihilfen, die an ein Unternehmen durch Übertragung von Mitteln gewährt werden können und als Ausgleich für die vergangene oder künftige Erfüllung bestimmter Bedingungen im Rahmen der betrieblichen Tätigkeit dienen; ausgeschlossen sind Beihilfen, die sich nicht angemessen bewerten lassen bzw. Geschäfte mit der öffentlichen Hand, die von der normalen Tätigkeit des Unternehmens nicht unterschieden werden können.
Zuwendungen der öffentlichen Hand für Investitionen in Vermögenswerte werden als Abgrenzungsposten innerhalb der Verbindlichkeiten dargestellt und auf linearer Basis über die erwartete Nutzungsdauer der betreffenden Vermögenswerte erfolgswirksam aufgelöst.
Wertminderungen von finanziellen Vermögenswerten
Nach IAS 39 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes bzw. einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte vorliegen.
Im Falle von Eigenkapitalinstrumenten, die als „Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ klassifiziert sind, wird ein wesentlicher oder andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwerts unter die Anschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente als Indikator dafür angesehen, dass die Eigenkapitalinstrumente wertgemindert sind. Wenn ein derartiger Hinweis für zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte existiert, wird der kumulierte Verlust – gemessen als Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem aktuellen beizulegenden Zeitwert, abzüglich davor im Hinblick auf den betrachteten finanziellen Vermögenswert erfasster Wertminderungsverluste, aus dem Eigenkapital ausgebucht und in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Einmal in der Gesamtergebnisrechnung erfasste Wertminderungsverluste von Eigenkapitalinstrumenten werden nicht ergebniswirksam rückgängig gemacht.
Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird dann erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Erhebliche finanzielle Schwierigkeiten eines Schuldners, eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht, sowie ein Vertragsbruch wie z. B. ein Ausfall oder Verzug von Zins- und Tilgungszahlungen gelten als Indikator für das Vorhandensein einer Wertminderung. Der Betrag wird erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Die Wertminderung ist die Differenz zwischen dem Buchwert und dem beizulegenden Zeitwert der künftigen Cashflows, diskontiert mit dem effektiven Zinssatz. Der Buchwert der Forderung wird durch die Verwendung eines Wertberichtigungskontos reduziert, und der Verlustbetrag wird in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sofern eine Forderung uneinbringlich geworden ist, wird sie gegen das Wertberichtigungskonto ausgebucht. Nachträgliche Zahlungseingänge auf vormals ausgebuchte Beträge werden erfolgswirksam gegen die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Wertminderungen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfasst.
Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
Ein finanzieller Vermögenswert wird ausgebucht, wenn eine der drei folgenden Voraussetzungen erfüllt ist:
| • | die vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert sind erloschen, |
| • | der Konzern behält zwar die Rechte auf den Bezug von Cashflows aus finanziellen Vermögenswerten zurück, übernimmt jedoch eine vertragliche Verpflichtung zur sofortigen Zahlung der Cashflows an eine Dritte Partei im Rahmen einer Vereinbarung, die die Bedingungen von IAS 39.19 erfüllt, |
| • | der Konzern hat seine vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert übertragen und dabei entweder (a) im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, übertragen oder (b) zwar im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, weder übertragen noch zurückbehalten, jedoch die Verfügungsmacht über den Vermögenswert übertragen. |
Wenn der Konzern seine vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem Vermögenswert überträgt, jedoch im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum an diesem Vermögenswert verbunden sind, weder überträgt noch zurückbehält und dabei auch die Verfügungsmacht an dem übertragenen Vermögenswert zurückbehält, erfasst der Konzern den übertragenen Vermögenswert weiter im Umfang seines anhaltenden Engagements. Wenn das anhaltende Engagement der Form nach den übertragenen Vermögenswert garantiert, so entspricht der Umfang des anhaltenden Engagements dem niedrigeren Betrag aus dem ursprünglichen Buchwert des Vermögenswertes und dem Höchstbetrag der erhaltenen Gegenleistung, den der Konzern eventuell zurückzahlen müsste.
Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt, gekündigt oder erloschen ist.
Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit durch eine andere Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenen Vertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit wesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung der ursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenz zwischen den jeweiligen Buchwerten wird erfolgswirksam erfasst.
Ertrags- und Aufwandsrealisierung
Die Erfassung von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich erst dann, wenn die Leistungen erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind und somit der Gefahrenübergang stattgefunden hat.
Betriebliche Aufwendungen werden im Zeitpunkt der Leistung oder zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam.
Zinsaufwendungen und -erträge werden ergebniswirksam erfasst.
Annahmen und Schätzungen
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind Annahmen getroffen und Schätzungen verwandt worden, die sich auf Ausweis und Höhe der bilanzierten Vermögenswerte, Schulden, Erträge, Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten ausgewirkt haben.
Diese Annahmen und Schätzungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Beurteilung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten, die konzerneinheitliche Festlegung wirtschaftlicher Nutzungsdauern, die Einbringbarkeit von Forderungen, die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen sowie die Realisierbarkeit zukünftiger Steuerentlastungen.
Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen werden bei der Kaufpreisallokation Annahmen hinsichtlich der Bewertung von erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden getroffen, insbesondere in Bezug auf die erworbenen immateriellen Vermögenswerte, da als Bewertungsmaßstab der beizulegende Zeitwert dient, der in der Regel als Barwert der zukünftigen Cashflows nach Berücksichtigung des Barwerts des abschreibungsbedingten Steuervorteils ermittelt wird.
Die Buchwerte der Posten, bei denen Annahmen getroffen und Schätzungen verwandt wurden, sind in den entsprechenden Erläuterungen dieser Posten im Anhang enthalten.
Der Barwert der Pensionsverpflichtungen hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, die auf versicherungsmathematischen Annahmen beruhen. Die bei der Ermittlung der Nettoaufwendungen (-erträge) für Pensionen verwendeten Annahmen schließen den erwarteten Abzinsungssatz ein. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ermittelt den angemessenen Abzinsungssatz zum Ende eines jeden Jahres. Dies ist der Zinssatz, der bei der Ermittlung des Barwertes der erwarteten zukünftigen Zahlungsmittelabflüsse zur Begleichung der Verpflichtung verwendet wird. Aufgrund unternehmensspezifischer Faktoren beträgt der Rententrend 1,5 % (Vorjahr: 1,5 %). Weitere wesentliche Annahmen bei Pensionsverpflichtungen basieren auf vorherrschenden Marktgegebenheiten. Diese versicherungsmathematischen Annahmen können aufgrund von veränderten Markt- und Wirtschaftsbedingungen von den tatsächlichen Entwicklungen abweichen und deshalb zu einer wesentlichen Veränderung der Pensions- und ähnlichen Verpflichtung führen.
Die Bestimmung von Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten sowie regulatorische und behördliche Verfahren und Untersuchungen (Rechtsstreitigkeiten) ist in erheblichem Maß mit Schätzungen verbunden. Rechtsstreitigkeiten liegen häufig komplexe rechtliche Fragestellungen zugrunde, und sie sind mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Entsprechend liegt der Beurteilung, ob zum Bilanzstichtag wahrscheinlich eine gegenwärtige Verpflichtung aus einem Ereignis in der Vergangenheit besteht, ob ein künftiger Mittelabfluss wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtung verlässlich schätzbar ist, ein erhebliches Ermessen zugrunde. Die Beurteilung erfolgt in der Regel unter Einbeziehung der zentralen Rechtsabteilung der Unternehmensgruppe und beauftragten externen Rechtsberatern. Es kann notwendig werden, dass eine Rückstellung für einen laufenden Rechtsstreit aufgrund neuer Entwicklungen gebildet oder die Höhe einer bestehenden Rückstellung angepasst werden muss. Zudem können durch den Ausgang eines Rechtsstreits Aufwendungen entstehen, die die für das jeweilige Verfahren gebildete Rückstellung übersteigen. Aus Rechtsstreitigkeiten können wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berentzen-Gruppe resultieren. Zu Rechtsstreitigkeiten werden gemäß IAS 37 erforderliche Angaben nicht vorgenommen, sofern die Berentzen-Gruppe zu dem Schluss kommt, dass diese Angaben das Ergebnis des jeweiligen Verfahrens ernsthaft beeinträchtigen können.
Die Ermittlung der Rückzahlungsverpflichtungen (Verbindlichkeiten) aus vereinnahmten Pfandgeldern erfolgt anhand der in Abhängigkeit von der jeweiligen Gebindeart und des zugrundeliegenden Pfandsystems bestimmten Umschlagshäufigkeit der Pfandgebinde.
Ertragsteuern sind für jede Steuerjurisdiktion zu schätzen, in der der Konzern tätig ist. Dabei ist für jedes Besteuerungssubjekt die erwartete tatsächliche Ertragsteuer zu berechnen und die temporären Differenzen aus der unterschiedlichen Behandlung bestimmter Bilanzposten zwischen dem IFRS-Konzernabschluss und dem steuerrechtlichen Abschluss sind zu beurteilen. Soweit temporäre Differenzen vorliegen, führen diese Differenzen grundsätzlich zum Ansatz von aktiven und passiven latenten Steuern im Konzernabschluss. Das Management muss bei der Berechnung tatsächlicher und latenter Steuern Beurteilungen treffen. Aktive latente Steuern werden in dem Maße angesetzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass sie genutzt werden können. Die Nutzung aktiver latenter Steuern hängt von der Möglichkeit ab, im Rahmen der jeweiligen Steuerart und Steuerjurisdiktion ausreichendes zu versteuerndes Einkommen zu erzielen, wobei ggf. gesetzliche Beschränkungen hinsichtlich der maximalen Verlustvortragsperioden zu berücksichtigen sind. Zur Beurteilung der Wahrscheinlichkeit der künftigen Nutzbarkeit von aktiven latenten Steuern sind verschiedene Faktoren heranzuziehen, wie z. B. Ertragslage der Vergangenheit, operative Planungen, Verlustvortragsperioden und Steuerplanungsstrategien. Weichen die tatsächlichen Ergebnisse von diesen Schätzungen ab oder sind diese Schätzungen in künftigen Perioden anzupassen, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Kommt es zu einer Änderung der Werthaltigkeitsbeurteilung bei aktiven latenten Steuern, sind die angesetzten aktiven latenten Steuern erfolgswirksam abzuwerten.
Infolge periodisch schwankender Wirtschaftszyklen bestehen Risiken für die weitere Entwicklung der Markt- und Wirtschaftslage. Aufgrund dieser Schwankungen können zugrunde gelegte Prämissen von der tatsächlichen Entwicklung abweichen und Auswirkungen auf Rohstoffpreise, Zinssätze sowie das Konsumverhalten der Endverbraucher haben.
Den Annahmen und Schätzungen liegen Prämissen zugrunde, die auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand beruhen. Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis erfolgswirksam berücksichtigt.
(2) Erläuterungen zur Konzernbilanz
(2.1) Anlagevermögen
Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen in den Geschäftsjahren 2015 und 2016
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| Immaterielle Vermögenswerte TEUR |
Sachanlagen TEUR |
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien TEUR |
Summe Anlagevermögen TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
| Stand 1.1.2015 | 73.130 | 147.366 | 0 | 220.496 |
| Zugänge | 426 | 6.932 | 0 | 7.358 |
| Abgänge | -1.959 | -9.166 | 0 | -11.125 |
| Umbuchungen | 36 | -36 | 0 | 0 |
| Währungseffekte | 1 | -8 | 0 | -7 |
| Stand 31.12.2015 | 71.634 | 145.088 | 0 | 216.722 |
| Zugänge | 423 | 5.998 | 0 | 6.421 |
| Abgänge | -1.352 | -1.642 | 0 | -2.994 |
| Umbuchungen | 0 | -1.203 | 1.203 | 0 |
| Währungseffekte | -2 | -9 | 0 | -11 |
| Stand 31.12.2016 | 70.703 | 148.232 | 1.203 | 220.138 |
| Abschreibungen / Wertminderungen | ||||
| Stand 1.1.2015 | 56.420 | 101.168 | 0 | 157.588 |
| Zuführungen | 2.617 | 5.465 | 0 | 8.082 |
| Wertminderungen | 0 | 171 | 0 | 171 |
| Wertaufholungen | -1 | -640 | 0 | -641 |
| Abgänge | -1.753 | -7.053 | 0 | -8.806 |
| Währungseffekte | 1 | -6 | 0 | -5 |
| Stand 31.12.2015 | 57.284 | 99.105 | 0 | 156.389 |
| Zuführungen | 1.228 | 5.595 | 19 | 6.842 |
| Wertminderungen | 0 | 264 | 155 | 419 |
| Wertaufholungen | 0 | -287 | 0 | -287 |
| Abgänge | -1.238 | -1.446 | 0 | -2.684 |
| Umbuchungen | 0 | -253 | 253 | 0 |
| Währungseffekte | 0 | -6 | 0 | -6 |
| Stand 31.12.2016 | 57.274 | 102.972 | 427 | 160.673 |
| Nettobuchwerte 31.12.2016 | 13.429 | 45.260 | 776 | 59.465 |
| Nettobuchwerte 31.12.2015 | 14.350 | 45.983 | 0 | 60.333 |
(2.2) Immaterielle Vermögenswerte
Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte in den Geschäftsjahren 2015 und 2016
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| Firmenwert TEUR |
Warenzeichen, Kundenstamm und Technisches Know-How TEUR |
Lizenzen und sonstige immaterielle Vermögenswerte TEUR |
Geleistete Anzahlungen TEUR |
Summe Immaterielle Vermögenswerte TEUR |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
| Stand 1.1.2015 | 6.056 | 64.854 | 2.220 | 0 | 73.130 |
| Zugänge | 0 | 288 | 113 | 25 | 426 |
| Abgänge | 0 | -1.789 | -170 | 0 | -1.959 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 36 | 0 | 36 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Stand 31.12.2015 | 6.056 | 63.353 | 2.200 | 25 | 71.634 |
| Zugänge | 0 | 287 | 89 | 47 | 423 |
| Abgänge | 0 | -1.344 | -8 | 0 | -1.352 |
| Umbuchungen | 0 | 0 | 25 | -25 | 0 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | -2 | 0 | -2 |
| Stand 31.12.2016 | 6.056 | 62.296 | 2.304 | 47 | 70.703 |
| Abschreibungen/Wertminderungen | |||||
| Stand 1.1.2015 | 0 | 54.812 | 1.608 | 0 | 56.420 |
| Zuführungen | 0 | 2.390 | 227 | 0 | 2.617 |
| Wertaufholungen | 0 | 0 | -1 | 0 | -1 |
| Abgänge | 0 | -1.585 | -168 | 0 | -1.753 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 |
| Stand 31.12.2015 | 0 | 55.617 | 1.667 | 0 | 57.284 |
| Zuführungen | 0 | 1.018 | 210 | 0 | 1.228 |
| Abgänge | 0 | -1.230 | -8 | 0 | -1.238 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand 31.12.2016 | 0 | 55.405 | 1.869 | 0 | 57.274 |
| Nettobuchwerte 31.12.2016 | 6.056 | 6.891 | 435 | 47 | 13.429 |
| Nettobuchwerte 31.12.2015 | 6.056 | 7.736 | 533 | 25 | 14.350 |
Die Nettobuchwerte der immateriellen Vermögenswerte setzen sich detailliert folgendermaßen zusammen:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Warenzeichen | 3.416 | 3.686 |
| Kundenstamm | 1.596 | 1.932 |
| Technisches Know-How | 1.474 | 1.730 |
| Abnahmeverpflichtungen | 405 | 388 |
| Warenzeichen, Kundenstamm und Technisches Know-How | 6.891 | 7.736 |
| Firmenwert | 6.056 | 6.056 |
| Lizenzen und sonstige immaterielle Vermögenswerte | 435 | 533 |
| Geleistete Anzahlungen | 47 | 25 |
| 13.429 | 14.350 |
Im Geschäftsjahr 2014 erfolgten im Rahmen der Erstkonsolidierung auf Basis der durchgeführten Kaufpreisallokation Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten aus dem Unternehmenserwerb der T M P Technic-Marketing-Products GmbH, die sich auf Markenrechte, Kundenstamm, technisches Know-how sowie den Firmenwert in Höhe von TEUR 6.056 verteilten.
Der aktivierte Firmenwert wird gemäß IAS 36.10 jährlich auf Wertminderung überprüft. Der durchgeführte Test führte im Geschäftsjahr 2016 sowie im Vorjahr zu keinem Abwertungsbedarf.
Im Rahmen des Impairment-Tests wurde der erzielbare Betrag anhand des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Verkaufskosten ermittelt.
Die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Verkaufskosten erfolgte durch Ermittlung des Barwerts der erwarteten Cashflows (Discounted Cashflow). Grundlage der Ermittlung eines etwaigen Abwertungsbedarfs ist der Barwert der zukünftigen erwarteten Cashflows unter Zugrundlegung eines Planungszeitraums von drei Jahren.
Als Diskontierungszinssatz wurde der durchschnittlich gewichtete Kapitalkostensatz (WACC) einer entsprechenden Peergroup angewendet. Dieser für die CGU ermittelte Diskontierungszinssatz betrug 5,7 % (Vorjahr: 5,6 %). Die Parameter des gewichteten Kapitalkostensatzes wurden auf Basis externer vom Markt abgeleiteter Größen bestimmt. Die zugrunde gelegte Wachstumsrate betrug 1,0 % (Vorjahr: 1,0 %).
Die wesentlichen Annahmen, die bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Verkaufskosten verwendet wurden, sind neben den gewichteten Kapitalkosten, die prognostizierte Umsatzentwicklung, die Wachstumsrate des EBITDA sowie die nachhaltige Wachstumsrate des Endwerts (Terminal Value).
Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten basiert im Wesentlichen auf nicht beobachtbaren Inputdaten (Fair-Value-Hierarchie – Bewertungsstufe 3).
Zum 31. Dezember 2016 sind wie im Vorjahr keine immateriellen Vermögenswerte mit Sicherungsrechten belastet.
Vertragliche Verpflichtungen zum Kauf von immateriellen Vermögenswerten bestanden zum 31. Dezember 2016 in Höhe von TEUR 73 (Vorjahr: TEUR 0).
Im Berichtsjahr wurden Kosten für Forschung & Entwicklung in Höhe von TEUR 1.630 (Vorjahr: TEUR 1.736) als Aufwand erfasst.
(2.3) Sachanlagen
Entwicklung der Sachanlagen in den Geschäftsjahren 2015 und 2016
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| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken TEUR |
Technische Anlagen und Maschinen TEUR |
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-ausstattungen TEUR |
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau TEUR |
Summe Sachanlagen TEUR |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
| Stand 1.1.2015 | 48.324 | 74.846 | 23.058 | 1.138 | 147.366 |
| Zugänge | 93 | 2.178 | 3.221 | 1.440 | 6.932 |
| Abgänge | -2.039 | -1.326 | -5.801 | 0 | -9.166 |
| Umbuchungen | 92 | 928 | 82 | -1.138 | -36 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | -8 | 0 | -8 |
| Stand 31.12.2015 | 46.470 | 76.626 | 20.552 | 1.440 | 145.088 |
| Zugänge | 265 | 2.130 | 2.429 | 1.174 | 5.998 |
| Abgänge | 0 | -304 | -1.338 | 0 | -1.642 |
| Umbuchungen | -1.186 | 1.388 | 2 | -1.407 | -1.203 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | -9 | 0 | -9 |
| Stand 31.12.2016 | 45.549 | 79.840 | 21.636 | 1.207 | 148.232 |
| Abschreibungen/Wertminderungen | |||||
| Stand 1.1.2015 | 26.251 | 57.401 | 17.516 | 0 | 101.168 |
| Zuführungen | 728 | 2.977 | 1.760 | 0 | 5.465 |
| Wertminderungen | 90 | 79 | 2 | 0 | 171 |
| Wertaufholungen | 0 | -637 | -3 | 0 | -640 |
| Abgänge | -1.221 | -1.228 | -4.604 | 0 | -7.053 |
| Währungseffekte | 0 | 0 | -6 | 0 | -6 |
| Stand 31.12.2015 | 25.848 | 58.592 | 14.665 | 0 | 99.105 |
| Zuführungen | 705 | 2.932 | 1.958 | 0 | 5.595 |
| Wertminderungen | 0 | 251 | 13 | 0 | 264 |
| Wertaufholungen | 0 | -283 | -4 | 0 | -287 |
| Abgänge | 0 | -211 | -1.235 | 0 | -1.446 |
| Umbuchungen | -253 | 0 | 0 | 0 | -253 |
| Währungseffekte | 0 | 1 | -7 | 0 | -6 |
| Stand 31.12.2016 | 26.300 | 61.282 | 15.390 | 0 | 102.972 |
| Nettobuchwerte 31.12.2016 | 19.249 | 18.558 | 6.246 | 1.207 | 45.260 |
| Nettobuchwerte 31.12.2015 | 20.622 | 18.034 | 5.887 | 1.440 | 45.983 |
Zur Erläuterung der vorgenommenen Wertminderungen und Wertaufholungen siehe Note (3.7).
Bedeutende Sachanlagenzugänge im Geschäftsjahr 2016
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| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten TEUR |
Technische Anlagen und Maschinen TEUR |
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-ausstattungen TEUR |
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Leergut Flaschen / Kisten | 0 | 0 | 1.453 | 0 |
| Zapfanlagen | 0 | 0 | 349 | 0 |
| Kühlschränke / Automaten | 0 | 0 | 230 | 0 |
| Umbau Hofladen | 196 | 0 | 157 | 0 |
| Füller | 0 | 795 | 0 | 0 |
| Fruchtpressen | 0 | 270 | 0 | 0 |
| Auspacker mit Neuflaschenabräumer | 0 | 150 | 0 | 0 |
| Erweiterung Wasseraufbereitungsanlage | 0 | 150 | 0 | 0 |
| Füllrechner | 0 | 107 | 0 | 0 |
| Blasmaschine | 0 | 100 | 0 | 0 |
| Schraubenkompressor | 0 | 100 | 0 | 0 |
| Lagerhalle | 0 | 0 | 0 | 386 |
| Palettierer | 0 | 0 | 0 | 255 |
| Destille | 0 | 0 | 0 | 224 |
| Auspacker PET-Mehrweg | 0 | 0 | 0 | 200 |
| Maschinen | 0 | 0 | 0 | 109 |
| Übrige | 69 | 458 | 240 | 0 |
| 265 | 2.130 | 2.429 | 1.174 |
Im Geschäftsjahr 2015 wurden für die Betriebsstätte der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG in Grüneberg/Brandenburg Zuwendungen für Vermögenswerte durch die öffentliche Hand im Rahmen von Investitionszulagen und -zuschüssen in Höhe von TEUR 273 erfasst, die als Abgrenzungsposten innerhalb der sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen und auf linearer Basis über die erwartete Nutzungsdauer der betreffenden Vermögenswerte erfolgswirksam aufgelöst werden. Im Geschäftsjahr 2016 hat die Vivaris Getränke GmbH & Co. KG keine Zuwendungen erhalten.
Zum 31. Dezember 2016 besteht wie im Vorjahr keine Belastung von Sachanlagen mit Sicherungsrechten.
Vertragliche Verpflichtungen zum Kauf von Sachanlagen bestanden zum 31. Dezember 2016 in Höhe von TEUR 1.820 (Vorjahr: TEUR 800).
Veräußerungen von Sachanlagen in den Geschäftsjahren 2015 und 2016
Mit Kaufvertrag vom 8. Juni 2015 veräußerte die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft den nicht mehr betriebsnotwendigen Teil einer Immobilie am Standort Haselünne.
Entsprechend IFRS 5 wurde die Immobilie zum 30. Juni 2015 als Zur Veräußerung gehaltener langfristiger Vermögenswert ausgewiesen und zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, da der Buchwert unterhalb des Fair Value abzüglich der Veräußerungskosten lag.
Die Veräußerung wurde in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2015 abgeschlossen. Für die Immobilie wurde ein Kaufpreis in Höhe von TEUR 1.095 erzielt und der sich aus dem Abgang ergebene Ertrag in Höhe von TEUR 265 ist in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten.
Die Immobilie war dem Segment Spirituosen zugeordnet.
Im Geschäftsjahr 2016 lagen keine wesentlichen Veräußerungen von Sachanlagen vor.
Operating-Leasing
In der Berentzen-Gruppe existieren diverse Miet- bzw. Leasingverhältnisse, die aufgrund ihres wirtschaftlichen Gehaltes als Operating-Leasing zu qualifizieren sind. Im Wesentlichen betreffen die Leasingverhältnisse den Fuhrpark, angemietete Büro- und Geschäftsräume sowie Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Im laufenden Jahr wurden TEUR 1.030 (Vorjahr: TEUR 1.068) an Miet- und Leasingaufwendungen für Operating-Leasingverhältnisse gezahlt.
Die finanziellen Verpflichtungen aus operativen Miet- und Leasingverhältnissen stellen sich nach ihrer Restlaufzeit wie folgt dar:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Höhe der Mindestleasingzahlungen bis zu einem Jahr | 974 | 873 |
| Höhe der Mindestleasingzahlungen länger als ein Jahr und bis zu fünf Jahren | 1.366 | 1.017 |
| Höhe der Mindestleasingzahlungen länger als fünf Jahre | 0 | 18 |
| Summe der Mindestleasingzahlungen aus Operating-Leasing | 2.340 | 1.908 |
Die Berentzen-Gruppe tritt auch als Leasinggeber im Rahmen von Miet- und Leasingverhältnissen auf, die ebenfalls als Operating-Leasing einzustufen sind. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Vermietung von Gebäudeteilen und Lagerflächen. Im Geschäftsjahr wurden TEUR 293 (Vorjahr: TEUR 265) an Miet- und Leasingzahlungen vereinnahmt.
Die zukünftig zu vereinnahmenden Raten aus operativen Miet- und Leasingverhältnissen weisen folgende Fälligkeitsstruktur auf:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Höhe der Mindestleasingzahlungen bis zu einem Jahr | 40 | 34 |
| Höhe der Mindestleasingzahlungen länger als ein Jahr und bis zu fünf Jahren | 38 | 43 |
| Höhe der Mindestleasingzahlungen länger als fünf Jahre | 0 | 0 |
| Summe der Mindestleasingzahlungen aus Operating-Leasing | 78 | 77 |
(2.4) Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Entwicklung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in den Geschäftsjahren 2015 und 2016
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| Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte TEUR |
Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken TEUR |
Summe Als Finanz-investition gehaltene Immobilien TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||
| Stand 1.1.2016 | 0 | 0 | 0 |
| Zugänge | 0 | 0 | 0 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 |
| Umbuchungen von Sachanlagen | 480 | 723 | 1.203 |
| Stand 31.12.2016 | 480 | 723 | 1.203 |
| Abschreibungen / Wertminderungen | |||
| Stand 1.1.2016 | 0 | 0 | 0 |
| Zuführungen | 0 | 19 | 19 |
| Wertminderungen | 73 | 82 | 155 |
| Umbuchungen von Sachanlagen | 0 | 253 | 253 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 |
| Stand 31.12.2016 | 73 | 354 | 427 |
| Nettobuchwerte 31.12.2016 | 407 | 369 | 776 |
| Nettobuchwerte 31.12.2015 | 0 | 0 | 0 |
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien umfassen die Grundstücke und Gebäude des ehemaligen Produktionsstandortes Norden, die seit der Stilllegung im Geschäftsjahr 2016 zum Teil an Dritte vermietet werden.
Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien beträgt zum 31. Dezember 2016 TEUR 1.050. Dafür wurde durch externe Gutachten ein dem beizulegenden Zeitwert entsprechender Marktwert anhand des Ertragswertverfahrens auf Basis angemessener Mietansätze und entsprechender Liegenschaftszinssätze ermittelt.
(2.5) Sonstige finanzielle Vermögenswerte
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 329 | 329 |
| Forderungen aus Finanzierungsleasing | 291 | 231 |
| Sonstige Ausleihungen | 19 | 36 |
| Genossenschaftsanteile | 32 | 32 |
| Beteiligungen | 11 | 11 |
| 682 | 639 |
Anteile an verbundene Unternehmen
In den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind nicht konsolidierte Komplementär- und Etikettengesellschaften enthalten.
Forderungen aus Finanzierungs-Leasing
Im Segment Frischsaftsysteme bestehen Leasingverhältnisse, die aufgrund ihrer Vertragsgestaltung als Finanzierungs-Leasing zu klassifizieren sind. Diese Verträge beziehen sich im Wesentlichen auf das Leasinggeschäft mit Fruchtpressen. Der langfristige Teil der Forderungen aus Finanzierungsleasing beträgt TEUR 291 (Vorjahr: TEUR 231) und wird unter den sonstigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen. Der kurzfristige Teil der Forderung beträgt TEUR 259 (Vorjahr: TEUR 178) und ist als sonstiger kurzfristiger finanzieller Vermögenswert (Note (2.11)) aktiviert.
Die zukünftig zu erhaltenden Mindestleasingzahlungen und der Barwert der Mindestleasingzahlungen stellen sich nach Ihrer Fristigkeit wie folgt dar:
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| Bruttoinvestition in Leasingverhältnisse | Barwert der Mindestleasingzahlungen | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| bis zu 1 Jahr | 273 | 192 | 240 | 158 |
| länger als 1 Jahr und bis zu 5 Jahren | 302 | 245 | 235 | 186 |
| länger als 5 Jahre | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 575 | 437 | 475 | 344 |
Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der zukünftigen Mindestleasingzahlungen zur Brutto- und Nettoinvestition in Leasingverhältnisse sowie zum Barwert der zukünftigen Mindestleasingzahlungen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Zukünftige Mindestleasingzahlungen | 493 | 367 |
| Nicht garantierte Restwerte | 82 | 70 |
| Bruttoinvestition in Leasingverhältnisse | 575 | 437 |
| Unrealisierte Finanzerträge | -25 | -28 |
| Nettoinvestition in Leasingverhältnisse | 550 | 409 |
| Barwert der nicht garantierten Restwerte | 75 | 65 |
| Barwert der zukünftigen Mindestleasingzahlungen | 475 | 344 |
Sonstige Ausleihungen
Die sonstigen Ausleihungen enthalten Rückzahlungsdarlehen, die im Segment Alkoholfreie Getränke für gastronomische Objekte unter der Maßgabe einer Bezugsverpflichtung von bis zu 5 Jahren gewährt wurden. Die Bewertung der Rückzahlungsdarlehen, die zum Teil niedrig verzinslich und im Übrigen marktverzinslich sind, erfolgt unter Berücksichtigung von Einzelwertberichtigungen und pauschalierten Einzelwertberichtigungen. Die Tilgung der Darlehen erfolgt nach den einzelvertraglichen Bedingungen in monatlichen, vierteljährlichen, halbjährlichen oder jährlichen Raten. Zum Bilanzstichtag waren keine Tilgungen überfällig.
(2.6) Latente Steuern und Ertragsteueraufwand
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Latente Steuererstattungsansprüche | 159 | 57 |
| Latente Steuerverbindlichkeiten | 1.921 | 2.314 |
Die latenten Steueransprüche und -verbindlichkeiten gliedern sich nach Bilanzposten und Sachverhalten wie folgt:
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Aktive latente Steuern TEUR |
Passive latente Steuern TEUR |
Aktive latente Steuern TEUR |
Passive latente Steuern TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| AKTIVA | ||||
| Langfristig gebundene Vermögenswerte | ||||
| Immaterielle Vermögenswerte | 0 | 1.622 | 1 | 1.837 |
| Sachanlagen | 0 | 1.770 | 0 | 1.869 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 1 | 0 | 1 | 0 |
| Kurzfristig gebundene Vermögenswerte | ||||
| Vorräte | 90 | 11 | 66 | 0 |
| Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 164 | 148 | 166 | 135 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 287 | 158 | 268 | 79 |
| PASSIVA | ||||
| Langfristige Schulden | ||||
| Langfristige Rückstellungen | 1.312 | 0 | 1.278 | 0 |
| Kurzfristige Schulden | 165 | 262 | 149 | 322 |
| Zwischensumme auf temporäre Unterschiede | 2.019 | 3.971 | 1.929 | 4.242 |
| Davon langfristig | 1.362 | 3.146 | 1.294 | 3.507 |
| Wertberichtigung | -316 | -326 | ||
| Aktivierung Steuerlicher Verlustvorträge | 506 | 382 | ||
| Saldierung | -2.050 | -2.050 | -1.928 | -1.928 |
| Latente Steuern Bilanz | 159 | 1.921 | 57 | 2.314 |
Der Betrag der abzugsfähigen temporären Differenzen ohne aktivierten Steueranspruch beträgt TEUR 1.263 (Vorjahr: TEUR 1.306); Wertberichtigungen auf aktive latente Steuern wurden in Höhe von TEUR 316 (Vorjahr: TEUR 326) vorgenommen. Darüber hinaus wurden in Höhe von TEUR 388 (Vorjahr: TEUR 422) keine latenten Steuerschulden für temporäre Differenzen von Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 1.316 (Vorjahr: TEUR 1.429) wegen bestehender Kontrolle gemäß IAS 12.39 bilanziert.
Der Bestand an ungenutzten ertragsteuerlichen Verlustvorträgen stellt sich zum Geschäftsjahresende wie folgt dar:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| bei der Körperschaftsteuer | 6.207 | 6.083 |
| bei der Gewerbesteuer | 4.295 | 1.557 |
Auf Verlustvorträge von TEUR 1.000 (Vorjahr: TEUR 958) bei der Körperschaftsteuer und von TEUR 2.244 (Vorjahr: TEUR 1.395) bei der Gewerbesteuer wurden aktive latente Steuern von TEUR 506 (Vorjahr: TEUR 382) gebildet. Dabei wurden über den Ausgleich der Überhänge an passiven latenten Steuern hinaus keine aktiven latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gebildet.
Auf Verlustvorträge für Körperschaftsteuer von TEUR 5.206 (Vorjahr: TEUR 5.125) und für Gewerbesteuer von TEUR 2.052 (Vorjahr: TEUR 162) wurden trotz im Einzelfall positiver Ergebnisprognosen aufgrund der Verlusthistorie keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sind dabei insgesamt zeitlich unbeschränkt nutzbar. Die zeitliche Nutzbarkeit der körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge, auf die keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden, zeigt die nachfolgende Tabelle.
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verlustvorträge Körperschaftsteuer | 5.206 | 5.125 |
| Verfallsdatum innerhalb von | ||
| 1 Jahr | 497 | 782 |
| 2 Jahren | 599 | 742 |
| 3 Jahren | 0 | 1.401 |
| 4 Jahren | 0 | 15 |
| 5 Jahren | 0 | 6 |
| nach 5 Jahren | 0 | 0 |
| unbegrenzt nutzbar | 4.110 | 2.179 |
Ertragsteueraufwand
Als Ertragsteueraufwand sind die in den einzelnen Ländern gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen.
Nach ihrer Herkunft gliedern sich die Ergebnisse vor Ertragsteuern und der Ertragsteueraufwand wie folgt:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Ergebnis vor Steuern | ||
| Deutschland | 3.428 | 1.012 |
| Österreich | 3.685 | 3.232 |
| Übrige Länder | -644 | -679 |
| 6.469 | 3.565 | |
| Gezahlte bzw. geschuldete Steuern | ||
| Deutschland (davon periodenfremd: TEUR 5; Vorjahr: TEUR 1) | 1.511 | 1.111 |
| Österreich (davon periodenfremd TEUR 0; Vorjahr: TEUR 0) | 892 | 777 |
| Übrige Länder (davon periodenfremd: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 1) | 3 | 6 |
| 2.406 | 1.894 | |
| Latente Steuern | -383 | -568 |
| -383 | -568 | |
| Ertragsteueraufwand | 2.023 | 1.326 |
Aufgrund der Erhöhung der aktiven latenten Steuern auf versicherungsmathematische Gewinne und Verluste im Rahmen der Bilanzierung von Pensionsrückstellungen, wurde darüber hinaus ein latenter Steuerertrag in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 47) im Sonstigen Ergebnis erfasst.
Im laufenden Geschäftsjahr wurden keine Verlustvorträge zur Verminderung des Körperschaftsteueraufwands bzw. des Gewerbesteueraufwands in Anspruch genommen. Im Vorjahr konnten Verlustvorträge in Höhe von TEUR 13 zur Verminderung des Körperschaftsteueraufwandes genutzt werden, sodass die Realisierung steuerlicher Verlustvorträge aus Vorjahren im Jahr 2015 zu einer Minderung der gezahlten bzw. geschuldeten Ertragsteuern von TEUR 3 führte.
Der Ertragsteueraufwand des Jahres 2016 von TEUR 2.023 (Vorjahr: TEUR 1.326) wich um TEUR 115 (Vorjahr: TEUR 274) von dem erwarteten Steueraufwand von TEUR 1.908 (Vorjahr: TEUR 1.052) ab, der sich bei Anwendung eines erwarteten Durchschnittssteuersatzes auf das Ergebnis vor Ertragsteuern des Konzerns ergeben würde.
Die Ursachen für den Unterschied zwischen erwartetem und tatsächlichem Steueraufwand im Konzern begründen sich wie folgt:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Ergebnis nach Steuern | 4.446 | 2.239 |
| Tatsächlicher Ertragsteueraufwand | 2.406 | 1.894 |
| Latenter Ertragsteueraufwand | -383 | -568 |
| Ertragsteueraufwand | 2.023 | 1.326 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 6.469 | 3.565 |
| Anzuwendender Steuersatz | 29,5% | 29,5% |
| Erwarteter Ertragsteueraufwand | 1.908 | 1.052 |
| Steuereffekt aus gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen | 137 | 136 |
| Steuereffekt aus gewerbesteuerlichen Kürzungen | -17 | -16 |
| Steuererhöhungen/ -minderungen aufgrund nicht abzugsfähiger Ausgaben | 164 | 136 |
| Steuerminderungen aufgrund steuerfreier Erträge | -21 | -38 |
| Permanente Differenzen aus Bilanzposten | -129 | -29 |
| Steuereffekte aus Verlustvorträgen und temporären Differenzen | 60 | 181 |
| Periodenfremde tatsächliche Steuern | 5 | 2 |
| Periodenfremde latente Steuern | 0 | -66 |
| Ausländische Steuern | 2 | 28 |
| Abweichende in-/ausländische Steuersätze | -85 | -56 |
| Sonstiges | -1 | -4 |
| Ertragsteueraufwand | 2.023 | 1.326 |
| Effektiver Steuersatz in % | 31,3% | 37,2% |
Der anzuwendende Steuersatz ergibt sich im Einzelnen wie folgt:
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| 2016 % |
2015 % |
|
|---|---|---|
| Steuerliche Bemessungsgrundlage | 100,00 | 100,00 |
| Durchschnittlicher Gewerbesteuersatz | -13,65 | -13,65 |
| 86,35 | 86,35 | |
| Körperschaftsteuer 15% | -15,00 | -15,00 |
| Solidaritätszuschlag 5,5% | -0,85 | -0,85 |
| 70,50 | 70,50 | |
| Gesamtbelastung (Steuersatz) | 29,5 | 29,5 |
(2.7) Vorräte
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Rohstoffe | 4.098 | 3.960 |
| Verpackungs- und Ausstattungsmaterial | 2.765 | 2.761 |
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 6.863 | 6.721 |
| Unfertige Erzeugnisse | 14.769 | 13.765 |
| Fertige Erzeugnisse | 9.831 | 8.134 |
| Handelswaren | 4.147 | 3.661 |
| Fertige Erzeugnisse und Waren | 13.978 | 11.795 |
| Vorräte | 35.610 | 32.281 |
Im Rahmen der Bewertung der Vorräte zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Nettoveräußerungswerten wurden auf den Vorratsbestand Wertberichtigungen in Höhe von insgesamt TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 186) vorgenommen. Der Buchwert der Vorräte, die zum Nettoveräußerungswert bewertet wurden, beträgt TEUR 411 (Vorjahr: TEUR 181).
Die Wertminderungen wurden erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie als Bestandsveränderung erfasst.
(2.8) Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Bruttoforderungsbestand | 15.248 | 12.967 |
| abzüglich Einzelwertberichtigungen | 310 | 518 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - netto | 14.938 | 12.449 |
| Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 14.938 | 12.449 |
Wertberichtigungen werden gebildet, wenn es eindeutige Anzeichen dafür gibt, dass die betreffende Forderung nicht, nicht in voller Höhe oder erst in einem nicht überschaubaren Zeitrahmen realisiert werden kann. Dies ist bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen regelmäßig der Fall, wenn das interne Mahnwesen die Forderungen nicht beitreiben kann und externe Inkassounternehmen oder Anwälte in Anspruch genommen werden müssen. Die Höhe der Einzelwertberichtigung wird anhand der Aktenlage und der weiteren vorliegenden Informationen ermittelt und liegt zwischen 25 % - 100 % der bestehenden Einzelforderung.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Wertminderungen auf den Forderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 300) aufwandswirksam erfasst, da objektive Hinweise dafür vorlagen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind.
Die Entwicklung des Wertberichtigungskontos stellt sich wie folgt dar:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Stand 1.1. | 518 | 401 |
| Zuführungen | 28 | 300 |
| Verbrauch | 96 | 10 |
| Auflösung | 140 | 173 |
| Stand 31.12. | 310 | 518 |
Der Gesamtbetrag der Zuführungen von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 300) beinhaltet die Zuführungen aufgrund von Einzelwertberichtigungen. Im Rahmen von Auflösungen wurden Korrekturen von Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 140 (Vorjahr: TEUR 173) berücksichtigt.
Die Altersstruktur der wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember stellt sich wie folgt dar:
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| zum Abschlussstichtag wertgemindert und in den folgenden Zeitbändern überfällig | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Buchwert 31.12.2016 TEUR |
bis 30 Tage TEUR |
zwischen 31 und 60 Tagen TEUR |
zwischen 61 und 90 Tagen TEUR |
zwischen 91 und 120 Tagen TEUR |
mehr als 120 Tage TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 310 | 17 | 0 | 0 | 0 | 293 |
| 100 % | 5 % | 0 % | 0 % | 0 % | 95 % |
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| zum Abschlussstichtag wertgemindert und in den folgenden Zeitbändern überfällig | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Buchwert 31.12.2015 TEUR |
bis 30 Tage TEUR |
zwischen 31 und 60 Tagen TEUR |
zwischen 61 und 90 Tagen TEUR |
zwischen 91 und 120 Tagen TEUR |
mehr als 120 Tage TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 518 | 0 | 0 | 3 | 1 | 514 |
| 100 % | 0 % | 0 % | 1 % | 0 % | 99 % |
Die Analyse der überfälligen, nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember stellt sich wie folgt dar:
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| davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitbändern überfällig | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Buchwert 31.12.2016 TEUR |
davon: zum Abschlussstichtag weder wertgemindert noch überfällig TEUR |
bis 30 Tage TEUR |
zwischen 31 und 60 Tagen TEUR |
zwischen 61 und 90 Tagen TEUR |
zwischen 91 und 120 Tagen TEUR |
mehr als 120 Tage TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 14.938 | 9.257 | 2.400 | 912 | 1.000 | 1.091 | 278 |
| 100 % | 62 % | 16 % | 6 % | 7 % | 7 % | 2 % |
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| davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitbändern überfällig | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Buchwert 31.12.2015 TEUR |
davon: zum Abschlussstichtag weder wertgemindert noch überfällig TEUR |
bis 30 Tage TEUR |
zwischen 31 und 60 Tagen TEUR |
zwischen 61 und 90 Tagen TEUR |
zwischen 91 und 120 Tagen TEUR |
mehr als 120 Tage TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 12.449 | 7.229 | 2.557 | 963 | 1.219 | 389 | 92 |
| 100 % | 58 % | 20 % | 8 % | 10 % | 3 % | 1 % |
Übertragungen von finanziellen Vermögenswerten
Im Rahmen ihrer Außenfinanzierung nutzt die Berentzen-Gruppe auch die Inanspruchnahme von Factoringlinien. Das daraus zur Verfügung stehende Gesamtfinanzierungsvolumen auf der Grundlage von zwei Factoringvereinbarungen beläuft sich auf TEUR 50.000 (Vorjahr: TEUR 45.000). Hinzu kommt eine formal unbegrenzte Factoringlinie im Rahmen von drei weiteren Zentralregulierungs- und Factoringverträgen, die kein Höchstobligo enthalten, sondern deren mögliche Inanspruchnahme nur durch die zur Verfügung stehenden verkaufsfähigen Forderungen begrenzt werden. Der Kauf der Forderungen durch den betreffenden Factor erfolgt grundsätzlich zum Nominalwert. Die Auszahlung der Ankaufswerte erfolgt abzüglich Sicherheitseinbehalten und Rückstellungen für Boni und Rabatte; wobei die Sicherheitseinbehalte pauschal zwischen 10 % und 20 % des Nominalbetrags der Forderungen betragen und die Rückstellungen für Boni und Rabatte von den Gesellschaften der Berentzen-Gruppe monatlich gemeldet werden müssen. Außerdem werden eventuell anfallende Gebühren und Zinsen einbehalten. Zum 31. Dezember 2016 waren TEUR 51.663 (Vorjahr: TEUR 58.174) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die jeweiligen Factoringgesellschaften verkauft und abgetreten.
Teilweise sind für die an den Factor übertragenen finanziellen Vermögenswerte bis zum Zeitpunkt des Zahlungseingangs beim Factor, jedoch maximal 120 Tage nach Fälligkeit der Forderungen, Zinszahlungen an den Factor zu leisten. Der dabei anzuwendende Zins leitet sich aus dem Wochen- bzw. 3-Monats-Euribor zzgl. einer fixen Komponente ab. Daraus ergibt sich für die Berentzen-Gruppe das Risiko zusätzlicher Zinszahlungen aufgrund verspäteter oder ausfallender Zahlungseingänge beim Factor (Spätzahlungsrisiko). Das maximale Verlustrisiko aus Spätzahlungen für die bereits transferierten Beträge beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 29 (Vorjahr: TEUR 17). Der Fair Value der Verpflichtung aus dem Spätzahlungsrisiko beträgt TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 7). Für die im Rahmen des Factorings verkauften Forderungen verbleibt das Servicing, insbesondere das Mahnwesen, zum Teil bei der Berentzen-Gruppe. Auf einen Ansatz der Verbindlichkeit daraus wurde aufgrund der betragsmäßigen Unwesentlichkeit verzichtet.
Da nahezu alle mit dem Eigentum an den finanziellen Vermögenswerten verbundenen Risiken und Chancen auf den Factor übertragen worden sind, erfolgt entsprechend IAS 39.20a die vollständige Ausbuchung der verkauften Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Für das insoweit bei der Berentzen-Gruppe im Zeitpunkt der Ausbuchung noch verbleibende Spätzahlungsrisiko wurde im Geschäftsjahr 2016 ein anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) in Höhe von TEUR 195 (Vorjahr: TEUR 262) als Vermögenswert angesetzt. Gleichzeitig wurde eine entsprechende Verbindlichkeit erfasst.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Beeinflussung der Bilanzposten im Rahmen des Factorings auf:
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| Bilanzposten | 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Veräußerte und abgetretene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 51.663 | 58.174 |
| Anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) | Sonstige kurzfristige finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte | 195 | 262 |
| Sicherheitseinbehalte und Rückstellungen für Boni und Rabatte | Sonstige kurzfristige finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte | 8.275 | 9.027 |
| Verfügbare Zahlungsmittel | Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 31.915 | 39.283 |
| Transferierte Zahlungsmittel | Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 11.465 | 11.170 |
| Anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) | Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 195 | 262 |
| Zinsverbindlichkeit Anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) | Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 12 | 19 |
| Einbehaltene Zinsen/Gebühren/Versicherung | Gewinnrücklagen / Konzern-Gesamtergebnis | 725 | 690 |
Durch den Factor wurden zunächst für eventuell entstehende Forderungskürzungen Sicherheiten in Höhe von TEUR 8.275 (Vorjahr: TEUR 9.027) einbehalten, die unter den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten ausgewiesen werden.
Bei den in der vorstehenden Tabelle genannten verfügbaren Zahlungsmitteln in Höhe von TEUR 31.915 (Vorjahr: TEUR 39.283) handelt es sich um den Bestand an noch nicht an die Berentzen-Gruppe vom Kundenabrechnungskonto des Factors abgerufenen Zahlungsmitteln aus der Veräußerung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Diese auf dem Kundenabrechnungskonto vorhandenen Beträge sind jederzeit durch die Berentzen-Gruppe abrufbar, waren aber zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen bzw. abgerufen. Die verfügbaren Zahlungsmittel sind im näher in der Note (2.10) dargestellten Bilanzposten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente enthalten. Hingegen waren die transferierten Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 11.465 (Vorjahr: TEUR 11.170) bereits den Kontokorrentkonten der Berentzen-Gruppe bei anderen Kreditinstituten gutgeschrieben.
Im Zeitpunkt der Ausbuchung der finanziellen Vermögenswerte sind im Berichtsjahr insgesamt Verluste in Höhe von TEUR 725 (Vorjahr: TEUR 690) angefallen. Die Gewinne und Verluste werden im Finanzergebnis in Höhe von TEUR 584 (Vorjahr: TEUR 554) sowie in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 141 (Vorjahr: TEUR 135) ausgewiesen.
Aus der zum Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Factoringfinanzierung (verkaufte Forderungen) werden für das 1. Quartal 2017 Zinszahlungen in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 7) erwartet. Die Zinszahlungen sind u. a. abhängig von den Fälligkeitszeitpunkten der Forderungen sowie den anwendbaren, unterschiedlichen Zinssätzen.
(2.9) Laufende Ertragsteueransprüche
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Ertragsteuererstattungsansprüche (KSt, GewSt, KapErtrSt) | 174 | 710 |
| 174 | 710 |
Die Forderungen aus tatsächlichen Steuern sind innerhalb eines Jahres fällig.
(2.10) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Bank- und Kassenbestand | 67.655 | 63.140 |
| 67.655 | 63.140 |
Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds ergibt sich aus dem Bilanzposten "Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente" und einem Teil der „Kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten“.
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten die im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzte, bei Kreditinstituten geführte Kontokorrentkonten, welche die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfassen („Kundenabrechnungskonten“). Die Forderungen aus den Kundenabrechnungskonten weisen von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika, insbesondere hinsichtlich der Verzinsung, auf. Von den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten werden lediglich die im Rahmen von Betriebsmittel-Barlinien unmittelbar verfügbaren Fremdkapitalanteile angesetzt.
Gemäß IAS 7.45 wird der Finanzmittelfonds in der Kapitalflussrechnung folgendermaßen erläutert:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente | ||
| Kassenbestand | 15 | 13 |
| Kontokorrentforderungen an Kreditinstitute | 35.725 | 23.844 |
| Forderungen aus bei Kreditinstituten geführten Kundenabrechnungskonten | 31.915 | 39.283 |
| Forderungen gegen Kreditinstitute | 67.640 | 63.127 |
| 67.655 | 63.140 | |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | ||
| Kontokorrentkredite von Kreditinstituten | 571 | 0 |
| 571 | 0 | |
| 67.084 | 63.140 |
Die Forderungen gegen Kreditinstitute in Höhe von insgesamt TEUR 67.640 (Vorjahr: TEUR 63.127) entfallen in Höhe von TEUR 31.915 (Vorjahr: TEUR 39.283) auf Forderungen aus bei Kreditinstituten geführten Kundenabrechnungskonten. Von den Kontokorrentforderungen an Kreditinstitute in Höhe von TEUR 35.725 (Vorjahr: TEUR 23.844) sind zum Bilanzstichtag TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 90) im Rahmen einer Bürgschaft für Branntweinsteuerverbindlichkeiten bei einem Kreditversicherer sowie weitere TEUR 18 (Vorjahr: TEUR 18) im Zusammenhang mit Reisepreissicherungsscheinen bei einem Kautionsversicherer hinterlegt.
(2.11) Sonstige kurzfristige finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Forderungen aus Sicherheitsabschlag Factoring | 8.275 | 9.027 |
| Rückvergütungsansprüche | 530 | 790 |
| Transaktionskosten Konsortialkredit | 303 | 0 |
| Forderungen aus Finanzierungsleasing | 259 | 178 |
| Anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) | 195 | 262 |
| Debitorische Kreditoren | 155 | 189 |
| Geleistete Anzahlungen auf Vorräte | 102 | 0 |
| Forderungen aus Derivaten | 38 | 4 |
| Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen | 33 | 79 |
| Übrige Posten | 640 | 795 |
| 10.530 | 11.324 |
Die sonstigen kurzfristigen finanziellen und nicht finanziellen Vermögenswerte werden in diesem Jahr aus Wesentlichkeitsgründen in einem Posten dargestellt.
(2.12) Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 (Vorjahr: TEUR 24.960) ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien (Vorjahr: 9.600.000 Stück Stammaktien), die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Nennwert je Aktie beträgt EUR 2,60.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vom 20. Juli 2015 sowie die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft vom 20. Juli 2015 haben beschlossen, die auf den Inhaber lautenden 4.800.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in auf den Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht umzuwandeln. Zu diesem Zeitpunkt war das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eingeteilt in jeweils auf den Inhaber lautende 4.800.000 Stück nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht sowie 4.800.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Die Umwandlung der bisher börsennotierten 4.800.000 Stück stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wurde am 28. September 2015 durch die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wirksam. Die Notierung der Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am selben Tag nach Börsenschluss eingestellt.
Nach dem Vollzug der Umwandlung besteht das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft aus einer einheitlichen Aktiengattung und ist eingeteilt in 9.600.000 Stück nennbetragslose Stammaktien. Diese sind am 29. September 2015 zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen worden und seit dem 30. September 2015 an der Börse handelbar.
Zum 31. Dezember 2016 beträgt die Anzahl der ausgegebenen Aktien 9.393.691 (Vorjahr: 9.444.257) Stück Stammaktien, nachdem die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 insgesamt 206.309 Stück eigene Aktien erworben hat, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von TEUR 536 entfällt.
Die Entwicklung des gezeichneten Kapitals sowie der Anzahl der ausgegebenen Aktien zeigt die nachfolgende Übersicht:
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | Stück | TEUR | Stück | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stammaktien | auf den Inhaber lautend | 24.960 | 9.600.000 | 24.960 | 9.600.000 |
| Grundkapital | 24.960 | 9.600.000 | 24.960 | 9.600.000 | |
| Eigene Aktien | -536 | -206.309 | -405 | -155.743 | |
| Gezeichnetes (Ausgegebenes) Kapital / Ausgegebene Aktien | 24.424 | 9.393.691 | 24.555 | 9.444.257 |
Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben)
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu TEUR 12.480 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Bedingungen, unter denen der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung ausschließen kann, sind in § 4 Abs. 4 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in der Fassung vom 12. Mai 2016 geregelt, die mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 14. Juni 2016 wirksam geworden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Bedingtes Kapital (nicht ausgegeben)
Das Grundkapital ist um bis zu TEUR 12.480 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das bedingte Kapital steht in Zusammenhang mit der mit Beschluss der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR 200.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu TEUR 12.480 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Eigene Anteile / eigene Aktien
Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde der Vorstand durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 ermächtigt, bis zum 21. Juli 2020 Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu TEUR 2.496 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, einmalig oder verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, einschließlich der Veräußerung oder Einziehung.
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 21. Juli 2015 beschlossen, von der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und ab dem 27. Juli 2015 bis auf weiteres Vorzugs- und, nach Vollzug der am 20. Juli 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung sowie der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom gleichen Tag beschlossenen Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, Stammaktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtvolumen (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal TEUR 1.500 über die Börse zu erwerben. Das Aktienrückkaufprogramm ist am 27. Mai 2016 beendet worden.
Die Ermächtigung bzw. der Erwerb dienen insbesondere dazu, es der Gesellschaft zu ermöglichen, sich bei einer Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots unter anderem vereinfacht Mittel zu beschaffen und damit eine angemessene Eigenkapitalausstattung zu sichern, ferner, die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten und dabei schnell und flexibel auf sich dazu bietenden Gelegenheiten nutzen zu können. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, gegebenenfalls Umtausch- oder Bezugsrechte oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen zu bedienen, ohne dabei auf die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Angaben zum Bestand an eigenen Aktien sowie über deren Erwerb in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 enthält die nachfolgende Übersicht:
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| Anzahl Stammaktien Stück | Anzahl Vorzugsaktien Stück | Auf eigene Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals TEUR |
Auf eigene Aktien entfallender Anteil des Grundkapitals % |
Erwerbspreis1)TEUR | |
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2015 / 2015 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 |
| 27.07.2015: Beginn Aktienrückkaufprogramm | |||||
| 07 / 2015 | 0 | 11.127 | 29 | 0,12 | 83 |
| 08 / 2015 | 0 | 66.510 | 173 | 0,69 | 499 |
| 09 / 2015 | 0 | 45.847 | 119 | 0,48 | 361 |
| 28.09.2015: Umwandlung Vorzugsaktien in Stammaktien | 123.484 | -123.484 | 321 | 1,29 | 943 |
| 10 / 2015 | 11.750 | 0 | 31 | 0,12 | 87 |
| 11 / 2015 | 13.967 | 0 | 36 | 0,14 | 96 |
| 12 / 2015 | 6.542 | 0 | 17 | 0,07 | 48 |
| Stand 31.12.2015 / 2015 | 155.743 | 0 | 405 | 1,62 | 1.174 |
| Stand 01.01.2016 / 2016 | 155.743 | 0 | 405 | 1,62 | 1.174 |
| 01 / 2016 | 4.602 | 0 | 12 | 0,05 | 33 |
| 02 / 2016 | 5.390 | 0 | 14 | 0,06 | 37 |
| 03 / 2016 | 4.330 | 0 | 11 | 0,05 | 27 |
| 04 / 2016 | 23.414 | 0 | 61 | 0,24 | 146 |
| 05 / 2016 | 12.830 | 0 | 33 | 0,13 | 83 |
| 27.05.2016: Beendigung Aktienrückkaufprogramm | |||||
| Stand 31.12.2016 / 2016 | 206.309 | 0 | 536 | 2,15 | 1.500 |
| 1) | Exkl. Transaktionskosten in Höhe von TEUR 7. |
Der Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 196 (Vorjahr: TEUR 775) zwischen dem rechnerischen Nennbetrag von TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 405) und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile von TEUR 327 (Vorjahr: TEUR 1.180) wurde mit den Gewinnrücklagen verrechnet.
Die Gesamtzahl der im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Zeitraum vom 27. Juli 2015 bis einschließlich 27. Mai 2016 erworbenen Aktien beläuft sich auf 206.309 Stückaktien. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von TEUR 536 am Grundkapital und mithin 2,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der durchschnittliche Kaufpreis pro Stückaktie betrug EUR 7,2706. Insgesamt wurden Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 1.500 (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile beträgt kumuliert TEUR 971.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage beinhaltet das Agio aus Kapitalerhöhungen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Jahren 1994 und 1996. In den Geschäftsjahren 2004 bzw. 2008 wurden der Kapitalrücklage zur Deckung des jeweiligen Jahresfehlbetrags der Gesellschaft TEUR 15.855 bzw. TEUR 23.010 entnommen und den Gewinnrücklagen zugeführt.
Gewinnrücklagen
Die Gewinnrücklagen haben sich wie folgt entwickelt:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Gewinnrücklagen zum 1.1. | 12.418 | 13.134 |
| Konzernergebnis | 4.446 | 2.239 |
| Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung | -536 | -531 |
| Neubewertung leistungsorientierter Versorgungspläne | -384 | -160 |
| Latente Steuern auf Neubewertung leistungsorientierter Versorgungspläne | 113 | 47 |
| Sonstiges Ergebnis | -807 | -644 |
| Konzern-Gesamtergebnis | 3.639 | 1.595 |
| Gezahlte Dividenden | -1.880 | -1.536 |
| Eigene Anteile (Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile) | -195 | -775 |
| Gewinnrücklagen zum 31.12. | 13.982 | 12.418 |
Gewinnverwendung / Dividende
Nach dem Aktiengesetz bemisst sich die Gewinnverwendung einschließlich der Dividendenausschüttung an die Aktionäre nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn.
Auf der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde beschlossen, den im Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von TEUR 4.572 (Vorjahr: TEUR 4.325) zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stammaktie (Vorjahr: EUR 0,19 je Vorzugsaktie, EUR 0,13 je Stammaktie) für das Geschäftsjahr 2015 zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entsprach dies einer Ausschüttung von insgesamt rund TEUR 1.880 (Vorjahr: TEUR 1.536) und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von TEUR 2.692 (Vorjahr: TEUR 2.789).
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 5.522 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2016 zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entspricht dies einer voraussichtlichen Ausschüttung von insgesamt rund TEUR 2.348 und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von rund TEUR 3.173. Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung am 19. Mai 2017. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
(2.13) Langfristige Rückstellungen
Die langfristigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Pensionsrückstellungen | 11.183 | 11.515 |
| Andere langfristige Rückstellungen | 535 | 435 |
| 11.718 | 11.950 |
Pensionsrückstellungen
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Pensionsrückstellungen | 11.183 | 11.515 |
Leistungsorientierte Pläne
Den Pensionsrückstellungen liegen Verpflichtungen inländischer in den Konzernabschluss einbezogener Unternehmen über Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Alters-, Invaliden- und Witwenrente) zugrunde, die in unterschiedlichen Versorgungsordnungen geregelt sind. Die Höhe der individuellen Leistungen ist dabei von der Dauer der Betriebszugehörigkeit, dem Alter und / oder dem Gehaltsniveau des Mitarbeiters abhängig. Im Wesentlichen handelt es sich um ungedeckte Versorgungspläne, deren Verpflichtungen das Unternehmen selbst nachkommt, sobald sie fällig sind. Zum Teil sind die Verpflichtungen durch Rückdeckungsversicherungen im Wert von TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 79) abgesichert, die jedoch nicht als Planvermögen i. S. d. IAS 19 zu qualifizieren sind und als sonstige kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden.
Die Leistungsverpflichtungen umfassen insgesamt 250 (Vorjahr: 260) Anspruchsberechtigte, davon 233 (Vorjahr: 238) Pensionäre und Hinterbliebene sowie 17 (Vorjahr: 21) ausgeschiedene Begünstigte und im Vorjahr eine aktiv begünstigte Person. Neu eintretende Mitarbeiter erhalten derzeit keine Zusagen aus leistungsorientierten Plänen. Selbst wenn und soweit aus den in der Vergangenheit erteilten Zusagen keine weiteren Leistungen mehr erdient werden, hat das Unternehmen dennoch weiterhin die daraus resultierenden versicherungsmathematischen Risiken, wie Zinsrisiko und Langlebigkeitsrisiko, zu tragen.
Gemäß IAS 19 werden die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen und pensionsähnliche Verpflichtungen nach dem versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren („Projected Unit Credit Method“) für leistungsorientierte Altersversorgungspläne (Defined Benefit Plans) berechnet. Die Ermittlung erfolgt auf Basis von versicherungsmathematischen Gutachten.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Anwartschaftsbarwertes (Defined Benefit Obligation – DBO) zum 31. Dezember 2016:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| DBO zu Beginn des Geschäftsjahres | 11.515 | 12.083 |
| Laufende Dienstzeitaufwendungen | 0 | 0 |
| Zinsaufwendungen DBO | 166 | 163 |
| Neubewertungen | ||
| Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aufgrund der Veränderung von demografischen Annahmen | 0 | 0 |
| Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aufgrund der Veränderung von finanziellen Annahmen | 510 | -110 |
| Versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aufgrund der Veränderung von erfahrungsbedingten Anpassungen | -126 | 270 |
| Gezahlte Versorgungsleistungen | -882 | -891 |
| DBO zum Ende des Geschäftsjahres | 11.183 | 11.515 |
Von der DBO zum Ende des Geschäftsjahres 2016 entfallen TEUR 10.199 (Vorjahr: TEUR 10.342) auf die Pensionäre und Hinterbliebenen, TEUR 984 (Vorjahr: TEUR 1.096) auf die ausgeschiedenen Begünstigten sowie im Vorjahr TEUR 77 auf die aktiven Begünstigten.
Die Pensionsaufwendungen für das jeweilige Geschäftsjahr vor Ertragsteuereffekten setzen sich wie folgt zusammen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Laufende Dienstzeitaufwendungen | 0 | 0 |
| Zinsaufwendungen auf DBO | 166 | 163 |
| In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Aufwendungen | 166 | 163 |
| Versicherungsmathematische Gewinne (-) / Verluste (+) | 384 | 160 |
| Im Sonstigen Ergebnis erfasste Aufwendungen / Erträge | 384 | 160 |
| Pensionsaufwendungen gesamt | 550 | 323 |
Der laufende Dienstzeitaufwand wird im Personalaufwand unter den Sozialabgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung erfasst (vgl. Note 3.5). Die Zinsaufwendungen sind im Finanzergebnis ausgewiesen (vgl. Note 3.9).
Versicherungsmathematische Annahmen
Die Pensionsverpflichtungen werden auf Basis von versicherungsmathematischen Gutachten bewertet. Es wird mit einem Rechnungszins von 1,0 % p.a. (Vorjahr: 1,5 % p.a.), einer Gehaltsdynamik von 0 % p.a. (Vorjahr: 0 % p.a.) und einer kalkulatorischen Anpassungsrate für Renten von 1,5 % p.a. (Vorjahr: 1,5 % p.a.) gerechnet. Den versicherungsmathematischen Bewertungen für die Geschäftsjahre 2016 und 2015 liegen die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck zugrunde.
Sensitivitätsanalyse
Die Auswirkungen auf die DBO hinsichtlich der Veränderung der maßgeblichen versicherungsmathematischen Annahmen zeigt die nachfolgende Tabelle. Es wird jeweils die Auswirkung auf die DBO bei Änderung einer Annahme dargestellt, während die anderen Annahmen im Vergleich zur ursprünglichen Berechnung unverändert bleiben. Folglich bleiben Korrelationseffekte zwischen den Annahmen unberücksichtigt. Die gezeigte Veränderung der DBO gilt nur für die konkrete Größenordnung der Änderung der einzelnen Annahme. Wenn sich die Annahmen in einer anderen Größenordnung verändern, kann nicht von einer linearen Auswirkung auf die DBO ausgegangen werden.
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| Veränderung | DBO 31.12.2016 TEUR |
DBO 31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Rechnungszins | + 1,0 PP | 10.202 | 10.505 |
| - 1,0 PP | 12.341 | 12.708 | |
| Rententrend | + 0,5 PP | 11.738 | 12.071 |
| - 0,5 PP | 10.666 | 10.997 | |
| Gehaltstrend | + 0,5 PP | 11.183 | 11.515 |
| - 0,5 PP | 11.183 | 11.515 | |
| Lebenserwartung | + 1 Jahr | 11.712 | 12.028 |
| - 1 Jahr | 10.665 | 11.010 |
Bei der Ermittlung der Auswirkungen auf die DBO wurde die gleiche Berechnungsmethode („Projected Unit Credit Method“) angewendet, die auch der Berechnung der Pensionsrückstellungen zum Jahresende zugrunde liegt.
Erwartete Rentenzahlungen
Die für die folgenden 10 Jahre erwarteten Rentenzahlungen zeigt die nachstehende Tabelle:
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| Erwartete Rentenzahlungen TEUR |
|
|---|---|
| 2017 | 888 |
| 2018 | 851 |
| 2019 | 816 |
| 2020 | 754 |
| 2021 | 718 |
| 2022 - 2026 | 3.032 |
Die durchschnittliche gewichtete Laufzeit der Leistungsverpflichtungen zum 31. Dezember 2016 beträgt rund 10 Jahre (Vorjahr: 10 Jahre).
Beitragsorientierte Pläne
Derzeit gewährt die Berentzen-Gruppe ihren Mitarbeitern in der Regel Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, die als beitragsorientierte Pläne ausgestaltet sind. Im Rahmen von Entgeltumwandlungen und Zuschüssen des Arbeitgebers werden Beiträge zur Altersversorgung im Wesentlichen in eine Pensionskasse bzw. bei Direktversicherungen für die Mitarbeiter eingezahlt.
An Zuschüssen des Arbeitgebers zu diesen beitragsorientierten Plänen sind im Geschäftsjahr 2016 TEUR 79 (Vorjahr: TEUR 78) erfolgswirksam im Personalaufwand erfasst worden.
Im Geschäftsjahr 2016 wurden an die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland Arbeitgeberbeiträge in Höhe von TEUR 1.353 (Vorjahr: TEUR 1.339) und an gesetzliche Rentenversicherungen im Ausland Arbeitgeberbeiträge in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 21) abgeführt.
Andere langfristige Rückstellungen
Folgende Rückstellungen werden als andere langfristige Rückstellungen in der Bilanz gesondert ausgewiesen:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Bezüge mit erfolgsbezogenen Komponenten | 338 | 251 |
| Jubiläumszuwendungen | 197 | 184 |
| 535 | 435 |
Für nähere Erläuterungen zu den Bezügen des Vorstands mit erfolgsbezogenen Komponenten wird auf Note (4.7) Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen verwiesen.
Die Jubiläumsrückstellungen werden unter Berücksichtigung des Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung von 20 % in Abhängigkeit von der bisherigen Betriebszugehörigkeit des Arbeitnehmers angesammelt und mit einem Zinssatz von 3,37 % (Vorjahr: 4,07 %) abgezinst. Die Bildung der Rückstellung erfolgt auf Basis von aktuellen Mitarbeiterbeständen und der zukünftigen Ansprüche auf die genannten Zahlungen bis zum Alter von 65 Jahren. Die ermittelten Werte basieren wie im Vorjahr auf Gutachten, die nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) eine Fluktuationsrate von 5 % und als biometrische Rechnungsgrundlage die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck verwenden.
Rückstellungsspiegel
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| Pensionsrückstellungen TEUR |
Andere Langfristige Rückstellungen TEUR |
Kurzfristige Rückstellungen TEUR |
Gesamt TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1.1.2016 | 11.515 | 435 | 80 | 12.030 |
| Verbrauch | 882 | 1 | 80 | 963 |
| Zuführung | 384 | 112 | 80 | 576 |
| Aufzinsung | 166 | 5 | 0 | 171 |
| Auflösung | 0 | 16 | 0 | 16 |
| Stand am 31.12.2016 | 11.183 | 535 | 80 | 11.798 |
(2.14) Langfristige Finanzverbindlichkeiten
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Anleihe> 1 bis 5 Jahre | 0 | 49.579 |
| 0 | 49.579 |
Seit Oktober 2012 ist eine Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (ISIN: DE000A1RE1V3, WKN: A1RE1V) im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) – bis 28. Februar 2017 im Segment Entry Standard und, nach Neustrukturierung dieses Segments durch die Deutsche Börse AG, ab dem 1. März 2017 im Basic Board - notiert. Die Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 50.000 und einer Laufzeit von fünf Jahren ist nominal mit 6,50 % p.a. verzinst, die Zinszahlungen sind jeweils am 18. Oktober eines jeden Jahres während der Laufzeit fällig. Nach Abzug der mit der Emission verbundenen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.059 ergab sich ein Nettoemissionserlös in Höhe von TEUR 48.941, bei einem Effektivzins von 7,03 %. Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen anteiligen Finanzierungskosten für das Geschäftsjahr 2016 betragen TEUR 234 (Vorjahr: TEUR 219).
Da die Verbindlichkeiten aus der Anleihe im Oktober 2017 zur Rückzahlung fällig sind, werden die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2016 in Höhe von TEUR 49.807 unter den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten (Note 2.18) ausgewiesen.
(2.15) Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Branntwein- und Eingangsabgaben | 44.394 | 44.258 |
| 44.394 | 44.258 |
Es handelt sich um die angemeldete Branntweinsteuer für die Monate November und Dezember 2016, die aufgrund des Branntweinmonopolgesetzes am 5. Januar bzw. am 5. Februar des Folgejahres zahlbar ist.
(2.16) Kurzfristige Rückstellungen
Die kurzfristigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Jahresabschlusskosten | 80 | 80 |
| 80 | 80 |
(2.17) Laufende Ertragsteuerverbindlichkeiten
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Laufende Ertragsteuerverbindlichkeiten (KSt, GewSt) | 1.033 | 608 |
| 1.033 | 608 |
Die Verbindlichkeiten aus tatsächlichen Steuern sind innerhalb eines Jahres fällig.
(2.18) Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Anleihe | 49.807 | 0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 571 | 0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen | 484 | 501 |
| Anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) | 195 | 262 |
| Zinsverbindlichkeit Anhaltendes Engagement (Continuing Involvement) | 12 | 19 |
| Verbindlichkeiten aus Derivaten | 0 | 4 |
| 51.069 | 786 |
Der Nettoverschuldungsgrad zum Jahresende stellt sich wie folgt dar:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Finanzverbindlichkeiten | 51.069 | 50.365 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 67.655 | 63.140 |
| Nettofinanzschulden (-) / Nettoliquidität (+) | 16.586 | 12.775 |
| Konzerneigenkapital | 45.227 | 43.794 |
| Nettoverschuldungsgrad | -37 % | -29 % |
Eine positive Kennzahl weist auf einen Überhang der Finanzverbindlichkeiten über die finanziellen Vermögenswerte und eine negative Kennzahl auf einen Überhang der finanziellen Vermögenswerte über die Finanzverbindlichkeiten hin.
Die Angaben zum Risikomanagement sind Note (4.5) zu entnehmen.
(2.19) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
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| 31.12.2016 TEUR |
31.12.2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 10.877 | 6.920 |
| Marketing- und Vertriebsverpflichtungen sowie Boni | 8.366 | 7.794 |
| Verbindlichkeiten aus Lohn-, Umsatz- und anderen Steuern | 6.736 | 6.556 |
| Ausstehende Lieferantenrechnungen | 1.645 | 683 |
| Öffentliche Zuwendungen aus Investitionen | 1.277 | 1.390 |
| Verbindlichkeiten aus aperiodischen Gehaltsbestandteilen | 1.094 | 698 |
| Pfandgeld | 1.052 | 1.215 |
| Kreditorische Debitoren | 520 | 451 |
| Rechts-, Beratungs-, Prüfungskosten | 441 | 210 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern | 168 | 126 |
| Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit | 59 | 43 |
| Übrige | 1.536 | 1.478 |
| 33.771 | 27.564 |
Die Bilanzwerte der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entsprechen dem beizulegenden Zeitwert. Sie sind innerhalb eines Jahres fällig.
(2.20) Vertragliche Restlaufzeitanalyse der finanziellen Verbindlichkeiten
Aus der nachfolgenden Tabelle sind die vertraglich vereinbarten, nicht abgezinsten Zins- und Tilgungszahlungen der finanziellen Verbindlichkeiten ersichtlich:
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| bis zu 1 Jahr | 1 bis 5 Jahre | mehr als 5 Jahre | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Buchwert 31.12.2016 TEUR |
Tilgung TEUR |
zukünftige Zinsen TEUR |
Tilgung TEUR |
zukünftige Zinsen TEUR |
Tilgung TEUR |
zukünftige Zinsen TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten aus Anleihe | 49.807 | 50.000 | 2.591 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 571 | 571 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 691 | 691 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 10.877 | 10.877 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 22.894 | 22.894 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - davon Verbindlichkeiten, die nicht unter IAS 39 fallen | 10.187 | 10.187 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 84.840 | 85.033 | 2.596 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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| bis zu 1 Jahr | 1 bis 5 Jahre | mehr als 5 Jahre | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Buchwert 31.12.2015 TEUR |
Tilgung TEUR |
zukünftige Zinsen TEUR |
Tilgung TEUR |
zukünftige Zinsen TEUR |
Tilgung TEUR |
zukünftige Zinsen TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten aus Anleihe | 49.579 | 0 | 3.250 | 50.000 | 2.591 | 0 | 0 |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 786 | 786 | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 6.920 | 6.920 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 20.644 | 20.644 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - davon Verbindlichkeiten, die nicht unter IAS 39 fallen | 9.502 | 9.502 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 77.929 | 28.350 | 3.257 | 50.000 | 2.591 | 0 | 0 |
Einbezogen wurden alle Finanzinstrumente, die am 31. Dezember 2016 im Bestand waren und für die bereits Zahlungen vertraglich vereinbart waren. Planzahlen für zukünftige neue Verbindlichkeiten gehen nicht ein. Die variablen Zinszahlungen wurden unter Zugrundelegung der zuletzt vor dem 31. Dezember 2016 gefixten Zinssätze ermittelt. In den zukünftigen Zinsen sind fest vereinbarte Zinsen für Langfristkredite sowie – soweit einschlägig – Zinsen für kurzfristige Aufnahmen enthalten. Jederzeit rückzahlbare finanzielle Verbindlichkeiten sind immer dem frühesten Zeitraster zugeordnet.
(2.21) Finanzinstrumente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige finanzielle Vermögenswerte haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen deren Buchwerte zum Abschlussstichtag näherungsweise den beizulegenden Zeitwerten.
Die beizulegenden Zeitwerte von Ausleihungen entsprechen den Barwerten der mit den Vermögenswerten verbundenen Zahlungen unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Zinsparameter.
Für Finanzinstrumente, die der Kategorie zur „Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte“ angehören, wie Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Genossenschaftsanteile, ist ein Börsen- oder Marktpreis nicht vorhanden. Ihr beizulegender Zeitwert kann nicht verlässlich ermittelt werden. Eine Veräußerung dieser finanziellen Vermögenswerte ist derzeit nicht vorgesehen.
Der beizulegende Zeitwert der börsennotierten Anleihe entspricht dem Kurswert der Gesamtnominale, ermittelt anhand der Kursnotierung zum Bilanzstichtag. Der beizulegende Zeitwert ist der Ebene 1 der Fair Value-Hierarchie des IFRS 13 zuzuordnen.
Die beizulegenden Zeitwerte der kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten wie die Verbindlichkeiten gegenüber nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen entsprechen ihren Buchwerten, da diese kurzfristige Restlaufzeiten haben und die Auswirkungen der Abzinsung unwesentlich sind.
Der Marktwert der derivativen Finanzinstrumente (Devisentermingeschäfte) wird nach der Barwertmethode ermittelt. Dabei werden der Bewertung die Tagesendkurse bzw. zum Monatsultimo die EZB-Referenzkurse zugrunde gelegt. Der beizulegende Zeitwert ist der Ebene 2 der Fair Value-Hierarchie des IFRS 13 zuzuordnen. Aus deren Bewertung zum Fair Value entstand saldiert ein positiver Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 30 (Vorjahr: negativer Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 30).
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Sonstigen Verbindlichkeiten haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Die bilanzierten Werte stellen näherungsweise die beizulegenden Zeitwerte dar.
Die verschiedenen Ebenen der Fair Value-Hierarchie des IFRS 13 stellen sich wie folgt dar:
| • | Ebene 1: Die Inputfaktoren sind in aktiven, für das Unternehmen am Bemessungsstichtag zugänglichen Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise. |
| • | Ebene 2: Die Inputfaktoren sind andere als die auf Ebene 1 genannten Marktpreisnotierungen, die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder unmittelbar oder mittelbar zu beobachten sind. |
| • | Ebene 3: Die Inputfaktoren sind Inputfaktoren, die für den Vermögenswert oder die Schuld nicht beobachtbar sind. |
Buchwerte und beizulegende Zeitwerte nach Kategorien von Finanzinstrumenten
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte der im Konzernabschluss erfassten Finanzinstrumente:
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategorie nach IAS 39 | Buchwert TEUR |
Beizulegender Zeitwert TEUR |
Buchwert TEUR |
Beizulegender Zeitwert TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Aktiva | |||||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | LaR | 67.655 | 67.655 | 63.140 | 63.140 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | LaR | 14.938 | 14.938 | 12.449 | 12.449 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | |||||
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | AfS | 372 | n/a | 372 | n/a |
| Derivative finanzielle Vermögenswerte ohne Sicherungsbeziehung | FAHfT | 38 | 38 | 4 | 4 |
| Übrige finanzielle Vermögenswerte | LaR | 9.950 | 9.950 | 10.715 | 10.715 |
| Passiva | |||||
| Verbindlichkeiten aus Anleihe | FLAC | 49.807 | 51.850 | 49.579 | 53.025 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | 10.877 | 10.877 | 6.920 | 6.920 |
| Sonstige Finanzverbindlichkeiten | |||||
| Derivative Finanzverbindlichkeiten ohne Sicherungsbeziehung | FLHfT | 0 | 0 | 4 | 4 |
| Übrige Finanzverbindlichkeiten | FLAC | 13.970 | 13.970 | 11.924 | 11.924 |
Aggregierte Buchwerte und beizulegende Zeitwerte nach Kategorien von Finanzinstrumenten
Die Summen der Buchwerte und beizulegenden Zeitwerte der Finanzinstrumente entsprechend den Bewertungskategorien des IAS 39 stellen sich wie folgt dar:
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| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kategorie nach IAS 39 | Bewertung | Hierachieebene des beizulegenden Zeitwerts | Buchwert TEUR |
Beizulegender Zeitwert TEUR |
Buchwert TEUR |
Beizulegender Zeitwert TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Darlehen und Forderungen (Loans and receivables) | LaR | Fortgeführte Anschaffungskosten | n/a | 92.543 | 92.543 | 86.304 | 86.304 |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Available-for-Sale) | AfS | Fortgeführte Anschaffungskosten | n/a | 372 | n/a | 372 | n/a |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte (Financial assets held for trading) | FAHfT | Beizulegender Zeitwert | Ebene 2 | 38 | 38 | 4 | 4 |
| Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten (Financial Liabilities measured at amortized cost) | FLAC | Fortgeführte Anschaffungskosten | n/a | 24.847 | 24.847 | 18.844 | 18.844 |
| Ebene 1 | 49.807 | 51.850 | 49.579 | 53.025 | |||
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Verbindlichkeiten (Financial liabilities held for trading) | FLHfT | Beizulegender Zeitwert | Ebene 2 | 0 | 0 | 4 | 4 |
(3) Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung
(3.1) Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse werden ausschließlich aus dem Verkauf von Gütern generiert. Sie setzen sich wie folgt zusammen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Segment Spirituosen | 91.619 | 87.775 |
| Segment Alkoholfreie Getränke | 46.732 | 42.931 |
| Segment Frischsaftsysteme | 21.592 | 17.247 |
| Segment Übrige 1) | 10.082 | 10.596 |
| Umsatzerlöse | 170.025 | 158.549 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
(3.2) Bestandsveränderung
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
Veränderung TEUR |
|
|---|---|---|---|
| Unfertige Erzeugnisse | 14.769 | 13.765 | 1.004 |
| Fertige Erzeugnisse | 9.831 | 8.134 | 1.697 |
| Bestandsveränderung | 2.701 |
(3.3) Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Weiterberechnungen/Kostenerstattungen | 1.210 | 1.189 |
| Auflösung von Verbindlichkeiten (Accruals) | 1.045 | 753 |
| Leergutverkäufe und Pfandabrechnung | 582 | 145 |
| Mieterträge | 280 | 265 |
| Erträge aus Devisenkursdifferenzen | 230 | 210 |
| Abfallverwertung | 229 | 215 |
| Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | 145 | 1.465 |
| Sonstige periodenfremde Erträge | 88 | 71 |
| Erträge aus Schadenersatz | 80 | 47 |
| Erträge aus Ökosteuer | 23 | 117 |
| Übrige sonstige betriebliche Erträge | 490 | 611 |
| 4.402 | 5.088 |
Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge umfassen eine Vielzahl von Erträgen, deren Wertansätze im Einzelnen nur von untergeordneter Bedeutung sind.
(3.4) Materialaufwand
Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | 89.283 | 81.479 |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 2.393 | 1.999 |
| 91.676 | 83.478 |
(3.5) Personalaufwand
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Löhne und Gehälter | 20.928 | 19.054 |
| Soziale Abgaben | 2.913 | 3.333 |
| Aufwendungen für Altersversorgung | 51 | 22 |
| 23.892 | 22.409 |
Im Geschäftsjahr 2016 wurden an die gesetzliche Rentenversicherung in Deutschland Arbeitgeberbeiträge in Höhe von TEUR 1.353 (Vorjahr: TEUR 1.339) und an gesetzliche Rentenversicherungen im Ausland Arbeitgeberbeiträge in Höhe von TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 21) abgeführt.
Die Beschäftigtenzahlen im Konzern entwickelten sich wie folgt:
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| Jahresdurchschnitt | Jahresende | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Angestellte | 247 | 246 | 249 | 250 |
| Gewerbliche Angestellte | 206 | 213 | 208 | 206 |
| Auszubildende | 32 | 32 | 30 | 35 |
| 485 | 491 | 487 | 491 |
Auf der Basis von Vollzeitarbeitskräften ergab sich eine Verminderung der Mitarbeiterzahl im Jahresdurchschnitt von 395 auf 393 (im Vorjahr eine Erhöhung von 375 auf 395).
(3.6) Abschreibungen auf Vermögenswerte
Die planmäßigen Abschreibungen setzen sich wie folgt zusammen:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | 1.228 | 2.617 |
| Abschreibungen auf Sachanlagen | 5.595 | 5.465 |
| Abschreibungen auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien | 19 | 0 |
| 6.842 | 8.082 |
(3.7) Wertminderungen/ -aufholungen auf Vermögenswerte
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Wertaufholungen von Sachanlagen | -287 | -641 |
| Wertminderungen von Sachanlagen | 264 | 171 |
| Wertminderungen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien | 155 | 0 |
| 132 | -470 |
Nachdem zum 30. Juni 2013 - in Folge der Mitteilung des PepsiCo-Konzerns über die Beendigung der seinerzeit noch bestehenden Konzessionsverträge - ein anlassbezogener Impairment-Test der entsprechenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit – CGU), dem Segment Alkoholfreie Getränke, durchgeführt und dabei ein Wertminderungsbedarf in Höhe von TEUR 3.225 ermittelt wurde, ergab die gemäß IAS 36 vorzunehmende Überprüfung im Geschäftsjahr 2016, dass auf die zuvor vorgenommenen Wertminderungen nunmehr Wertaufholungen in Höhe von TEUR 287 und zusätzliche Wertminderungen in Höhe von TEUR 264 vorzunehmen sind. Bei der Überprüfung im Vorjahr ergaben sich Wertaufholungen in Höhe von TEUR 641 sowie zusätzliche Wertminderungen in Höhe von TEUR 171.
Bei der Prüfung der Werthaltigkeit wird die Summe der Buchwerte der CGU dem erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Verkaufskosten und Nutzungswert. Für die CGU Alkoholfreie Getränke wurde im Rahmen des Impairment-Tests ein erzielbarer Betrag in Höhe von TEUR 21.103 ermittelt. Dieser entspricht dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Verkaufskosten.
Die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Verkaufskosten erfolgte durch Ermittlung des Barwerts der erwarteten Cashflows aus dem operativen Segment Alkoholfreie Getränke (Discounted Cashflow).
Die Planung der erwarteten Cashflows umfasste einen Planungszeitraum von drei Jahren. Die Cashflows wurden im Rahmen eines qualifizierten Planungsprozesses unter Heranziehung unternehmensinterner Erfahrungswerte und umfangreicher Marktkenntnisse aufgestellt und berücksichtigen die Beurteilung und Einschätzungen des Managements zur zukünftigen Entwicklung des regionalen Markts für Alkoholfreie Getränke.
Die wesentlichen Annahmen, die bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Verkaufskosten verwendet wurden, sind neben den gewichteten Kapitalkosten, die prognostizierte Umsatzentwicklung, die Wachstumsrate des EBITDA sowie die nachhaltige Wachstumsrate des Endwerts (Terminal Value).
Als Diskontierungszinssatz wurde der durchschnittlich gewichtete Kapitalkostensatz (WACC) einer entsprechenden Peergroup angewendet. Dieser für die CGU ermittelte Diskontierungszinssatz betrug 5,7 % (Vorjahr: 6,0 %). Die Parameter des gewichteten Kapitalkostensatzes wurden auf Basis externer vom Markt abgeleiteter Größen bestimmt. Die zugrunde gelegte Wachstumsrate betrug 0,5 % (Vorjahr: 0,5 %).
Der beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten basiert im Wesentlichen auf nicht beobachtbaren Inputdaten (Fair-Value-Hierarchie – Bewertungsstufe 3).
Die Verteilung der Wertminderung und Wertaufholung erfolgte unter Berücksichtigung des IAS 36.105 bzw. IAS 36.122, wobei für die Ableitung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Verkaufskosten der wesentlichen Vermögenswerte des Sachanlagevermögens auf externe Gutachten abgestellt wurde. Dabei wurde eine Fortführung des Geschäftsbetriebs unterstellt. Der in den Gutachten ermittelte beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten basiert im Wesentlichen auf beobachtbaren Inputdaten (Fair Value Hierarchie – Bewertungsstufe 2). Die wesentlichen Bewertungsannahmen umfassen den marktüblichen Mietzins, den anzusetzenden Bodenrichtwert sowie Marktpreise für vergleichbare technische Anlagen.
Wäre der bei der Werthaltigkeitsprüfung zugrunde gelegte Diskontierungszinssatz um 0,5 Prozentpunkte höher gewesen, hätte sich aufgrund der Regelung des IAS 36.105 bzw. des IAS 36.122 kein höherer Wertminderungsbedarf bzw. keine höhere Wertaufholung ergeben. Im umgekehrten Fall hätte sich kein niedrigerer Wertminderungsbedarf bzw. keine niedrigere Wertaufholung ergeben, wenn der zugrunde gelegte Diskontierungszinssatz um 0,5 Prozentpunkte niedriger gewesen oder die im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung berücksichtigte nachhaltige Wachstumsrate um 0,5 Prozentpunkte höher ausgefallen wäre.
Die infolge des Impairment-Tests der CGU Alkoholfreie Getränke zu erfassenden Wertaufholungen entfallen in Höhe von TEUR 283 (Vorjahr: TEUR 637) auf technische Anlagen und Maschinen, in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 3) auf sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie im Vorjahr in Höhe von TEUR 1 auf immaterielle Vermögenswerte. Der zusätzlich ermittelte Wertminderungsbedarf bezieht sich in Höhe von TEUR 251 (Vorjahr: TEUR 79) auf technische Anlagen und Maschinen, in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 2) auf sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie im Vorjahr in Höhe von TEUR 90 auf Grundstücke und Gebäude.
Die Stillegung des Produktionsstandorts in Norden wurde im Geschäftsjahr 2016 ebenfalls als Anlass für einen Impairment-Test nach IAS 36 auf die in den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesenen Grundstücke und Gebäude genommen. Dafür wurde ein externes Gutachten eingeholt, das auf Basis angemessener Mietansätze und entsprechender Liegenschaftszinssätze die Marktwerte der Grundstücke und Gebäude ermittelt hat. Der dem erzielbaren Betrag entsprechende beizulegende Zeitwert abzüglich Verkaufskosten basiert im Wesentlichen auf beobachtbaren Inputdaten (Fair Value Hierarchie – Bewertungsstufe 2) und beträgt zum 31. Dezember 2016 TEUR 1.050. Aufgrund geänderter Bodenwerte und Marktmieten wurde für die Grundstücke und Gebäude im Geschäftsjahr 2016 ein Wertminderungsbedarf in Höhe von TEUR 155 ermittelt.
Aus den genannten Wertminderungen und Wertaufholungen ergibt sich saldiert ein negativer Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 132 (Vorjahr: positiver Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 470).
(3.8) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten des Absatzbereiches, insbesondere für Marketing und Handelswerbung. Im Einzelnen handelt es sich um:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Marketing einschließlich Werbung | 15.913 | 15.105 |
| Übrige Vertriebskosten | 15.578 | 14.543 |
| Instandhaltung | 2.824 | 2.745 |
| Gebühren, Beiträge, Versicherungen | 1.674 | 1.500 |
| Mieten, Bürokosten, Kosten des Geldverkehrs | 1.572 | 1.661 |
| Verpackungsrecycling | 1.193 | 1.148 |
| Rechts-, Beratungs-, Prüfungskosten | 1.135 | 1.831 |
| Sonstige Dienstleistungen | 975 | 982 |
| Leihpersonal | 672 | 464 |
| Periodenfremde Aufwendungen | 585 | 228 |
| Sonstiger Personalaufwand | 421 | 528 |
| Sonstige Steuern | 122 | 143 |
| Verluste aus Umrechnungsdifferenzen | 164 | 329 |
| Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen | 1.220 | 1.881 |
| 44.048 | 43.088 |
Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten eine Vielzahl von Aufwendungen mit Wertansätzen, die im Einzelfall nur von untergeordneter Bedeutung sind.
(3.9) Finanzerträge/Finanzaufwendungen
Das Finanzergebnis stellt sich wie folgt dar:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 64 | 77 |
| Finanzerträge | 64 | 77 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 4.130 | 4.045 |
| Aufwendungen aus Verlustübernahmen | 3 | 3 |
| Finanzaufwendungen | 4.133 | 4.048 |
| Finanzergebnis | -4.069 | -3.971 |
(3.10) Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien
Die Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien stellen sich im Geschäftsjahr 2016 wie folgt dar:
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| aus der Folgebewertung | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aus Zinsen TEUR |
zum Fair Value TEUR |
Währungs umrechnung TEUR |
aus Wertberichtigung TEUR |
aus Abgang TEUR |
Nettoergebnisse 2016 TEUR |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Darlehen und Forderungen | LaR | 47 | 0 | 0 | 208 | 0 | 255 |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | AfS | -3 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte | FAHfT | 0 | 34 | 0 | 0 | 0 | 34 |
| Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten | FLAC | -3.356 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3.356 |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Verbindlichkeiten | FLHfT | 0 | -4 | 0 | 0 | 0 | -4 |
| Summe | -3.312 | 30 | 0 | 208 | 0 | -3.074 |
Im Vorjahr stellten sich die Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien wie folgt dar:
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| aus der Folgebewertung | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aus Zinsen TEUR |
zum Fair Value TEUR |
Währungsumrechnung TEUR |
aus Wertberichtigung TEUR |
aus Abgang TEUR |
Nettoergebnisse 2015 TEUR |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Darlehen und Forderungen | LaR | 66 | 0 | 0 | -117 | 0 | -51 |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | AfS | -3 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3 |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte | FAHfT | 0 | -34 | 0 | 0 | 0 | -34 |
| Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten | FLAC | -3.302 | 0 | 0 | 0 | 0 | -3.302 |
| Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Verbindlichkeiten | FLHfT | 0 | 4 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| Summe | -3.239 | -30 | 0 | -117 | 0 | -3.386 |
Die Zinsen aus Finanzinstrumenten werden im Zinsergebnis ausgewiesen. Siehe dazu Note (3.9).
Die den Ausleihungen und Forderungen zuzuordnenden Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.
Der Ausweis der Marktwertänderungen der zum Fair Value bewerteten Finanzinstrumente erfolgt unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. den sonstigen betrieblichen Aufwendungen.
(3.11) Ergebnis je Aktie
Das Ergebnis je Aktie wird nach IAS 33 als Quotient aus dem den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzuordnenden Konzernergebnis und dem gewichteten Durchschnitt der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Anzahl der Aktien ermittelt.
Das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien (Vorjahr: 9.600.000 Stück Stammaktien).
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 21. Juli 2015 beschlossen, von der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2015 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen und ab dem 27. Juli 2015 bis auf weiteres Vorzugs- und, nach Vollzug der am 20. Juli 2015 von der außerordentlichen Hauptversammlung sowie der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom gleichen Tag beschlossenen Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, Stammaktien der Gesellschaft bis zu einem Gesamtvolumen (ohne Erwerbsnebenkosten) von maximal TEUR 1.500 über die Börse zu erwerben.
Vor diesem Hintergrund waren im Geschäftsjahr 2016 im gewichteten Durchschnitt 9.407.323 (Vorjahr: 9.551.385) Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Umlauf.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat keine Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, potenzielle verwässernde Instrumente, die in Aktien umgetauscht werden könnten, waren zum 31. Dezember 2016 nicht existent. Aus diesem Grund wird nur das unverwässerte Ergebnis je Stammaktie ermittelt.
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| 2016 | 2015 | ||
|---|---|---|---|
| Konzernergebnis | TEUR | 4.446 | 2.239 |
| Anzahl Stammaktien 1) | Tsd. Stück | 9.407 | 9.551 |
| Unverwässertes Ergebnis je Stammaktie | EUR | 0,473 | 0,234 |
| 1) | Gewichteter Durchschnitt der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Anzahl der Aktien. |
(4) Sonstige Erläuterungen
(4.1) Kapitalflussrechnung
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit umfasst sowohl den aus dem Konzernlagebericht ersichtlichen, erfolgswirtschaftlichen Cashflow (Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen, bereinigt um nicht zahlungswirksame Bestandteile) als zentrale Steuerungsgröße der Liquidität, als auch Zahlungsbewegungen im Working Capital. Im Geschäftsjahr 2016 verminderte sich der Nettomittelzufluss auf TEUR 12.323 (Vorjahr: TEUR 31.374).
Maßgebliche Einflussfaktoren hierauf waren Veränderungen im Bereich des Working Capital seit dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahresende, und zwar insbesondere solche, die im Zusammenhang mit dem Rhythmus der Zahlung von Branntweinsteuerverbindlichkeiten standen: So verursachte die Veränderung der Verbindlichkeiten aus Branntweinsteuer im Geschäftsjahr 2016 einen Mittelzufluss in Höhe von TEUR 136, während im Vorjahresvergleichszeitraum hieraus noch ein Mittelzufluss von TEUR 20.832 generiert wurde. Hintergrund dessen war insbesondere der unterschiedliche Bestand der Branntweinsteuerverbindlichkeit zum Bilanzstichtag des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres: Während im Geschäftsjahr 2014 zum Geschäftsjahresende eine vorzeitige Teilzahlung von Verbindlichkeiten der aus Umsätzen in den beiden Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente in Deutschland entstehende Branntweinsteuer in Höhe von TEUR 19.965 erfolgte, wurde eine solche vorzeitige Teilzahlung, die sich auf TEUR 19.502 belaufen hätte, im Geschäftsjahr 2015 nicht vorgenommen. Dadurch stellte sich zugleich aber auch der Finanzmittelfonds am Anfang des Geschäftsjahres 2016 gegenüber dem zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 entsprechend höher dar, sodass dieser zum 31. Dezember 2016 allein aus dem hier dargestellten Sachverhalt heraus unbeeinflusst blieb.
Aus der Veränderung sonstiger Aktiva – im Wesentlichen Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – entstand ein Mittelabfluss von TEUR 5.085, nachdem im Vorjahr hieraus ein Mittelzufluss in Höhe von TEUR 3.140 resultierte. Während sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Vorjahr noch um TEUR 850 vermindert haben, stieg der Bestand zum 31. Dezember 2016 um TEUR 2.489. Dabei betrug der Netto-Mittelabfluss aller Factoringtransaktionen im Geschäftsjahr 2016 in Summe TEUR 5.758 (Vorjahr: TEUR 2.647). Ferner erhöhten sich die Vorräte um TEUR 3.329 (Vorjahr: TEUR 245).
Die Verringerung der Fremdfinanzierung aus Rückstellungen um TEUR 232 (Vorjahr: TEUR 300) beruht maßgeblich auf einer entsprechenden Veränderung der bilanzierten Pensionsverpflichtungen. Die Cashflows aus der Veränderung sonstiger Passiva umfassen all diejenigen Veränderungen von Passivposten, die weder dem Finanzmittelfonds noch anderen gesonderten Posten innerhalb des Bereichs der laufenden Geschäftstätigkeit oder der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind. Daraus resultierte insgesamt ein Mittelzufluss in Höhe von TEUR 6.345, nach einem Mittelabfluss in Höhe von TEUR 413 im Vorjahr. Ursächlich hierfür war im Wesentlichen die Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.957, nachdem diese im Vorjahr um TEUR 654 sanken. Zudem entstand aus der Veränderung der sonstigen Verbindlichkeiten ein Mittelzufluss in Höhe von TEUR 2.250 (Vorjahr: TEUR 292).
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Die Investitionstätigkeit des Konzerns führte insgesamt zu einem Mittelabfluss in Höhe von TEUR 6.166 (Vorjahr: TEUR 6.489). Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte betrugen insgesamt TEUR 6.421 (Vorjahr: TEUR 7.358); der Finanzierungsbedarf dafür konnte aus dem Nettomittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit gedeckt werden. Die für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Auszahlungen für Zugänge zum Konsolidierungskreis in Höhe von TEUR 1.950 betrafen den variablen Kaufpreisbestandteil für die im Geschäftsjahr zuvor erfolgte Akquisition der T M P Technic-Marketing-Products GmbH.
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Aus der Finanzierungstätigkeit entstand ein Nettomittelabfluss von TEUR 2.213 (Vorjahr: TEUR 2.721), der – auf der Grundlage entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung – in Höhe von TEUR 1.880 (Vorjahr: TEUR 1.536) auf die Dividendenzahlung sowie in Höhe von TEUR 328 (Vorjahr: TEUR 1.180) auf Auszahlungen im Zusammenhang mit dem im Juli 2015 initiiertes und Mai 2016 beendeten Aktienrückkaufprogramm der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft resultierte.
Finanzmittelfonds
Insgesamt lag der in der Note (2.10) im Einzelnen definierte Finanzmittelfonds zum Geschäftsjahresende bei TEUR 67.084 (Vorjahr: TEUR 63.140), davon waren TEUR 31.915 (Vorjahr: TEUR 39.283) Forderungen aus den im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzten, bei Kreditinstituten geführten Kundenabrechnungskonten. Zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2016 bestanden dabei Inanspruchnahmen kurzfristiger Kreditlinien bzw. als solcher auszuweisenden Finanzierungsinstrumente in Höhe von TEUR 571.
(4.2) Segmentberichterstattung
Geschäftssegmente
Die Segmentberichterstattung ist nach IFRS 8 „Geschäftssegmente“ aufgestellt. Hierbei sind die Geschäftssegmente auf Basis der internen Steuerung von Konzernbereichen abzugrenzen, deren Segmentergebnisse regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger des Unternehmens im Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu diesem Segment und der Bewertung seiner Ertragskraft überprüft werden.
Über die Geschäftssegmente wird in einer Art und Weise berichtet, die mit der internen Berichterstattung an den Hauptentscheidungsträger, den Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, übereinstimmt. Als Steuerungsgröße dient dem Vorstand die Kennzahl „Deckungsbeitrag nach Marketingetats“. Der Konzern wird vornehmlich auf Basis der Produktgruppen und Vertriebsbereiche organisiert und gesteuert.
Es wurden drei berichtspflichtige Segmente Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme identifiziert, die sich bezüglich des Produktionsverfahrens und der Produkte unterscheiden und eigenständig geführt werden. Unter den Übrigen Segmenten wird im Wesentlichen das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen erfasst.
Die interne Berichterstattung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft basiert grundsätzlich auf den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen des Konzernabschlusses. Die Darstellung der Segmentberichterstattung entspricht der internen Berichterstattung.
Der Posten „Intersegmentäre Umsätze“ umfasst die Konsolidierung von Geschäftsbeziehungen zwischen den Segmenten.
In der Segmentberichterstattung werden die wesentlichen operativen Geschäftsbereiche „Markengeschäft“ sowie „Handels- und Zweitmarken“ aufgrund gleichartiger Kundengruppen, Produkte sowie einer ähnlichen langfristigen Marge zu einem berichtspflichtigen Segment zusammengefasst.
Der Konzern war in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 in folgenden Segmenten tätig:
| • | Spirituosen (Marke Inland und Handels- und Zweitmarken): In dem Segment ist die Vermarktung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Spirituosen in den genannten Vertriebsbereichen zusammengefasst. |
| • | Alkoholfreie Getränke: In diesem Segment ist die Vermarktung und der Vertrieb von sowie der Handel mit alkoholfreien Getränken dargestellt. |
| • | Frischsaftsysteme: In diesem Segment ist je nach Systemkomponente die Entwicklung, Herstellung, Vermarktung, Vertrieb und Handel von Fruchtpressen, Orangen sowie Abfüllgebinden erfasst. |
| • | Übrige Segmente (insb. Markenspirituosen Ausland): Dieses Segment beinhaltet das internationale Spirituosenauslandsgeschäft (Vermarktung und Vertrieb). |
Segmentdaten
Die Umsatzerlöse der einzelnen Segmente setzen sich aus den Intersegmentumsätzen zwischen den Segmenten und aus Umsätzen mit Kunden außerhalb des Konzerns zusammen. Die Summe der Außenumsätze der einzelnen Segmente ergibt die Umsatzerlöse des Konzerns. Die Preise und Konditionen für die zwischen den Konzerngesellschaften und Segmenten ausgetauschten Produkte und Dienstleistungen entsprechen denen mit fremden Dritten.
In dem Segmentergebnis „Deckungsbeitrag nach Marketingetats“ sind direkt anfallende Aufwendungen der zum jeweiligen Segment zusammengefassten Bereiche enthalten. Für den produktbezogenen Materialaufwand, übrige Einzelkosten (Fracht, Verpackungsrecycling, Provisionen) und Marketing einschließlich Werbung ist die Zuordnung zu den einzelnen Geschäftssegmenten eindeutig möglich, sodass der Deckungsbeitrag nach Etats vollständig für die Segmente dargestellt werden kann und als Steuerungskennzahl im Konzern verwendet wird.
Das Vermögen und die Schulden werden im für den Hauptentscheidungsträger des Konzerns vorliegenden internen Reporting nicht auf die Segmente verteilt, sondern nur auf Konzernebene dargestellt. Somit erhält der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in seiner Funktion als Hauptentscheidungsträger keine Angaben zum Segmentvermögen.
Segmentberichterstattung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016
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| 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Spirituosen TEUR |
Alkoholfreie Getränke TEUR |
Frischsaftsysteme TEUR |
Übrige Segmente1)TEUR | Eliminierung der intersegmentären Erlöse /Aufwendungen TEUR |
Gesamt TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse mit Dritten | 91.619 | 46.732 | 21.592 | 10.082 | 170.025 | |
| Intersegmentäre Umsätze | 352 | 36 | 30 | 30 | -448 | |
| Umsatzerlöse Gesamt | 91.971 | 46.768 | 21.622 | 10.112 | -448 | 170.025 |
| Materialaufwand (nur produktbezogen) | -50.269 | -19.789 | -12.659 | -3.864 | 448 | -86.133 |
| Übrige Einzelkosten | -4.954 | -3.851 | -1.184 | -205 | -10.194 | |
| Marketing einschließlich Werbung | -9.940 | -4.215 | -267 | -1.550 | -15.972 | |
| Deckungsbeitrag nach Marketingetats | 26.808 | 18.913 | 7.512 | 4.493 | 57.726 | |
| Sonstige betriebliche Erträge | 4.402 | |||||
| Materialaufwand /Bestandsveränderung (sofern nicht im Deckungsbeitrag enthalten) | -2.842 | |||||
| Personalaufwand | -23.892 | |||||
| Abschreibungen / Wertminderungen auf Vermögenswerte | -6.997 | |||||
| Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen | -17.882 | |||||
| Konzernbetriebsergebnis bzw. -EBIT | 10.515 | |||||
| Ergebnissondereffekte | 23 2) | 23 | ||||
| Finanzerträge | 64 | |||||
| Finanzaufwendungen | -4.133 | |||||
| Konzernergebnis vor Ertragsteuern | 6.469 | |||||
| Ertragsteueraufwand | -2.023 | |||||
| Konzernergebnis | 4.446 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
| 2) | Wertminderungen/ -aufholungen auf Vermögenswerte. |
Segmentberichterstattung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015
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| 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Spirituosen TEUR |
Alkoholfreie Getränke TEUR |
Frischsaftsysteme TEUR |
Übrige Segmente1)TEUR | Eliminierung der intersegmentären Erlöse /Aufwendungen TEUR |
Gesamt TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse mit Dritten | 87.775 | 42.931 | 17.247 | 10.596 | 158.549 | |
| Intersegmentäre Umsätze | 706 | 34 | 25 | -765 | ||
| Umsatzerlöse Gesamt | 88.481 | 42.965 | 17.247 | 10.621 | -765 | 158.549 |
| Materialaufwand (nur produktbezogen) | -47.943 | -19.195 | -9.335 | -4.023 | 765 | -79.731 |
| Übrige Einzelkosten | -4.669 | -2.779 | -887 | -234 | -8.569 | |
| Marketing einschließlich Werbung | -9.680 | -3.318 | -343 | -1.684 | -15.025 | |
| Deckungsbeitrag nach Marketingetats | 26.189 | 17.673 | 6.682 | 4.680 | 55.224 | |
| Sonstige betriebliche Erträge | 5.088 | |||||
| Materialaufwand /Bestandsveränderung (sofern nicht im Deckungsbeitrag enthalten) | -3.261 | |||||
| Personalaufwand | -22.409 | |||||
| Abschreibungen auf Vermögenswerte | -8.082 | |||||
| Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen | -18.985 | |||||
| Konzernbetriebsergebnis bzw. -EBIT | 7.575 | |||||
| Ergebnissondereffekte | 470 2) | -509 3) | -39 | |||
| Finanzerträge | 77 | |||||
| Finanzaufwendungen | -4.048 | |||||
| Konzernergebnis vor Ertragsteuern | 3.565 | |||||
| Ertragsteueraufwand | -1.326 | |||||
| Konzernergebnis | 2.239 |
| 1) | Insbesondere das Auslandsgeschäft mit Markenspirituosen. |
| 2) | Wertminderungen/ -aufholungen auf Vermögenswerte. |
| 3) | Einmalige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien. |
Geographische Angaben
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland und übt hier ihre hauptsächliche Geschäftstätigkeit aus. Der Konzern realisiert den größten Teil seiner Umsätze mit Geschäftspartnern in Ländern der Europäischen Union.
Die Aufteilung der Außenumsätze auf Regionen erfolgt nach Standort der Kunden und stellt sich wie folgt dar:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Inland | 132.178 | 124.216 |
| Übrige Europäische Union | 31.142 | 27.983 |
| Außerhalb Europa | 3.400 | 2.880 |
| Übriges Europa | 3.305 | 3.470 |
| 170.025 | 158.549 |
Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Produktgruppen
Die Aufgliederung der Umsätze nach Produktgruppen wird wie folgt dargestellt:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Handels- und Zweitmarken | 54.518 | 52.201 |
| Alkoholfreie Getränke | 46.732 | 42.965 |
| Markenspirituosen | 45.966 | 45.197 |
| Frischsaftsysteme | 21.592 | 17.247 |
| Übrige Produktgruppen | 1.217 | 939 |
| 170.025 | 158.549 |
Die Umsatzerlöse wurden anhand der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusses abgeleitet.
Abhängigkeit von wichtigen Kunden
Im Geschäftsjahr 2016 sowie im Vorjahr wurden in den Segmenten Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme mit drei (Vorjahr: drei) Kunden jeweils mehr als 10 % der Umsatzerlöse des Konzerns getätigt, die sich wie folgt verteilen:
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| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kunde | Umsatz TEUR |
Prozent vom Gesamtumsatz | Umsatz TEUR |
Prozent vom Gesamtumsatz |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Kunde A | 28.369 | 17% | 25.975 | 16% |
| Kunde B | 22.396 | 13% | 21.730 | 14% |
| Kunde C | 20.307 | 12% | 19.418 | 12% |
(4.3) Eventualverbindlichkeiten
Zum Geschäftsjahresende bestehen folgende Eventualverbindlichkeiten:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Bürgschaften | 2.193 | 2.193 |
| Sonstige Eventualverbindlichkeiten | 358 | 371 |
| 2.551 | 2.564 |
Für die Niederlassung einer Tochtergesellschaft im Bundesland Brandenburg hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von TEUR 2.185 (Vorjahr: TEUR 2.185) gegenüber der InvestitionsBank des Landes Brandenburg zur Sicherung von Forderungen aus dem Subventionsverhältnis, insbesondere möglicher zukünftiger Erstattungsansprüche, übernommen. Die Tochtergesellschaft hatte im Jahr 2007 und im Jahr 2010 jeweils einen über einen Investitionszeitraum von drei Jahren laufenden Antrag auf Gewährung öffentlicher Finanzierungshilfen an die gewerbliche Wirtschaft im Rahmen der regionalen Wirtschaftsförderung gestellt. Die per Mittelabruf beantragten Beträge sind ab dem Jahr 2011 zur Auszahlung gekommen und durch die Bürgschaften besichert. Anhaltspunkte dafür, dass Forderungen aus dem Subventionsverhältnis - insbesondere eine Rückforderung von Finanzierungshilfen - geltend gemacht werden könnten und demzufolge mit einer möglichen Inanspruchnahme aus der Bürgschaft zu rechnen ist, bestehen nicht.
Seit dem Geschäftsjahr 2012 hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ferner eine Hafterklärung für eine Bankbürgschaft in Höhe von TEUR 8 für eine ausländische Tochtergesellschaft übernommen. Von einer Inanspruchnahme wird nicht ausgegangen, da über die Hafterklärung jeweils nur kurzfristige Verbindlichkeiten abgesichert sind.
Die sonstigen Eventualverbindlichkeiten entfallen auf Rechtsstreitigkeiten der Berentzen Spirit Sales (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, Volksrepublik China. Näheres hierzu wird unter Note (4.4) erläutert.
Daneben bestehen im Rahmen von Zoll-Höchstbetragsbürgschaften Hafterklärungen in Höhe von TEUR 776 (Vorjahr: TEUR 776). Zum Geschäftsjahresende wurden durch diese Bürgschaften tatsächliche Branntweinsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 44.394 (Vorjahr: TEUR 44.258) besichert.
(4.4) Rechtsstreitigkeiten
Die Unternehmen der Berentzen-Gruppe sind im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in unterschiedlichen Jurisdiktionen an Rechtsstreitigkeiten beteiligt, ferner können bestehende Rechtsstreitigkeiten ausgeweitet oder weitere Rechtsstreitigkeiten eingeleitet werden. Solche Rechtsstreitigkeiten können insbesondere im Verhältnis zu Lieferanten und Dienstleistern, Kunden, Verbrauchern, Arbeitnehmern, Investoren oder Behörden, aber auch Wettbewerbern und sonstigen Dritten, z. B. in Marken- und Patentrechtsangelegenheiten, auftreten. Für die daran beteiligten Unternehmen der Berentzen-Gruppe können sich daraus Zahlungsverpflichtungen zur Leistung von Schadensersatz, Strafschadensersatz (Punitive Damages) oder Verpflichtungen zur Erfüllung anderer Ansprüche sowie straf- oder zivilrechtliche Sanktionen, Geldbußen oder Vorteilsabschöpfungen ergeben. Zudem können hieraus in Einzelfällen formelle oder informelle Ausschlüsse bei öffentlichen Ausschreibungen oder der Entzug oder Verlust von behördlichen Erlaubnissen oder Genehmigungen resultieren. Geltend gemachte Ansprüche aus Rechtsstreitigkeiten unterliegen grundsätzlich einer Verzinsung.
Gegen die Berentzen Spirit Sales (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, Volksrepublik China, wurden vor dem Hintergrund der seit Ende des dritten Quartals 2013 im Rahmen der Anpassung der Ländervertriebsstrategie in China umgesetzten Maßnahmen, insbesondere der Substitution der eigenen Vertriebsorganisation durch externe Distributionspartner, behauptete Ansprüche von zwei ehemaligen lokalen Vertriebspartnern aus Liefer- und Leistungsbeziehungen sowie seitens der anderen Vertragspartei aus dem vormals bestehenden Mietverhältnis über die Geschäftsräume der Gesellschaft in Höhe von insgesamt umgerechnet rund TEUR 418 (Vorjahr: TEUR 433) geltend gemacht, tituliert und in geringem Umfang vollstreckt. Die Berentzen Spirit Sales (Shanghai) Co., Ltd. hat im November 2015 sowie wiederholt im August 2016 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft wegen Zahlungsunfähigkeit beantragt; die Anträge wurden seitens der zuständigen Gerichte aus nicht nachvollziehbaren Gründen abgelehnt. Die Berentzen-Gruppe geht vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft gleichwohl davon aus, dass eine weitere Durchsetzung der genannten Ansprüche nicht erfolgreich sein wird, sodass insoweit keine Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten gebildet wurden.
Aus hier nicht beschriebenen Rechtsstreitigkeiten erwartet die Berentzen-Gruppe zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Für diese Verfahren wurde, sofern die Verpflichtung hinreichend konkretisiert ist, eine angemessene Risikovorsorge gebildet. Da die Risiken aus Rechtsstreitigkeiten jedoch grundsätzlich nur begrenzt einschätzbar sind, ist nicht auszuschließen, dass gleichwohl negative Auswirkungen eintreten können, die durch die getroffene Risikovorsorge nicht vollständig gedeckt sind.
(4.5) Risikomanagement
Organisation
Zu den wesentlichen bei der Berentzen-Gruppe verwendeten Finanzinstrumenten gehören der im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene, bislang noch nicht in Anspruch genommene Konsortialkreditvertrag, die im Geschäftsjahr 2012 emittierte Anleihe sowie Kontokorrentkredite, Factoringvereinbarungen und Schulden aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, gewährte Darlehen sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, die unmittelbar aus der Geschäftstätigkeit resultieren.
Das zentrale Finanzmanagement steuert die finanzwirtschaftlichen Risiken der Berentzen-Gruppe. Beobachtet werden Liquiditäts-, Kredit- und Marktrisiken.
Im Folgenden werden Strategien und Verfahren zur Steuerung einzelner Risikoarten dargestellt.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen benötigt.
Management des Liquiditätsrisikos
Der Vorstand, die Geschäftsleitung und das zentrale Finanzmanagement steuern das Liquiditätsrisiko des Konzerns.
Die Steuerung des Liquiditätsrisikos erfolgt vornehmlich durch die Bereitstellung finanzieller Mittel im Rahmen einer Gesamtfinanzierung der Berentzen-Gruppe. Diese stellt sich zum Ende des Geschäftsjahres 2016 wie folgt dar:
Der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossene Konsortialkreditvertrag mit einem derzeitigen Gesamtfinanzierungsvolumen von 25,5 Mio. Euro beinhaltet grundsätzlich drei Fazilitäten: zwei Fazilitäten für Zwecke der Unternehmensfinanzierung und Refinanzierung der Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, davon eine endfällige Fazilität in Höhe von 7,5 Mio. Euro sowie eine Fazilität in Höhe von 18,0 Mio. Euro, die im Rahmen von mit den Konsorten bilateral abgeschlossenen sogenannten Abzweiglinienvereinbarungen als Betriebsmittel- oder Avalkreditlinie in Anspruch genommen werden kann. Optional ist eine Erhöhung des Finanzierungsvolumens um eine weitere, endfällige Fazilität für die Finanzierung von Akquisitionen in Höhe von 10,0 Mio. Euro vereinbart. Die Erstlaufzeit beträgt fünf Jahre, optional kann die Laufzeit um ein Jahr verlängert werden. Inanspruchnahmen werden variabel auf der Grundlage des Referenzzinssatzes EURIBOR zuzüglich einer grundsätzlich fixen Zinsmarge verzinst. Der Konsortialkreditvertrag ist nicht besichert. Im Rahmen eines Haftungsverbundes in Form eines Garantenkonzepts, welches eine im Vertrag im Einzelnen festgelegte, durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Kreditnehmerin und die Garanten zu gewährleistende Mindestdeckung in Bezug auf bestimmte Bestands- und Stromgrößen des Konzerns beinhaltet, sind drei Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Garanten insbesondere im Hinblick auf die Zahlungsverpflichtungen aus dem Konsortialkreditvertrag in diesen eingebunden. Die Kreditnehmerin ist ab dem Zeitpunkt der ersten Inanspruchnahme von Finanzierungsmitteln unter dem Konsortialkreditvertrag regelmäßig zur Einhaltung von zwei vertraglich näher definierten, auf der Grundlage ihres Konzernabschlusses zu ermittelnden Covenants – Dynamischer Verschuldungsgrad und Eigenmittelquote – verpflichtet. Der im Wesentlichen auf dem internationalen Vertragsstandard der britischen Loan Market Association (sog. LMA-Standard) beruhende Konsortialkreditvertrag enthält ferner danach übliche Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen, darunter insbesondere Verschuldungsbegrenzungen, Begrenzungen in Bezug auf die Veräußerung von Vermögensgegenständen und eine Change-of-Control-Klausel. Im Falle einer Verletzung der Covenants, der sonstigen Verpflichtungen, Auflagen, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie des Eintritts eines Kontrollwechsels sind die Kreditgeber grundsätzlich zur vorzeitigen Kündigung des Konsortialkreditvertrages sowie der sofortigen Fälligstellung der darunter in Anspruch genommenen Finanzierungsmittel und ausstehenden Zinsen und Kosten berechtigt.
Die im Oktober 2012 von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft begebene Berentzen-Anleihe 2012/2017 (ISIN: DE000A1RE1V3) mit einem Emissionsvolumen von 50,0 Mio. Euro notiert im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) im Segment Basic Board (bis 28. Februar 2017: Entry Standard). Die am 17. Oktober 2017 zur Rückzahlung fällige Anleihe ist nicht besichert und nominal mit 6,50 % p.a. verzinslich. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist die Emittentin und alleinige Schuldnerin aus den im Rahmen der Anleiheemission begebenen Inhaberschuldverschreibungen. Die Anleihebedingungen enthalten weder Covenants noch Change-of-Control-Klauseln, statuieren jedoch Kündigungsrechte der Anleihegläubiger insbesondere für den Fall, dass die Emittentin das Kapital oder Zinsen nicht rechtzeitig zurück- bzw. auszahlt. Die Anleihegläubiger sind im Falle einer Kündigung berechtigt, die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen.
Die Inanspruchnahme von Factoringlinien bildet einen weiteren Schwerpunkt der Außenfinanzierung. Das der Berentzen-Gruppe daraus zur Verfügung stehende Gesamtfinanzierungsvolumen auf der Grundlage von zwei Factoringvereinbarungen mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2021 beläuft sich auf 50,0 Mio. Euro (45,0 Mio. Euro). Hinzu kommt eine formal unbegrenzte Factoringlinie im Rahmen von drei weiteren Zentralregulierungs- und Factoringverträgen mit einer Laufzeit „bis auf Weiteres“. Im Geschäftsjahr 2016 ergab sich hieraus ein durchschnittliches Bruttofinanzierungsvolumen von 9,9 Mio. Euro (8,9 Mio. Euro).
Das Finanzierungsvolumen aus Kreditvereinbarungen mit den Betriebsmittelkreditgebern der Berentzen-Gruppe außerhalb des Konsortialkreditvertrages beläuft sich auf insgesamt 1,6 Mio. Euro (4,3 Mio. Euro). Diese Kreditlinien stehen zwei ausländischen Konzerngesellschaften zur Verfügung und haben jeweils eine Laufzeit „bis auf Weiteres“. Im Zuge des Abschlusses des Konsortialkreditvertrages wurde eine der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewährte Betriebsmittelkreditlinie in Höhe von 2,5 Mio. Euro mit Wirkung zum 27. Januar 2017 aufgehoben.
Einschließlich der in ihrer Höhe formal unbegrenzten Factoringverträge mit einem Zentralregulierer beträgt das Brutto-Finanzierungsvolumen aus Factoring und nicht im Rahmen des Konsortialkreditvertrages gewährten Betriebsmittelkreditlinien damit zum 31. Dezember 2016 61,5 Mio. Euro (58,2 Mio. Euro). Diese kurzfristigen Außen- bzw. Kreditfinanzierungen haben im Wesentlichen Zinsvereinbarungen auf Basis der Referenzzinssätze EURIBOR bzw. EONIA, die um eine feste Zinsmarge erhöht werden, im Übrigen sich am lokalen Marktzinsniveau orientierende oder fest vereinbarte Zinssätze.
Die Factoringvereinbarungen, die Zentralregulierungs- und Factoringverträge sowie die Vereinbarungen über Betriebsmittelkredite bestehen sowohl mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als auch mit jeweils weiteren Konzerngesellschaften der Berentzen-Gruppe.
Die der Berentzen-Gruppe gewährten Betriebsmittelkreditlinien sind in Bezug auf ein Finanzierungsvolumen von 0,2 Mio. Euro (2,7 Mio. Euro) ohne Gestellung von Sicherheiten eingeräumt. Für die Inanspruchnahme der einer ausländischen Konzerngesellschaft zur Verfügung stehenden Kreditrahmen in Höhe von umgerechnet 1,4 Mio. Euro (1,6 Mio. Euro) sind von dieser Collaterals, grundsätzlich in Form von vorfällig erhaltenen Zahlungsmitteln oder anderen Wertpapieren, zu stellen. Sämtliche Betriebsmittelkreditvereinbarungen enthalten Change-of-Control-Klauseln, die im Falle eines Kontrollwechsels gegebenenfalls zu einer außerordentlichen Kündigung der betreffenden Finanzierungsverträge berechtigen. Zum 31. Dezember 2015 waren bezüglich eines Finanzierungsvolumens von 2,5 Mio. Euro insoweit ferner Covenants vereinbart, in denen sich die Berentzen-Gruppe zur Einhaltung von vermögensorientierten Finanzkennzahlen verpflichtete; diese Verpflichtung wurde im Rahmen einer Vertragsänderung zu Beginn des Jahres 2016 ersatzlos aufgehoben. Die Factoringvereinbarungen sind insgesamt frei von derartigen Klauseln. Verstöße gegen die Covenants oder gegen andere Vereinbarungen der Finanzierungsverträge führen zu Sonderkündigungsrechten der Kreditgeber.
Die Einhaltung der Covenants sowie der übrigen Vereinbarungen aus den Finanzierungsverträgen wird durch den Vorstand und das zentrale Finanzmanagement fortlaufend überwacht. Zudem wird der erwartete Finanzierungsbedarf und die voraussichtliche Entwicklung der Covenants im Planungs- und Budgetierungsprozess abgebildet, um ggf. Gegensteuerungsmaßnahmen initiieren zu können und die notwendige Fremdkapitalversorgung zu gewährleisten. Zum 31. Dezember 2016 wurde der im Rahmen der Bürgschaft für Branntweinsteuer vereinbarte Covenant nicht eingehalten. Insoweit ist jedoch zu berücksichtigen, dass der betreffende Finanzierungsvertrag keine feste Vertragslaufzeit aufweist (sog. „bis auf Weiteres“-Vereinbarung) und insofern eine Verletzung dieser Vertragsbedingung keine unabdingbare Voraussetzung für deren Beendigung darstellt.
Der Nennbetrag der von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Jahr 2012 begebenen Unternehmensanleihe in Höhe von 50,0 Mio. Euro ist im Oktober 2017 zur Rückzahlung fällig. Die Berentzen-Gruppe hat vor dem Hintergrund einer guten Ertrags- und Finanzlage, hoher verfügbarer Liquiditätsbestände und der für das folgende Geschäftsjahr erwarteten Cashflows aus dem operativen Geschäft zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine Anhaltspunkte dafür, dass diese Verpflichtung nicht eingehalten werden könnte. Bestandteil dieser Einschätzung ist insbesondere die vor dem Hintergrund der positiven Unternehmensentwicklung und des günstigen Finanzierungsumfeldes bereits rund zehn Monate vor Fälligkeit der Rückzahlung der Unternehmensanleihe vorzeitige Sicherung des zukünftigen Finanzierungsbedarfs durch den im Dezember 2016 mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenen Konsortialkreditvertrag mit einem Finanzierungsvolumen von zunächst 25,5 Mio. Euro, welcher bislang noch nicht in Anspruch genommen worden ist.
Hinsichtlich der Finanzierung der Unternehmensgruppe werden ferner fortlaufend Maßnahmen geprüft bzw. umgesetzt, die sowohl die Bereitstellung eines angemessenen Kreditlinienumfangs bei gleichzeitig soweit wie möglich reduzierter Inanspruchnahme zum Ziel haben (z. B. durch alternative Finanzierungsformen wie Leasing oder durch interne Kapitalfreisetzungen im Working Capital), als auch eine zwischen kurz- und mittel- bzw. langfristigen Laufzeiten ausgewogene Finanzierung gewährleisten, um insbesondere die Abhängigkeit von allein kurzfristigen Linien zu verringern (z. B. durch zweckgebundene Langfristfinanzierungen).
Kreditrisiko/Ausfallrisiko
Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt.
Management des Kreditrisikos / Ausfallrisikos
Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos in der Berentzen-Gruppe zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden Kreditauskünfte oder historische Daten aus der bisherigen Geschäftsbeziehung herangezogen. Bei erkennbaren Risiken werden angemessene Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet.
Rund 75 (Vorjahr: 75) % der Konzernumsätze werden über Handelskontore abgerechnet, die über Delkrederevereinbarungen auch das Bonitätsrisiko übernehmen. Zusätzlich ist das Ausfallrisiko über Warenkreditversicherungen abgedeckt. Salden über TEUR 5 werden grundsätzlich kreditversichert. Die Warenkreditversicherung ersetzt alle Forderungsausfälle der versicherten Kunden bis auf den vereinbarten Selbstbehalt von 20 % für im Inland bzw. 10 % für im Ausland ansässige Kunden. Bei inländischen Kunden ist die im Forderungsbetrag enthaltene Umsatzsteuer mit versichert. Das Nettoausfallrisiko beträgt im Falle des Forderungsausfalls bezogen auf die Bruttoforderung nur knapp 5 %, da neben der Schadenzahlung durch den Versicherer die Umsatzsteuer durch den Fiskus erstattet wird. Von den im außereuropäischen Ausland ansässigen Konzerngesellschaften werden häufig Sicherheitsleistungen oder Vorauskasse vereinbart.
Ein erheblicher Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist im Rahmen von Factoringvereinbarungen veräußert. Da der jeweilige Factor auch die regresslose Delkrederehaftung übernimmt, sind diese Forderungen nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften – mit Ausnahme eines in Relation zum veräußerten Forderungsvolumen verhältnismäßig geringfügigen sog. Anhaltenden Engagements (Continuing Involvement), welches das noch im Konzern verbleibende Spätzahlungsrisiko abbildet – nicht in der Konzernbilanz auszuweisen. Gemessen an der Kundenstruktur sind die Forderungen gegenüber einzelnen Kontrahenten dementsprechend nicht so hoch, als dass sie eine wesentliche Risikokonzentration bedeuten würden.
Für einen der bedeutendsten Handelskontore besteht keine Warenkreditversicherung, da er der Gesellschaft eine unbeschränkte selbstschuldnerische Bürgschaft einer großen deutschen Kreditversicherung zur Absicherung der gegen ihn bestehenden Forderungen zur Verfügung gestellt hat.
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| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | % | TEUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 15.248 | 100,00 % | 12.967 | 100,00 % |
| - davon warenkreditversichert | 3.623 | 23,76 % | 3.926 | 30,28 % |
| - davon durch eine Bürgschaft gesichert | 2.456 | 16,11 % | 1.157 | 8,92 % |
| - davon durch Garantien gesichert | 2.723 | 17,86 % | 2.610 | 20,13 % |
| - davon unbesichert | 6.136 | 40,24 % | 4.756 | 36,68 % |
| - davon einzelwertberichtigt | 310 | 2,03 % | 518 | 3,99 % |
Hinsichtlich des weder wertgeminderten noch in Zahlungsverzug befindlichen Bestands an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen deuten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. Eine Limitvergabe für alle Kunden, die anhand von Beurteilungen von Bewertungsagenturen bzw. des Kreditversicherers vergeben wird, ein regelmäßiges Mahnwesen sowie die permanente Überwachung aller Forderungskonten sichern die Werthaltigkeit der Forderungen ab.
Die liquiden Mittel sind bei Groß- und Landesbanken angelegt.
Bei sonstigen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns, wie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente oder zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen, entspricht das maximale Kreditrisiko bei Ausfall des Kontrahenten dem Buchwert dieser Instrumente.
Ausleihungen bzw. Darlehen in Fremdwährungen werden nicht ausgereicht und Wechselgeschäfte nicht getätigt. Grundsätzlich erfolgen keine Lieferungen an nicht an Handelskontore angebundene Kunden ohne vorhergehende Bonitätsbeurteilung mit Hilfe von Bewertungsagenturen. Die Forderungsbestände werden laufend überwacht, sodass der Konzern einem beherrschbaren bzw. keinem wesentlichen Ausfallrisiko ausgesetzt ist. Ferner werden Zahlungsziele regelmäßig beobachtet.
Das Ausfallrisiko umschließt ferner das Länder- bzw. Transferrisiko. Dieses umfasst zum einen die Gefahr einer wirtschaftlichen oder auch politischen Instabilität im Zusammenhang mit Kapitalanlagen oder grenzüberschreitenden Finanzierungen von Konzerngesellschaften in sogenannten Risikoländern, zum anderen aber auch das Risiko aus dem direkten Verkauf an Kunden in diesen Ländern. Das Management von Länderrisiken in Bezug auf Eigenkapitalmaßnahmen oder andere grenzüberschreitende Finanzierungen von Konzerngesellschaften erfolgt bereits im Rahmen der Entscheidung, einen Auslandsmarkt durch eine konzerneigene Gesellschaft zu erschließen oder auszubauen, durch eine Gesamtbeurteilung der wirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen unter Einbeziehung von Länderratings. Unternehmensgründungen in danach als instabil beurteilten Ländern erfolgen nicht. Anschließende, sich allein am tatsächlichen Kapitalbedarf orientierende Finanzierungsmaßnahmen bei bereits gegründeten ausländischen Konzerngesellschaften werden ebenfalls entsprechend auf Basis fortlaufender Beobachtung und aktualisierter Erkenntnisse beurteilt und darüber hinaus zentral gesteuert und begleitet. So unterliegen sowohl die innerkonzernlichen Finanzierungen an eine Tochtergesellschaft mit Sitz in der Türkei als auch deren kurzfristig gebundenen Vermögenswerte insbesondere aufgrund der politischen Ereignisse der vergangenen beiden Jahre wegen des damit implizierten erhöhten Ausfallsrisikos einer intensivierten Beobachtung. Um das Risiko aus dem direkten Verkauf an Kunden in sogenannten Risikoländern zu minimieren, werden, sofern keine Abdeckung über eine Warenkreditversicherung besteht oder eine Veräußerung der Forderungen im Rahmen von Factoringvereinbarungen nicht möglich ist, Sicherheitsleistungen oder Vorauskasse vereinbart. Zusätzlich wird an den ressortzuständigen Vorstand über gegebenenfalls überfällige Auslandsforderungen mittels eines gesonderten Reportings berichtet.
Marktrisiko
Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Währungsrisiken, Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten.
Management des Marktrisikos
Das Marktrisiko wird ebenfalls durch den Vorstand, die Geschäftsleitung und das zentrale Finanzmanagement des Konzerns gesteuert.
Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, welche Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen. Neben Währungsrisiken unterliegt die Berentzen-Gruppe einem Zinsänderungsrisiko und sonstigen Preisrisiken.
Die periodischen Auswirkungen werden bestimmt, indem die hypothetischen Änderungen der Risikovariablen auf den Bestand der Finanzinstrumente zum Abschlussstichtag bezogen werden. Der Bestand zum Abschlussstichtag ist repräsentativ für das Gesamtjahr.
Fremdwährungsrisiken entstehen aus der Umrechnung von Fremdwährungen in die funktionale Währung des Konzerns (Euro) infolge von Veränderungen des Wechselkurses und resultieren nach Definition der Berentzen-Gruppe grundsätzlich aus finanziellen Bilanzposten sowie ggf. schwebenden Geschäften oder aus geplanten Transaktionen in Fremdwährung. Zu den für die Unternehmensgruppe relevanten Fremdwährungen zählen insbesondere der US-Dollar sowie die Türkische Lira. Das Risikopotenzial daraus ist neben der Kursentwicklung auch von der Entwicklung des Umfangs von in Fremdwährungen vorgenommenen bzw. vorzunehmenden Geschäftsvorfällen abhängig. Bislang konzentriert sich die Geschäftstätigkeit bei Beschaffung und Absatz weitgehend auf den Euroraum bzw. wird in Euro abgewickelt. Mit Lieferanten oder Kunden aus Hochinflationsländern werden keine Geschäfte getätigt. Das Fremdwährungsrisiko wird ferner zum Teil dadurch ausgeglichen, dass sowohl die Beschaffung als auch der Absatz in der entsprechenden Fremdwährung erfolgt, sodass sich – wenn auch in der Regel nicht mit gleichem Betrag und gleicher Fristigkeit – Ein- und Auszahlungen in Fremdwährung gegenüberstehen. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten bestanden zum 31. Dezember 2016 Verbindlichkeiten und Forderungen in Fremdwährungen von umgerechnet rund 2,6 (1,7) bzw. 5,0 (3,9) Mio. Euro. Für die wichtigste Fremdwährung, den US-Dollar, bestehen regelmäßig Kurssicherungsmaßnahmen. Zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos aus zukünftigen Wareneinkäufen bestanden zum 31. Dezember 2016 Devisentermingeschäfte über ein Volumen in Höhe von insgesamt 0,6 (0,8) Mio. USD. Insgesamt sind die Fremdwährungsrisiken insoweit als noch verhältnismäßig gering bzw. niedrig einzuschätzen. Diese Einschätzung kann sich indes mit zunehmendem Umfang entsprechender Geschäftsvorfälle sowie durch die Auswirkungen finanzmarktpolitischer Entscheidungen oder der Entwicklung auf dem Devisenmarkt zukünftig ändern.
Die Werthaltigkeit des Vermögens beziehungsweise die Nennwerte der Verbindlichkeiten der Berentzen-Gruppe außerhalb des Inlands unterliegen aus Konzernsicht ebenfalls Fremdwährungsschwankungen. Umrechnungsbedingte Fremdwährungseffekte werden bei der Umrechnung der Nettovermögenspositionen aus den Abschlüssen ausländischer Konzerngesellschaften erfolgsneutral im Konzerneigenkapital erfasst, erfolgswirksame – wenngleich auch aus Konzernsicht nicht zahlungswirksame – Risiken aus Fremdwährungen können insoweit aber auch aus konzerninternen Fremdwährungstransaktionen, wie insbesondere der Finanzierung der Auslandsgesellschaften aus konzerneigenen Mitteln, resultieren. Im Rahmen des Risikomanagements der Berentzen-Gruppe wird unterstellt, dass Investitionen in ihre ausländischen Konzerngesellschaften sowie konzerninterne Finanzierungen grundsätzlich von unbegrenzter Dauer sind. Im Falle gleichwohl erfolgender Desinvestitionen können sich Fremdwährungsrisiken aus bisher erfolgsneutral im Konzerneigenkapital erfassten Unterschiedsbeträgen aus der Währungsumrechnung erfolgswirksam realisieren.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Sensitivität des Konzernergebnisses vor Ertragsteuern und des Eigenkapitals des Konzerns gegenüber einer nach vernünftigem Ermessen grundsätzlich möglichen Wechselkursänderung. Alle anderen Variablen bleiben konstant.
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| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Kursentwicklung + 5 % |
Kursentwicklung - 5 % |
Kursentwicklung + 5 % |
Kursentwicklung - 5 % |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | |
| Auswirkungen auf das Ergebnis vor Ertragsteuern | -79 | 88 | 66 | -73 |
| Auswirkungen auf das Eigenkapital | -79 | 88 | 66 | -73 |
Der Konzern hält verzinsliche Vermögenswerte. Die Größenordnung der daraus resultierenden Zinserträge ist für den Konzerngewinn und den Cashflow nicht von wesentlicher Bedeutung. Insofern sind auch Änderungen des Marktzinssatzes unwesentlich.
Weitere Zinssicherungsinstrumente in Form von Finanzinstrumenten werden nicht eingesetzt. Für die Anleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gilt für die gesamte Laufzeit ein fixer Nominalzinssatz bzw. Kupon, sodass diese von möglichen Zinssteigerungen unberührt bleibt.
Dagegen wirken sich Marktzinsänderungen auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten aus und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein:
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| Zinsänderungsrisiko | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Betrag TEUR |
+ 100 BP Ergebnis TEUR |
- 100 BP Ergebnis TEUR |
Betrag TEUR |
+ 100 BP Ergebnis TEUR |
- 100 BP Ergebnis TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Finanzielle Vermögenswerte | ||||||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 67.655 | 677 | -677 | 63.140 | 631 | -631 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 1.351 | 14 | -14 | 1.187 | 12 | -12 |
| Auswirkung vor Ertragsteuern | 690 | -690 | 643 | -643 | ||
| Finanzielle Verbindlichkeiten | ||||||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 571 | 6 | -6 | 0 | 0 | 0 |
| Factoring (Off-Balance) | 9.856 | 99 | -99 | 8.923 | 89 | -89 |
| Auswirkungen vor Ertragsteuern | 104 | -104 | 89 | -89 | ||
| Gesamtauswirkung | 586 | -586 | 554 | -554 |
Wenn das Marktzinsniveau im Geschäftsjahr um 100 Basispunkte höher (niedriger) gewesen wäre, würde das Ergebnis um TEUR 586 (Vorjahr: TEUR 554) höher (geringer) ausfallen.
Das tatsächliche durchschnittliche Zahlungsziel über die gesamte Unternehmensgruppe liegt derzeit bei ca. 34 (36) Tagen. Dies führt nicht zu einem erhöhten Liquiditäts- oder Zinsrisiko, da ausreichende Factoringlinien oder – insbesondere im Ausland – vergleichbar wirkende Finanzierungsinstrumente für die Finanzierung von Forderungen zur Verfügung stehen. Der Bedarf an klassischen kurzfristigen Kreditlinien ist dadurch in einem erheblichen Ausmaß reduziert.
Da für die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft begebene Unternehmensanleihe ein fixer Nominalzinssatz bzw. Kupon gilt, wurden in der Unternehmensgruppe bislang keine Zinssicherungsinstrumente in Form von Finanzinstrumenten eingesetzt. Inanspruchnahmen des von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Dezember 2016 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrags sowie aus den im Rahmen zweier Factoring-Verträge zur Verfügung gestellten Mitteln werden jedoch variabel auf Basis des Referenzzinssatzes EURIBOR verzinst, so dass grundsätzlich Zinsänderungsrisiken bestehen. Aufgrund der guten Finanzlage der Berentzen-Gruppe werden diese beiden Finanzierungsinstrumente voraussichtlich erst zur im Oktober 2017 fälligen Rückzahlung der Unternehmensanleihe in Anspruch genommen, so dass aktuell bzw. zuvor keine wesentlichen Risiken aus etwaigen Änderungen des Referenzzinssatzes bestehen. Die Effekte möglicher Zinsänderungen können durch den Einsatz von Zinssicherungsinstrumente teilweise abgefedert werden. Die Zinsentwicklung wird daher fortlaufend beobachtet und der Einsatz von Zinssicherungsinstrumenten geprüft.
Markt- bzw. Preisrisiken bestehen ferner bei der Rohstoff- und Materialbeschaffung sowie den Bezugskosten von Handelswaren und Systemkomponenten. Einen Einfluss auf die Einstandspreise der von der Berentzen-Gruppe verwendeten Rohstoffe und Verpackungen bzw. Handelswaren und Systemkomponenten haben in allen Segmenten insbesondere deren Verfügbarkeit am Markt und bei in Fremdwährungen vorzunehmenden Beschaffungen die Entwicklung des Wechselkurses der betreffenden Währungen im Verhältnis zum Euro. Ein großer Teil der für die Herstellung von Spirituosen und alkoholfreien Getränken benötigten Rohstoffe sowie die im Segment Frischsaftsysteme gehandelten Früchte (Orangen) sind agrarischen Ursprungs. Damit hängt die Verfügbarkeit insbesondere von der jeweiligen Erntebilanz ab. Ferner sind bestimmte benötigte Rohstoffe bzw. Handelswaren von regulatorischen Maßnahmen betroffen, die zum Teil einen deutlichen Einfluss auf deren Verfügbarkeit und damit auch auf deren Preise haben.
In den Segmenten Spirituosen und Übrige Segmente existieren für den Einkauf von Abfüllgebinden aus Glas Jahreslieferverträge mit festen Mengen und festen Preisen, für das Weizenfeindestillat und Zucker werden üblicherweise feste Mengenkontrakte von Ernte bis Ernte (September/Oktober) vereinbart. Die Preise beim Neutralalkohol werden quartalsweise an öffentlich zugängliche und unabhängige Preisreports (F.O.Licht, ICIS) angepasst. Rohstoffpreisindizes (LME, EUWID) bilden eine halbjährliche Orientierung für die Preisanpassung bei Aluminiumverschlüssen und Kartonagen. Dies gilt entsprechend für das Segment Alkoholfreie Getränke, soweit die genannten Rohstoffe und Materialien dort ebenso eingesetzt werden. Im Segment Frischsaftsysteme wird der Bezug der einzelnen Systemkomponenten vorwiegend im Rahmen von Einzelaufträgen gesteuert, insbesondere erfolgt der Einkauf von Früchten (Orangen) in Abhängigkeit von der Erntesaison in den globalen Anbaugebieten.
(4.6) Kapitalmanagement
Die Ziele des Konzerns im Hinblick auf das Kapitalmanagement liegen in der Sicherstellung der Unternehmensfortführung und in der Unterstützung von Wachstumszielen. Vor dem Hintergrund dieser Primärziele ist die Kapitalstruktur zu optimieren, um die Kapitalkosten auf einem angemessenen Niveau zu halten. Der Konzern überwacht sein Kapital auf Basis einer bereinigten Eigenkapitalquote. Das Eigenkapital wird auf das Gesamtkapital abzüglich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bezogen. Der Zielkorridor für diese Größe liegt zwischen 30,0 % und 40,0 %. Um die Kapitalstruktur innerhalb dieses Zielkorridors aufrechtzuerhalten oder zu verändern, steuert der Konzern – je nach Erfordernis und Einflussnahmemöglichkeit – Dividendenzahlungen, Kapitalmaßnahmen und Zahlungsströme sowie die Veräußerung von Vermögenswerten bzw. die Tilgung von Verbindlichkeiten.
Die bereinigte Eigenkapitalquote errechnet sich konkret wie folgt:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Eigenkapital | 45.227 | 43.794 |
| Gesamtkapital | 189.213 | 180.933 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1) | -67.655 | -63.140 |
| Bereinigtes Gesamtkapital | 121.558 | 117.793 |
| Bereinigte Eigenkapitalquote | 37,2 % | 37,2 % |
| 1) | Zu weiteren Erläuterungen siehe Note (2.10). |
(4.7) Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Die Berichterstattung nach IAS 24 bezieht sich auf Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen, soweit diese nicht in den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als berichtendem Unternehmen einbezogen werden. Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören, und Personen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens oder eines seiner Mutterunternehmen eine Schlüsselposition bekleiden.
Nahestehende Unternehmen
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehört der Aurelius-Unternehmensgruppe, Grünwald, Deutschland, an. Damit stehen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sämtliche der Aurelius-Unternehmensgruppe angehörenden Unternehmen im Sinne des IAS 24 nahe.
Mutterunternehmen und oberstes beherrschendes Mutterunternehmen
Zum 31. Dezember 2015 hielt das oberste, beherrschende Mutterunternehmen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Grünwald, direkt und indirekt über die von ihr beherrschte BGAG Beteiligungs GmbH, Grünwald, dem unmittelbaren Mutterunternehmen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, ohne Berücksichtigung der von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eigenen Aktien rund 51,6 % des Grundkapitals und damit der Stimmrechte an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 ergaben sich Veränderungen in der Aktionärsstruktur der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die AURELIUS-Unternehmensgruppe war durch die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Grünwald, bis zum Frühjahr 2016 direkt und indirekt mehrheitlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt. Die Unternehmen der AURELIUS-Unternehmensgruppe haben Anfang März 2016 eine einem Anteil von rund 22,4 % sowie Ende April 2016 eine weitere, einem Anteil von rund 10,4 % am Grundkapital entsprechende Anzahl Stammaktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft an institutionelle Investoren veräußert. Im Laufe des Septembers 2016 hat die AURELIUS-Unternehmensgruppe sukzessive die bis dato verbliebenen Anteile am Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von rund 18,8 % vollständig veräußert. Sie ist somit nicht länger Aktionärin der Gesellschaft.
Die Besetzung des Aufsichtsrats sowie die Gestaltung der gesellschaftsrechtlichen Kompetenzordnung in der Innenorganisation zwischen den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft blieben seitdem nahezu bzw. gänzlich unverändert. Nach den für die Beurteilung dessen nicht allein auf das Kriterium der Stimmrechte bzw. einer Stimmrechtsmehrheit oder eines Stimmrechtsanteils abstellenden International Financial Reporting Standards (IFRS) gilt die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA) als unmittelbares und oberstes, beherrschendes Mutterunternehmen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihre Tochtergesellschaften werden in den Konzernabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Grünwald, die den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA) wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Transaktionen
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| Erbrachte Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Transaktionen | Empfangene Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Transaktionen | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Art der Beziehung | Art des Geschäftes | 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 TEUR |
2015 TEUR |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Schwester- unternehmen | Lieferungen | 0 | 0 | 0 | 2 |
| Schwester- unternehmen | Beratungsleistungen | 0 | 0 | 126 | 222 |
| Oberstes, beherrschendes Mutterunternehmen | Dividende | 0 | 87 | 0 | 0 |
| Mutter unternehmen | Dividende | 360 | 728 | 0 | 0 |
Forderungen und Verbindlichkeiten aus erbrachten und empfangenen Gütern und Leistungen
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| Forderungen | Verbindlichkeiten | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Art der Beziehung | Art des Geschäftes | 2016 TEUR |
2015 TEUR |
2016 TEUR |
2015 TEUR |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Schwester- unternehmen | Beratungsleistungen | 0 | 0 | 52 | 7 |
Weitere Angaben zu verbundenen Unternehmen erfolgen an anderen Stellen dieses Konzernanhangs. Die Darstellung der Beziehungen zwischen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Tochterunternehmen nach IAS 24.13 ist aus der Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns (Note (1.6)) ersichtlich.
Nahestehende Personen
Nahestehende Personen umfassen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Vorstand
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes im Sinne des IAS 24.17 stellt sich wie folgt dar:
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| Vergütungsart | 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|---|---|---|
| Kurzfristig fällige Leistungen | 1.609 | 1.066 |
| Andere langfristig fällige Leistungen | 201 | 194 |
| 1.810 | 1.260 |
Auf der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 wurde mit der erforderlichen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals entsprechend § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB i.V.m. § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB beschlossen, dass die gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB und § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 5 bis 8 HGB verlangten Angaben zur individualisierten Offenlegung der Bezüge der Vorstandsmitglieder bei der Aufstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses der Gesellschaft unterbleiben.
Den Mitgliedern des Vorstandes wurden folgende Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB gewährt bzw. Zusagen auf Bezüge erteilt:
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| Vergütungsart | 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|---|---|---|
| Erfolgsunabhängige Komponenten | 701 | 683 |
| Erfolgsbezogene Komponenten | 930 | 405 |
| Gesamtbezüge | 1.631 | 1.088 |
| Zugesagte erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | 179 | 172 |
Neben den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezügen wurden den Mitgliedern des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr Zusagen auf eine erfolgsbezogene, nicht aktienbasierte Vergütungskomponente erteilt, deren Gewährung von der Höhe des Konzern-EBIT des jeweils folgenden Geschäftsjahres bzw. der beiden jeweils nachfolgenden Geschäftsjahre abhängig ist. Die danach zugesagten Beträge belaufen sich auf insgesamt TEUR 179 (Vorjahr: TEUR 172).
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.
Weiterhin wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.
Früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2016 keine Bezüge gewährt.
Ehemalige Geschäftsführer von Konzerngesellschaften, deren Rechtsnachfolgerin die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2016 Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe b) HGB in Höhe von TEUR 105 (Vorjahr: TEUR 105).
Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für diesen Personenkreis beträgt zum 31. Dezember 2016 bei Ermittlung nach IAS 19 TEUR 952 (Vorjahr: TEUR 950).
Aufsichtsrat
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden in ihrer Funktion als Mitglieder des Aufsichtsrats kurzfristig fällige Leistungen im Sinne des IAS 24.17 bzw. Gesamtbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB in Höhe von insgesamt TEUR 117 (Vorjahr: TEUR 120) gewährt.
Für ihre Tätigkeit außerhalb ihrer Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats erhielten die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat kurzfristig fällige Leistungen bzw. Gesamtbezüge in Höhe von insgesamt TEUR 149 (Vorjahr: TEUR 139). Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.
Weiterhin wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.
Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2016 keine Bezüge gewährt.
Weitere Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Die zum Ende des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2016 offenen Posten gegen bzw. gegenüber nahestehenden Unternehmen und Personen sind nicht besichert und unverzinslich. Für Forderungen gegen oder Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Personen bestehen keine Garantien.
Zweifelhafte Forderungen im Zusammenhang mit ausstehenden Salden gegen nahestehende Unternehmen oder Personen bestehen zum 31. Dezember 2016 nicht, dementsprechend sind dafür keine Rückstellungen gebildet worden. Im Geschäftsjahr 2016 wurde ebenso wie im Geschäftsjahr 2015 kein Aufwand für uneinbringliche oder zweifelhafte Forderungen gegen nahestehende Unternehmen oder Personen erfasst.
(4.8) Mitteilungen und Veröffentlichungen von Veränderungen des Stimmrechtsanteils an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz
Die außerordentliche Hauptversammlung sowie die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft haben am 20. Juli 2015 den Beschluss gefasst, die auf den Inhaber lautenden 4.800.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in auf den Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht umzuwandeln. Zu diesem Zeitpunkt war das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eingeteilt in jeweils auf den Inhaber lautende 4.800.000 Stück Stammaktien mit Stimmrecht sowie 4.800.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Umwandlung der bisher börsennotierten 4.800.000 Stück stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wurde am 28. September 2015 durch die Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wirksam. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt seitdem 9.600.000 Stimmrechte und wurde durch eine Veröffentlichung der Gesamtzahl der Stimmrechte gemäß § 26a WpHG durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mitgeteilt.
Folgende Meldepflichtige haben der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 21 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestimmte der im WpHG festgelegten Meldeschwellen erreicht bzw. über- oder unterschritten hat:
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| Stimmrechte | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Meldepflichtiger | Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens einer Meldeschwelle | Zurechnung gemäß WpHG | Zurechnung über | % | Anzahl |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stichting Administratiekantoor Monolith Amsterdam, Niederlande | 25. April 2016 | § 22 | Monolith Duitsland B.V. | 10,42 | 1.000.000 |
| MainFirst SICAV Senningerberg, Luxemburg | 2. März 2016 | 8,50 | 815.500 | ||
| Andrew Gibbs Vereinigtes Königreich | 24. Februar 2017 | § 22 | Otus Capital Management Limited Otus Capital Management LP | 4,77 | 458.274 |
| 2. März 2016 | § 22 | Otus Capital Management Limited Otus Capital Management LP | 5,38 | 516.141 | |
| Lazard Frères Gestion S.A.S. Paris, Frankreich | 23. September 2016 | 3,55 | 341.000 | ||
| PWM Vermögensfondsmandat - DWS Luxemburg, Luxemburg | 2. März 2016 | 3,54 | 340.000 | ||
| Deutsche Asset Management S.A. Luxemburg, Luxemburg | 19. Januar 2017 | § 22 | PWM Vermögensfondsmandat - DWS delegierte Stimmrechte ab dem 19. Januar 2017 an die Verwaltungsgesellschaft Deutsche Asset Management S.A. | 3,13 | 300.000 |
| AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA) Grünwald, Deutschland | 23. September 2016 | § 22 | BGAG Beteiligungs GmbH | 0,00 | 0 |
| 21. September 2016 | § 22 | BGAG Beteiligungs GmbH | 6,26 | 601.012 | |
| 1. September 2016 | § 22 | BGAG Beteiligungs GmbH | 14,22 | 1.365.012 | |
| 25. April 2016 | § 22 | BGAG Beteiligungs GmbH | 18,75 | 1.800.012 | |
| 2. März 2016 | § 22 | BGAG Beteiligungs GmbH | 29,17 | 2.800.012 |
(4.9) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde gemäß § 161 AktG im November 2016 abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist im Internet unter www.berentzen-gruppe.de dauerhaft zugänglich gemacht.
Die Erklärung zur Unternehmensführung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß § 289a Abs. 1 HGB sowie für den Konzern gemäß § 315 Abs. 5 HGB ist in den Corporate Governance Bericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft integriert, der auf der Internetseite www.berentzen-gruppe.de hinterlegt und einsehbar ist.
(4.10) Befreiungswahlrechte
Befreiungswahlrechte ermöglichen es Unternehmen, einen Jahresabschluss und Lagebericht nicht aufstellen, prüfen zu lassen und offen legen zu müssen. Eine Liste der Unternehmen, die diese Befreiungswahlrechte wahrnehmen, ist in der Aufstellung des Anteilsbesitzes (Note 1.6) gesondert dargestellt.
(4.11) Organe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Dem Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2016 folgende Mitglieder an:
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| Name | Ausgeübter Beruf Ressort | Aufsichtsmandate |
|---|---|---|
| Frank Schübel Gräfelfing, Deutschland | Sprecher des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Marketing, Vertrieb, Produktion und Logistik, Einkauf, Unternehmenskommunikation, Forschung und Entwicklung, Corporate Social Responsibility | Berentzen USA, Inc., Dover / Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika (Board Member, bis 14. März 2017) Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| Ralf Brühöfner Lingen, Deutschland | Mitglied des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Finanzen, Controlling, Personal, Informationstechnologie, Recht | Berentzen USA, Inc., Dover / Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika (Board Member) Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Dem Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2016 folgende Mitglieder an:
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| Name | Ausgeübter Beruf | Weitere Aufsichtsmandate |
|---|---|---|
| Gert Purkert München, Deutschland Vorsitzender des Aufsichtsrats | Mitglied des Vorstands der AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland, als persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Beteiligungsgesellschaft, Grünwald, Deutschland | Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Aurelius Portfolio Management AG, München, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Aurelius Transaktionsberatungs AG, München, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats) fidelis HR GmbH, Würzburg, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats, bis 11. März 2016) HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Publicitas AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Aufsichtsrats, bis 30. November 2016) |
| Dr. Frank Forster München, Deutschland Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats | General Counsel Group im Aurelius-Konzern, Aurelius Beteiligungsberatungs AG, Beteiligungsgesellschaft, München, Deutschland | Aurelius Portfolio Management AG, München, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats) fidelis HR GmbH, Würzburg, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, bis 11. März 2016) HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| Donatus Albrecht München, Deutschland (bis 20. Juni 2016) | Mitglied des Vorstands der AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland, als persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Beteiligungsgesellschaft, Grünwald, Deutschland | Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Aurelius Portfolio Management AG, München, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Aurelius Transaktionsberatungs AG, München, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
| Johannes C.G. Boot London, Vereinigtes Königreich | Chief Investment Officer der Lotus Aktiengesellschaft, Grünwald, Deutschland | Deutsche Konsum REIT-AG, Brandenburg, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats, seit 20. März 2016) |
| Bernhard Düing Herzlake, Deutschland Arbeitnehmervertreter | Schichtleiter Produktion der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne, Deutschland | |
| Adolf Fischer Lähden, Deutschland Arbeitnehmervertreter | Mitarbeiter Produktion der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne, Deutschland | |
| Dr. Dirk Markus London, Vereinigtes Königreich | Vorsitzender des Vorstands der AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland, als persönlich haftende Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (vormals: AURELIUS SE & Co. KGaA), Beteiligungsgesellschaft, München, Deutschland | Elk Fertighaus GmbH, Schrems, Österreich (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, seit 22. Juli 2016) Obotritia Capital KGaA, Potsdam, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats) |
| Dr. Martin Schoefer München, Deutschland | Vice President Human Resources im Aurelius-Konzern, Aurelius Beteiligungsberatungs AG, Beteiligungsgesellschaft, München, Deutschland | |
| Heike Vehring Minden, Deutschland Arbeitnehmervertreterin | Kaufmännische Angestellte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, Deutschland | |
| Daniël M.G. van Vlaardingen Hilversum, Niederlande (ab 1. September 2016) | Geschäftsführer der Monolith Investment Management B.V., Investmentgesellschaft, Amsterdam, Niederlande |
(4.12) Gesamthonorare des Konzernabschlussprüfers
In der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 12. Mai 2016 wurde die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewählt.
Für die im Geschäftsjahr 2016 erbrachten Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers sind insgesamt Honorare in folgender Zusammensetzung erfasst worden:
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| 2016 TEUR |
2015 TEUR |
|
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 168 | 223 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 0 | 158 |
| Steuerberatungsleistungen | 0 | 51 |
| Sonstige Leistungen | 0 | 0 |
| 168 | 432 |
Im Geschäftsjahr 2015 war die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, als Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschluss für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft tätig. Die im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 höheren Aufwendungen bzw. Honorare für Abschlussprüfungsleistungen sind im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auch für andere Konzerngesellschaften der Berentzen-Gruppe Abschlussprüfungsleistungen erbracht hat.
(4.13) Ereignisse nach dem Abschlussstichtag
Berichtspflichtige Ereignisse nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.
Haselünne, den 20. März 2017
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Frank Schübel, Vorstand, Sprecher
Ralf Brühöfner, Vorstand
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Haselünne, den 20. März 2017
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Frank Schübel, Vorstand, Sprecher
Ralf Brühöfner, Vorstand
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, und Konzernanhang – und den Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Düsseldorf, den 20. März 2017
**Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Dr. Thomas Senger, Wirtschaftsprüfer
Ronald Rulfs, Wirtschaftsprüfer
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex
bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemeinsam ab:
Die Gesellschaft entspricht den am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) mit folgenden Ausnahmen:
| 1. | Entgegen Ziffer 3.8 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 sieht die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Mitglieder ihres Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt vor. |
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.
| 2. | Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodex-fassung vom 5. Mai 2015 berücksichtigt die Fest-legung der Vorstandsvergütung nicht auch das Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung. |
Mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde erstmals die Empfehlung eingeführt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss bzw. Verlängerung der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge in einem an-gemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft stehen und damit die sogenannte „vertikale Angemessenheit“ der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Soweit diese bereits vom Aktiengesetz geforderte Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie der zeitliche Maßstab des Vergleichs näher definiert werden, wird in-soweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss bzw. Verlängerung der derzeit gültigen Vorstandsverträge im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen im Sinne der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Er hält ein solches rein formales Vorgehen auch nicht für erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen.
| 3. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 der Kodex-fassung vom 5. Mai 2015 haben die in einem Vorstandsvertrag vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile ausnahmsweise nur zu einem vergleichsweise geringen Teil eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. |
Der Aufsichtsrat hält es im konkreten Fall nicht für zwingend geboten, für die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt oder auch nur überwiegend eine mehrjährige Bemessungs-grundlage vorzusehen. Auch ohne eine solche Bemessungsgrundlage ist aus Sicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls und der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt, dass die Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.
| 4. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 der Kodex-fassung vom 5. Mai 2015 weisen die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Vergütungen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf. |
Mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde erstmals die Empfehlung eingeführt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder ins-gesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsanteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf-weisen soll. Die Vorstandsverträge enthalten zwar sowohl betragsmäßige Höchstgrenzen für die feste als auch die variable Vergütung. Eine feste Obergrenze für die Gesamtvergütung des Vorstands ist in den Vorstandsverträgen aller-dings nicht enthalten. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Meinung, dass sich faktisch eine Obergrenze für die Gesamtvergütung bereits aus der betragsmäßigen Begrenzung sowohl der festen als auch der variablen Vergütung ergibt.
| 5. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 wurde bei der Gewährung von Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder nicht das jeweils angestrebte Versorgungsniveau festgelegt und ferner nicht der daraus abgeleitete jährliche sowie langfristige Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt. |
Mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde die Empfehlung eingeführt, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Einer der aktuellen Vorstands-verträge enthält eine Bestimmung, nach der dem betreffenden Vorstandsmitglied ein fester Betrag für eine von diesem abzuschließende Lebensversicherung gewährt wird. Dieser Betrag kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds auch in eine betriebliche Altersvorsorge eingezahlt werden. Durch diese Bestimmung wird dem betreffenden Vorstandsmitglied allerdings weder ein unmittelbarer Anspruch auf Ruhegeld eingeräumt, noch führt diese über die Laufzeit des Anstellungsvertrags hinaus zu einem zukünftigen finanziellen Aufwand für die Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass es sich bei einer solchen reinen Beitragszusage nicht um eine Versorgungszusage im Sinne des DCGK handelt. Da der Kodex den Begriff “Versorgungszusage” allerdings nicht definiert, wird insoweit jedoch vorsorglich eine Abweichung erklärt.
| 6. | Entgegen Ziffer 4.2.5 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 erfolgt für nach dem 31. Dezember 2013 beginnende Geschäftsjahre kein individualisierter und nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht. |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 12. Mai 2011 gemäß § 286 Abs. 5 HGB den Beschluss gefasst, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten und die Vorstandsvergütung in Anhang und Lagebericht der Gesellschaft sowie des Konzerns nur summiert anzugeben. Vor diesem Hinter-grund kann die Vergütung auch nicht im Vergütungsbericht anhand der dem DCGK beigefügten Mustertabellen aufgegliedert werden, da dies zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung führen würde und damit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2011 zuwiderliefe. Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind zudem der Auffassung, dass die nach den einschlägigen, von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft befolgten Rechnungslegungsvorschriften erfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung ausreichend sind. Ein nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht – der unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 nicht individualisiert erfolgen dürfte – brächten keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.
| 7. | Entgegen Ziffer 5.3.2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 verfügt der Finanz- und Prüfungsausschuss derzeit über einen Vorsitzenden, der nicht unabhängig im Sinne des Kodex ist. |
Der Gesetzgeber hat es im Rahmen des Aktiengesetzes als ausreichend erachtet, dass mindestens ein Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses, welches über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt, unabhängig sein muss. Dieses Mitglied muss nicht dessen Vorsitzender sein. Dieser Wertung des Gesetzesgebers schließt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft an.
| 8. | Entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht. |
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind der Auffassung, dass die damit verbundenen Eingriffe in die Privatsphäre der Aufsichtsratsmitglieder in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Praxis stehen. Im Anhang bzw. Konzernanhang und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, werden die Aufsichtsratsvergütungen in einer Summe dargestellt. Die Vergütungen sind ferner durch die öffentlich zugängliche Satzung der Gesellschaft bekannt. Ein individueller Ausweis brächte keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen. Im Übrigen liegt ein Einverständnis der Aufsichtsratsmitglieder mit einem individualisierten Ausweis nicht vor.
Die Gesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 24. März 2015 den im Bundesanzeiger am 30. September 2014 bekannt gemachten Empfehlungen (Kodexfassung vom 24. Juni 2014) und ab dem 12. Juni 2015 den im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Empfehlungen (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
| 1. | Entgegen Ziffer 3.8 der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 sah die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Mitglieder ihres Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung aus den unter Ziffer I. 1. beschriebenen Gründen keinen Selbstbehalt vor. |
| 2. | Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodex-fassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 wurde aus den unter Ziffer I. 2. beschriebenen Grün-den bei der Festlegung der Vorstandsvergütung nicht auch das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. |
| 3. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 der Kodex-fassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 hatten die in einem Vorstandsvertrag vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile aus den unter Ziffer I. 3. dargelegten Gründen ausnahmsweise nur zu einem vergleichsweise geringen Teil eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. |
| 4. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 der Kodex-fassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 wiesen die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Vergütungen aus den unter Ziffer I. 4. genannten Gründen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf. |
| 5. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 3 der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 wurde bei der Gewährung von Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder aus den unter Ziffer I. 5. dargelegten Gründen nicht das jeweils angestrebte Versorgungsniveau festgelegt und ferner nicht der daraus abgeleitete jährliche sowie langfristige Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt. |
| 6. | Entgegen Ziffer 4.2.5 Abs. 3 der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 erfolgte für nach dem 31. Dezember 2013 beginnende Geschäftsjahre aus den unter Ziffer I. 6. beschriebenen Gründen kein individualisierter und nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht. |
| 7. | Entgegen Ziffer 5.3.2 Satz 3 der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 verfügte der Finanz- und Prüfungsausschuss aus den unter Ziffer I. 7. dargelegten Gründen über einen Vor-sitzenden, der nicht unabhängig im Sinne des Kodex war. |
| 8. | Entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 und 5. Mai 2015 erfolgte aus den unter Ziffer I. 8. dargelegten Gründen kein individualisierter und nach Bestandteilen aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Aufsichts-ratsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht. |
Haselünne, im März 2016
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Für den Vorstand
Frank Schübel
Für den Aufsichtsrat
Gert Purkert
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex
bei der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemeinsam ab:
Die Gesellschaft entspricht den am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) mit folgenden Ausnahmen:
| 1. | Entgegen Ziffer 3.8 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 sieht die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Mitglieder ihres Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt vor. |
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.
| 2. | Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 berücksichtigt die Festlegung der Vorstandsvergütung nicht auch das Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung. |
Mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde erstmals die Empfehlung eingeführt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss bzw. Verlängerung der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft stehen und damit die sogenannte „vertikale Angemessenheit“ der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Soweit diese bereits vom Aktiengesetz geforderte Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie der zeitliche Maßstab des Vergleichs näher definiert werden, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss bzw. Verlängerung der derzeit gültigen Vorstandsverträge im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen im Sinne der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Er hält ein solches rein formales Vorgehen auch nicht für erforderlich, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen.
| 3. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 haben die in einem Vorstandsvertrag vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile ausnahmsweise nur zu einem vergleichsweise geringen Teil eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. |
Der Aufsichtsrat hält es im konkreten Fall nicht für zwingend geboten, für die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt oder auch nur überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage vorzusehen. Auch ohne eine solche Bemessungsgrundlage ist aus Sicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls und der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt, dass die Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.
| 4. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 weisen die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Vergütungen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf. |
Mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde erstmals die Empfehlung eingeführt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsanteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Vorstandsverträge enthalten zwar sowohl betragsmäßige Höchstgrenzen für die feste als auch die variable Vergütung. Eine feste Obergrenze für die Gesamtvergütung des Vorstands ist in den Vorstandsverträgen allerdings nicht enthalten. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Meinung, dass sich faktisch eine Obergrenze für die Gesamtvergütung bereits aus der betragsmäßigen Begrenzung sowohl der festen als auch der variablen Vergütung ergibt.
| 5. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 wurde bei der Gewährung von Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder nicht das jeweils angestrebte Versorgungsniveau festgelegt und ferner nicht der daraus abgeleitete jährliche sowie langfristige Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt. |
Mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde die Empfehlung eingeführt, dass der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Einer der aktuellen Vorstandsverträge enthält eine Bestimmung, nach der dem betreffenden Vorstandsmitglied ein fester Betrag für eine von diesem abzuschließende Lebensversicherung gewährt wird. Dieser Betrag kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds auch in eine betriebliche Altersvorsorge eingezahlt werden. Durch diese Bestimmung wird dem betreffenden Vorstandsmitglied allerdings weder ein unmittelbarer Anspruch auf Ruhegeld eingeräumt, noch führt diese über die Laufzeit des Anstellungsvertrags hinaus zu einem zukünftigen finanziellen Aufwand für die Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass es sich bei einer solchen reinen Beitragszusage nicht um eine Versorgungszusage im Sinne des DCGK handelt. Da der Kodex den Begriff “Versorgungszusage” allerdings nicht definiert, wird insoweit jedoch vorsorglich eine Abweichung erklärt.
| 6. | Entgegen Ziffer 4.2.5 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 erfolgt für nach dem 31. Dezember 2013 beginnende Geschäftsjahre kein individualisierter und nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht. |
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 12. Mai 2016 gemäß § 286 Abs. 5 HGB den Beschluss gefasst, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten und die Vorstandsvergütung in Anhang und Lagebericht der Gesellschaft sowie des Konzerns nur summiert anzugeben. Vor diesem Hintergrund kann die Vergütung auch nicht im Vergütungsbericht anhand der dem DCGK beigefügten Mustertabellen aufgegliedert werden, da dies zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung führen würde und damit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 zuwiderliefe. Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind zudem der Auffassung, dass die nach den einschlägigen, von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft befolgten Rechnungslegungsvorschriften erfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung ausreichend sind. Ein nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht – der unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 nicht individualisiert erfolgen dürfte – brächten keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.
| 7. | Entgegen Ziffer 5.3.2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 verfügt der Finanz- und Prüfungsausschuss derzeit über einen Vorsitzenden, der nicht unabhängig im Sinne des Kodex ist. |
Der Gesetzgeber hatte es im Rahmen des Aktiengesetzes zunächst bereits als ausreichend erachtet, dass mindestens ein Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses, welches über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt, unabhängig sein muss. Dieses Mitglied musste nicht dessen Vorsitzender sein. Mit der Änderung des Aktiengesetzes durch das am 17. Juni 2016 in Kraft getretene „Gesetz zur Umsetzung der prüfungsbezogenen Regelungen der Richtlinie 2014/56/EU sowie zur Ausführung der entsprechenden Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 im Hinblick auf die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (Abschlussprüfungsreformgesetz - AReG)“ vom 10. Mai 2016 ist diese bislang geltende gesetzliche Anforderung nunmehr entfallen. Dieser Wertung des Gesetzesgebers schließt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft an.
| 8. | Entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder Lagebericht. |
Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind der Auffassung, dass die damit verbundenen Eingriffe in die Privatsphäre der Aufsichtsratsmitglieder in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Praxis stehen. Im Anhang bzw. Konzernanhang und im Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, werden die Aufsichtsratsvergütungen in einer Summe dargestellt. Die Vergütungen sind ferner durch die öffentlich zugängliche Satzung der Gesellschaft bekannt. Ein individueller Ausweis brächte keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen. Im Übrigen liegt ein Einverständnis der Aufsichtsratsmitglieder mit einem individualisierten Ausweis nicht vor.
Die Gesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2016 den im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodexfassung vom 5. Mai 2015) mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
| 1. | Entgegen Ziffer 3.8 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 sah die von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für die Mitglieder ihres Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung aus den unter Ziffer I. 1. beschriebenen Gründen keinen Selbstbehalt vor. |
| 2. | Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 wurde aus den unter Ziffer I. 2. beschriebenen Gründen bei der Festlegung der Vorstandsvergütung nicht auch das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. |
| 3. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 hatten die in einem Vorstandsvertrag vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile aus den unter Ziffer I. 3. dargelegten Gründen ausnahmsweise nur zu einem vergleichsweise geringen Teil eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. |
| 4. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 wiesen die in den Vorstandsverträgen vereinbarten Vergütungen aus den unter Ziffer I. 4. genannten Gründen keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf. |
| 5. | Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 wurde bei der Gewährung von Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder aus den unter Ziffer I. 5. dargelegten Gründen nicht das jeweils angestrebte Versorgungsniveau festgelegt und ferner nicht der daraus abgeleitete jährliche sowie langfristige Aufwand für das Unternehmen berücksichtigt. |
| 6. | Entgegen Ziffer 4.2.5 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 erfolgte für nach dem 31. Dezember 2013 beginnende Geschäftsjahre entsprechend des gemäß § 286 Abs. 5 HGB gefassten Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2011, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten und die Vorstandsvergütung in Anhang und Lagebericht der Gesellschaft sowie des Konzerns nur summiert anzugeben, aus den unter Ziffer I. 6. beschriebenen Gründen kein individualisierter und nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht. |
| 7. | Entgegen Ziffer 5.3.2 Satz 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 verfügte der Finanz- und Prüfungsausschuss aus den unter Ziffer I. 7. dargelegten Gründen über einen Vorsitzenden, der nicht unabhängig im Sinne des Kodex war. |
| 8. | Entgegen Ziffer 5.4.6 Abs. 3 der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 erfolgte aus den unter Ziffer I. 8. dargelegten Gründen kein individualisierter und nach Bestandteilen aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang oder im Lagebericht. |
Haselünne, im November 2016
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Für den Vorstand
Frank Schübel
Für den Aufsichtsrat
Gert Purkert
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Damen und Herren,
der folgende Bericht informiert gemäß § 171 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) über die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im bzw. in Bezug auf das Geschäftsjahr 2016.
Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat auch in diesem Jahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft beraten und überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden.
Überblick
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2016 mit dem Vorstand regelmäßig schriftlich und mündlich über alle wesentlichen Themen im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft zeitnah und umfassend informieren lassen. Davon umfasst war insbesondere die Berichterstattung über die Strategie, die Unternehmensplanung, die Geschäftsentwicklung einschließlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage, die Risikolage, die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, die Compliance sowie zu zahlreichen aktuellen Themen, die für die Berentzen-Gruppe von Bedeutung waren. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Unternehmensplanung wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Auf der Grundlage entsprechender, regelmäßiger Berichte des Vorstands und im Rahmen von Einzelgesprächen hat der Aufsichtsrat ferner bedeutende Geschäftsvorfälle mit dem Vorstand erörtert und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage sowie wesentliche Geschäftsvorgänge informiert. Gegenstand von Beratungen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden zur Strategie waren die Perspektiven und die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.
Soweit Maßnahmen des Vorstands eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderten, wurde dieser frühzeitig informiert. Soweit Maßnahmen des Vorstands anzeigepflichtig gegenüber dem Aufsichtsrat waren, erfolgte die Anzeige jeweils entsprechend ordnungsgemäß. Der Aufsichtsrat hat den zugrundeliegenden Beschlussvorschlägen nach ausführlicher Prüfung und Beratung jeweils seine Zustimmung erteilt.
Sitzungen und Beratungsschwerpunkte des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsratsplenums statt. Weitere Beschlüsse wurden auf fernmündlichem Wege und einmal im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.
Gegenstand regelmäßiger Beratungen in allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie im Rahmen eines fernmündlichen Berichts des Vorstands an den Aufsichtsrat waren die Geschäftsentwicklung und die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Unternehmensgruppe.
In seiner Sitzung am 22. März 2016 billigte der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung der Abschlussunterlagen und des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 jeweils gemäß Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses; der Jahresabschluss war damit festgestellt. Der Aufsichtsrat erhob gegen den Abhängigkeitsbericht für dieses Geschäftsjahr keine Einwendungen und stimmte dem Bericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 314 AktG zu. Weiterhin wurde der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2015 festgestellt und dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung zugestimmt. Darüber hinaus wurden die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2016 nebst Beschlussvorschlägen an diese, einschließlich des auf einer entsprechenden Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses beruhenden Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2016 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, sowie die jährliche, gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG verabschiedet. Der Aufsichtsrat beschloss auf dieser Sitzung ferner über die Fortführung der geschäftlichen Aktivitäten der Unternehmensgruppe in der Türkei.
Unmittelbar vor der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 12. Mai 2016 wurde eine weitere Aufsichtsratssitzung abgehalten. Die Beratungen umfassten insbesondere die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Vergütung des Vorstands.
Gegenstände fernmündlicher Beschlussfassungen des Aufsichtsrats am 28. Juli 2016 waren die Genehmigung eines Investitionsprojekts im Segment Spirituosen am Standort Haselünne sowie die Gewährung eines gemäß den Anstellungsverträgen der Höhe nach in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten Bestandteils der variablen Vergütung an die Mitglieder des Vorstands auf der Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses. Weitere wesentliche Inhalte der Beratungen waren ferner Themen der Unternehmensfinanzierung, insbesondere das Projekt zur Refinanzierung der im Oktober 2017 zur Rückzahlung fälligen Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, und die Prüfung gemäß § 342b Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 HGB (Stichprobenprüfung) des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2015 sowie des Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31. Dezember 2015 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR).
Am 1. August 2016 beschloss der Aufsichtsrat im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens auf Empfehlung des Nominierungsausschusses über den Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats im Rahmen eines registergerichtlichen Antragsverfahrens nach § 104 AktG zur Bestellung eines neuen Aufsichtsratsmitglieds nach dem Ausscheiden von Herrn Donatus Albrecht aus dem Aufsichtsrat.
In seiner Sitzung am 26. September 2016 befasste sich der Aufsichtsrat im Wesentlichen erneut mit der Unternehmensfinanzierung, darunter dem Projekt zur Refinanzierung der Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, und beschloss dabei über die vorzeitige Prolongation von zwei bereits bestehenden Finanzierungsvereinbarungen unter gleichzeitiger Erhöhung des daraus zur Verfügung stehenden Gesamtfinanzierungsvolumens. Des Weiteren erfolgte eine Beschlussfassung über die Zustimmung der Vorschläge des Vorstands zur Auflösung von drei ausländischen Tochterunternehmen.
Im Rahmen seiner Sitzung am 28. November 2016 beriet der Aufsichtsrat über die Unternehmensstrategie sowie über die vom Vorstand vorgelegte Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2017 und die Mittelfristplanung 2018 – 2019 und stimmte diesen jeweils zu. Nach abschließender Befassung mit der zukünftigen Unternehmensfinanzierung stimmte der Aufsichtsrat ferner dem Abschluss eines zum Teil auch der Refinanzierung der Unternehmensanleihe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dienenden Konsortialkreditvertrages durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und weiteren unter diesem Vertrag verpflichteten Unternehmen der Berentzen-Gruppe zu. Zwei weitere Beschlussfassungen betrafen die zum Zweck einer generellen Aktualisierung vorgenommenen, aber auch vor dem Hintergrund einer Anpassung an die regulatorischen Rahmenbedingungen – insbesondere infolge der sogenannten EU-Abschlussprüfungsreform und des Abschlussprüfungsreformgesetzes – notwendigen Änderungen der Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Vorstand. Zudem verabschiedete der Aufsichtsrat unter gleichzeitiger Änderung des Erklärungsturnus erneut die jährliche, gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG. Darüber hinaus erfolgte eine Beschlussfassung über die Zustimmung eines Vorschlags des Vorstands zur Auflösung eines weiteren ausländischen Tochterunternehmens. Jeweils auf der Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses fasste der Aufsichtsrat schließlich Beschluss über die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds bzw. über die Verlängerung dessen Dienstvertrages sowie über die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, einschließlich deren jeweiliger fixer und variabler Bestandteile.
Sitzungen und Beratungsschwerpunkte der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Auch im Geschäftsjahr 2016 verfügte der Aufsichtsrat über zwei Ausschüsse, um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können. Zur Vorbereitung und Ergänzung seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat einen Personal- bzw. Nominierungsausschuss sowie einen Finanz- und Prüfungsausschuss gebildet, die als ständige Ausschüsse tätig sind. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen sind den Ausschüssen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsratsplenum über die Arbeit in den Ausschüssen.
Personalausschuss
Dem Personalausschuss ist insbesondere die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Verträgen, insbesondere der Anstellungsverträge, mit den Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme der Beschlüsse über die Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie über die Herabsetzung von Bezügen und Leistungen der Mitglieder des Vorstands übertragen. Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit des Personalausschusses war – bis zur am 28. November 2016 beschlossenen Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat – die Prüfung und Entscheidung, ob vom Vorstand an den Personalausschuss mitgeteilte sogenannte Anzeigepflichtige Geschäfte dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden sollen.
Der Personalausschuss tagte im Jahr 2016 zwei Mal. Im Rahmen seiner Sitzung am 28. Juli 2016 befasste sich der Personalausschuss mit der Gewährung von in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten variablen Vergütungen an die Mitglieder des Vorstands, welche im Zusammenhang mit der Neuordnung der Eigentümerstruktur der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft standen. Hierbei waren insbesondere Fragen der Begründetheit und der Angemessenheit Gegenstand der Beratung und der anschließenden Empfehlung an den Aufsichtsrat.
In seiner Sitzung am 28. November 2016 behandelte der Personalausschuss insbesondere die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds bzw. die Verlängerung dessen Dienstvertrages sowie die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, einschließlich deren jeweiliger fixer und variabler Bestandteile. Auf der Grundlage seiner Beratungen sprach der Personalausschuss abschließend seine Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus.
Gegenstand der Tätigkeit des Personalausschusses war ferner die Prüfung und Entscheidung, ob vom Vorstand an den Personalausschuss mitgeteilte sogenannte Anzeigepflichtige Geschäfte dem Aufsichtsratsplenum zur Entscheidung vorgelegt werden sollen. In diesem Sinne fasste der Personalausschuss im Geschäftsjahr 2016 zu insgesamt vier vom Vorstand angezeigten Geschäften im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens Beschluss.
Nominierungsausschuss
Der Personalausschuss ist zugleich Nominierungsausschuss im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und befasst sich in dieser Funktion und der auf die Ausschussmitglieder der Anteilseigner beschränkte Zusammensetzung mit der Auswahl der Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner.
Gegenstand einer fernmündlichen Beschlussfassung des Nominierungsausschusses am 22. Juli 2016 war die Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat über den Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats im Rahmen eines registergerichtlichen Antragsverfahrens nach § 104 AktG zur Bestellung eines neuen Aufsichtsratsmitglieds. Der Nominierungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, dem zuständigen Registergericht Herrn Daniël M. G. van Vlaardingen als Nachfolger des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Donatus Albrecht für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Kandidaten vorzuschlagen.
Finanz- und Prüfungsausschuss
Der Finanz- und Prüfungsausschuss, dem insbesondere die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance obliegt, hat seine Arbeit ebenfalls fortgesetzt und im Geschäftsjahr 2016 drei Sitzungen abgehalten.
In seiner Sitzung am 22. März 2016 befasste sich der Finanz- und Prüfungsausschuss in Anwesenheit des Abschlussprüfers sowie der Mitglieder des Vorstands mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowie dem Jahresabschluss von drei wesentlichen operativen Konzernunternehmen für das Geschäftsjahr 2015. Weiter gab der Ausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und für eine etwaige prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2016. Weitere Beratungen betrafen die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016, die Überwachung der Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen und die Festlegung seines Honorars. Der Finanz- und Prüfungsausschuss beriet sich außerdem zu Fragen der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance.
Im Rahmen seiner Sitzung am 26. September 2016 beriet sich der Finanz- und Prüfungsausschuss über den Bericht des Vorstands zur Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2015 sowie des Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31. Dezember 2015 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft durch die DPR gemäß § 342b Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 HGB (Stichprobenprüfung), welche kurz darauf abgeschlossen wurde. Des Weiteren fasste er auf der Grundlage entsprechender Vorschläge des von der Hauptversammlung gewählten Abschluss- und Konzernabschlussprüfers Beschluss über die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2016 sowie des Jahresabschlusses und Lageberichts zum 31. Dezember 2016 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen in der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses am 28. November 2016 waren vor dem Hintergrund der sogenannten EU-Abschlussprüfungsreform und des Abschlussprüfungsreformgesetzes insbesondere die Festlegung von Leitlinien zur (Vorab-) Billigung sowie eine einzelfallunabhängige (Vorab-) Billigung von nicht verbotenen Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 i.V.m. § 319a Abs. 1 Nr. 2 und 3 des Handelsgesetzbuchs (HGB).
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 28. November 2016 die gemeinsame jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, welche der Öffentlichkeit auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden ist.
Im Geschäftsjahr 2016 haben zwei Mitglieder des Aufsichtsrats nur an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen oder weniger teilgenommen. An den Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats hat keines der den Ausschüssen jeweils angehörenden Mitglieder nur an der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen.
Interessenkonflikte im Sinne der Ziffer 5.5.2 des DCGK der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind im Geschäftsjahr 2016 nicht aufgetreten.
Jahres- und Konzernabschluss, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und Abschlussprüfung
Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer bestellt. Anschließend erteilte der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag. Mit dem Abschlussprüfer wurde für das Geschäftsjahr 2016 vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung unverzüglich zu unterrichten ist, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer hat auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu berichten. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfbericht zu vermerken, wenn bei der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung nicht vereinbar sind.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, sowie der nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und den Auslegungen des IFRS Interpretations Committee, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 317 HGB geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, lagen nach Einschätzung des Abschlussprüfers nicht vor. Der Abschlussprüfer hat im Rahmen seiner Prüfung auch das Risikofrüherkennungssystem geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren. Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung lagen nach Information des Abschlussprüfers nicht vor.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vom Vorstand vorgelegten Abschlussunterlagen, die Vorstandsbeurteilung der Risiken und Chancen und das Risikofrüherkennungssystem sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns in seiner Sitzung am 22. März 2017 in Anwesenheit und auf der Grundlage der ausführlichen Erläuterungen des Vorstands eingehend erörtert, der Abschlussprüfer wurde dabei hinzugezogen. Der Abschlussprüfer informierte im Rahmen dessen auch über die Leistungen, die von ihm zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden.
Darüber hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat auf dessen daran anschließender Sitzung am selben Tag berichtet, der die Unterlagen selbst geprüft und sich beraten hat. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung angeschlossen und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen keine Einwände. Am 22. März 2017 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurde unter den Aspekten der Aktionärsinteressen und der Unternehmensziele geprüft. Er erhielt anschließend die Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat ferner gemäß § 312 AktG für die Zeit der Abhängigkeit vom 1. Januar bis 23. September 2016 einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt. In seinem Bericht hat der Vorstand folgende Schlusserklärung abgegeben:
“Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen im Berichtszeitraum vom 1. Januar bis zum 23. September 2016 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist.“
Der Abschlussprüfer, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat gemäß § 313 AktG auch den Abhängigkeitsbericht geprüft und über das Ergebnis seiner Prüfung folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1.die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3.bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vom Vorstand dazu vorgelegten Unterlagen, d. h. den Abhängigkeitsbericht, den vom Abschlussprüfer diesbezüglich erstellten Prüfungsbericht und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Prüfers, in seiner Sitzung am 22. März 2017 eingehend erörtert; der Abschlussprüfer wurde dabei hinzugezogen.
Darüber hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat ebenfalls auf dessen daran anschließender Sitzung am selben Tag berichtet, der die Unterlagen selbst geprüft und sich beraten hat. Der Aufsichtsrat stimmte aufgrund eigener Prüfung des Abhängigkeitsberichts mit dem Ergebnis des Abschlussprüfers überein und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat – Personalia
Im Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2016 eine personelle Veränderung gegeben, welche die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre betraf.
Durch gerichtliche Bestellung mit Wirkung vom 1. September 2016 wurde Herr Daniël M. G. van Vlaardingen zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine Bestellung ist befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Herr Daniël M. G. van Vlaardingen folgt Herrn Donatus Albrecht, der sein Mandat mit Wirkung zum 20. Juni 2016 niedergelegt hatte.
Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Herrn Donatus Albrecht an dieser Stelle für seinen engagierten Einsatz zum Wohl des Unternehmens.
Die Besetzung des Vorstands blieb im Geschäftsjahr 2016 unverändert.
Danksagung
Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeitern der Unternehmen der Berentzen-Gruppe sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren Einsatz und den Aktionären und Investoren der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das entgegengebrachte Vertrauen.
Haselünne, den 22. März 2017
Gert Purkert, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurde am 22. März 2017 festgestellt.