Berentzen-Gruppe AG

Interim / Quarterly Report • Apr 18, 2024

Report Jahresabschluss Bilanz zum 31. Dezember 2023 31.12.2023 31.12.2022 Aktiva EUR EUR A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 462.757,28 412.476,55 462.757,28 412.476,55 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 8.948.809,50 9.396.651,45 2. Technische Anlagen und Maschinen 6.445.033,41 6.371.847,06 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.556.411,88 1.445.963,65 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 2.966.191,84 1.312.814,71 19.916.446,63 18.527.276,87 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 24.389.200,01 24.559.200,01 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 900.000,00 900.000,00 25.289.200,01 25.459.200,01 45.668.403,92 44.398.953,43 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 6.476.530,24 6.936.797,46 2. Unfertige Erzeugnisse 23.149.535,57 20.722.398,75 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 10.814.217,15 12.560.522,43 40.440.282,96 40.219.718,64 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 925.624,77 397.620,50 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 29.279.299,53 28.950.303,15 3. Sonstige Vermögensgegenstände 6.897.049,44 7.816.001,38 37.101.973,74 37.163.925,03 III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 2.497.100,57 4.338.320,72 80.039.357,27 81.721.964,39 C. Rechnungsabgrenzungsposten 153.381,61 126.815,94 125.861.142,80 126.247.733,76 31.12.2023 31.12.2022 Passiva EUR EUR A. Eigenkapital I. Ausgegebenes Kapital 24.423.596,60 24.423.596,60 1. Gezeichnetes Kapital 24.960.000,00 24.960.000,00 2. Nennbetrag eigener Aktien -536.403,40 -536.403,40 II. Kapitalrücklage 15.815.717,73 15.815.717,73 III. Gewinnrücklagen Andere Gewinnrücklagen 250.000,00 250.000,00 IV. Bilanzgewinn 6.889.582,52 9.930.652,76 47.378.896,85 50.419.967,09 B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2.089.959,00 1.910.075,00 2. Steuerrückstellungen 0,00 55.650,00 3. Sonstige Rückstellungen 7.262.976,74 11.812.486,18 9.352.935,74 13.778.211,18 C. Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer 36.081.004,41 37.604.858,33 D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 9.900.120,59 122,01 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 10.213.657,58 11.428.326,19 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 8.287.353,90 7.949.838,21 4. Sonstige Verbindlichkeiten 4.647.173,73 5.066.410,75 (davon aus Steuern EUR 4.569.155,38; Vorjahr: EUR 4.648.163,26) 33.048.305,80 24.444.697,16 125.861.142,80 126.247.733,76 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 2023 2022 EUR EUR 1. Umsatzerlöse 310.430.912,49 306.385.773,56 2. Alkoholsteuer 184.518.774,46 186.468.448,40 3. Umsatzerlöse ohne Alkoholsteuer 125.912.138,03 119.917.325,16 4. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 762.379,62 4.168.615,28 5. Sonstige betriebliche Erträge 2.012.967,93 1.761.532,43 6. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 77.132.607,00 73.589.441,45 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 5.432.977,81 5.130.304,86 7. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 12.888.641,70 12.883.874,51 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und für Unterstützung 2.378.352,79 1.978.671,45 (davon für Altersversorgung EUR 324.201,02; Vorjahr: EUR 38.960,83) 8. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 1.906.851,80 1.982.150,64 9. Sonstige betriebliche Aufwendungen 23.656.693,25 23.012.779,52 10. Erträge aus Beteiligungen 1.200.000,00 500.000,00 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.200.000,00; Vorjahr: EUR 500.000,00) 11. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 49.613,36 49.078,87 12. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 50.615,30 23.400,75 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 50.615,30; Vorjahr: EUR 23.400,75) 13. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 81.399,74 21.421,78 (davon aus verbundenen Unternehmen EUR 33.089,45; Vorjahr: EUR 11.890,69) (davon Erträge aus Abzinsung EUR 200,00; Vorjahr: EUR 900,00) 14. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 3.120.000,00 7.845.000,00 15. Aufwendungen aus Verlustübernahme 1.013.281,82 536.549,12 16. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 3.271.483,41 1.391.585,77 (davon an verbundene Unternehmen EUR 47.149,61; Vorjahr: EUR 44.376,98) (davon Aufwendungen aus Aufzinsung EUR 33.696,00; Vorjahr: EUR 38.959,15) 17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 194.096,90 481.180,07 (davon latente Steuern EUR 0,00; Vorjahr: EUR -709.300,00) 18. Ergebnis nach Steuern -925.872,50 -2.390.163,12 19. Sonstige Steuern 48.585,72 47.365,49 20. Jahresfehlbetrag -974.458,22 -2.437.528,61 21. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr 7.864.040,74 12.368.181,37 22. Bilanzgewinn 6.889.582,52 9.930.652,76 Anhang für das Geschäftsjahr 2023 (1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Haselünne, Ritterstraße 7, 49740 Haselünne, Deutschland, und ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück (HRB 120444) eingetragen. Der Jahresabschluss ist nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die vorgenommenen Ergänzungen der gesetzlich vorgeschriebenen Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB – insbesondere der gesonderte Ausweis der Alkoholsteuer – sind durch das Geschäft der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bedingt und dienen zur Darstellung eines verbesserten Einblicks in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die immateriellen Vermögensgegenstände, die sich nahezu vollständig aus Lizenzen zusammensetzen, sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Lizenzen werden über eine gewöhnliche Nutzungsdauer von vier bis fünf Jahren linear abgeschrieben. Die unter dem Sachanlagevermögen ausgewiesenen Posten sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (5 bis 57 Jahre) vorgenommen. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden in einem Sammelposten aufgezeichnet und entsprechend den gesetzlichen Vorschriften über eine Laufzeit von fünf Jahren linear abgeschrieben. Die Finanzanlagen wie Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bzw. ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert. Wertberichtigungen werden entsprechend § 253 Abs. 3 Satz 5 und 6 HGB vorgenommen. Dem Werthaltigkeitstest der Anteile an verbundenen Unternehmen in Form eines Discounted-Cashflow-Verfahrens liegt eine verabschiedete und vom Aufsichtsrat gebilligte Mittelfristplanung mit Schätzunsicherheiten zugrunde. Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Waren erfolgt zu durchschnittlichen Anschaffungskosten. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind mit den handelsrechtlich mindestens zu aktivierenden Herstellungskosten, d. h. zu Material- und Fertigungseinzelkosten zuzüglich angemessener Zuschläge für Material- und Fertigungsgemeinkosten, bewertet. Das Prinzip der verlustfreien Bewertung wurde durch Abschläge für noch anfallende Kosten von den Verkaufspreisen beachtet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Einzelwertberichtigungen wegen drohender Uneinbringlichkeit sowie Pauschalwertberichtigungen zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos werden aktivisch von den Forderungen abgesetzt. Bei der Ermittlung des risikobehafteten Forderungsbestands werden kreditversicherte Forderungen, Forderungen, für die Bürgschaften vorliegen sowie die enthaltene Umsatzsteuer in Abzug gebracht. Die liquiden Mittel werden zu Nennwerten bilanziert. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Das Gezeichnete Kapital wird mit dem Nennbetrag angesetzt. Der auf eigene Anteile (eigene Aktien) entfallende rechnerische Nennbetrag am Grundkapital wird gemäß § 272 Abs. 1a HGB offen vom Gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten eigener Anteile wird im Bilanzgewinn berücksichtigt. Angefallene Anschaffungsnebenkosten werden erfolgswirksam erfasst. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens („Projected-Unit-Credit-Methode“, PUC-Methode) bewertet. Den Berechnungen liegen die „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, ein Rententrend von 2,0 % sowie eine Fluktuation und Gehaltsdynamik von jeweils 0 % zugrunde. Von dem Wahlrecht des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde Gebrauch gemacht. Die Abzinsung erfolgte mit dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz in Höhe von 1,83 % der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Die Jubiläumsrückstellungen werden unter Berücksichtigung eines pauschalen Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung von 20 % in Abhängigkeit von der bisherigen Betriebszugehörigkeit des Arbeitnehmers angesammelt und mit einem Zinssatz von 1,75 % abgezinst. Die ermittelten Werte basieren ebenfalls auf Gutachten, die nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens („Projected-Unit-Credit-Methode“, PUC-Methode) eine Fluktuationsrate von 5 % und als biometrische Rechnungsgrundlage die „Richttafeln 2018 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwenden. Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen dienen zur Abdeckung aller ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen für anteilsbasierte Vergütungen werden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Ermittlung erfolgt dabei mithilfe von entsprechenden multivariaten Black-Scholes-Modellen mit Monte-Carlo-Simulationen. Die Bestimmung von Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten ist in erheblichem Maß mit Schätzungen verbunden. Rechtsstreitigkeiten liegen häufig komplexe rechtliche Fragestellungen zugrunde und sie sind mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Entsprechend liegt der Beurteilung, ob zum Bilanzstichtag wahrscheinlich eine gegenwärtige Verpflichtung aus einem Ereignis in der Vergangenheit besteht, ob ein künftiger Mittelabfluss wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtung verlässlich schätzbar ist, ein erhebliches Ermessen zugrunde. Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Alkoholsteuer- und Eingangsabgaben sind in Höhe der Verpflichtungen gegenüber den Hauptzollämtern passiviert und in Erweiterung des gesetzlich vorgesehenen Gliederungsschemas in einem gesonderten Posten ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die passivierten Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Die Ermittlung latenter Steuern erfolgt in Übereinstimmung mit § 274 HGB. Danach werden für temporäre Unterschiede zwischen den im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft angesetzten Buchwerten und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden zukünftig wahrscheinlich eintretende Steuerent- und -belastungen bilanziert. Dabei werden derartige bei den ertragsteuerlichen Organgesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehende temporäre Unterschiede beim Organträger erfasst. Entsprechendes gilt für die genannten temporären Unterschiede bei Personengesellschaften, an denen die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligt ist, deren Bewertung sich grundsätzlich jedoch auf latente Körperschaftsteuern einschließlich Solidaritätszuschlag beschränkt. Erwartete Steuerersparnisse aus der Nutzung von als zukünftig realisierbar eingeschätzten Verlustvorträgen werden berücksichtigt, soweit dadurch kein Überhang an aktiven latenten Steuern entsteht. In Ausübung des Aktivierungswahlrechts des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB erfolgt keine Aktivierung aktiver latenter Steuern aus abzugsfähigen temporären Unterschieden und steuerlichen Verlustvorträgen, die die passiven latenten Steuern aus zu versteuernden temporären Unterschieden übersteigen. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen werden mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive latente Steuern der Gesellschaft und innerhalb des Organkreises werden saldiert. Vom Wahlrecht des unsaldierten Ausweises aktiver und passiver latenter Steuern in der Bilanz gemäß § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Kurs zum Abschlussstichtag (Devisenkassamittelkurs) bewertet. (2) Erläuterungen zur Bilanz (2.1) Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang gesondert dargestellt. Unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden Darlehen an Tochtergesellschaften der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesen (TEUR 900; Vorjahr: TEUR 900). (2.2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist durch Forderungsverkäufe im Rahmen von Factoringvereinbarungen um TEUR 15.951 (Vorjahr: TEUR 23.402) reduziert. Die Forderungen wurden regresslos an Factoringgesellschaften verkauft. Auf die nicht an Factoringgesellschaften verkauften Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren im Geschäftsjahr 2023 Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 12) zu bilden. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stammen aus dem laufenden Clearing- und Verrechnungsverkehr mit Tochtergesellschaften. Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich zusammen aus: 31.12.2023 31.12.2022 TEUR TEUR Forderungen aus Sicherheitsabschlag Factoring 4.395 6.493 Steuererstattungsansprüche 1.991 989 Rückvergütungsansprüche 203 115 Debitorische Kreditoren 179 65 Schadenersatzansprüche 35 57 Erstattungsansprüche aus Ökosteuer 27 34 Übrige 67 63 6.897 7.816 Die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände verteilen sich wie folgt: davon mit einer Restlaufzeit von 31.12.2023 bis zu 1 Jahr mehr als 1 Jahr TEUR TEUR TEUR Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 926 926 0 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 29.279 29.279 0 Sonstige Vermögensgegenstände 6.897 6.897 0 37.102 37.102 0 davon mit einer Restlaufzeit von 31.12.2022 bis zu 1 Jahr mehr als 1 Jahr TEUR TEUR TEUR Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 398 398 0 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 28.950 28.950 0 Sonstige Vermögensgegenstände 7.816 7.816 0 37.164 37.164 0 Forderungen in Fremdwährung bestanden zum Bilanzstichtag im Gegenwert von TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 7). (2.3) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Der Posten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten beinhaltet die im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen zu deren Abwicklung genutzte, bei Kreditinstituten geführte Kontokorrentkonten, welche die aus diesem Factoring jederzeit verfügbaren liquiden Mittel umfassen („Kundenabrechnungskonten“). Die Forderungen aus den Kundenabrechnungskonten in Höhe von TEUR 649 (Vorjahr: TEUR 1.905) weisen von üblichen Kontokorrentforderungen gegen Kreditinstitute abweichende Charakteristika, insbesondere hinsichtlich der Verzinsung, auf. (2.4) Rechnungsabgrenzungsposten Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Vorauszahlungen für sonstige Fremdleistungen von TEUR 153 (Vorjahr: TEUR 127). (2.5) Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in Höhe von TEUR 24.960 (Vorjahr: TEUR 24.960) ist eingeteilt in 9.600.000 Stück Stammaktien (Vorjahr: 9.600.000 Stück Stammaktien), die als auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgestaltet und voll eingezahlt sind. Der rechnerische Wert je Aktie beträgt EUR 2,60. Zum 31. Dezember 2023 beträgt die Anzahl der ausgegebenen Aktien 9.393.691 (Vorjahr: 9.393.691) Stück Stammaktien, nachdem die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 insgesamt 206.309 Stück eigene Aktien erworben hat, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von TEUR 536 entfällt. Die Entwicklung des Gezeichneten Kapitals sowie der Anzahl der ausgegebenen Aktien zeigt die nachfolgende Übersicht: 31.12.2023 31.12.2022 TEUR Stück TEUR Stück Stammaktien (auf den Inhaber lautend) 24.960 9.600.000 24.960 9.600.000 Gezeichnetes Kapital 24.960 9.600.000 24.960 9.600.000 Eigene Aktien -536 -206.309 -536 -206.309 Gezeichnetes (Ausgegebenes) Kapital / Ausgegebene Aktien 24.424 9.393.691 24.424 9.393.691 (2.6) Genehmigtes Kapital (nicht ausgegeben) Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu TEUR 9.984 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Bedingungen, unter denen der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital ausschließen kann, sind in § 4 Abs. 4 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in der Fassung vom 2. Juli 2020 geregelt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insgesamt auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Grenze sind sowohl eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, als auch diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern dies jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. (2.7) Eigene Anteile / eigene Aktien In den Geschäftsjahren 2015 und 2016 wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms durch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft 206.309 Stückaktien erworben. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von TEUR 536 am Grundkapital und mithin 2,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der durchschnittliche Kaufpreis pro Stückaktie betrug EUR 7,2706. Insgesamt wurden Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von TEUR 1.500 (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Nennbetrag und den Anschaffungskosten erworbener eigener Anteile betrug kumuliert TEUR 964 und wurde mit dem Bilanzgewinn verrechnet. (2.8) Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beinhaltet das Agio aus Kapitalerhöhungen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft in den Jahren 1994 und 1996. In den Geschäftsjahren 2004 bzw. 2008 wurden der Kapitalrücklage zur Deckung des jeweiligen Jahresfehlbetrags der Gesellschaft TEUR 15.855 bzw. TEUR 23.010 entnommen. (2.9) Gewinnrücklagen und Bilanzgewinn Nach dem Aktiengesetz bemisst sich die Gewinnverwendung einschließlich der Dividendenausschüttung an die Aktionäre nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn. Auf der Hauptversammlung vom 10. Mai 2023 wurde beschlossen, den im Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von TEUR 9.931 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2022 zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entsprach dies einer Ausschüttung von insgesamt rund TEUR 2.067 und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von rund TEUR 7.864. Die Bilanz wurde unter Berücksichtigung der teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt. Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt: 2023 2022 EUR EUR Jahresfehlbetrag -974.458,22 -2.437.528,61 Bilanzgewinn des Vorjahres 9.930.652,76 14.434.793,39 Dividendenausschüttung -2.066.612,02 -2.066.612,02 Bilanzgewinn 6.889.582,52 9.930.652,76 (2.10) Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft schlägt der Hauptversammlung vor, den im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von TEUR 6.890 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2023 zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zum Tag der Hauptversammlung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien entspricht dies einer voraussichtlichen Ausschüttung von insgesamt rund TEUR 845 und einem Vortrag auf neue Rechnung in Höhe von rund TEUR 6.044. Die Zahlung dieser Dividende ist abhängig von der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2024. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. (2.11) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Pensionsrückstellungen werden mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Geschäftsjahre abgezinst. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag zwischen der Bewertung der Pensionsrückstellung mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz (1,83 %) und dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz (1,75 %) unterliegt einer Ausschüttungssperre und stellt sich wie folgt dar: 31.12.2023 31.12.2022 TEUR TEUR Pensionsrückstellung Bewertung mit dem 10-Jahresdurchschnittszinssatz 2.090 1.910 Pensionsrückstellung Bewertung mit dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz 2.104 1.965 Unterschiedsbetrag -14 -55 (2.12) Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen enthalten folgende Posten: 31.12.2023 31.12.2022 TEUR TEUR Boni/Werbekostenzuschüsse 3.548 7.706 Personalrückstellungen 2.534 2.406 Ausstehende Eingangsrechnungen 737 1.099 Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten 255 414 Aufsichtsratsvergütungen 189 187 7.263 11.812 (2.13) Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach den Restlaufzeiten wie folgt: davon mit einer Restlaufzeit von 31.12.2023 bis zu 1 Jahr mehr als 1 Jahr mehr als 5 Jahren TEUR TEUR TEUR TEUR Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer 36.081 36.081 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 10.214 10.214 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 9.900 0 9.900 0 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 8.287 8.287 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 4.647 4.647 0 0 69.129 59.229 9.900 0 davon mit einer Restlaufzeit von 31.12.2022 bis zu 1 Jahr mehr als 1 Jahr mehr als 5 Jahren TEUR TEUR TEUR TEUR Verbindlichkeiten aus Alkoholsteuer 37.605 37.605 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 11.428 11.428 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 7.950 7.950 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 5.066 5.066 0 0 62.049 62.049 0 0 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stammen in Höhe von TEUR 8.139 (Vorjahr: TEUR 7.802) aus dem laufenden Clearing- und Verrechnungsverkehr und in Höhe von TEUR 148 (Vorjahr: TEUR 148) aus kurzfristigen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber den Tochtergesellschaften. Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich zusammen aus: 31.12.2023 31.12.2022 TEUR TEUR Steuern Umsatzsteuer 4.404 4.485 Lohn- und Kirchensteuer 165 163 4.569 4.648 Kreditorische Debitoren 63 412 Übrige Sonstige Verbindlichkeiten 15 6 4.647 5.066 Verbindlichkeiten in Fremdwährung bestanden zum Bilanzstichtag im Gegenwert von TEUR 854 (Vorjahr: TEUR 922). (2.14) Passive latente Steuern Die latenten Steuerverbindlichkeiten gliedern sich nach Bilanzposten und Sachverhalten wie folgt: 31.12.2023 31.12.2022 Aktive latente Steuern Passive latente Steuern Aktive latente Steuern Passive latente Steuern TEUR TEUR TEUR TEUR AKTIVA Sachanlagen 0 529 0 579 Finanzanlagen 2 0 8 0 PASSIVA Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 726 0 591 0 Sonstige Rückstellungen 9 0 14 0 Zwischensumme auf temporäre Unterschiede 737 529 613 579 Saldierung -529 -529 -579 -579 Nicht aktivierte latente Steuern -208 -34 Latente Steuern Bilanz 0 0 0 0 Der Bewertung der latenten Steuern liegt ein Steuersatz in Höhe von 29,7 % (Vorjahr: 29,7 %) zugrunde. Nicht aktiviert wurden aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 208 (Vorjahr: TEUR 34). Im Vergleich zum Vorjahr haben sich vor Saldierung die aktiven latenten Steuern um TEUR 124 erhöht (Vorjahr: um TEUR 26 vermindert) und die passiven latenten Steuern um TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 770) vermindert. (2.15) Haftungsverhältnisse Es bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 872 (Vorjahr: TEUR 872). Für die Niederlassung einer Tochtergesellschaft im Bundesland Brandenburg hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von TEUR 864 (Vorjahr: TEUR 864) gegenüber der Investitionsbank des Landes Brandenburg zur Sicherung von Forderungen aus dem Subventionsverhältnis, insbesondere möglicher zukünftiger Erstattungsansprüche, übernommen. Die Tochtergesellschaft hatte in den Jahren 2007 und 2010 jeweils einen über einen Investitionszeitraum von drei Jahren laufenden Antrag auf Gewährung öffentlicher Finanzierungshilfen an die gewerbliche Wirtschaft im Rahmen der regionalen Wirtschaftsförderung gestellt. Die per Mittelabruf beantragten Beträge kamen ab dem Jahr 2011 bzw. 2012 zur Auszahlung und sind durch eine Bürgschaft besichert. Nach gegenwärtiger Einschätzung bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass im Rahmen einer etwaigen und derzeit nicht vorliegenden Geltendmachung von Forderungen aus dem Subventionsverhältnis – insbesondere einer Rückforderung von Finanzierungshilfen – mit einer möglichen Inanspruchnahme aus der Bürgschaft zu rechnen ist. Seit dem Geschäftsjahr 2012 hat die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ferner eine Hafterklärung für eine Bankbürgschaft in Höhe von TEUR 8 für eine ausländische Tochtergesellschaft übernommen. Von einer Inanspruchnahme wird nicht ausgegangen, da über die Hafterklärung jeweils nur kurzfristige Verbindlichkeiten abgesichert sind. Daneben bestehen im Rahmen von Zoll-Höchstbetragsbürgschaften Hafterklärungen in Höhe von TEUR 776 (Vorjahr: TEUR 776). Zum Geschäftsjahresende wurden durch diese Bürgschaften tatsächliche Alkoholsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 36.081 (Vorjahr: TEUR 37.605) besichert. (2.16) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat Gesamtverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 541 (Vorjahr: TEUR 560), davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3 (Vorjahr: TEUR 3). Die Miet- und Leasingverpflichtungen gliedern sich nach der Fälligkeit der vereinbarten Miet- oder Leasingzahlungen wie folgt: davon zahlbar in folgenden Zeitbändern 31.12.2023 bis zu 1 Jahr in 1 bis 5 Jahren später als in 5 Jahren TEUR TEUR TEUR TEUR Mietzahlungen für Immobilien 62 45 17 0 davon gegenüber verbundenen Unternehmen 3 3 0 0 Leasingzahlungen für Büromaschinen 28 9 19 0 Leasingzahlungen für den Fuhrpark 385 197 188 0 Leasingzahlungen für Dienstfahrräder 66 37 29 0 541 288 253 0 davon zahlbar in folgenden Zeitbändern 31.12.2022 bis zu 1 Jahr in 1 bis 5 Jahren später als in 5 Jahren TEUR TEUR TEUR TEUR Mietzahlungen für Immobilien 27 27 0 0 davon gegenüber verbundenen Unternehmen 3 3 0 0 Leasingzahlungen für Büromaschinen 35 10 25 0 Leasingzahlungen für den Fuhrpark 418 193 225 0 Leasingzahlungen für Dienstfahrräder 80 44 36 0 560 274 286 0 Die Miet- und Leasingverträge dienen einer flexiblen, liquiditäts- und innovationsorientierten Handhabung von Investitionen und führen in den jeweiligen Geschäftsjahren zu einer Verbesserung der Vermögens- und Finanzlage. Das Risiko der zukünftigen Zahlungsabflüsse ist durch die fixen Zahlungsbeträge und Laufzeiten der Verträge kalkulierbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat Dienstleistungsverträge über die Erbringung von Vertriebsdienstleistungen und Marktforschungsleistungen sowie im Zusammenhang mit Markenstrategien geschlossen. Aus diesen Verträgen ergibt sich zum 31. Dezember 2023 eine Gesamtverpflichtung in Höhe von TEUR 637 (Vorjahr: TEUR 1.148). Die Verpflichtungen aus den Dienstleistungsverträgen gliedern sich nach der Fälligkeit der zu leistenden Zahlungen wie folgt: davon zahlbar in folgenden Zeitbändern 31.12.2023 bis zu 1 Jahr in 1 bis 5 Jahren später als in 5 Jahren TEUR TEUR TEUR TEUR Verpflichtungen für Vertriebsdienstleistungen 491 238 253 0 Verpflichtungen für Marktforschung / Markenstrategie 146 146 0 0 637 384 253 0 davon zahlbar in folgenden Zeitbändern 31.12.2022 bis zu 1 Jahr in 1 bis 5 Jahren später als in 5 Jahren TEUR TEUR TEUR TEUR Verpflichtungen für Vertriebsdienstleistungen 294 294 0 0 Verpflichtungen für Marktforschung/ Markenstrategie 854 363 491 0 1.148 657 491 0 Im Rahmen von zwei Factoringvereinbarungen waren zum Bilanzstichtag Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 15.951 (Vorjahr: TEUR 23.402) veräußert. Nach Abzug entsprechender Sicherheitseinbehalte in Höhe von TEUR 4.395 (Vorjahr: TEUR 6.493) ergab sich ein Finanzmittelzufluss von TEUR 11.556 (Vorjahr: TEUR 16.909). Das Factoring dient der Verbesserung der Kapitalstruktur und der Reduzierung der Finanzierungskosten. Die latenten Ausfallrisiken im Forderungsbestand wurden an den Erwerber übertragen; ein Ausfallrisiko ist damit ausgeschlossen. Durch die im Jahresverlauf kontinuierlichen Umsätze ist eine nachhaltige und gleichbleibende Liquiditätsverbesserung gewährleistet. (2.17) Rechtsstreitigkeiten Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in unterschiedlichen Jurisdiktionen an Rechtsstreitigkeiten beteiligt, ferner können bestehende Rechtsstreitigkeiten ausgeweitet oder weitere Rechtsstreitigkeiten eingeleitet werden. Solche Rechtsstreitigkeiten können insbesondere im Verhältnis zu Lieferanten und Dienstleistern, Kunden, Verbrauchern, Arbeitnehmern, Investoren oder Behörden, aber auch Wettbewerbern und sonstigen Dritten, z. B. in Marken- und Patentrechtsangelegenheiten, auftreten. Für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft können sich daraus Zahlungsverpflichtungen zur Leistung von Schadensersatz, Strafschadensersatz (Punitive Damages) oder Verpflichtungen zur Erfüllung anderer Ansprüche sowie straf- oder zivilrechtliche Sanktionen, Geldbußen oder Vorteilsabschöpfungen ergeben. Zudem können hieraus in Einzelfällen formelle oder informelle Ausschlüsse bei öffentlichen Ausschreibungen oder der Entzug oder Verlust von behördlichen Erlaubnissen oder Genehmigungen resultieren. Geltend gemachte Ansprüche aus Rechtsstreitigkeiten unterliegen grundsätzlich einer Verzinsung. Aus vereinzelt bestehenden Rechtsstreitigkeiten erwartet die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Für diese Verfahren wurde, sofern die Verpflichtung hinreichend konkretisiert ist, eine angemessene Risikovorsorge gebildet. Da die Risiken aus Rechtsstreitigkeiten jedoch grundsätzlich nur begrenzt einschätzbar sind, ist nicht auszuschließen, dass gleichwohl negative Auswirkungen eintreten können, die durch die getroffene Risikovorsorge nicht vollständig gedeckt sind. (3) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (3.1) Umsatzerlöse Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2023, bereinigt um die Alkoholsteuer, die folgenden Umsatzerlöse, im Wesentlichen mit dem Verkauf von Spirituosen: 2023 2022 TEUR TEUR Verkauf von Waren 122.630 116.776 Dienstleistungen verbundene Unternehmen 2.953 2.930 Abfallverwertung 87 126 Mieterträge 58 57 Sonstige Erlöse 184 28 Umsatzerlöse exklusive Alkoholsteuer 125.912 119.917 Die geographische Aufteilung der Umsatzerlöse inklusive Alkoholsteuer stellt sich wie folgt dar: 2023 2022 TEUR TEUR Inland 281.748 278.629 Übrige Europäische Union 23.169 22.526 Übriges Europa 3.749 3.548 Außerhalb Europa 1.765 1.683 Umsatzerlöse inklusive Alkoholsteuer 310.431 306.386 (3.2) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: 2023 2022 TEUR TEUR Auflösung von Rückstellungen 937 1.024 Sonstige periodenfremde Erträge 230 63 Erträge aus Schadenersatz 222 114 Währungsumrechnung 162 148 Ausbuchung von Verbindlichkeiten 87 26 Kostenerstattungen 23 47 Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 12 13 Übrige sonstige betriebliche Erträge 340 327 2.013 1.762 Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 937 (Vorjahr: TEUR 1.024), der Auflösung von Verbindlichkeiten TEUR 87 (Vorjahr: TEUR 26) sowie sonstigen Sachverhalten TEUR 230 (Vorjahr: TEUR 63). (3.3) Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten: 2023 2022 TEUR TEUR Verkehrs- und Vertriebskosten 9.650 9.664 Marketingaufwand, Werbung / Handel 5.695 5.630 Konzernumlagen 2.049 1.783 Instandhaltungen 1.616 1.548 Verpackungsrecycling 989 810 Gebühren, Beiträge und Versicherungen 814 794 Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten 675 664 Sonstiger Personalaufwand 547 686 Mieten und Bürokosten 526 591 Verluste aus der Wertminderung des Vorratsvermögens 426 141 Periodenfremde Aufwendungen 249 82 Aufsichtsratsvergütungen 195 208 Währungsumrechnung 164 186 Aufwand aus der Erhöhung der Einzel- und Pauschalwertberichtigungen 13 17 Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen 49 209 23.657 23.013 Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von TEUR 249 (Vorjahr: TEUR 82) entfallen im Wesentlichen auf nachträgliche Kostenbelastungen. (3.4) Finanz- und Beteiligungsergebnis Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.200 (Vorjahr: TEUR 500) resultieren aus den Gewinnausschüttungen bzw. der Zuweisung von Gewinnanteilen der folgenden verbundenen Unternehmen: 2023 2022 TEUR TEUR Citrocasa GmbH, Linz 1.200 500 1.200 500 Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von TEUR 49 (Vorjahr: TEUR 49) stammen aus Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeverträgen mit folgenden Konzerngesellschaften: 2023 2022 TEUR TEUR Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden 49 49 49 49 Unter den Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt TEUR 3.120 (Vorjahr: TEUR 7.845) sind außerplanmäßige Abschreibungen im Wesentlichen auf den Beteiligungsbuchwert eines deutschen verbundenen Unternehmens aufgrund einer vorausaussichtlich dauernden Wertminderung ausgewiesen. Die Aufwendungen aus Verlustübernahmen stammen im Wesentlichen aus Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeverträgen mit folgenden Konzerngesellschaften: 2023 2022 TEUR TEUR DLS Spirituosen GmbH, Flensburg 637 235 Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne 271 263 Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden 105 39 1.013 537 Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten Zinsaufwendungen und Gebühren im Zusammenhang mit Factoring in Höhe von TEUR 2.031 (Vorjahr: TEUR 1.006) sowie für ein langfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 554 (Vorjahr: TEUR 86). (3.5) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Ertragsteueraufwand in Höhe von TEUR 194 (Vorjahr: TEUR 481) enthält Aufwendungen für Vorjahre in Höhe von TEUR 23 (TEUR 54). (3.6) Sonstige Steuern Die sonstigen Steuern enthalten im Wesentlichen Grundsteuern in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 39) sowie Kraftfahrzeug-Steuern in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 9). (4) Ergänzende Angaben zum Jahresabschluss (4.1) Organe der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Name Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand Ausgeübter Beruf/ Ressorts Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Ralf Brühöfner Lingen, Deutschland seit 18. Juni 2007 Mitglied des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Finanzen, Controlling, Personal, Informationstechnologie, Recht, Unternehmenskommunikation, Investor Relations, Corporate Social Responsibility Doornkaat Aktiengesellschaft 1), Norden, Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Oliver Schwegmann Timmendorfer Strand, Deutschland seit 1. Juni 2017 Mitglied des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Marketing, Vertrieb, Produktion, Logistik, Einkauf, Forschung und Entwicklung Doornkaat Aktiengesellschaft 1), Norden, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 1) Konzerninternes, nicht börsennotiertes Unternehmen. Den Mitgliedern des Vorstandes wurden folgende Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) HGB gewährt bzw. Zusagen auf Bezüge erteilt: 2023 2022 Vergütungsart TEUR TEUR Erfolgsunabhängige Komponenten 834 834 Erfolgsbezogene Komponenten 372 560 Gesamtbezüge 1.206 1.394 Zugesagte erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung 53 53 Bestandteil des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind neben fixen Grundgehältern auch kurz- und langfristige variable Bestandteile. Die langfristigen variablen Komponenten hängen dabei von aktienbasierten und nichtfinanziellen Erfolgsparametern ab. Neben den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezügen wurden den Mitgliedern des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr Zusagen auf eine erfolgsbezogene, nicht aktienbasierte Vergütungskomponente erteilt, die von der Erreichung bestimmter strategischer Unternehmensziele abhängig ist. Die danach zugesagten Beträge belaufen sich auf insgesamt TEUR 53 (Vorjahr: TEUR 53). Die langfristige aktienbasierte Vergütung erfolgt auf Basis einer Gesamtaktionärsrendite bzw. des Total Shareholder Returns (TSR) mit einem Performancezeitraum von vier Jahren. Der TSR berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende des Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des Performancezeitraums. Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die in das Modell für das Geschäftsjahr 2023 einfließenden Daten umfassen Folgendes: -Ausübungspreis: EUR 1,09 (Vorjahr: EUR 1,35) -Aktienkurs der Berentzen-Gruppe zum 30. Dezember 2023: EUR 5,75 (Vorjahr: EUR 5,58) -Performancezeitraum bzw. Laufzeit der Option: 30. Dezember 2022 bis 30. Dezember 2026 (Vorjahr: 30. Dezember 2021 bis 30. Dezember 2025) Die erwartete Preisvolatilität beruht auf historischen Volatilitäten, wobei ein fristenkongruenter Zeitraum herangezogen wurde. Korrelationen werden auf Basis der historischen Zeitreihen der letzten drei Jahre vor dem Bewertungstag geschätzt. Dabei erfolgt die Schätzung anhand des Pearson-Korrelationskoeffizienten. Auf Basis dieses Modells wurde für anteilsbasierte Vergütungen der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 ein Betrag in Höhe von TEUR 399 (Vorjahr: TEUR 495) zurückgestellt. Zudem wurde die Rückstellung für die anteilsbasierte Vergütung der Geschäftsjahre 2021 und 2022 aufgrund veränderter Parameter um TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 88) erhöht. Für anteilsbasierte Vergütungen der Mitglieder des Vorstands sind damit zum 31. Dezember 2023 in Summe TEUR 1.394 (Vorjahr: TEUR 955) zurückgestellt. Da eine Tätigkeit erst nach vollständiger Erbringung als erbracht gilt, ist dieser Aufwand nicht Bestandteil der Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) HGB. Für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen gewährt. Weiterhin wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen. Früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Bezüge gewährt. Ehemalige Geschäftsführer von Konzerngesellschaften, deren Rechtsnachfolgerin die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2023 Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe b) HGB in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 28). Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für diesen Personenkreis beträgt zum 31. Dezember 2023 bei Ermittlung nach § 253 HGB TEUR 308 (Vorjahr: TEUR 319). Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Name Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre / Arbeitnehmer Ausgeübter Beruf Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Uwe Bergheim Düsseldorf, Deutschland Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 3. Mai 2018 Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre Selbständiger Unternehmensberater, Düsseldorf, Deutschland Frank Schübel Gräfelfing, Deutschland Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 19. Mai 2017 Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre Geschäftsführer der TEEKANNE Holding GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland Dagmar Bottenbruch Frankfurt/Main, Deutschland vom 2. Juli 2020 bis zum 10. Mai 2023 Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre Managing Director Geschäftsentwicklung, Silicon Valley Bank Germany Branch, Frankfurt/Main, Deutschland AMG Advanced Metallurgical Group N.V. 1), Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats, bis zum 4. Mai 2023) ad pepper media International N.V. 1), Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats) Heike Brandt Minden, Deutschland seit 22. Mai 2014 Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer Kaufmännische Angestellte der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, Deutschland Bernhard Düing Herzlake, Deutschland seit 24. Juni 1999 Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer Schichtleiter Produktion der Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne, Deutschland Hendrik H. van der Lof Almelo, Niederlande seit 19. Mai 2017 Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre Geschäftsführer der Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande Theresia Stöbe Hamburg, Deutschland seit 10. Mai 2023 Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead, Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland 1) Konzernexternes, börsennotiertes Unternehmen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden in ihrer Funktion als Mitglieder des Aufsichtsrats Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Sätze 1 bis 4 HGB in Höhe von insgesamt TEUR 189 (Vorjahr: TEUR 187) gewährt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2023 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Bezugsrechte oder sonstige aktienbasierte Vergütungen gewährt noch sind sie Inhaber solcher Vergütungsinstrumente. Ebenso wenig wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochterunternehmen gewährt. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 enthalten ferner keine Leistungen an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit. Weiterhin wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von einem Tochterunternehmen Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats und deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Bezüge gewährt. (4.2) Mitarbeiter Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigte neben dem Vorstand im Jahresdurchschnitt: Jahresdurchschnitt 2023 2022 Angestellte 136 131 Gewerbliche Arbeitnehmer 77 77 Auszubildende 15 18 228 226 (4.3) Mitteilungen und Veröffentlichungen von Veränderungen des Stimmrechtsanteils aus Aktien an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft nach dem Wertpapierhandelsgesetz Folgende Meldepflichtige haben der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den insoweit einschlägigen Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil aus Aktien an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestimmte der im Wertpapierhandelsgesetz festgelegten Meldeschwellen erreicht bzw. über- oder unterschritten hat: Meldepflichtiger 1) Namen der Aktionäre 1) Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens einer Meldeschwelle Berührte Melde-schwelle 2) Stimmrechte % % Anzahl MainFirst SICAV Senningerberg, Luxemburg MainFirst SICAV 2. März 2016 > 5 8,50 815.500 Marchmain Invest NV Oud-Turnhout, Belgien Marchmain Invest NV 21. Dezember 2022 > 5 5,51 528.925 Lazard Frères Gestion S.A.S. Paris, Frankreich Lazard Frères Gestion S.A.S. 22. Juni 2017 > 5 5,07 486.598 Aevum Fondation de Prévoyance Genolier, Schweiz Aevum Fondation de Prévoyance 5. Oktober 2022 > 5 5,01 480.503 1) Sofern die Namen der Aktionäre vom Meldepflichtigen abweichen, liegt eine Zurechnung von Stimmrechten nach § 34 WpHG vor. 2) Angegeben ist nur die jeweils höchste bzw. niedrigste berührte Meldeschwelle. (4.4) Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die jährliche Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde im Dezember 2023 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Unternehmenswebsite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter www.berentzen-gruppe.de dauerhaft zugänglich gemacht. (4.5) Aufstellung des Anteilsbesitzes der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Unmittelbare Tochterunternehmen 1) 4) Name, Sitz Anteils-besitz Eigenkapital 31.12.2023 Jahresergebnis 2023 in % TEUR TEUR Berentzen Distillers International GmbH, Haselünne 100,0 1.151 -61 Berentzen-Vivaris Vertriebs GmbH, Haselünne 100,0 293 95 Der Berentzen Hof GmbH, Haselünne 2) 3) 100,0 26 0 DLS Spirituosen GmbH, Flensburg 2) 3) 100,0 2.482 0 Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden 2) 3) 100,0 56 0 Pabst & Richarz Vertriebs GmbH, Minden 2) 3) 100,0 33 0 Citrocasa GmbH, Linz 100,0 6.155 1.336 Vivaris Getränke GmbH & Co. KG, Haselünne 3) 100,0 1.724 -3.046 Mittelbare Tochterunternehmen 1) 4) Name, Sitz Anteils-besitz Eigenkapital 31.12.2023 Jahresergebnis 2023 in % TEUR TEUR Berentzen Alkollü Ickiler Ticaret Limited Sirketi, Istanbul 100,0 3.714 1.976 Berentzen Distillers Asia GmbH, Haselünne 100,0 19 -2 Berentzen Distillers Turkey GmbH, Haselünne 100,0 1.954 -2 Berentzen North America GmbH, Haselünne 100,0 374 0 Citrocasa Deutschland Vertriebs GmbH, Haselünne 100,0 96 24 1) Im Hinblick auf § 286 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB wird auf die Angabe von verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie derjenigen Unternehmen, deren unbeschränkt haftender Gesellschafter die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist, verzichtet, sofern und soweit sie einzeln und in ihrer Gesamtheit für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind. 2) Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. 3) Die mit 3) gekennzeichneten Kapitalgesellschaften bzw. Personenhandelsgesellschaften sind gemäß § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB von ihrer Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften aufzustellen, prüfen zu lassen und offen zu legen. 4) Die genannten Gesellschaften werden mittels Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, einbezogen. (4.6) Gesamthonorare des Abschlussprüfers In der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2023 der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gewählt. Für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 wurde vom Abschlussprüfer ein Honorar in folgender Zusammensetzung berechnet: 2023 2022 TEUR TEUR Abschlussprüfungsleistungen 235 229 Andere Bestätigungsleistungen 0 21 235 250 Bei den Abschlussprüfungsleistungen handelt es sich um die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Honorare für andere Bestätigungsleistungen entfielen im Vorjahr auf die Prüfung des Vergütungsberichts. (4.7) Nachtragsbericht Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ereignet. Haselünne, den 20. März 2024 Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Der Vorstand Oliver Schwegmann (Vorstand) Ralf Brühöfner (Vorstand) Entwicklung des Anlagevermögens Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten 01.01.2023 Zugang Umbuchung Abgang 31.12.2023 EUR EUR EUR EUR EUR I. Immaterielle Vermögenswerte 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 29.320.421,14 224.028,52 0,00 92.678,90 29.451.770,76 2. Geschäfts- oder Firmenwert 5.337.480,25 0,00 0,00 5.337.480,25 0,00 34.657.901,39 224.028,52 0,00 5.430.159,15 29.451.770,76 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 31.806.823,19 122.618,75 2.886,16 0,00 31.932.328,10 2. Technische Anlagen und Maschinen 30.953.312,43 784.158,71 65.951,47 557.461,79 31.245.960,82 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4.865.282,56 493.141,39 1.662,08 592.259,29 4.767.826,74 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.312.814,71 1.723.876,84 -70.499,71 0,00 2.966.191,84 68.938.232,89 3.123.795,69 0,00 1.149.721,08 70.912.307,50 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 66.870.562,33 2.950.000,00 0,00 0,00 69.820.562,33 2. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen 900.000,00 0,00 0,00 0,00 900.000,00 67.770.562,33 2.950.000,00 0,00 0,00 70.720.562,33 171.366.696,61 6.297.824,21 0,00 6.579.880,23 171.084.640,59 Abschreibungen Nettobuchwerte 01.01.2023 Zugang Umbuchung Abgang 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR 28.907.944,59 173.747,79 0,00 92.678,90 28.989.013,48 462.757,28 412.476,55 5.337.480,25 0,00 0,00 5.337.480,25 0,00 0,00 0,00 34.245.424,84 173.747,79 0,00 5.430.159,15 28.989.013,48 462.757,28 412.476,55 22.410.171,74 573.346,86 0,00 0,00 22.983.518,60 8.948.809,50 9.396.651,45 24.581.465,37 776.923,83 0,00 557.461,79 24.800.927,41 6.445.033,41 6.371.847,06 3.419.318,91 382.833,32 0,00 590.737,37 3.211.414,86 1.556.411,88 1.445.963,65 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.966.191,84 1.312.814,71 50.410.956,02 1.733.104,01 0,00 1.148.199,16 50.995.860,87 19.916.446,63 18.527.276,87 42.311.362,32 3.120.000,00 0,00 0,00 45.431.362,32 24.389.200,01 24.559.200,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 900.000,00 900.000,00 42.311.362,32 3.120.000,00 0,00 0,00 45.431.362,32 25.289.200,01 25.459.200,01 126.967.743,18 5.026.851,80 0,00 6.578.358,31 125.416.236,67 45.668.403,92 44.398.953,43