BEONE MEDICINES LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

May 5, 2023

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股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表

截至月份: 2023年4月30日

狀態: 新提交

致：香港交易及結算所有限公司

公司名稱: 百濟神州有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司） 呈交日期: 2023年5月5日

I. 法定/註冊股本變動

I. 法定/註冊股本變動
1. 股份類別	普通股		股份分類	不適用			於香港聯交所上市 (註1)			是
證券代號	06160		說明	普通股
		法定/註冊股份數目			面值			法定/註冊股本
上月底結存		9,500,000,000			USD	0.0001		USD	950,000
增加 / 減少 (-)		0						USD	0
本月底結存		9,500,000,000			USD	0.0001		USD	950,000
2. 股份類別	其他類別 (請註明)		股份分類	其他分類 (請註明)			於香港聯交所上市 (註1)			否
證券代號	N/A		說明	非指定股份
		法定/註冊股份數目			面值			法定/註冊股本
上月底結存		500,000,000			USD	0.0001		USD	50,000
增加 / 減少 (-)		0						USD	0
本月底結存		500,000,000			USD	0.0001		USD	50,000
本月底法定/註冊股本總額： USD 1,000,000

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II. 已發行股份變動

II. 已發行股份變動
1. 股份類別	普通股		股份分類	不適用	於香港聯交所上市 (註1)	是
證券代號	06160		說明	普通股
上月底結存		1,242,985,811
增加 / 減少 (-)		1,010,932
本月底結存		1,243,996,743
2. 股份類別	其他類別 (請註明)		股份分類	其他分類 (請註明)	於香港聯交所上市 (註1)	否
證券代號	N/A		說明	非指定股份
上月底結存		500,000,000
增加 / 減少 (-)		0
本月底結存		500,000,000
3. 股份類別	普通股		股份分類	其他分類 (請註明)	於香港聯交所上市 (註1)	否
證券代號	N/A		說明	人民幣股份 （於上海證券交易所科創板上市，股份代號：688235)
上月底結存		115,055,260
增加 / 減少 (-)		0
本月底結存		115,055,260

備註：

115,055,260人民幣股份並不於香港聯交所上市，惟不可與公司於香港聯交所上市的普通股股份互相替代。

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III. 已發行股份變動詳情

(A). 股份期權（根據發行人的股份期權計劃）

1. 可發行股份類別	1. 可發行股份類別	普通股	普通股	股份分類	股份分類	不適用	不適用	可發行股份將於香港聯交所上市 (註1)	可發行股份將於香港聯交所上市 (註1)	可發行股份將於香港聯交所上市 (註1)	是	是
可發行股份的證券代號(如已於香港聯交所上市) (註1)				06160
股份期權計劃詳情		上月底結存的股份期權 數目	本月內變動				本月底結存的股份期權數 目		本月內因此發行的發行人 新股份數目 (A)	本月底因此可能發行的 發行人新股份數目		本月底可於所有根據計 劃授出的股份期權予以 行使時發行的證券總數
1).	公司於15/04/2011 採納 的 2011 期權計劃（經不 時修訂）	1,689,728	已行使		-871		1,688,704		871	1,688,704		0
			已註銷		-153
股東大會通過日期 (如適用)
2).	公司於14/01/2016 採納 的第二版經修訂及重列之 2016 期權及激勵計劃(經 不時修訂）	109,849,138	已行使		-1,010,061		108,411,472		1,010,061	108,411,472		74,966,917
			已註銷		-427,605
股東大會通過日期 (如適用)
3).	公司於09/01/2021 採納 的第三版經修訂及重列之 2018 員工購股權計劃	0					0			0		2,735,219
股東大會通過日期 (如適用)
		總數 A (普通股)： 本月內因行使期權所得資金總額： USD							1,010,932 1,827,669.45

(B). 承諾發行將予上市的發行人股份的權證 不適用

(C). 可換股票據（即可轉換為將予上市的發行人股份） 不適用

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(D). 為發行將予上市的發行股份所訂立的任何其他協議或安排，包括期權（但不包括根據股份期權計劃發行的期權）

1. 可發行股份類別	1. 可發行股份類別	普通股	股份分類	不適用	不適用		可發行股份將於香港聯交所上市 (註1)	可發行股份將於香港聯交所上市 (註1)	可發行股份將於香港聯交所上市 (註1)	是
可發行股份的證券代號(如已於香港聯交所上市) (註1)			06160
說明					股東大會通過日期 (如適用)	本月內因此發行的發行人新股份數目 (D)			本月底因此可能發行的發行人新股份數目
1).	因(i)與王曉東的期權協議; 及(ii)歐雷強的期權協議而可予發行的股份							0	15,200,667
總數 D (普通股): (E). 已發行股份的其他變動 不適用								0
本月普通股增加／減少 (-)總額（即A至E項的總和）								1,010,932

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IV. 有關香港預託證券(預託證券)的資料

不適用

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V. 確認

我們在此確認，據我們所知所信，發行人在本月發行的每項證券（如第III部及第IV部所述但未曾於根據《主板規則》第13.25A條 /《GEM規則》第17.27A條所刊發的報表中披露）已獲發行人董事會 正式授權批准，並在適用的情況下：

（註2）

• (i) 上市發行人已收取其在是次發行應得的全部款項；

• (ii) 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「上市資格」項下所規定有關上市的一切先決條件已全部履行；

• (iii) 批准證券上市買賣的正式函件內所載的所有條件（如有）已予履行；

• (iv) 每類證券在各方面均屬相同（註3）；

• (v) 《公司（清盤及雜項條文）條例》規定送呈公司註冊處處長存檔的全部文件已經正式存檔，而一切其他法律規定亦已全部遵行；

• (vi) 確實所有權文件按照發行條款的規定經已發送/現正準備發送/正在準備中並將會發送；

• (vii) 發行人的上市文件所示已由其購買或同意購買的全部物業的交易已完成；全部該等物業的購買代價已予繳付；及

• (viii) 有關債券、借貸股份、票據或公司債券的信託契約/平邊契據經已製備及簽署，有關詳情已送呈公司註冊處處長存檔（如法律如此規定）。

呈交者： 歐雷強

職銜： 執行董事、主席兼首席執行官

• (董事、秘書或其他獲正式授權的人員)

註

香港聯交所指香港聯合交易所。

1. (i) 至 (viii) 項為確認內容的建議格式，可按個別情況予以修訂。如發行人早前已就某證券發行於根據《主板規則》第13.25A條 /《GEM規則》第17.27A條所刊發的報表中作出有關確 認，則不需要於此報表再作確認。

3. 在此「相同」指：

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• 證券的面值相同，須繳或繳足的股款亦相同；

• 證券有權領取同一期間內按同一息率計算的股息/利息，下次派息時每單位應獲派發的股息/利息額亦完全相同（總額及淨額）；及

• 證券附有相同權益，如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票，並在所有其他方面享有同等權益。

4.

2. 如空位不敷應用，請呈交額外文件。

如購回股份：

• 「可發行股份將於香港聯交所上市」應理解為「所購回的股份於香港聯交所上市」；及

• 「可發行股份的證券代號(如已於香港聯交所上市)」應理解為「所購回股份的證券代號(如於香港聯交所上市)」；及

• 「可發行股份類別」應理解為「所購回股份類別」；及

• 「發行及配發日期」應理解為「註銷日期」

如贖回股份：

• 「可發行股份將於香港聯交所上市」應理解為「所贖回的股份於香港聯交所上市」；及

• 「可發行股份的證券代號(如已於香港聯交所上市)」應理解為「所贖回股份的證券代號(如於香港聯交所上市)」；及

• 「可發行股份類別」應理解為「所贖回股份類別」；及

• 「發行及配發日期」應理解為「贖回日期」

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