BEONE MEDICINES LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于百济神州有限公司超额配售选择权

实施情况的核查意见

“ ” “ ” “ ” 百济神州有限公司（以下简称 百济神州 、 公司 或 发行人 ）首次公开发行股票并 在科创板上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权（或称“绿鞋”）已于 2021 年 12 月 20 日全额行使。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛高华证券有限责任公司 担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），中金公司担任本次发行具体实施超额 配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

中金公司特就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

一、本次超额配售情况

根据《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》公布的超 额配售选择权机制，获授权主承销商已按本次发行价格 192.60 元/股于 2021 年 12 月 2 日（T 日）向网上投资者超额配售 17,258,000 股。超额配售股票全部通过向本次发行 的部分战略投资者延期交付的方式获得。

二、超额配售选择权行使情况

本次发行的股票在上交所上市交易之日起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 12 月 15 日至 2022 年 1 月 13 日），获授权主承销商有权使用 超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别 规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次 发行的发行价。

本次初始发行股票数量为 115,055,260 股。截至 2021 年 12 月 20 日，中金公司已 利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入 17,258,000 股股 票，对应支付的总金额为 2,826,922,674.47 元，买入平均价格为 163.80 元/股，最高价 格为 171.99 元/股，最低价格为 155.02 元/股。获授权主承销商累计购回股票数量已达

到本次发行超额配售选择权发行股票数量限额。本次最终发行股票数量与本次初始发 行股票数量相同。

三、超额配售股票和资金交付情况

本次发行的战略投资者中国保险投资基金（有限合伙）、中央企业乡村产业投资 基金股份有限公司、太平人寿保险有限公司、广州高新区科技控股集团有限公司和上 海张江科技创业投资有限公司与发行人及获授权主承销商签署的《百济神州有限公司 （BeiGene, Ltd.）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》中 明确延期交付条款，获授权主承销商享有酌情采用超额配售并决定晚于本次发行上市 日期之日向前述战略投资者交付全部或任何部分其获配股票的权利。延期交付的具体 股数已在中金公司向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

根据上述协议的约定，上述战略投资者接受其获配的全部或部分股票进行延期交 付的具体情况如下：

作出延期交付安排的投资者名称	延期交付的股票数 量（股）	本次发行获配售股 票总量（股）	锁定期限 （月）
中国保险投资基金（有限合伙）		4,814,527	12
	4,814,527
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司		4,790,454	12
	4,790,454
太平人寿保险有限公司		2,407,263	12
	2,407,263
广州高新区科技控股集团有限公司		4,790,454	12
	4,790,454
上海张江科技创业投资有限公司		1,444,358	12
	455,302
合计	17,258,000	18,247,056	-

中金公司在累计购回股票数量达到可购回的超额配售选择权发行股票数量上限的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，将从二级市场买入的股票划转给延期交付对象。 战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易日（2021 年 12 月 15 日）起锁定 12 个月。

超额配售选择权行使期结束后，本次发行的最终发行股数为 115,055,260 股，其 中：向战略投资者配售 34,516,578 股，约占本次最终发行股数的 30.00%；向网下投 资者配售 56,377,182 股，约占本次最终发行股数的 49.00%；向网上投资者配售 24,161,500 股，约占本次最终发行股数的 21.00%。

中金公司将在累计购回股票数量达到可购回的超额配售选择权发行股票数量限额 的 5 个工作日内，将除购回股票使用的资金外的剩余资金 496,968,125.53 元，向中国证 券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

四、超额配售选择权行使期结束后发行人股份变动情况

中金公司作为本次发行获授权主承销商使用本次发行超额配售所获得的资金以竞 价交易方式从二级市场买入本次发行的股票合计 17,258,000 股，累计购回股票数量已 达到本次发行超额配售选择权发行股票数量限额。具体情况如下：

超额配售选择权股份（增发及/或以竞价交易方式购回）：	以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：	D890758120
一、增发股份
增发股份总量（股）：	-
二、以竞价交易方式购回股份
拟变更类别的股份总量（股）：	17,258,000

本次发行超额配售选择权行使期结束后，公司主要股东持股及锁定期情况如下：

			本次发行后、超额配售选择权行使前	本次发行后、超额配售选择权行使前	超额配售选择权行使期结束后	超额配售选择权行使期结束后
		股份 性质
项目	股东名称						限售期
			股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
一、A股限售流通股
有限售条件的 流通股	全国社会保障基金理事会（全 国社保基金六零四组合、社保 基金一五零三组合）	战略 配售	462,201	0.03%	462,201	0.03%	12个月
	中国保险投资基金（有限合 伙）		-	-	4,814,527	0.36%	12个月
	中央企业乡村产业投资基金股 份有限公司		-	-	4,790,454	0.36%	12个月
	广西通服科兴投资管理合伙企 业（有限合伙）		1,444,358	0.11%	1,444,358	0.11%	12个月
	太平人寿保险有限公司		-	-	2,407,263	0.18%	12个月
	广州高新区科技控股集团有限 公司		-	-	4,790,454	0.36%	12个月
	阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）		2,407,263	0.18%	2,407,263	0.18%	12个月
	上海国鑫投资发展有限公司		1,444,358	0.11%	1,444,358	0.11%	12个月
	上海国盛产业赋能私募投资基 金合伙企业（有限合伙）		1,444,358	0.11%	1,444,358	0.11%	12个月
	上海张江科技创业投资有限公 司		989,056	0.07%	1,444,358	0.11%	12个月
	苏州工业园区禾新致远企业管 理有限公司		1,437,136	0.11%	1,437,136	0.11%	12个月
	嘉兴昌科北惠股权投资合伙企 业（有限合伙）		958,090	0.07%	958,090	0.07%	12个月
	中金公司百济神州1号员工参与 科创板战略配售集合资产管理 计划		2,069,546	0.16%	2,069,546	0.16%	12个月
	中国中金财富证券有限公司		2,301,106	0.17%	2,301,106	0.17%	24个月

			本次发行后、超额配售选择权行使前	本次发行后、超额配售选择权行使前	超额配售选择权行使期结束后	超额配售选择权行使期结束后
		股份 性质
项目	股东名称						限售期
			股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
	北京高华盛泽投资管理有限责 任公司		2,301,106	0.17%	2,301,106	0.17%	24个月
	其他限售流通股股东	其他限售 流通股	4,830,119	0.36%	4,830,119	0.36%	6个月
二、A股无限售流通股
无限售条件的 流通股	公众股东	境内公开 发行股份	92,966,563	6.96%	75,708,563	5.67%	-
三、无A股限售条件的境外流通股1
无A股限售要 求的境外流通 股	安进	境外已发 行股份	246,269,426	18.45%	246,269,426	18.45%	-
	Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致行动人		152,481,074	11.42%	152,481,074	11.42%	-
	HHLR Fund, L.P.及其一致行动 人		147,035,258	11.02%	147,035,258	11.02%	-
	Capital Research and Management Company及其一致 行动人		95,293,082	7.14%	95,293,082	7.14%	-
	其他股东		578,655,361	43.35%	578,655,361	43.35%	-
	合计数	-	1,334,789,461	100.00%	1,334,789,461	100.00%	-

• 注 1：中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配 4,814,527 股，因实施超额配售选择权延期交付 4,814,527 股（计入无限售流通

• 股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 4,814,527 股。

• 2：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配 4,790,454 股，因实施超额配售选择权延期交付 4,790,454 股（计入无限售

• 流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 4,790,454 股。

• 3：太平人寿保险有限公司通过本次发行战略配售实际获配 2,407,263 股，因实施超额配售选择权延期交付 2,407,263 股（计入无限售流通股）。因此，

• 在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，太平人寿保险有限公司最终持有股份数量为 2,407,263 股。

• 4：广州高新区科技控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 4,790,454 股，因实施超额配售选择权延期交付 4,790,454 股（计入无限售流通

1无 A 股限售要求的境外流通股为截至 2021 年 10 月 31 日，发行人已于境外发行的股份，无 A 股普通股，未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，将不在 A 股上市流通、 交易。

• 股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，广州高新区科技控股集团有限公司最终持有股份数量为 4,790,454 股。 5：上海张江科技创业投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配 1,444,358 股，因实施超额配售选择权延期交付 455,302 股（计入无限售流通股）。

• 因此，在本次上市当日持股数量为 989,056 股。在后市稳定期结束后，上海张江科技创业投资有限公司最终持有股份数量为 1,444,358 股。 6：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

五、本次发行的募集资金用途

获授权主承销商累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行股票数量 限额。本次发行的最终发行股数为 115,055,260 股，与本次初始发行股票数量相同。 本次发行最终募集资金总额为 2,215,964.31 万元，扣除约 52,948.82 万元（不含税）的 发行费用后，最终募集资金净额为 2,163,015.49 万元。募集资金净额将全部用于《百 济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目。

六、对本次超额配售选择权实施的意见

2021 年 1 月 8 日，百济神州召开董事会会议，批准公司申请首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市及发行方案。根据董事会决议及 议案，公司与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数 量不超过本次初始公开发行股票数量的 15%。

2021 年 4 月，经公司全体董事书面决议批准，本次发行上市将根据公司 2021 年股 东周年大会审议的股份发行一般授权进行。

2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年股东周年大会审议通过有关股份发行一般授权 （包含拟议人民币股份发行）等相关事项的议案。

截至 2021 年 12 月 20 日，中金公司已利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价 交易方式从二级市场买入 17,258,000 股股票，对应支付的总金额为 2,826,922,674.47 元。 获授权主承销商累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行股票数量限额。 本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。

经核查，中金公司认为：发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策及授权 合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《百济神州有限公司首次公开发 行股票科创板上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；在超额配 售选择权行使期结束后，发行人公开发行的股份数量（包括本次发行上市前已在境外 公开发行的股份）达到发行人于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数及本次拟公开发 行股份数量之和的 10%以上，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规 定。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百济神州有限公司超额配售选择权实 施情况的核查意见》之签章页）

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保荐代表人签字： ___ ___
张韦弦 刘尚泉
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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