BEONE MEDICINES LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

上海市方达律师事务所

关于

百济神州有限公司

（ BeiGene, Ltd. ）

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 超额配售选择权实施情况的

法律意见书

==> picture [163 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [184 x 19] intentionally omitted <==

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599

24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, China

上海市方达律师事务所

关于百济神州有限公司（ BeiGene, Ltd. ）

首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票

超额配售选择权实施情况的

法律意见书

致：百济神州有限公司（ BeiGene, Ltd. ）

上海市方达律师事务所（以下简称“ 本所 ”）是具有中华人民共和国（以下简 称“ 中国 ”，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据百济神州有限公司 （BeiGene, Ltd.）（以下简称“ 发行人 ”）与本所签订的法律顾问协议，本所受聘就 发行人首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“ 本次发行 ”）并在 科创板上市（以下简称“ 本次发行上市 ”）涉及的超额配售选择权（以下简称“ 本 次超额配售 ”）实施情况出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交 易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“ 《科创板上市规则》 ”）及其他已公布的适用的法律、行政法规及适 用的政府部门其他规章、规范性文件（以下简称“ 中国法律 ”）的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和

1

事实进行了核查和验证，就本次超额配售相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查和验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和 现行有效的中国法律而出具。

本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律 意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖 区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分 的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应出具之日的事实， 本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及 中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、 结论和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，或已于发行人的境外上市地指定 披露网站公告和披露有关信息。

2、发行人提供给本所的文件和材料以及发行人于其境外上市地指定披露网 站公告和披露的有关信息是真实、准确、完整和有效的（就上述披露文件而言， 截至其披露日），且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见

2

书出具之日，未发生任何变更。

4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效 的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均 具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有 效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为 通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律 意见。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”），并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用。未经本所事先书面同意， 本法律意见书不得向任何其他人提供，或被任何其他人所依赖，或用作任何其他 目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

3

正 文

一、本次超额配售情况

根据《百济神州首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称 《发 “ 行公告》 ”），发行人授予中国国际金融股份有限公司（以下简称“ 中金公司 ”）超 额配售选择权，中金公司将按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规 模 15.00%（17,258,000 股）的股票（以下简称“ 本次超额配售选择权 ”）。中金公 司担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。

根据《发行公告》披露的本次超额配售选择权机制，中金公司已按本次发行 价格 192.60 元/股于 2021 年 12 月 2 日（T 日）向网上投资者超额配售 17,258,000 股。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。

二、本次超额配售选择权行使情况

在发行人本次发行后的后市稳定期内（定义见下文），即自本次发行的股票 在上交所上市交易之日起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 12 月 15 日至 2022 年 1 月 13 日，以下简称“ 后市稳定期 ”），获授权主承 销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科 创板股票交易特别规定》（以下简称“ 《股票交易特别规定》 ”）规定的本方最优 价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

本次初始发行股票数量为 115,055,260 股。截至 2021 年 12 月 20 日，中金公 司已利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入 17,258,000 股股票，对应支付的总金额为 2,826,922,674.47 元，买入平均价格为 163.80 元/股，最高价格为 171.99 元/股，最低价格为 155.02 元/股。获授权主承 销商累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行股票数量限额。本次 最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。

三、本次超额配售股票和资金交付情况

本次发行的战略投资者中国保险投资基金（有限合伙）、中央企业乡村产业 投资基金股份有限公司、太平人寿保险有限公司、广州高新区科技控股集团有限 公司和上海张江科技创业投资有限公司与发行人及获授权主承销商签署的《百济 神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之战略投

4

资者配售协议》中明确约定延期交付条款，获授权主承销商享有酌情采用超额配 售并决定晚于本次发行上市日期之日向前述战略投资者交付全部或任何部分其 获配股票的权利。延期交付的具体股数已在中金公司向战略投资者发送的《配售 结果通知书》中明确。

根据上述协议的约定，上述战略投资者接受其获配的全部或部分股票进行延 期交付的具体情况如下：

	延期交付的股票 数量（股）	本次发行获配售 股票总量（股）	锁定期限 （月）
作出延期交付安排的投资者名称
中国保险投资基金（有限合伙）	4,814,527	4,814,527	12
中央企业乡村产业投资基金股份有限公 司	4,790,454	4,790,454	12
太平人寿保险有限公司	2,407,263	2,407,263	12
广州高新区科技控股集团有限公司	4,790,454	4,790,454	12
上海张江科技创业投资有限公司	455,302	1,444,358	12
合计	17,258,000	18,247,056	-

中金公司在累计购回股票数量达到可购回的超额配售选择权发行股票数量 上限的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，将从二级市场买入的股票划转给 延期交付对象。战略投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票 上市交易日（2021 年 12 月 15 日）起锁定 12 个月。

超额配售选择权行使期结束后，本次发行的最终发行股数为 115,055,260 股， 其中：向战略投资者配售 34,516,578 股，约占本次最终发行股数的 30.00%；向 网下投资者配售 56,377,182 股，约占本次最终发行股数的 49.00%；向网上投资 者配售 24,161,500 股，约占本次最终发行股数的 21.00%。

中金公司将在累计购回股票数量达到可购回的超额配售选择权发行股票数 量限额的 5 个工作日内，将除购回股票使用的资金外的剩余资金，向中国证券投 资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

四、本次超额配售选择权行使期结束后发行人股份变动情况

中金公司作为本次发行获授权主承销商使用本次发行超额配售所获得的资 金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票合计 17,258,000 股，累计购回 股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行股票数量限额。具体情况如下：

超额配售选择权股份（增发及/或以竞价交易方式购回） ：	以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：	D890758120

5

一、增发股份
增发股份总量（股）：	-
二、以竞价交易方式购回股份
拟变更类别的股份总量（股）：	17,258,000

本次超额配售选择权行使期结束后，发行人主要股东持股及锁定期情况如下：

			行使本次超额配售选择权 之前	行使本次超额配售选择权 之前	本次超额配售选择权行 使期结束后	本次超额配售选择权行 使期结束后
		份					售期
项目	股东名称	股 性质		持股比 例 （%）		持股比 例 （%）	限 （月）
			股份数量 （股）		股份数量 （股）
一、A 股限售流通股
有限 售条 件的 流通 股	全国社会保障基金 理事会（全国社保 基金六零四组合、 社保基金一五零三 组合）	战略 配售	462,201	0.03	462,201	0.03	12
	中国保险投资基金 （有限合伙）		-	-	4,814,527	0.36	12
	中央企业乡村产业 投资基金股份有限 公司		-	-	4,790,454	0.36	12
	广西通服科兴投资 管理合伙企业（有 限合伙）		1,444,358	0.11	1,444,358	0.11	12
	太平人寿保险有限 公司		-	-	2,407,263	0.18	12
	广州高新区科技控 股集团有限公司		-	-	4,790,454	0.36	12
	阿布达比投资局 （Abu Dhabi Investment Authority）		2,407,263	0.18	2,407,263	0.18	12
	上海国鑫投资发展 有限公司		1,444,358	0.11	1,444,358	0.11	12
	上海国盛产业赋能 私募投资基金合伙 企业（有限合伙）		1,444,358	0.11	1,444,358	0.11	12
	上海张江科技创业 投资有限公司		989,056	0.07	1,444,358	0.11	12
	苏州工业园区禾新 致远企业管理有限 公司		1,437,136	0.11	1,437,136	0.11	12
	嘉兴昌科北惠股权 投资合伙企业（有 限合伙）		958,090	0.07	958,090	0.07	12
	中金公司百济神州1 号员工参与科创板 战略配售集合资产 管理计划		2,069,546	0.16	2,069,546	0.16	12
	中国中金财富证券 有限公司		2,301,106	0.17	2,301,106	0.17	24
	北京高华盛泽投资 管理有限责任公司		2,301,106	0.17	2,301,106	0.17	24
	其他限售流通股股 东	其他 限售	4,830,119	0.36	4,830,119	0.36	6

6

			行使本次超额配售选择权 之前	行使本次超额配售选择权 之前	本次超额配售选择权行 使期结束后	本次超额配售选择权行 使期结束后
		份					售期
项目	股东名称	股 性质		持股比 例 （%）		持股比 例 （%）	限 （月）
			股份数量 （股）		股份数量 （股）
		流通 股
二、A 股无限售流通股
无限 售条 件的 流通 股	公众股东	境内 公开 发行 股份	92,966,563	6.96	75,708,563	5.67	-
三、无A 股限售条件的境外流通股1
无A 股限 售要 求的 境外 流通 股	安进	境外 已发 行股 份	246,269,426	18.45	246,269,426	18.45	-
	Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一 致行动人		152,481,074	11.42	152,481,074	11.42	-
	HHLR Fund, L.P.及 其一致行动人		147,035,258	11.02	147,035,258	11.02	-
	Capital Research and Management Company及其一致 行动人		95,293,082	7.14	95,293,082	7.14	-
	其他股东		578,655,361	43.35	578,655,361	43.35	-
	合计数	-	1,334,789,461	100.00	1,334,789,461	100.00	-

注 1：中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配 4,814,527 股， 因实施超额配售选择权延期交付 4,814,527 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日 持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量 为 4,814,527 股。

2：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配 4,790,454 股，因实施超额配售选择权延期交付 4,790,454 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市 当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司最终 持有股份数量为 4,790,454 股。

3：太平人寿保险有限公司通过本次发行战略配售实际获配 2,407,263 股，因实施超额配 售选择权延期交付 2,407,263 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，太平人寿保险有限公司最终持有股份数量为 2,407,263 股。

4：广州高新区科技控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 4,790,454 股，因 实施超额配售选择权延期交付 4,790,454 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持 股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，广州高新区科技控股集团有限公司最终持有股份数量

1 无 A 股限售要求的境外流通股为截至 2021 年 10 月 31 日发行人已于境外发行的股份，无 A 股普通股， 未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，将不在 A 股上市流通、交易。

7

为 4,790,454 股。

5：上海张江科技创业投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配 1,444,358 股，因实 施超额配售选择权延期交付 455,302 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股 数量为 989,056 股。在后市稳定期结束后，上海张江科技创业投资有限公司最终持有股份数 量为 1,444,358 股。

6：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

五、本次发行的募集资金用途

获授权主承销商累计购回股票数量已达到本次发行超额配售选择权发行股 票数量限额。本次发行的最终发行股数为 115,055,260 股，与本次初始发行股票 数量相同。本次发行最终募集资金总额为 2,215,964.31 万元，扣除约 52,948.82 万 元（不含税）的发行费用后，最终募集资金净额为 2,163,015.49 万元。募集资金 净额将全部用于《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明 书》中披露的募投项目。

六、发行人关于本次超额配售选择权的内部决策及授权

根据发行人提供的资料，发行人于 2021 年 1 月 8 日召开董事会会议，审议 通过了《拟议人民币股份发行》《拟议人民币股份发行的股份发行特别授权》《拟 议人民币股份发行募集资金的拟议用途》等与本次发行上市相关的议案。根据董 事会决议通过的议案，发行人与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额 配售选择权发行股票数量不超过本次初始公开发行股票数量的 15%。

2021 年 4 月，经发行人全体董事书面决议批准，本次发行上市将根据发行 人 2021 年股东周年大会审议的股份发行一般授权进行。

根据发行人提供的资料及其公开披露文件，发行人于 2021 年 6 月 16 日召开 2021 年股东周年大会，审议通过有关股份发行一般授权（包含拟议人民币股份 发行）的议案。

根据《百济神州首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“ 《上市公 告书》 ”），自发行人股票在上交所上市之日起 30 个自然日内，发行人股票的市 场交易价格低于发行价格的，中金公司有权使用超额配售股票募集的资金，在连 续竞价时间以《股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股

8

票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，中金公司以竞价交易方 式买入的股票不得卖出。中金公司未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未 达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格 增发股票。

基于上述发行人董事会、股东大会的相关决议，并根据发行人与获授权主承 销商的协商，截至 2021 年 12 月 20 日，中金公司已利用本次发行超额配售所获 得的资金以竞价交易方式从二级市场买入 17,258,000 股股票，对应支付的总金额 为 2,826,922,674.47 元，买入平均价格为 163.80 元/股，最高价格为 171.99 元/股， 最低价格为 155.02 元/股。获授权主承销商累计购回股票数量已达到本次发行超 额配售选择权发行股票数量限额。本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数 量相同。本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合《上市公告书》 中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策及授权合法有效；发行人本 次超额配售选择权实施情况符合《上市公告书》中披露的有关超额配售选择权的 实施方案要求；在超额配售选择权行使期结束后，发行人公开发行的股份数量（包 括本次发行上市前已在境外公开发行的股份）达到发行人于 2021 年 10 月 31 日 已发行股份总数及本次公开发行股份数量之和的 10%以上，符合《科创板上市规 则》的相关规定。

（本页以下无正文）

9

2021 12 21