BEONE MEDICINES LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

百济神州有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

发行安排及初步询价公告

联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

扫描二维码查阅公告全文

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

重要提示

百济神州有限公司（以下简称“百济神州”、“发行人”或“公司”）根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券 交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证 券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕），上 海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行 与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上 海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》 （上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发 行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实 施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕 41 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册

1

制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承 销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕 212 号）和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中 证协发〔2021〕212 号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新 操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛高华证券有限 责任公司（以下简称“高盛高华”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销 商）（中金公司、高盛高华合称“联席保荐机构”），摩根大通证券（中国）有限 公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次 发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）、中信证券 与国泰君安合称“联席主承销商”）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非 限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发 行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行，初步询价和 网下申购均通过上交所 IPO 网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”） 进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步 询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布 的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、 http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

发行人基本情况

发行人基本情况	发行人基本情况	发行人基本情况	发行人基本情况
公司全称	百济神州有限公司	证券简称	百济神州
证券代码/网下申购 代码	688235	网上申购代码	787235

2

网下申购简称	百济神州	网上申购简称	百济申购
所属行业名称	医药制造业	所属行业代码	C27
	本次发行基本情况
发行方式	本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售与网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
定价方式	网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价
发行前已发行股份 总数1（万股）	121,973.4201	拟发行数量（万股） （超额配售选择权行 使前）	11,505.5260
预计新股发行数量 （万股）（超额配售 选择权行使前）	11,505.5260	预计老股转让数量 （万股）	0
发行后已发行股份 总数（万股）（超额 配售选择权行使前）	133,478.9461	拟发行数量占发行后 已发行股份总数的比 例（%）（超额配售 选择权行使前）	8.62
是否有超额配售选 择权安排	是	超额配售选择权股份 数量（万股）	1,725.8000
发行后已发行股份 总数（万股）（超额 配售选择权全额行 使后）	135,204.7461	拟发行数量占发行后 已发行股份总数的比 例（%）（超额配售 选择权全额行使后）	9.79
网上初始发行数量 （万股）	1,610.7500	网下初始发行数量 （万股）	6,443.1182
网下每笔拟申购数 量上限（万股）	800	网下每笔拟申购数量 下限（万股）	150
初始战略配售数量 （万股）	3,451.6578	初始战略配售占拟发 行数量比（%）	30.00
联席保荐机构相关 子公司初始跟投股 数（万股）	460.2212	高管核心员工专项资 管计划认购股数/金 额上限（万股/万元）	1,150.5526 /40,058.765755
是否有其他战略配 售安排	是	新股配售经纪佣金费 率（%）	0.50
	本次发行重要日期
初步询价日及起止 时间	2021 年11 月29 日 09:30 - 15:00	发行公告刊登日	2021年12月1日
网下申购日及起止 时间	2021 年12 月2 日 09:30 - 15:00	网上申购日及起止时 间	2021年12月2日 09:30 - 11:30 13:00 - 15:00

1 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。

3

网下缴款日及截止 2021 年 12 月 6 日 网上缴款日及截止时 2021 年 12 月 6 日 时间 16:00 间 日终 备注：截至招股意向书公告日，公司尚未盈利；发行人授予中金公司不超过初始发行股份数 量 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 132,313,260 股

敬请投资者关注以下重点内容：

1 、网下投资者询价资格核查： 本公告所称“网下投资者”是指参与网下发 行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下 投资者应当于2021年11月26日（T-4日）中午12:00前，在中国证券业协会完成配 售对象的注册工作，并通过中金公司注册制IPO网下投资者管理系统（网址： http://zczipo.cicc.com.cn/）在线提交承诺函及相关核查材料。

联席主承销商已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及 安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合 发行人及联席主承销商确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行 初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该 行为引发的后果，联席主承销商将在网下申购平台中将其报价设定为无效，并 在《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简 称“《发行公告》”）中披露相关情况。

2 、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须 于初步询价日前一交易日（ 2021 年 11 月 26 日， T-4 日） 13:00-14:30 、 15:00-22:00 或初步询价日（ 2021 年 11 月 29 日， T-3 日） 6:00-9:30 ，通过上交所网下申购 平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。网下投资者应 按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究 报告建议价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网 下投资者，不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间 的，联席主承销商将认定该网下投资者的报价无效。

3 、网下投资者资产规模核查要求： 投资者自有资金或管理的每个产品参与 网下询价的申购金额不得超过其向联席主承销商提供的资产规模（总资产）或资 金规模的资产证明文件中载明的资产规模或资金规模：其中，公募基金、基金专 户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）

4

等产品应提供初步询价日前第五个交易日（2021 年 11 月 22 日，T-8 日）的产品 总资产有效证明材料；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材 料（资金规模截至 2021 年 11 月 22 日，T-8 日）。上述资产规模或资金规模证明 材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网 下投资者资产规模，上交所要求网下投资者在网下申购平台中对资产规模进行承 诺，请网下投资者按“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。 联席主承销 商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则 该配售对象的申购无效；投资者在网下申购平台填写的资产规模或资金规模与 提交至联席主承销商的配售对象资产证明材料中的资产规模或资金规模不相符 的，联席主承销商有权认定该配售对象的报价无效。

4 、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要 求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如 下：

（1）就同一次科创板IPO发行，网下申购平台至多记录同一网下投资者提 交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部 报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为 准。

（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的， 应重新履行报价决策程序，应在第2次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻 辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况， 并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下 投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

5 、网下申购上限： 本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为800万股， 占网下初始发行数量的12.42%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业 监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。

6 、超额配售选择权： 发行人授予中金公司超额配售选择权，中金公司为本 次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权主承销商（以下 简称“获授权主承销商”）。获授权主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售

5

不超过初始发行规模15.00%（不超过17,258,000股）的股票，即向投资者配售总 计不超过初始发行规模115.00%（不超过132,313,260股）的股票，全额行使超额 配售选择权拟发行股票的具体数量将在2021年12月1日（T-1日）《发行公告》中 披露，最终超额配售情况将在2021年12月3日（T+1日）《百济神州有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网 上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部 分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。关于“超额配售 选择权”的具体安排详见本公告“十一、超额配售选择权”。

7 、高价剔除机制： 发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价 后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、 同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申 购数量上按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由后到先、同 一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购电子化平台自 动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价， 剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的 1% 。当拟剔除 的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可 不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

8 、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商将根据 网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值 水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、 市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出网下投资 者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设 立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国 社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老 金”）剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超 出幅度不高于 30% 。

9 、投资风险特别公告：初步询价结束后，发行人和联席主承销商确定的发 行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数， 以及公募产品、社保基金和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的，

6

将在申购前发布的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资 风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中说明相关情况。

10 、新股配售经纪佣金： 联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股 票的投资者收取新股配售经纪佣金，联席保荐机构因承担发行人保荐业务获配股 票（包括联席保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者联席主承销商履行包销 义务取得股票的除外。本次发行向战略投资者和网下投资者收取的新股配售经纪 佣金费率为 0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

11 、限售期安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期 安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和 合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）， 应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之 日起 6 个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后（2021 年 12 月 7 日， T+3 日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下限售摇号抽签”）。网下投资 者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期 安排。

战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

12 、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资 风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等 特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险 及本公司《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》 （以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内 容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与 网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管 部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参 与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应 后果由投资者自行承担。

7

有关本公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

1、百济神州首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发 行”）的申请已经上交所科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理 委员会同意注册（证监许可〔2021〕3568 号）。发行人股票简称为“百济神州”， 扩位简称为“百济神州”，股票代码为“688235”，该代码同时适用于本次发行 的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787235”。按照中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略 配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织；战略配售在联席主 承销商处进行，初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施；网上发行通 过上交所交易系统进行。

3、北京市海问律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具 专项法律意见书。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次拟公开发行股票数量为 115,055,260 股，发行股份数量占公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数及本次拟公开发行股份数量之和的 8.62%（超额配 售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司 不超过初始发行股份数量 15.00%的超额配售选择权，若绿鞋全额行使，则发行 总股数将扩大至 132,313,260 股，约占公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 及本次拟公开发行股份数量之和的 9.79%（超额配售选择权全额行使后）。

本次发行后公司已发行股份总数为 1,334,789,461 股（超额配售选择权行使 前），若绿鞋全额行使，则发行后公司已发行股份总数为 1,352,047,461 股（超 额配售选择权全额行使后）。

本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。

8

（三）战略配售、网下、网上发行数量安排

本次发行初始战略配售发行数量为 34,516,578 股，占本次发行数量的 30.00%， 约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 26.09%。最终战略配售数量与初 始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

回拨机制启动前，网下初始发行数量为 64,431,182 股，约占绿鞋行使前扣除 初始战略配售数量后初始发行数量的 80.00%，约占绿鞋全额行使后扣除初始战 略配售数量后本次发行总量的 65.88%；回拨机制启动前、超额配售启用前，网 上初始发行数量 16,107,500 股，约占绿鞋行使前扣除初始战略配售数量后初始发 行数量的 20.00%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网上发行数量为 33,365,500 股，约占绿鞋全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的 34.12%。

最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网 上及网下最终发行数量将根据是否启用超额配售选择权及回拨情况确定。 （四）定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进 行累计投标询价。

定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价 数据、公司基本面情况、未来成长性及可比公司估值水平等因素。具体安排详见 “ ” 本公告 四、确定发行价格及有效报价投资者 。

（五）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和 合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算） 应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之 日起 6 个月。前述配售对象账户将通过网下限售摇号抽签确定。网下限售摇号抽 签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。单个投资者管 理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下限售摇号抽签未被摇

9

中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次 发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者参与初步询价报价及网下申 购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

（六）本次发行重要时间安排

日期	发行安排
T-6日 2021年11月24日 （周三）	刊登《发行安排及初步询价公告》《招股意向书》等相关公告 与文件 网下投资者提交核查文件 网下路演
T-5日 2021年11月25日 （周四）	网下投资者提交核查文件 网下路演
T-4日 2021年11月26日 （周五）	网下投资者提交核查文件（当日中午12:00前） 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日中午 12:00前） 网下路演
T-3日 2021年11月29日 （周一）	初步询价日（网下申购平台），初步询价期间为9:30-15:00 联席主承销商开展网下投资者核查 战略投资者缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金
T-2日 2021年11月30日 （周二）	确定发行价格 确定有效报价投资者及其可申购股数 战略投资者确定最终获配数量和比例 刊登《网上路演公告》
T-1日 2021年12月1日 （周三）	刊登《发行公告》《投资风险特别公告》 网上路演

10

日期	发行安排
T日 2021年12月2日 （周四）	网下发行申购日（9:30-15:00，当日15:00截止） 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00） 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量 网上申购配号
T+1日 2021年12月3日 （周五）	刊登《网上发行申购情况及中签率公告》 网上申购摇号抽签 确定网下初步配售结果
T+2日 2021年12月6日 （周一）	刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止16:00 网上中签投资者缴纳认购资金 网下配售投资者配号
T+3日 2021年12月7日 （周二）	网下限售摇号抽签 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额
T+4日 2021年12月8日 （周三）	刊登《发行结果公告》《招股说明书》

• 注：1、T 日为网上网下发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告， 修改本次发行日程；

3 、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报 价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理 产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行 人和联席主承销商将在申购前所发布的《投资风险特别公告》中说明相关情况；

4、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网 下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

（七）路演推介安排

发行人和联席主承销商拟于 2021 年 11 月 24 日（T-6 日）至 2021 年 11 月 26 日（T-4 日），向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出 《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。 推介的具体安排如下：

11

推介日期	推介时间	推介方式
2021年11月24日（T-6日）	09:00 - 18:00	现场、电话或视频
2021年11月25日（T-5日）	09:00 - 18:00	现场、电话或视频
2021年11月26日（T-4日）	09:00 - 18:00	现场、电话或视频

网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员 不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。

发行人及联席主承销商拟于 2021 年 12 月 1 日（T-1 日）组织安排本次发行 网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网 上路演的具体信息请参阅 2021 年 11 月 30 日（T-2 日）刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后 综合确定，主要包括以下四类：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；

（3）中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）、北京高华盛 泽投资管理有限责任公司（以下简称“高华盛泽”）（参与跟投的联席保荐机构 相关子公司）；

（4）中金公司百济神州 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以 下简称“百济神州员工资管计划”）。

2、本次发行初始战略配售发行数量为 34,516,578 股，占初始发行数量的 30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 26.09%。最终战略配售 比例和金额将在 2021 年 11 月 30 日（T-2 日）确定发行价格后确定。战略投资 者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

12

（二）联席保荐机构相关子公司跟投

1 、跟投主体

本次发行的联席主承销商按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与 本次发行的战略配售，跟投主体为中金财富和高华盛泽。

2 、跟投数量

根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的 规模（不考虑行使超额配售选择权的影响）分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元；

（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

本次中金财富及高华盛泽预计跟投比例分别为本次 A 股初始发行数量的 2.00%，即 2,301,106 股；认购金额分别不超过人民币 10.00 亿元。具体跟投金额 将在 2021 年 11 月 30 日（T-2 日）发行价格确定后明确。

（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

1 、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为中金公司百济神州 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

2 、参与规模和具体情况

参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 11,505,526 股；同时参与认购规模上限不超过 400,587,657.55 元（包含新股配售经纪佣金）。 具体情况如下：

（1）名称：中金公司百济神州 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理 计划

13

• （2）设立时间：2021 年 9 月 3 日

• （3）募集资金规模：400,587,657.55 元

• （4）管理人：中国国际金融股份有限公司

• （5）实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，发行人的高级管理人员

• 及核心员工非实际支配主体

（6）资管计划参与人姓名、职务及比例情况

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
1	DR.WU,XI AOBIN	公司总裁、首席运营官 兼中国区总经理	1,500	3.76%	高级管理人员
2	汪来（Lai Wang）	全球研发负责人	1,000	2.50%	高级管理人员
3	刘建 （Jonathan Jian Liu）	百济神州生物岛创新 中心首席执行官	800	2.00%	核心员工
4	DU ZHENGMI NG	高级副总裁，顾问	800	2.00%	核心员工
5	闫小军	首席药政官	800	2.00%	核心员工
6	郭海宜	医学副总裁，临床业务 发展部，血液肿瘤	800	2.00%	核心员工
7	沈志荣	副总裁，转化研究及转 化医学负责人	800	2.00%	核心员工
8	XUESONG LIU	副总裁，生物部负责人	800	2.00%	核心员工
9	王子剑	人力资源副总裁	750	1.88%	核心员工
10	李冬梅	副总裁，注册事务中国 /日本负责人	742	1.86%	核心员工
11	钱洪宇	副总裁，中国医学事务 负责人	660	1.65%	核心员工
12	刘焰	副总裁，大中华区市场 营销负责人	500	1.25%	核心员工
13	徐雯蓉	执行总监，中国区临床 运营负责人	500	1.25%	核心员工

14

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
14	张秀铿	执行销售总监	500	1.25%	核心员工
15	黄瑛	执行市场总监	500	1.25%	核心员工
16	陆利强	苏州生产运营负责人	500	1.25%	核心员工
17	左云霞	医学执行总监，临床业 务发展部，实体肿瘤	410	1.03%	核心员工
18	薛玲	项目综合管理执行总 监	410	1.03%	核心员工
19	黄智	中国首席财务官	400	1.00%	核心员工
20	祁彦	公共事务副总裁	400	1.00%	核心员工
21	王晋	医学执行总监，临床业 务发展部，实体肿瘤	400	1.00%	核心员工
22	YANG， XIAO YAN	药物警戒执行总监	370	0.93%	核心员工
23	LIN WANG	执行总监，亚太区供应 链负责人	350	0.88%	核心员工
24	王凡	高级总监，药代动力学 负责人	350	0.88%	核心员工
25	廖珊妹	统计高级总监	350	0.88%	核心员工
26	XIKUN WU	统计高级总监	350	0.88%	核心员工
27	王宏伟	临床数据管理高级总 监	350	0.88%	核心员工
28	李昕	医学高级总监，临床业 务发展部，实体肿瘤	350	0.88%	核心员工
29	LEAWSHI ANGJIIN	医学高级总监，临床业 务发展部，实体肿瘤	350	0.88%	核心员工
30	姚珍	医学高级总监，临床业 务发展部，非肿瘤	350	0.88%	核心员工
31	羊莉	学习与发展高级总监， 商业运营	350	0.88%	核心员工
32	黄艺凤	高级商务总监	350	0.88%	核心员工
33	周蕾	高级市场总监	350	0.88%	核心员工
34	任博	临床供应链高级总监	350	0.88%	核心员工
35	XIE SHAO	CMC财务总监	350	0.88%	核心员工

15

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
	CHUAN
36	汪晓燕	医学写作及翻译总监	350	0.88%	核心员工
37	邵晖	药物警戒总监	350	0.88%	核心员工
38	付靖	项目综合管理总监	350	0.88%	核心员工
39	尚宁秀	项目综合管理总监	350	0.88%	核心员工
40	张趋庭	统计编程总监	350	0.88%	核心员工
41	张国良	总监，药物化学	350	0.88%	核心员工
42	高阳	总监	350	0.88%	核心员工
43	徐津	商务创新总监	350	0.88%	核心员工
44	田雨	销售总监，实体肿瘤	350	0.88%	核心员工
45	顾玮炜	销售总监，实体肿瘤	350	0.88%	核心员工
46	金磊	商务供应链总监	350	0.88%	核心员工
47	李锦翌	项目总监	350	0.88%	核心员工
48	季宇	生物制药工艺研发总 监	350	0.88%	核心员工
49	凌磊	MST总监	350	0.88%	核心员工
50	李保华	中央市场准入总监	350	0.88%	核心员工
51	李振兴	销售副总监	350	0.88%	核心员工
52	邵杨	销售副总监	350	0.88%	核心员工
53	周霖	区域销售总监	350	0.88%	核心员工
54	宋晓敏	高级总监，体内药理负 责人	340	0.85%	核心员工
55	刘军涛	原料药研发和生产总 监	340	0.85%	核心员工
56	吕军江	培训总监	340	0.85%	核心员工
57	周华宁	药物警戒总监	331	0.83%	核心员工
58	吴建敏	临床运营优化总监	330	0.83%	核心员工
59	栗艳彬	注册项目管理总监兼 幕僚长	320	0.80%	核心员工
60	俞先旗	成品灌装线执行总监	310	0.78%	核心员工

16

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
61	郭翔	统计和数据科学副总 裁	300	0.75%	核心员工
62	王渊	高级中央市场准入总 监	300	0.75%	核心员工
63	张耀中 （Yao-Chun g Chang）	业务运营高级总监兼 总裁助理	300	0.75%	核心员工
64	张瑾	注册事务总监	300	0.75%	核心员工
65	张韵	总监，临床标记物	300	0.75%	核心员工
66	田鹤	业务卓越总监	300	0.75%	核心员工
67	郝伯松	高级总监，大客户管理 和区域市场准入负责 人	285	0.71%	核心员工
68	刘学明	执行总监，分析化学负 责人	276	0.69%	核心员工
69	田慧芳	总监，医学事务部	275	0.69%	核心员工
70	许莹莹	临床运营总监	270	0.68%	核心员工
71	郑真	大中华区商业高级人 力资源部总监	260	0.65%	核心员工
72	邓纯 （DENG CHUN）	高级业务运营总监	260	0.65%	核心员工
73	张轶菁	运营与质量管理系统 高级总监	260	0.65%	核心员工
74	吕雯雯	销售副总监	250	0.63%	核心员工
75	赵太云	高级总监，医学事务部	240	0.60%	核心员工
76	李凡	高级销售总监	230	0.58%	核心员工
77	桑东培	临床运营高级总监	215	0.54%	核心员工
78	金晓梅	高级人力资源总监	205	0.51%	核心员工
79	郭运行	执行总监，药物化学	201	0.50%	核心员工
80	周密	亚太区投资者关系负 责人及信息披露境内 代表	200	0.50%	核心员工

17

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
81	黄玥蓉	高级法务顾问	200	0.50%	核心员工
82	吴展鹏	区域销售总监	200	0.50%	核心员工
83	杨莹	人力资源总监	190	0.48%	核心员工
84	袁园	药物警戒总监	185	0.46%	核心员工
85	阳志	业务运营总监	180	0.45%	核心员工
86	WANG ZHIWEI	高级副总裁，化学研究 负责人及苏州工厂总 经理	168	0.42%	核心员工
87	冀扬	高级合规总监	160	0.40%	核心员工
88	赵艳丽	临床项目管理主管	160	0.40%	核心员工
89	周韶华	注册事务总监	160	0.40%	核心员工
90	郭跃鹏	总监，医学事务部	160	0.40%	核心员工
91	赖新忠	高级总监，工艺化学	151	0.38%	核心员工
92	王伟婉	人力资源总监	151	0.38%	核心员工
93	郑文娟	副总裁，中国实体肿瘤 临床业务发展负责人	150	0.38%	核心员工
94	肖志坚	执行总监，中国质量运 营负责人	150	0.38%	核心员工
95	李友	科学编程高级总监	150	0.38%	核心员工
96	罗杰	采购总监	150	0.38%	核心员工
97	李莉芸	医学总监，临床业务发 展部，实体肿瘤	150	0.38%	核心员工
98	王雪波	供应链总监	150	0.38%	核心员工
99	王胜	区域销售总监	150	0.38%	核心员工
100	金纬	总监，转化医学	140	0.35%	核心员工
101	CAI LISI	总监，化合物管理	136	0.34%	核心员工
102	姚艳平	高级质量总监	135	0.34%	核心员工
103	李杰	EHS负责人	135	0.34%	核心员工
104	王昕	统计总监	125	0.31%	核心员工
105	郑莹	高级会计总监	120	0.30%	核心员工

18

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
106	范文源	制剂开发高级总监	120	0.30%	核心员工
107	冯劲松	高级总监，质量运营	120	0.30%	核心员工
108	俞亦龄	总监，临床标志物	120	0.30%	核心员工
109	张彤	高级总监，免疫肿瘤	115	0.29%	核心员工
110	于洪伟	执行总监，医学事务实 体肿瘤负责人	110	0.28%	核心员工
111	阎慧	注册事务高级总监	108	0.27%	核心员工
112	任雁	全球研发高级副总裁 办公室负责人	105	0.26%	核心员工
113	要慧	医学总监，临床业务发 展部，血液肿瘤	104	0.26%	核心员工
114	段华燕	项目综合管理总监	102	0.26%	核心员工
115	熊善丽	注册事务执行总监	101	0.25%	核心员工
116	孙超	对外合作管理总监	101	0.25%	核心员工
117	姜宇静	总监,高级法务顾问	101	0.25%	核心员工
118	SONG CINDY QING	科学编程执行总监	100	0.25%	核心员工
119	是豪	血液肿瘤销售负责人	100	0.25%	核心员工
120	张洁	高级人力资源总监	100	0.25%	核心员工
121	刘晔	高级总监，分子科学负 责人	100	0.25%	核心员工
122	寇壬花	注册事务高级总监	100	0.25%	核心员工
123	杨柳	医学高级总监，临床业 务发展部，实体肿瘤	100	0.25%	核心员工
124	雷斌	高级总监，亚太IT	100	0.25%	核心员工
125	张丽	财务计划分析总监	100	0.25%	核心员工
126	顾佳铭	内审总监	100	0.25%	核心员工
127	唐晓燕	总监，抗体发现	100	0.25%	核心员工
128	于蕾	项目综合管理总监	100	0.25%	核心员工
129	魏晨璐	统计总监	100	0.25%	核心员工

19

序号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额的 持有比例	员工类别
130	HONG JIE ZHU	统计总监	100	0.25%	核心员工
131	石璞	总监，研究战略	100	0.25%	核心员工
132	李菁	总监，药物化学	100	0.25%	核心员工
133	马朱林	区域市场准入总监	100	0.25%	核心员工
134	朱芳	医学事务有效性总监	100	0.25%	核心员工
135	孙小力	临床运营总监	100	0.25%	核心员工
136	谭维娜	亚太质量保证总监	100	0.25%	核心员工
137	李芬	GMP质量总监（中国）	100	0.25%	核心员工
	合计		39,943	100.00%

注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 2：百济神州员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战 略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

注 3：参与认购金额上限与募集资金规模的差额部分为募集资金规模对应的利息。 注 4：最终认购股数待 2021 年 11 月 30 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

（四）配售条件

参加本次战略配售的投资者与发行人、联席保荐机构（联席主承销商）分别 签署了联席保荐机构相关子公司跟投配售协议、《百济神州有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协 议》”），战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参 与战略配售的其他产品除外），并承诺接受发行人和联席主承销商确定的发行价 格。

根据本次发行中超额配售选择权的安排，《战略投资者配售协议》中包含了 延期交付条款。最终涉及延期交付的战略投资者及延期交付的股数将在 2021 年 12 月 6 日（T+2 日）向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

2021 年 12 月 1 日（T-1 日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、 战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。2021 年 12 月 6 日（T+2 日） 公布的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果 及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）

20

将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

联席保荐机构相关子公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开 发行股票并上市之日起 24 个月。

其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。

（六）核查情况

联席主承销商和其聘请的北京市海问律师事务所已对战略投资者的选取标 准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要 求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2021 年 12 月 1 日（T-1 日）进行披露。

（七）申购款项缴纳及验资安排

2021 年 11 月 29 日（T-3 日）前，战略投资者应当足额缴纳新股认购资金及 相应的新股配售经纪佣金（参与跟投的联席保荐机构相关子公司无需缴纳新股配 售经纪佣金）。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2021 年 12 月 8 日（T+4 日） 对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情 况进行审验，并出具验资报告。

（八）相关承诺

参与配售的联席保荐机构相关子公司承诺，不得利用获配股份取得的股东地 位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、网下初步询价安排

（一）网下投资者的参与条件及报价要求

21

1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基 金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《承销指 引》《网下发行实施细则》《网上发行实施细则》《承销规范》《首次公开发行 股票网下投资者管理细则》以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规 则》中规定的网下投资者标准。

3、本次发行初步询价通过网下申购平台进行，网下投资者应当办理完成网 下申购平台 CA 证书后方可参与本次发行。

4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日 2021 年 11 月 25 日（T-5 日） 为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略 配售基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股 份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元（含）以上以外，其他参与本次发 行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基 准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万 元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于 2021 年 11 月 24 日（T-6 日）至 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 前通过中金公司注册制 IPO 网下 投资者核查系统（网址：http://zczipo.cicc.com.cn/）提交核查材料和资产证明材 料。如系统出现故障、无法正常运行时，网下投资者可在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）12:00 前使用应急通道提交材料。上述文件需经过联席主承销商核查认证。 如有问题请致电咨询电话 010-65351668。

符合以上条件且在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）12:00 前在证券业协会完成 注册且已开通上交所网下申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能 参与本次发行的初步询价。

6 、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投

22

资者，应符合以下条件：

（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含） 以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

（3）具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到相关监管部门的行政处罚、 行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、 科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基 金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为 10 亿元（含）以上，且近三年管 理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品 规模应为 6,000 万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委 托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产 净值；

（6）符合监管部门、协会要求的其他条件；

（7）于 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 前提交在监管机构完成私 募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

7 、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围

网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该

23

公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票配售对象限制名单及 黑名单中的机构；

（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件 中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产 品等证券投资产品；

（9）本次发行的战略投资者；

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的 证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券 投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 800 万股，占网下初始发 行数量的 12.42%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求， 加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询 价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给 联席主承销商及在上交所网下申购平台填报的 2021 年 11 月 22 日（T-8 日）的 资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其 向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售 对象的申购无效。

24

9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参 与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

10、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下 发行，但上述战略配售投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的 证券投资基金除外。

11、联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形 进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供 公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会 关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的 材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销 商有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

（二）网下投资者核查材料的提交方式

网下投资者及其管理的配售对象应于 2021 年 11 月 24 日（T-6 日）至 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 前通过中金公司注册制 IPO 网下投资者核查 系统（网址：http://zczipo.cicc.com.cn/）根据提示填写并提交相关核查材料。如 不按要求提交，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。

1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方 信息表（机构投资者）；配售对象资产证明材料。此外，除公募产品、养老金、 社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金、机构自营投资 账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》；需要向中国证券 投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金需提供产品备案证 明文件。

《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网 下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老 金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其 所管理的配售对象账户若在网下限售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配 的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。

25

2、系统递交方式

（1）注册及信息报备

登录中金公司注册制 IPO 网下投资者管理系统（网址：zczipo.cicc.com.cn）， 点击“科创板”链接进入科创板专属网页，并根据网页右上角《操作指引下载》 的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 前完成用户动态密码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有 效的手机号码，一个手机号码只能用于一个询价对象登录。由于联席主承销商将 会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发 行过程中全程保持手机畅通。

用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码，并登录成功后，请按如下步 骤在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 前进行投资者信息报备；

第一步：点击“项目列表——百济神州——提交材料”链接进入投资者信息 填报页面；

第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正 确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点击 “保存及下一步”；

第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

第四步：阅读《网下投资者承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击 确认，视同为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容；

第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料 模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

（2）提交投资者报备材料

①有意参与本次初步询价且符合本次发行网下投资者标准的投资者均需提 交《网下投资者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资 者承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内 容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件

26

资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。

②所有投资者均须向联席主承销商提交营业执照复印件。

③所有投资者均须向联席主承销商提交《关联方基本信息表》。投资者需在 “模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上 传 EXCEL 版及盖章版 PDF。

④若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金 基金、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户，则无需提交《配 售对象出资方基本信息表》。

除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本 信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL 版及盖章版 PDF。

⑤提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向 中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由 中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截 屏等其他证明材料。

⑥提供配售对象的资产证明材料，具体如下：

1）配售对象资产规模汇总表 Excel 电子版：机构投资者须在投资者资料上传 页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的 Excel 电子版《配售对象资产规模汇 总表》。模板下载路径：http://zczipo.cicc.com.cn/——百济神州——模板下载。

2）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超 过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件中列示金额：其中， 公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公 司资产管理计划）等产品应提供初步询价日前第五个交易日（2021 年 11 月 22 日，T-8 日）的产品总资产有效证明材料；自营投资账户应提供公司出具的自营 账户资金规模说明材料（资金规模截至 2021 年 11 月 22 日，T-8 日）。上述资产 规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除

27

其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销 商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发 行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承 担由此产生的全部责任。

⑦以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

3、提交时间：2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 之前，投资者可修改 已提交的 IPO 项目的申请信息；在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 之后， 投资者将无法对已提交的信息进行修改。

4、投资者注意事项

所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印， 并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文 件包括：《网下投资者关联方信息表》《配售对象出资方基本信息表》（如有）。

投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资 者未按要求在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 之前完成材料提交，或虽 完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或 者初步报价被界定为无效报价。

请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。联席主承销商将安排专人在 2021 年 11 月 24 日（T-6 日）、2021 年 11 月 25 日（T-5 日）的 9:00-12:00 与 13:00-17:00 及 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）的 9:00-12:00 接听咨询电话，号码为 010-65351668。

（三）网下投资者资格核查

发行人和联席主承销商将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提 供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其 管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所 界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不 足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形 的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价 处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次

28

新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和联席主承销商 存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行 人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致 关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责 任。

（四）提交定价依据和建议价格或价格区间

1、网下投资者须于初步询价日前一交易日（2021 年 11 月 26 日，T-4 日） 13:00-14:30、15:00-22:00 或初步询价日（2021 年 11 月 29 日，T-3 日）6:00-9:30 通过网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。未 在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。 网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，联席主承销商将有权认定 该网下投资者的报价无效。

2、定价依据应当包括网下投资者独立撰写的研究报告，及研究报告审批流 程证明文件（如有）。研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻 辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的 差额不得超过最低价格的 20%。网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格 或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

网下投资者上传的内部研究报告以及研究报告审批流程证明文件（如有）原 则上应加盖公章，具体要求请网下投资者按照中国证券业协会相关通知执行。网 下投资者所上传的定价依据等文件，将作为后续监督检查的重要依据。

网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。网 下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时 间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关 材料。

（五）初步询价

• 1、本次初步询价通过网下申购平台进行网下投资者应于 2021 年 11 月 26 日

29

（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注 册工作，且已开通上交所网下申购平台数字证书，成为网下申购平台的用户后方 可参与初步询价。上交所网下申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符 合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

2、本次初步询价时间为 2021 年 11 月 29 日（T-3 日）9:30-15:00。在上述时 间内，投资者可通过上交所网下申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

特别提示：特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专 业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上 合理确定申报价格，上交所要求网下投资者在网下申购电子平台中对资产规模和审 慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作：

初步询价前，投资者须在上交所网下申购平台 （ https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo ）内如实填写截至 2021 年 11 月 22 日（ T-8 日） 的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主 承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者在上交所网下申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

（ 1 ）投资者在提交初询报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步 询价录入阶段。 承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵 循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上 理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价， 不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发 行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

（ 2 ）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初 询录入阶段。 承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象 已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申 购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认 与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资 产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有 效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

30

（ 3 ）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购 金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配 售对象拟申购价格×800万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本 次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏 目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额 上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”， 并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存 在超资产规模申购的情形。

3、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下 投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资 者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售 对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的 不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中， 最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序， 要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体 如下：

（1）就同一次科创板IPO发行，网下申购平台至多记录同一网下投资者提 交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部 报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为 准。

（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的， 应重新履行报价决策程序，在第 2 次提交的页面填写改价理由、改价幅度的逻辑 计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况， 并将有关材料存档备查。提交内容及存档备查材料将作为后续监管机构核查网下 投资者报价决策及相关内控制度的重要依据。

31

网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元。每个配售对象的最低拟申 购数量为 150 万股，拟申购数量超过 150 万股的部分必须是 10 万股的整数倍， 且不得超过 800 万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责 任。

4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

（1）网下投资者未在 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）12:00 前在中国证券业 协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，或未于 2021 年 11 月 26 日（T-4 日）中午 12:00 前按照相关要求及时向联席主承销商提交网下投资者核查材料的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信 息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）单个配售对象的拟申购数量超过 800 万股以上的部分为无效申报；

（4）单个配售对象拟申购数量不符合 150 万股的最低数量要求，或者拟申 购数量不符合 10 万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）经审查不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求” 所列网下投资者条件的；

（6）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或 资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；投资者在网下申购平台填写的资产 规模与提交至联席主承销商的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的，联 席主承销商有权认定该配售对象的报价无效；

（7）被证券业协会列入首次公开发行股票配售对象限制名单及黑名单中的 网下投资者；

（8）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在 中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（9）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定 的，其报价为无效申报。

32

• 5、网下投资者或配售对象网下投资者存在下列情形的，联席主承销商将及

• 时向中国证券业协会报告并公告：

• （1）使用他人账户、多个账户或委托他人报价；

• （2）在询价结束前泄露本公司报价，打听、收集、传播其他投资者报价，

• 或者投资者之间协商报价等；

（3）与发行人或联席主承销商串通报价；

• （4）利用内幕信息、未公开信息报价；

• （5）未履行报价评估和决策程序审慎报价；

• （6）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价，或故意压低、抬高报

• 价；

• （7）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模

• 且未被主承销商剔除的；

• （8）接受发行人、联席主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补

• 偿、回扣；

• （9）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

• （10）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

（11）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

（12）网上网下同时申购；

（13）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

（14）其他影响发行秩序的情形。

四、确定发行价格及有效报价投资者

（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则

1、本次网下初步询价截止后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报 价资格进行核查，不符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”

33

及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果， 对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上 按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时 间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一 拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象 顺序从后到前的顺序排序， 剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于 符合条件的所有网下投资者拟申购总量的 1% 。当拟剔除的最高申报价格部分中 的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不 得参与网下申购。

2、发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申 购数量信息将在 2021 年 12 月 1 日（T-1 日）刊登的《发行公告》中披露。

同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发 行公告》中披露如下信息：

（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中 位数和加权平均数；

（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数 和加权平均数；

（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申 购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据，以及发行价格所对应的网下 投资者超额认购倍数。

在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商根据网下发行询价报价情况， 综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估 值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及 承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保

34

险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价的中位数和加权平均数 的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申 购数量。发行人和联席主承销商将审慎评估确定的发行价格是否超出网下投资者 剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金 和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值及超出幅度。如超出的，超出 幅度不高于 30%。

若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余 报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位 数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将在申购前发布包含以下内容 的《投资风险特别公告》：（1）说明确定的发行价格超过网下投资者剔除最高 报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金 剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的理由及定价依据；（2）提请投资者 关注发行价格与网下投资者报价之间的差异；（3）提请投资者关注投资风险， 审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；（4）上交所认为应当披露的 其他内容。

（二）有效报价投资者的确定

在初步询价期间提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者 参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

（1）申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除或未被认定 为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。

（2）有效报价的投资者数量不得少于 10 家；少于 10 家的，发行人和联席 主承销商将中止发行并予以公告。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次网下申购的时间为 2021 年 12 月 2 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行公 告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参 与网下申购时，网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象填

35

写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购 数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后， 应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以 最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2021 年 12 月 6 日（T+2 日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。本次发行向战略投资者和 网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为 0.5%，投资者在缴纳认购资金时需 一并划付对应的配售经纪佣金。配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配 股数×发行价×0.5%（四舍五入精确至分）。

（二）网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为 2021 年 12 月 2 日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡 并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者 除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值 10,000 元以 上（含 10,000 元）的投资者才能参与新股申购，每 5,000 元市值可申购一个申购 单位，不足 5,000 元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股，申购数 量应当为 500 股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一， 具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

投资者持有的市值按其 2021 年 11 月 30 日（T-2 日）（含 T-2 日）前 20 个 交易日的日均持有市值计算，可同时用于 2021 年 12 月 2 日（T 日）申购多只新 股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者申购日 2021 年 12 月 2 日（T 日）申购无需缴纳申购款，2021 年 12 月 6 日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网 下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。

36

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于 2021 年 12 月 2 日（T 日）15:00 同时截止。申购 结束后，发行人和联席主承销商将根据网上网下申购总体情况于 2021 年 12 月 2 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机 制的启动将根据网上发行超额配售股票后网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/超额配售后（如启用绿鞋）、 回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于 2021 年 11 月 30 日（T-2 日）首先回拨至网下发行；

2、2021 年 12 月 2 日（T 日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上 投资者初步有效申购倍数未超过 50 倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初 步有效申购倍数超过 50 倍但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨 比例为本次公开发行股票数量的 5%；网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍 的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量 原则上不超过本次公开发行股票数量的 80%；本款所指的公开发行股票数量应按 照超额配售前、扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

3、在网上发行（含超额配售选择权部分）未获足额申购的情况下，网上申 购不足部分可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额 申购的情况下，则中止发行；

4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发 行。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于 2021 年 12 月 3 日（T+1 日）在《网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则及方式

发行人和联席主承销商在 2021 年 12 月 2 日（T 日）完成回拨后，将根据以

37

下原则对网下投资者进行配售：

（一）发行人和联席主承销商将对提供有效报价的网下投资者是否符合发行 人及联席主承销商确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的， 将被剔除，不能参与网下配售；

（二）联席主承销商将提供有效报价的符合配售投资者条件的网下投资者分 为以下三类：

• 1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为 A 类投资者，

• 其配售比例为 a；

• 2、合格境外机构投资者资金为 B 类投资者，B 类投资者的配售比例为 b；

• 3、所有不属于 A 类、B 类的网下投资者为 C 类投资者，C 类投资者的配售

• 比例为 c；

（三）配售规则和配售比例的确定原则上按照各类配售对象的配售比例关系 a≥b≥c。调整原则：

1 、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50% 向 A 类投资者进行配售， 不低于回拨后网下发行股票数量的 70% 向 A 类、 B 类投资者配售。 如果 A 类、 B 类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余 部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配售时， 联席主承销商可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量，以确保 A 类投资者的 配售比例不低于 B 类投资者，即 a≥b；

• 2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后，联席主承销商将向 C 类投资者配售，

• 并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类，即 a≥b≥c；

如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

（四）配售数量的计算：某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购 数量×该类配售比例，联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例 和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股， 产生的零股分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A

38

类投资者，则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配 售对象中没有 B 类投资者，则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的 配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以上交所网下申购 平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商 将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。 （五）网下限售摇号抽签

网下投资者 2021 年 12 月 6 日（T+2 日）缴款后，发行人和联席主承销商将 对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、 企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户 （向上取整计算），该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行 股票并上市之日起 6 个月。

确定原则如下：

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机 构投资者资金等配售对象中，10%（向上取整计算）最终获配账户应当承诺获得 本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。

2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采 用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一 获配对象获配一个编号，并于 2021 年 12 月 7 日（T+3 日）进行摇号抽签，最终 摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的 10%（向上取整计算）。

3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、 开展其他业务。

4、发行人与联席主承销商将于 2021 年 12 月 8 日（T+4 日）刊登的《百济 神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》中披露本次网下 限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相 应安排通知。

39

八、投资者缴款

（一）战略投资者缴款

2021 年 11 月 29 日（T-3 日）前，战略投资者将足额缴纳认购资金及相应新 股配售经纪佣金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2021 年 12 月 8 日（T+4 日）对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况 进行审验，并出具验资报告。

（二）网下投资者缴款

网下获配投资者应根据 2021 年 12 月 6 日（T+2 日）披露的《网下初步配售 结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪 佣金，资金应于 2021 年 12 月 6 日（T+2 日）16:00 前到账。

配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数×发行价×0.5%（四舍五 入精确至分）。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。 同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败， 由此产生的后果由投资者自行承担。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2021 年 12 月 8 日（T+4 日） 对网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并 出具验资报告。

联席主承销商将在 2021 年 12 月 8 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中 披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例，列表公示 并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及网下有效报价投资者 未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违 约情况报中国证券业协会备案。

（三）网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 12 月 6 日（T+2 日）日终有

40

足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任 由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情 形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日 计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券 的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换 公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

战略配售投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售 数量后本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行， 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配 售数量后本次公开发行数量的 70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳 申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。假设最终战略配售数量等于初始 战略配售数量，联席主承销商可能承担的最大包销责任为扣除最终战略配售数量 后本次公开发行数量的 30%。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况 请见 2021 年 12 月 8 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行的措施：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；

• （2）初步询价结束后，有效报价投资者数量不足 10 家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的， 或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

41

（4）发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未 能达成一致意见；

（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发 行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本（不含 采用超额配售选择权发行的股票数量）计算的总市值）；

（6）联席保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额 认购的；

（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合 计不足本次公开发行数量的 70%；

（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条，中国证监 会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责 令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发 行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会 后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重 启发行。

十一、超额配售选择权

发行人授予中金公司超额配售选择权，中金公司可按本次发行价格向投资者 超额配售不超过初始发行规模 15.00%（不超过 17,258,000 股）的股票，即向投 资者配售总计不超过初始发行规模 115.00%（不超过 132,313,260 股）的股票， 并在《招股意向书》和《发行安排及初步询价公告》中披露采用超额配售选择权 发行股票的数量上限和超额配售选择权实施方案，在《发行公告》中披露全额行 使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。

42

全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由联席主承销商在 2021 年 12 月 1 日（T-1 日）《发行公告》中披露，最终超额配售情况将在 2021 年 12 月 3 日（T+1 日）《网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额配售股票将通 过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。 中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商。有关超额配售选择权 的时间表如下：

交易日	日期	发行安排
T-6日	2021年11月24日 （周三）	刊登《招股意向书》和《发行安排及初步询价公告》， 披露采用超额配售选择权发行股票的数量上限和超额 配售选择权实施方案
T-2日	2021年11月30日 （周二）	确定发行价格
T-1日	2021年12月1日 （周三）	刊登《发行公告》，披露全额行使超额配售选择权拟 发行股票的具体数量
T+1日	2021年12月3日 （周五）	刊登《网上发行申购情况及中签率公告》，披露最终 超额配售情况
超额配售选择权行使期届满或者累 计购回股票数量达到采用超额配售 选择权发行股票数量限额的2个工作 日内		刊登《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市超额配售选择权实施公告》

自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 30 个自然日内，发行人 股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票所 获得的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规 定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行 的发行价；获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全 额行使超额配售选择权拟发行数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。 另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

获授权主承销商按前述规定，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行 人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟 发行股票数量。

因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所 获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况。

1、绿鞋不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配 售，但获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。

43

2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15.00%，且获 授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发 行本次发行初始发行规模 15.00%的股票。

3、绿鞋部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次发行初始发行规 模的 15.00%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股 数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15.00%； （2）超额配售股数小于本次发行初始发行规模的 15.00%，获授权主承销商从二 级市场净买入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数， 因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15.00%。

超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择 权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人 本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量 达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个工作日内进行公告披露。

获授权主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到 采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，将超额配售选择权专门 账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。

获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后 30 个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支 持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。获授权主承销商在本次发行的股票 上市后 30 个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取上述措施支持股价。

十二、发行人和联席主承销商

1 、发行人： 百济神州有限公司 授权代表：Xiaobin Wu（吴晓滨）

地址：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 30 号 联系人：周密

电话：010-58958000

传真：010-85148699

2 、联席保荐机构（联席主承销商）： 中国国际金融股份有限公司

44

法定代表人：沈如军

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：资本市场部

报送核查材料及咨询电话：010-65351668

• 3 、联席保荐机构（联席主承销商）： 高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：索莉晖

联系地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室

联系人：资本市场部

咨询电话：010-66273333

• 4 、联席主承销商： 摩根大通证券（中国）有限公司

法定代表人：黄国滨

地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至 4908 室

联系人：资本市场部

咨询电话：021-61066228

• 5 、联席主承销商： 中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系人：股票资本市场部

咨询电话：021-20262367

• 6 、联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系人：资本市场部

45

咨询电话：021-38676666

发行人：百济神州有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司 联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2021 年 11 月 24 日

46

47

48

49

50

51

52