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BEONE MEDICINES LTD. — Capital/Financing Update 2021
Nov 23, 2021
58263_rns_2021-11-23_31aa95e8-625d-4cc1-b9d1-11e7afac7c79.PDF
Capital/Financing Update
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特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有
研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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百济神州有限公司
BeiGene, Ltd.
- （Mourant Governance Services（Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）
首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书
联席保荐机构（联席主承销商）
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- （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层）
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（北京市西城区金融大街 7 号 北京英蓝国际金融中心十八层）
联席主承销商
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中国（上海）自由贸易试验区 银城中路 501 号 4901 至 4908 室
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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明及承诺
发行人及其全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。
发行人及其全体董事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发 行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。
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发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 发行股数 | 本次拟公开发行的人民币股份股数为115,055,260股，占于 2021年10月31日公司已发行股份总数及本次拟公开发行股 份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予 中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择 权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 132,313,260股，占于2021年10月31日公司已发行股份总 数及本次拟公开发行股份数量之和的9.79%（超额配售选择 权全额行使后）。本次发行的人民币股份均为新股，不涉及现 有股份或美国存托股份的转换或出售 |
| 每股面值1 | 0.0001美元 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元 |
| 预计发行日期 | 2021年12月2日 |
| 拟上市的证券交易所和板块 | 上海证券交易所科创板 |
| 发行后2已发行股份总数 | 1,334,789,461股（全额行使超额配售选择权之前）； 1,352,047,461 股（全额行使超额配售选择权之后） |
| 保荐人（联席主承销商） | 中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 摩根大通证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 |
| 招股意向书签署日 | 2021年11月24日 |
1 公司本次发行的 A 股股票将登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及中国 法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为 0.0001 美元，未来登记、 存管时，公司拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若 该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面 值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。
2 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。
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重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项 提示。
一、发行人是一家尚未盈利的生物科技公司
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产 以及商业化创新型药物。截至本招股意向书签署日，公司共有 3 款自主研发药物 处于商业化阶段：分别为 BTK 小分子抑制剂百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ，泽布替尼 胶囊，zanubrutinib），抗 PD-1 单抗百泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab） 和 PARP 抑制剂百汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）。BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ） 获得美国食品药品管理局（FDA）加速批准[3] 上市，于 2019 年 11 月在美国开始 商业化销售。百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）和百泽安[®] 获得中国国家药监局附条件批 准[4] 并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 3 月在中国开始商业化销售。百汇泽[®] 于 2021 年 5 月获得中国国家药监局附条件批准[5] 。截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业 化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物[6] 、2 款已申报 候选药物和 36 款[7] 临床阶段候选药物。其中，公司共有 3 款自主研发药物正在上 市销售、8 款自主研发候选药物处于临床在研阶段、以及 37 款处于临床或商业 化阶段的合作产品。
新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药 物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节 持续投入。公司在报告期内持续亏损，截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配 利润为-300.76 亿元。发行人提示投资者关注公司以下特点及风险：
（一）公司药物及候选药物可能无法成功商业化或获得市场认可的风险
公司药物及候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人及其他人士足 够的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为医学界的癌症治疗方法已相当成
3 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
4 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
5 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
6 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百 ® ）。
7 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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熟，医生可能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物及候选药物排除在外。另 外，医生、患者及第三方付款人相对于公司的药物可能更偏好其他创新药或仿制 药。如果公司的药物及候选药物并未达到足够的可接受水平，公司的药物销售可 能受到影响，进而影响公司盈利水平。
（二）临床阶段药物研发可能失败的风险
临床试验费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具有不确定性。 公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验 的结果，试验的初始或中期结果可能无法预测最终结果。即便通过临床前研究及 初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安 全性及有效性。
在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的 差异，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性结果可能存在显著 差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、 国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。公 司未来可能出现不利的临床试验结果。
（三）附条件或加速获批上市的药品批准后被撤销的风险
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得 美国 FDA 加速批准，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 获得中国国 家药监局附条件批准。授权产品安加维[®] 、倍利妥[®] 、凯洛斯[®] 及凯泽百 [®] 获得中国 国家药监局附条件批准。公司及授权产品合作方将根据监管机构要求进行上市后 研究。如果公司或合作方不能满足中国国家药监局或美国 FDA 在批准上市时提 出的有关要求，例如确认性研究的结果可能不支持临床获益，则可能存在药品注 册证书有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可或 加速批准的风险。
（四）公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红且未来可 能被上交所启动退市程序的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司归属于母公司股东 的净利润分别为-47.47 亿元、-69.15 亿元、-113.84 亿元及-24.93 亿元。截至 2021
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年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-300.76 亿元。
随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、 商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继 续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部 分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产 生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物 临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈 利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项 工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。
公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线 产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度， 且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司 亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上 市规则》第 12.4.1 条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创 板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司 A 股股票启动退市程序；若公司 触发《科创板上市规则》第 12.4.2 条所述的情形之一，包括但不限于最近一个会 计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收 入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的期末净资产（含 被追溯重述）为负，则上交所将对公司 A 股股票实施退市风险警示。根据《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，如公司触及终止 A 股上市标准， 则其 A 股股票直接终止上市。
根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求， 公司出具了《百济神州有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股 （A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》，内容 涉及利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策机制与程序以及公司利润分 配政策的调整程序，详细内容请见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、 公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。
由于公司属于生物科技公司，目前保持持续高额研发投入，截至本招股意向 书签署日，公司尚未实现盈利，因而在可预见的期间内存在无法进行现金分红的
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风险。
（五）公司未来若无法获得额外融资，存在可能无法完成在研药物的开发及商业 化的风险
公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生 产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额 分别为-42.00 亿元、-55.46 亿元、-51.80 亿元及-19.47 亿元。公司的流动资金及 财务状况可能会受到经营活动现金流量净额为负的重大不利影响，而公司无法保 证可从其他来源获取足够现金作为营运资金。若公司通过其他融资活动产生额外 现金，将会产生额外成本，而公司无法保证能以可接受的条款取得融资，或若公 司以发行更多股本证券的方式集资，股东权益可能会被摊薄。公司未来的资金需 求将取决于诸多因素，若公司无法在有需要时获得资金，将可能会被迫延迟、减 少或取消研发计划或未来的商业化进程，进而严重损害公司的业务发展。
二、发行人的主要业务、主要药物进展情况、市场竞争情况及相应风
险
（一）主要业务的基本情况及主要药物的进展情况
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得美 国 FDA 加速批准上市，并已在阿联酋、加拿大、以色列、智利、巴西、新加坡、 澳大利亚、俄罗斯获批上市，在法国获临时使用许可[8] 。同时公司在中国已有 3 款药品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 获得中国国家药监局附条件 批准上市。百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）针对 MCL 和 CLL/SLL 的两项附条件获批 适应症及百泽安[®] 针对 cHL 和 UC 的两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录， 于 2021 年 3 月 1 日生效。此外，公司正在为即将于 2021 年第四季度进行的新一 轮国家医保目录谈判作准备，符合条件参加谈判的产品包括百泽安[®] （针对 NSCLC 和 HCC 适应症）、百悦泽[®] （针对 WM 适应症）和百汇泽[®] 。报告期内， 2021 年 1-6 月百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的销售额超过 4.1 亿元；百泽安[®] 自 2020 年 3 月正式开始销售，至 2021 年 6 月 30 日，已累计实现超过 19 亿元的销售收
8 BRUKINSA®（百悦泽®）在法国获得临时使用许可（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者。
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入。同时，公司将继续投入上述已上市药品的适应症拓展研究，相应研发支出随 之增加，因此已上市药品销售仍处于亏损状态。
除自主研发药物外，公司的商业组合也包括以下来自合作方的授权许可药物： 由百时美施贵宝授权在中国大陆销售的瑞复美[®] （来那度胺胶囊）、维达莎[®] （注 射用阿扎胞苷）及 ABRAXANE[®] （注射用紫杉醇（白蛋白结合型））[9] ；由安进 授权在中国大陆销售的安加维[®] （地舒单抗注射液）和倍利妥 [®] （注射用贝林妥欧 单抗），安加维[®] 用于治疗不可手术切除或者手术切除可能导致严重功能障碍的骨 巨细胞瘤（GCTB）的附条件获批[10] 适应症于 2020 年 12 月 28 日被纳入国家医保 目录并于 2021 年 3 月 1 日生效；2020 年 11 月，中国国家药监局附条件批准[11] 安 加维[®] 用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤（MM）引起的骨相关事件（SRE）。 倍利妥 [®] 用于治疗复发或难治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病成人患者已于 2020 年 12 月在中国获附条件批准，2021 年 8 月实现商业化。公司计划在中国推 出更多来自合作方的授权许可药物，包括但不限于来自安进的凯洛斯[®] （卡非佐 米注射液），凯洛斯[®] 与地塞米松联用治疗复发或难治性 MM 成人患者的 NDA 于 2021 年 7 月获中国国家药监局附条件批准[12] ；以及来自 EUSA 的萨温珂[®] （SYLVANT[®] ,司妥昔单抗注射液）及凯泽百[®] （QARZIBA[®] ，达妥昔单抗 β 注射 液）。2021 年 8 月，中国国家药监局批准凯泽百[®] 用于治疗 12 月龄及以上的高危 神经母细胞瘤患者（既往接受诱导化疗后至少达到部分缓解，且随后进行过清髓 性治疗和干细胞移植治疗）和伴或不伴有残留病灶的复发或难治性神经母细胞瘤 患者；萨温珂[®] 用于治疗人类免疫缺陷病毒（HIV）阴性和人类疱疹病毒-8（HHV-8） 阴性的多中心 Castleman 病成年患者的 BLA 已于 2021 年 1 月获中国国家药监局 受理并纳入优先审评。
（二）核心药物市场竞争情况
公司核心药物主要包括 3 款已上市自主研发药品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、
9 基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结果，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局暂停进口、 销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ，该药物随后被百时美施贵宝 召回，目前尚未恢复在中国销售。2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通 知，声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和供应 协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的通知。
10 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
11 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
12 完全批准将取决于一项确证性临床试验结果。
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百泽安[®] 和百汇泽[®] 。
1 、百悦泽 [®] （ BRUKINSA[®] ， BTK 抑制剂）市场竞争格局
截至 2021 年 9 月 30 日，中国和美国 BTK 抑制剂市场有包含发行人药物在 内的 4 款药物已获批上市，包括杨森（强生）/Pharmacyclics（艾伯维）的 IMBRUVICA[®] （亿珂[®] ）、阿斯利康的 CALQUENCE[®] 、发行人的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）和诺诚健华的宜诺凯 [®] ，其中前 3 款已在美国获批上市。截至 2021 年 9 月 30 日，中国 BTK 抑制剂市场有包含发行人药物在内的 3 款药物已获批， 包括杨森（强生）的亿珂[®] （IMBRUVICA[®] ）、发行人的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ） 和诺诚健华的宜诺凯[®] 。从已获批适应症来看，上述药物的获批适应症集中在套 细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤等 B 细胞淋巴瘤亚种，存 在一定的市场竞争；杨森（强生）的亿珂[®] （IMBRUVICA[®] ）已于 2018 年 8 月 通过国家医保目录准入谈判进入医保目录，发行人的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）也 已于 2020 年 12 月 28 日通过国家医保目录准入谈判进入医保目录并于 2021 年 3 月 1 日生效。发行人目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面均面临一定程 度的市场竞争。
除已上市药物外，全球范围内已有其他多款 BTK 抑制剂进入临床试验或 NDA 阶段。新进入者将在未来进一步加剧市场竞争，可能会对百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的市场份额产生影响。
截至 2021 年 9 月 30 日，全球和中国市场的 BTK 抑制剂竞争格局参见本招 股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情 况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（1）泽布替 尼胶囊”。
2 、百泽安 [®] （抗 PD-1 单抗）市场竞争格局
截至 2021 年 9 月 30 日，包括发行人的百泽安[®] 在内，中国市场共有 8 款抗 PD-1 单抗药物和 2 款抗 PD-L1 单抗药物已获批上市。从已获批适应症来看，百 时美施贵宝的抗 PD-1 单抗欧狄沃[®] （OPDIVO[®] ）已在国内获批用于治疗非小细 胞肺癌、头颈部鳞癌、胃或胃食管连接部腺癌，默沙东的抗 PD-1 单抗可瑞达[®] （KEYTRUDA[®] ）已在国内获批用于治疗黑色素瘤、非小细胞肺癌、食管鳞癌、
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头颈部鳞状细胞癌，君实生物的抗 PD-1 单抗拓益[®] 已在国内获批用于治疗黑色素 瘤，信达生物的抗 PD-1 单抗达伯舒[®] 已在国内获批用于治疗经典型霍奇金淋巴瘤， 恒瑞医药的抗 PD-1 单抗艾瑞卡[®] 已在国内获批用于治疗经典型霍奇金淋巴瘤、肝 细胞癌、非小细胞肺癌、食管鳞癌，罗氏的抗 PD-L1 单抗泰圣奇[®] 已在国内获批 用于治疗小细胞肺癌和肝细胞癌，阿斯利康的抗 PD-L1 单抗英飞凡[®] 已在国内获 批用于治疗非小细胞肺癌。2021 年 8 月，康方生物的抗 PD-1 单抗派安普利单抗 和誉衡药业/药明生物联合开发的抗 PD-1 单抗赛帕利单抗在国内获批用于治疗 经典型霍奇金淋巴瘤。从定价上看，百泽安[®] 和国产其他已上市抗 PD-1 单抗药物 相比不具有明显价格优势。同时，在目前中国市场已上市的抗 PD-1 单抗药物中， 信达生物的达伯舒[®] 已于 2019 年 11 月通过国家医保目录准入谈判进入医保目录， 君实生物的拓益[®] 、恒瑞医药的艾瑞卡[®] 和发行人的百泽安[®] 已于 2020 年 12 月 28 日通过国家医保目录准入谈判进入医保目录并于 2021 年 3 月 1 日生效。发行人 目前在市场份额、市场推广和准入分销等方面均面临激烈的市场竞争。
除已上市药物外，全球和中国抗 PD-1/PD-L1 单抗临床试验竞争较为激烈。 众多正在开展的抗 PD-1 单抗临床试验加剧了临床研究资源的竞争；同时，随着 更多抗 PD-1 单抗和拓展适应症的获批，未来市场竞争将进一步加剧，可能对百 泽安[®] 的市场份额产生影响，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
截至 2021 年 9 月 30 日，抗 PD-1 单抗产品的全球和中国竞争格局参见本招 股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情 况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（2）替雷利 珠单抗注射液”。
3 、百汇泽 [®] （ PARP 抑制剂）市场竞争格局
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场共有 4 款 PARP 抑制剂获批，除发行人产 品外，还包括阿斯利康的利普卓[®] （LYNPARZA[®] ）、再鼎医药的则乐[®] （ZEJULA[®] ） 和恒瑞医药的艾瑞颐[®] 。百汇泽[®] 于 2021 年 5 月获得中国国家药监局附条件批准[13] 。 全球 PARP 抑制剂已获批适应症集中在乳腺癌、前列腺癌、卵巢癌等，与公司在 国内申报 NDA 的适应症存在一定重叠。除已上市药物外，PARP 抑制剂在国内 也已有多款药物进入临床 III 期或 NDA 阶段。同时，阿斯利康的利普卓[®]
13 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
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（LYNPARZA[®] ）和再鼎医药的则乐[®] （ZEJULA[®] ）已分别于 2019 年 11 月和 2020 年 12 月通过国家医保目录准入谈判进入医保目录。发行人目前和将来在临床试 验与申报上市进度、市场推广和准入分销等方面均有可能面临国际和国内药企一 定程度的市场竞争。
截至 2021 年 9 月 30 日，PARP 抑制剂的全球和中国竞争格局参见本招股意 向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况” 之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（3）帕米帕利胶 囊”。
（三）行业监管政策风险
公司开展或拟开展医药行业相关业务的所在国家和地区均严格监管该等业 务活动。公司目前业务集中于中国、美国、欧洲及其他主要市场。前述地区均对 医药行业进行严格监管，在产品开发及批准上市、生产、销售等方面有全面的监 管政策。然而，不同监管地区的监管制度存在差异，这将使得拟在上述地区开展 业务的公司可能产生复杂的监管合规成本。
对于目前国家医保药品目录的动态调整计划，公司产品如果面临新适应症未 在新一轮医保动态谈判截止日期前获批，新获批的适应症在当年将得不到参加医 保谈判的资格；或参与医保谈判时公司报价未达到进入医保的范围；或国家医保 政策未来发生重大变化，公司产品的不同适应症未来能否进入医保及进入的时间 存在一定的不确定性等，这些可能对公司产品在中国的商业化造成负面影响。
带量采购政策的实施目的在于进一步降低群众用药负担，有助于为创新药未 来进入医保留出更多空间。该政策将加快重塑现有医药行业格局，并将为创新药 产业带来更大的发展前景，促使医药公司重心向新药研发方向转型，推动创新药 加速发展。然而对于部分医药公司而言，产品是否在带量采购中中标，将直接影 响其产品的市场份额，如果中标，中标的价格、用药病人人数和用药时间会对产 品销售产生较大影响，可能导致其销售收入下降。若公司产品未来在带量采购中 中标，可能会对相应产品的销售收入造成影响。
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三、发行人签署了有关未来权益分配的重大合同，内容涉及药品商业 化后付款安排及销售分成安排
截至 2021 年 11 月 4 日，公司分别与百时美施贵宝、安进、诺华、Mirati、 SpringWorks、Zymeworks、BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、 百奥泰、丹序生物等公司签订了合作协议，就一系列管线的研发、生产、注册及 销售活动及权益安排作出约定，相关合作条款涉及预付款、里程碑付款、销售收 入分成、费用分成等多种约定。公司与上述合作方的合作研发及其主要合作内容 和相关权利义务情况参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司核 心技术与科研、研发情况”之“（六）公司与其他单位合作研发情况”，报告期 内公司发生合作研发费用金额情况参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与 管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用”。报告期内公司发 生技术授权和研发服务收入情况参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管 理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入”。公司通过与上述合 作方建立合作关系，引入新的商业化及候选药物，从而丰富其产品管线，主要的 合作内容如下：
（一）与安进建立全球肿瘤战略合作关系
根据合作协议，公司将在中国就安加维[®] 、倍利妥[®] 以及凯洛斯[®] 进行五年或 七年的商业化经营；期间双方将平分利润或亏损。商业化期满后，公司将有权保 留一款产品，并获得未保留产品额外五年的在中国销售的特许使用费。
公司同意在全球范围内针对实体瘤以及血液瘤与安进共同开发一系列安进 抗肿瘤管线药物，包括小分子靶向药物以及双特异性T细胞结合抗体（BiTE[®] ） 免疫疗法。
安进与公司将共同承担在全球范围内的开发费用，其中公司将在合作期间贡 献包括开发服务和现金在内的总价值至多为12.5亿美元。公司有权获得每款产品 （不包括KRAS G12C抑制剂sotorasib）在中国以外的全球销售的特许使用费。
每一款在中国获批的管线药物，公司将获得其批准后长达七年的商业化权 利，期间双方将平分利润或亏损。七年商业化期满后，公司有权获得未保留管线 药物五年在中国的特许使用费。
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公司有权保留大约每三款获批管线药物中的一款，总计至多六款（不包括 sotorasib），以在中国进行商业化；期间双方将共同承担盈亏。
2020年度及2021年1-6月，公司已承担的上述共担研发支出总计159,329万元 和70,694万元，尚需承担的金额分别为664,893万元和587,408万元。2020年度， 公司向安进工厂采购药品总额约26,482万元；2021年1-6月，公司向安进科技和安 进工厂采购药品总额分别约4,347万元和7,854万元。
（二）与新基（现隶属于百时美施贵宝）达成战略合作
公司接手新基在中国商业团队的运营，拥有新基在中国获批产品的独家授权， 包括瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 。
2019 年 6 月 17 日，公司和新基达成共识，终止双方关于公司在研抗 PD-1 单抗替雷利珠单抗的全球合作。新基就合作终止向公司支付 1.5 亿美元。公司从 新基获得的商业授权不受替雷利珠单抗合作终止的影响。
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人对新基的技术授权 和研发服务收入的金额分别为43,510万元、141,843万元、0.00万元以及0.00万元， 对新基的授权药品采购金额分别为23,093万元、57,927万元、26,415万元以及5,660 万元。
（三）与诺华合作开发及商业化替雷利珠单抗
公司与诺华达成一项合作与授权协议，授权诺华在多个国家包括美国、加拿 大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日 本开发、生产和商业化抗 PD-1 单抗替雷利珠单抗。双方将在上述国家对替雷利 珠单抗进行共同开发，其中诺华将在过渡期后负责注册申请，并在获得批准后开 展商业化活动。此外，双方均可在全球范围内开展临床试验以评估替雷利珠单抗 联合其他抗肿瘤疗法的潜在用药组合；公司可在北美地区共同进行产品销售，其 中部分运营资金将由诺华提供。
根据协议，公司获得 6.5 亿美元的首付款，并有资格在达到注册里程碑事件 后获得至多 13 亿美元的付款、在达到销售里程碑事件后获得至多 2.5 亿美元的 付款，另有资格获得替雷利珠单抗在授权地区未来销售的特许使用费。根据协议， 公司将负责为正在开展的替雷利珠单抗临床试验提供资金，诺华将在授权地区为
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新开展的注册性、桥接或药品上市后的研究提供资金，每一方将负责为各自用于 评估替雷利珠单抗联合其自有或第三方药物开展的临床试验提供资金。双方将保 留其自主研发产品联合替雷利珠单抗用药组合的全球商业化权利。
在与上述合作方的战略合作过程中，安进、新基入股的募集资金为发行人主 营业务的发展提供了资金支持。另外，发行人通过支付首付款以及里程碑付款的 授权引进等模式进一步扩大发行人的在研产品管线，并按照未来研发活动进展及 商业化情况支付相应合作价款或与合作方共担盈亏。但考虑药物合作研发存在失 败的风险，发行人相应合作款项投入无法保证其未来能够获得商业化收益，且有 关未来权益分配的重大合同将为未来资金支出和财务业绩造成不确定影响。
四、发行人在研发或生产中存在多项与第三方的合作，若合作方未能 适当履行合同义务或未能遵守法律法规及监管规定，可能对公司业务 带来不利影响
报告期内，公司与第三方开展多项合作研发，详细情况请参见本招股意向书 “第六节 业务与技术”之“七、公司核心技术与科研、研发情况”之“（六）公 司与其他单位合作研发情况”。在履行该等合作协议的过程中，可能出现合作方 对合作项目涉及的知识产权归属、付款安排或实际履行情况存在争议等情况，发 行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而延迟甚至终止公司合作研发项 目的研究、开发或商业化进程。除此之外，如果第三方未能如约履行合同义务， 也可能导致公司的临床前研究或临床试验延长、延迟或终止，从而给公司业务发 展带来不利影响。
公司依照行业惯例与 CRO、主要研究者及医院开展较为紧密的合作。公司 依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不控制所有方面的 工作。公司签约的 CRO、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司主要依 赖与之签署的相关协议下的合同权利来控制、约束其为公司正在进行的临床及非 临床项目投入时间及资源，但从法规监管的层面，公司却负有确保每项研究均按 照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行的责任，公司委任第三方进行临床 试验并不能排除公司的监管责任。若该等第三方未能完全履行合同义务、履行合 同未达预期或未能遵守监管规定等，公司获得的研究数据在质量或准确性方面或
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将受到影响，而变更 CRO 等亦可能导致公司增加额外的成本，或致研究进度推 迟，从而会给公司业务带来不利影响。
五、公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，公司第一大股东安进持股比例为 20.27%。报告期内， 公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过 30%，且直接持 有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股 东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司董事会现有 11 位 董事，其中执行董事 1 名，非执行董事 2 名，独立非执行董事 8 名。由于公司股权 较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一， 无法对公司董事会构成控制。因此，公司无控股股东和实际控制人。
六、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其 他 A 股上市公司存在差异
公司是一家设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司， 现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规 则制定，与根据中国境内法律法规及规则建立的一般境内 A 股上市公司的公司 治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差 异。
根据《若干意见》“五、发行条件”的规定，试点红筹企业股权结构、公司 治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者 权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。同时，根据《科创板上市规则》 第 13.1.3 条，红筹企业在境内发行股票并在科创板上市，股权结构、公司治理、 运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平， 包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律 法规规定的要求（以下简称“红筹企业投资者保护要求”）。公司作为一家已在纳 斯达克交易所、香港联交所上市的公司，其现行公司治理制度可为境内投资者提 供保护，且公司根据中国境内法律法规的要求修订及制定了《公司章程（A 股上 市后适用稿）》以及其他若干内部治理制度，可使公司在本次发行上市完成后对 投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律法规规定的要求。
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公司于本次发行上市完成后拟采用的公司治理模式可以满足前述红筹企业 投资者保护要求，但是该等公司治理模式与根据中国境内法律法规及规则建立的 一般境内 A 股上市公司的公司治理模式相比，存在如下主要差异：
1、股东提案权
公司根据《若干意见》《科创板上市规则》的相关规定，在满足投资者权益 保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，沿用了符合境外注册 地公司法等法律法规规定的股东大会提案规则，因此与《公司法》《上市公司股 东大会规则》等境内法律法规规定的“单独或者合计持有上市公司 3%以上股份 的普通股股东享有股东大会提案权”存在差异。本次发行上市完成后，公司股东 （包括 A 股股东）享有的股东提案权具体如下：
（1）《公司章程》赋予的股东提案权
根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》，合计持有公司不少于代表 10%表决 权股份且有权于股东特别大会上投票的股东有权要求公司召集股东特别大会；在 依据适当程序召集的股东特别大会上，符合前述召集股东特别大会资格的股东 （即合计持有不少于代表 10%表决权股份的股东）有权提出普通议案。股东可向 公司董事会提名及企业管治委员会推荐董事候选人，合计持有不少于代表 10% 表决权股份的股东也可于前述召集的股东特别大会上通过普通议案委任或选举 董事或增加董事会的规模，《公司章程（A 股上市后适用稿）》未限制该等股东通 过提出普通议案的方式委任或选举董事的数量，此普通议案系指由公司所有有表 决权的股份的简单过半数通过的议案。该提案权系《公司章程》赋予股东（包括 A 股股东）的一项权利，未与适用于公司的任何开曼群岛法律法规相冲突或者导 致对上述法律法规的违反。
（2）美国证交会规定赋予的股东提案权
除上述股东提案权外，符合美国证交会规定的合格股东[14] 在符合特定条件下
14 根据美国证交会的规定，―合格股东‖系指符合下列情形之一的股东：
（1）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 3 年；
（2）持有市值不低于 15,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 2 年；
（3）持有市值不低于 25,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 1 年；或者 （4）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且截至 2021 年 1 月 4 日的持股时间 不少于 1 年的股东，与此同时，该等股东自 2021 年 1 月 4 日起直至其向公司提出议案之日，均需保证其所 持公司股份的市值不低于 2,000 美元。本第（4）项所述情形为美国证交会于 2020 年 9 月 23 日对关于合格
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亦可要求公司在股东周年大会和股东特别大会会议材料中载列其提出的议案。通常 情况下，股东大会普通决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 过半数通过；特别决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过（但公司发生某些类型的清盘除外，该等情况须经有表决权的股东 100% 表决通过）。前述股东提案权虽然系美国证交会规定赋予的股东提案权，但本次 发行上市完成后，境内投资者持有的股份与发行人已于境外发行的股份属于同一 类别，均为普通股，享有同等股东权利，因此该股东提案权同样适用于符合“合 格股东”资格要求的 A 股股东。如一名合格股东根据规定在公司的股东周年大 会或股东特别大会上提交议案，则公司的董事会应当遵守该等要求以确保公司能 够遵守境外上市地规则，该等做法不会导致公司违反开曼群岛法律或者《公司章 程》。综上，前述股东提案权不违反《公司章程》及适用于公司的任何开曼群岛 法律法规，且《公司章程》和适用于公司的开曼群岛法律法规亦不禁止公司股东 行使该提案权。
公司根据《若干意见》及《科创板上市规则》的相关规定，在满足投资者权 益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，沿用了符合境外注 册地公司法等法律法规规定的股东大会提案规则，其与一般境内 A 股上市公司股 东大会相比的主要差异如下表所示，详情请参见本招股意向书“第七节 公司治理 与独立性”之“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（一）股东大 会”。
股东持股要求的规则进行修订后，决定于过渡期内实施的临时性规定，因此仅适用于 2023 年 1 月 1 日前召 开的股东周年大会和股东特别大会。2023 年 1 月 1 日后，―合格股东‖仅能依据上述第（1）项至第（3）项 情形所述的标准加以认定。
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
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|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| 股东大会类型 | 股东周年大会、股东特别大会。 | 年度股东大会、临时股东大会。 | 实质类似，称呼存在 差异。 发行人的股东大会分 为两类，一类为股东 周年大会（即非特别 股东大会），类似于 一般境内A股上市公 司的年度股东大会； 一类为股东特别大 会，类似于一般境内 A 股上市公司的临时 股东大会。 |
| 适格股东可在股 东周年大会/年 度股东大会上提 出的议案类型 |
符合美国证交会规定的“合格股东”：普通议案和特别议案。 | 单独或者合计持有上市公司3% 以上股份的普通股股东：普通议 案和特别议案。 |
两者对有权提出议案 的股东的持股比例要 求有所不同。 |
| 适格股东可在股 东特别大会/临 时股东大会上提 出的议案类型 |
1、合计持有发行人不少于代表10%表决权股份的股东：普通议案； 2、符合美国证交会规定的“合格股东”：普通议案和特别议案。 |
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| 特别议案类型 | 变更公司名称、修改公司章程、减少股本或者任何股本赎回储备基金、 由董事会发起或者需经全体股东批准的清盘（包括清盘人关于发行人 资产在股东之间的实物分配方案）、合并或者兼并子公司、在开曼群 岛以外的司法辖区进行注册并维持存续状态。 |
修改公司章程、增减注册资本、 公司合并、分立、解散或者变更 公司形式等。 |
特别议案的范围略有 差异。 |
| 股东在股东大会 上提案的相关条 件 |
1、合计持有发行人不少于代表10%表决权股份的股东：根据发行人公 司章程的规定，合计持有发行人不少于代表10%表决权股份的股东可 向发行人董事会或者董事会主席提交股东请求书要求召开股东特别大 会，该等股东请求书需要载明股东特别大会的主题、提呈以供股东特 别大会审议的任何议案的列表，并需经申请召开股东特别大会的股东 签署后提交至发行人的注册办事处（即Mourant Governance Services |
单独或者合计持有公司3%以上 股份的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东），可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。 |
两者对有权提出议案 的股东的持股比例、 议案提交形式、股东 所提议案的具体要求 作出不同规定。 |
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
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|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| （Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands）。该等股东特别大会上仅 可审议股东提出的普通议案。合计持有发行人不少于代表10%表决权 股份的股东无权在股东周年大会上提出议案。 2、符合美国证交会规定的“合格股东”：根据美国证交会的规定，合 格股东有权要求发行人在股东周年大会（即非特别股东大会）和股东 特别大会会议材料上载列其提出的议案（包括普通议案和特别议案）， 前提是符合下列主要条件： （1）提出议案的内容需符合本表格“股东大会可拒绝就议案进行表决 的情形以及该等情形下公司需采取的措施”之“适用于发行人的规 则”一列所述的要求。（2）提出议案的股东需为符合美国证交会规定 的合格股东。（3）提出议案的股东需向公司提交一份书面声明，声明 直至审议议案的股东大会召开当日，该股东将继续持有公司股份以符 合合格股东的资格要求。（4）提出议案的股东需向公司提交一份书面 声明，声明其可以在提交议案后的10 个自然日后、30 个自然日内亲 自或者通过电话会议的方式与公司会面。该书面声明必须包含股东的 联系方式及其可与公司讨论议案的日期（需为工作日）和具体时间。 （5）如提出议案的股东拟由授权代表向公司提出议案，则股东需向公 司提交包含下列信息的书面文件：拟提交议案所指向的公司名称、股 东大会届次、授权双方的信息、授权声明、议案的具体议题、支持议 案的股东声明。该等书面文件需由股东签署并落款。本条所述的要求 不适用于非自然人股东，前提是被授权人的授权明晰且充分，足以使 得一个理性人相信其拥有足够的授权以代表股东并提出议案。（6）一 名股东在一次股东大会上仅能提交一个议案。（7）议案（包括附带的 任何支持性陈述）不得超过500字。（8）股东需要在截止日期前提交 议案。 |
提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规 和公司章程的有关规定。 |
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| 股东大会可拒绝 就议案进行表决 的情形以及该等 |
根据美国证交会的规定，合格股东可要求发行人在股东周年大会和股 东特别大会的会议材料中载列其提出的议案，该等议案的范围不受限 制，除非该等议案涉及以下任一情形： |
股东大会临时提案的内容不属于 股东大会职权范围、不具有明确 议题或者具体决议事项或者不符 |
两者均有权拒绝将不 符合要求的议案提交 至股东大会进行审议 |
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
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|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| 情形下公司需采 取的措施 |
（1）该等议案被公司所在地司法辖区的法律认定为不适宜被股东采取 行动的议案；（2）实施该等议案将导致公司触犯任何对其有约束力的 州、联邦或外国法律；（3）该等议案或其相关的支持性陈述与美国证 交会的相关规定相违背；（4）该等议案涉及对公司或任何其他人的索 赔或投诉，或者旨在为股东带来利益，或促进个人利益，而该等利益 无法为其他股东所共享；（5）涉及占公司最近一个会计年度末总资产 5%以下，或者占公司最近一个会计年度净利润和销售总额5%以下， 且与公司经营无其他重大关系的经营事项；（6）公司缺乏实施该等议 案的权力或者权限；（7）该等议案涉及公司的日常经营事务；（8） 该等议案可能取消参加选举的董事候选人的资格，或者导致董事在其 任期结束前被罢免，或者涉及质疑一名或多名董事或者候选人的能力、 商业判断力或性格，或者寻求将一个特定的自然人加入股东大会会议 材料以供董事选举，或者可能影响即将进行的董事选举的结果；（9） 该等议案与公司自身在同次股东大会上提出的议案直接相冲突；（10） 公司已经实质性实施过该等议案；（11）该等议案与其他股东先前已 向公司提交的议案存在实质性重复，且后者已被同次股东大会的会议 材料所包含；（12）该等议案与过去5 年内公司股东大会会议材料中 的一项或者多项议案存在实质性重复，如最近一次表决发生于过去3 年内，且最近一次表决的结果为得票数低于5%（如仅表决1次）；低 于15%（如已表决2次）；或者低于25%（如已表决3次或以上）； 或者（13）该等议案涉及现金分红或者股利分红的具体金额。 如合格股东提出的议案涉及上文所述的十三类情形中的任一情形，则 公司有权拒绝将该等议案载列于股东大会会议材料中，但是公司在通 常情况下必须不晚于其向美国证交会正式提交股东大会会议材料前80 个自然日向美国证交会提交说明（包括但不限于议案、公司拒绝将议 案提交至股东大会的理由、法律意见书（如公司拒绝的理由涉及州或 者外国法律）），且公司同时需向股东提供该等说明。与此同时，股 东亦可在公司提交说明后向美国证交会提交回复性文件，以供美国证 交会考虑。 |
合法律、行政法规和公司章程的 有关规定。 如公司股东大会召集人（通常为 董事会）认为股东提出的临时提 案涉及前述情形，则其有权决定 不将临时提案提交至公司股东大 会进行审议和表决。实践中，上 市公司通常需聘请律师就其拒绝 将临时提案提交至股东大会的合 法合规性发表意见。 |
和表决，且在拒绝的 情况下，发行人（或 其聘请的律师）需就 拒绝的理由等事项进 行核查或者向相关证 券监管机构进行说 明。 |
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公司目前未设置分类表决机制，以 2021 年 1 月 7 日为基准日计算，本次发 行（假设全额行使超额配售选择权）后 A 股股份占公司已发行股份总数的 10%。 如股东（包括 A 股股东）无法集合合计持有不少于代表 10%表决权股份的股东 召集股东特别大会，或无法符合美国证交会规定的合格股东的资格要求并在特定 条件下于股东周年大会和股东特别大会上提出议案，其股东利益可能无法通过股 东议事或董事提名机制得到有效保护。
2、投资者获取资产收益的权利
根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，公司可以使用税后利润、股份溢 价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源进行股利分配，这一点相较于一 般境内A股上市公司更加灵活。除此之外，公司关于投资者获取资产收益的制度 与境内法律法规的要求不存在实质差异。
3、投资者参与重大决策的权利
根据公司适用的法律、证券交易所规则和公司章程的规定以及开曼公司的治 理实践，公司的重大事项主要由董事会负责决策，须提交股东大会审议批准的事 项仅限于与公司存续、法定股本变动、董事选举及本招股意向书“第七节 公司 治理与独立性”之“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”中“股东大 会的职权”部分所列的其他事项。此外，公司的关联（连）交易制度与适用于一 般境内A股上市公司的安排亦存在一定差异。
4、投资者获取剩余财产分配的权利
根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，发行人清算及资产清算后的剩余 资产将分配给股东，因此，开曼群岛相关法律和公司现行制度已经保障了股东获 取剩余财产分配的权利，与境内法律法规关于股东参与上市公司剩余财产分配的 制度要求不存在实质差异。
5、以资本公积弥补亏损
根据境内《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开 曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到 期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积消除账面未弥补亏损。
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若公司根据《开曼群岛公司法》被开曼群岛大法院清算，其清算资产将用于 偿还债务、支付清算费、员工报酬、开曼群岛政府的相关税费以及清偿其他依据 《开曼群岛公司法》涉及的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积弥 补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体 资产负债情况及归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和 投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投 资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
6、A股募集资金管理安排
适用于一般境内A股上市公司的规则（包括《上市公司章程指引》等，以下 简称“A股规则”）通常要求上市公司募集资金的存储、使用、投向变更等事项 须经上市公司股东大会审议批准。根据将自公司于科创板上市之日起生效的《百 济神州有限公司A股募集资金管理制度》，公司董事会（或其下设委员会）有权 对公司在中国境内以公开或非公开形式发行证券向投资者募集的资金进行管理， 包括其存储、使用、投向变更等事项。公司A股募集资金的管理权限与A股规则 的规定存在一定差异。
除上文所述公司治理差异以外，公司其他相关安排与一般境内 A 股上市公 司相比还存在监事会制度、公司合并、分立、收购、公司清算、解散、《公司章 程》中的反收购安排、开曼群岛法院的独家司法管辖权等差异，具体参见本招股 意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章 程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
七、公司第一大股东安进在特定条件下可能行使购股权认购新证券或 额外股份
公司与安进于 2019 年 10 月 31 日签署了《股份购买协议》，并后续修订、重 述了该《股份购买协议》（该《股份购买协议》与相关修订协议和重述协议统称 为“安进股份购买协议”）。根据安进股份购买协议，如果公司拟发行或出售任 何普通股、美国存托股份或普通股等价物（本公司股权激励计划项下股份发行除 外）（以下简称“新证券”），在特定条件下，公司应尽合理最大努力向安进提供 参与该等发行或出售，并以与新证券发行或出售中的其他买方相同的条款和条件
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（包括但不限于发行价格、认购方式等在内的所有条款和条件），购买一定比例 的新证券的机会，以使其之前及之后的持股比例相同，但前提是安进在该等出售 前的所有权比例未因安进出售股份或安进在被提供机会后未参与上述条款项下 新证券的发行或出售而降低。另外，如安进的持股因公司股权激励计划下发行股 份导致被稀释，在特定条件下，安进可行使购股权以认购额外必要数额的股份使 其能够将持股比例增加至（并且继续保持在）公司已发行股份总数的 20.6%。安 进认购新证券或行使购股权认购额外股份可能会导致其他股东的持股比例被稀 释，如安进通过由公司在境外向其发行新股的方式维持其股权比例，公司将根据 适用的法律、法规和证券交易所规则履行相应的内部决策程序，并通常会成立专 门的董事会定价委员会，在综合考虑公司股份的市场价格、成交情况等诸多因素 的情况下确定最终的发行价格，该发行价格可能不同于（包括低于）A 股市场价 格。有关上述购股权的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况” 之“八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二） 直接持有 5%以上股份的主要股东”之“1、安进”。
八、《外国公司问责法案》对公司的影响
2020 年 12 月 18 日，《外国公司问责法案》在美国正式成为法律。《外国公 司问责法案》要求，自 2021 年起，若美国证交会认定一家在美上市的外国公司 连续三年聘用美国公众公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）无法检查 的外国事务所，则美国证交会将禁止其在美注册证券在美国任何全国性证券交易 所（例如纳斯达克交易所或纽约证券交易所）或者在场外进行交易。
由于 PCAOB 目前无法在未经中国政府机构批准的情况下对公司聘用的会计 师事务所及其在中国境内开展的审计工作进行独立、全面检查，《外国公司问责 法案》的通过及美国证交会未来可能会进一步出台的实施细则都可能会导致公司 的股价发生不利波动。此外，若公司聘用的会计师事务所连续三年未能满足《外 国公司问责法案》规则下 PCAOB 的检查要求，则公司最终可能会被迫从纳斯达 克交易所退市。公司已经评估、设计、并正在实施额外的业务程序及控制措施。 尽管公司致力于遵守所有美国法律法规对于在美上市公司的监管要求，鉴于中美 关系及政策的不确定性，公司目前无法合理预测美国证交会根据《外国公司问责 法案》的要求而可能制定的实施细则对公司股价及在美上市地位的潜在影响。
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2021 年 3 月 24 日，美国证交会发布了落实《外国公司问责法案》的《临时 最终规则》（Interim Final Rule）并于 2021 年 5 月 5 日正式生效，该规则基本复 述了《外国公司问责法案》中材料提交和信息披露的要求并有所细化，比如，如 一家在美上市的公司被认定为受到《外国公司问责法案》所规制，则该公司应针 对外国政府对公司的控制和影响作出具体披露和申报。2021 年 5 月 13 日，PCAOB 发布了《外国公司问责法案》下拟议的第 6100 号 PCAOB 规则“《外国公司问 责法案》项下委员会认定”并公开征求意见。截至 2021 年 11 月 4 日，此项拟议 规则为认定 PCAOB 是否无法检查境外法域的审计师提供了框架，内容涵盖了认 定的时间、决定因素、认定基础、公布以及撤回或修改，并且规定该等认定应当 基于每一境外法域的情况，对所有总部位于该境外法域的审计师作出一致的认定。 此外，于 2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》 （Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act），如该法案生效，则会 修改《外国公司问责法案》的内容并要求美国证交会在一家证券发行人的审计师 连续两年（而非三年）不受 PCAOB 检查的情况下，禁止该发行人的证券在美国 的任何证券交易所交易。
九、公司股份登记及股东名册管理
公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在科创板上市，上交所为开曼群岛 金融管理局批准认可的证券交易所之一。公司本次于上交所科创板发行的 A 股 股票拟由中登公司上海分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中 国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。
《开曼群岛公司法》规定，公司的股东名册除其他事项外必须包含公司股东 的名称和地址、股东名称加入股东名册的日期、停任公司股东的日期。根据《公 司章程》，公司任何股份在纳斯达克交易所、香港联交所或其他证券交易所上市 期间，股东名册应根据不时适用的证券交易所规则存放。公司本次于科创板发行 的 A 股股票由中登公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法 律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。公司 A 股持有者如需取得具有 法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。
中登公司上海分公司保管的 A 股股东名册记载公司本次于上交所科创板发 行的 A 股股票信息，与公司股份过户登记处 Mourant Governance Services（Cayman）
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Limited 保管的开曼群岛股东名册、香港中央结算有限公司保管的香港股东名册 共同构成公司完整的股东名册。
十、公司股票面值为 0.0001 美元并以人民币为股票交易币种在上交 所科创板进行交易
根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范 等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于开曼群岛 并在纳斯达克交易所及香港联交所上市的红筹企业，《开曼群岛公司法》允许公 司以美元作为面值币种。现行《纳斯达克规则》及《香港上市规则》亦未对在纳 斯达克交易所及香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实 质性的规定或限制。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中 登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结 算。因此，公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种 在上交所科创板进行交易。
鉴于公司本次发行股票的面值为 0.0001 美元，未来登记、存管时，公司拟 按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率 中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日 公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅 用于中登公司的股份登记。
十一、本次发行股票面值为 0.0001 美元，未来触发交易类强制退市 情形时以收盘价 1 元人民币为基准
公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为0.0001美元。上 交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通 知》（上证发[2020]44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股 票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日 每日股票收盘价均低于1元人民币”。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交 易类强制退市情形时以收盘价1元人民币为基准。
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十二、多地上市对本次发行及交易的影响
纳斯达克交易所、香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特 征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同类型的零 售及机构）。由于此类差异，公司的普通股及代表普通股的美国存托股份的交易 价格可能并不相同（即使存在货币差异）。由于各个国家或地区的资本市场都有 其特有情况，因此公司的美国存托股份的价格波动可能会对普通股的价格产生重 大不利影响，反之亦然。因为美国、中国香港及中国大陆股票市场的不同特征， 公司美国存托股份及普通股的历史价格可能并不预示着公司证券的未来表现。
此外，如公司在境外发行股份（包括公开发行、定向发行、股权激励计划项 下的股份发行等），股东（包括A股股东）的持股比例可能会不断被稀释。尽管 股东大会有权审议批准公司股份发行事宜，但受限于整体持股比例，A股股东可 能无法采取有效措施避免该等情形的发生。
十三、本次发行相关主体作出的重要承诺
公司提示投资者认真阅读本公司、董事、高级管理人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构等作出的重要承诺（包括稳定股价、利润分配政策、填补被摊 薄即期回报等）及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股意向书“第 十节 投资者保护”之“七、发行人、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人 及证券服务机构作出的重要承诺”。
十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
（一）2021 年1-9 月主要财务数据
公司根据企业会计准则编制的2021年1-9月财务数据已经安永审阅，并由安 永出具了安永华明（2021）专字第61119809_A15号审阅报告。公司于2021年1-9 月主要财务信息如下：
1 、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年9 月30 日 （未经审计） |
2020 年12 月31 日 （经审计） |
变动比例 |
| 流动资产 | 2,873,201 | 3,233,588 | -11.15% |
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| 项目 | 2021 年9 月30 日 （未经审计） |
2020 年12 月31 日 （经审计） |
变动比例 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 550,786 | 422,483 | 30.37% |
| 资产总计 | 3,423,987 | 3,656,072 | -6.35% |
| 流动负债 | 844,405 | 701,271 | 20.41% |
| 非流动负债 | 396,916 | 421,245 | -5.78% |
| 负债总计 | 1,241,321 | 1,122,517 | 10.58% |
| 归属于母公司股东权益及所 有者权益合计 |
2,182,666 | 2,533,555 | -13.85% |
2 、合并利润表主要财务数据
2021年1-9月较去年同期主要财务数据：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 （未经审计） |
2020 年1-9 月 （经审计） |
变动比例 |
| 营业收入 | 622,652 | 145,862 | 326.88% |
| 研发费用 | 652,050 | 660,266 | -1.24% |
| 营业利润 | -531,574 | -804,821 | -33.95% |
| 利润总额 | -531,600 | -805,011 | -33.96% |
| 净利润 | -550,036 | -812,790 | -32.33% |
| 少数股东损益 | - | -2,415 | -100.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -550,036 | -810,375 | -32.13% |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 |
-572,510 | -844,040 | -32.17% |
2021年7-9月较去年同期主要财务数据：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年7-9 月 （未经审计或审阅） |
2020 年7-9 月 （未经审计或审阅） |
变动比例 |
| 营业收入 | 133,557 | 62,935 | 112.21% |
| 研发费用 | 236,913 | 244,464 | -3.09% |
| 营业利润 | -294,828 | -305,959 | -3.64% |
| 利润总额 | -294,852 | -306,089 | -3.67% |
| 净利润 | -300,719 | -307,541 | -2.22% |
| 少数股东损益 | - | -966 | -100.00% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -300,719 | -306,576 | -1.91% |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
-321,830 | -313,612 | 2.62% |
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3 、合并现金流量表主要财务数据
2021年1-9月较去年同期主要财务数据：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 （未经审计） |
2020 年1-9 月 （经审计） |
变动比例 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | -517,556 | -275,525 | 87.84% |
| 投资活动产生/（使用）的现金 流量净额 |
414,136 | -2,204,513 | -118.79% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 140,879 | 2,922,266 | -95.18% |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-2,178 | -2,259 | -3.59% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 35,281 | 439,968 | -91.98% |
2021年7-9月较去年同期主要财务数据：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年7-9 月 （未经审计或审 阅） |
2020 年7-9 月 （未经审计或审 阅） |
变动比例 |
| 经营活动使用的现金流量净 额 |
-322,821 | -248,049 | 30.14% |
| 投资活动产生/（使用）的现 金流量净额 |
93,474 | -888,422 | -110.52% |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
63,221 | 1,351,626 | -95.32% |
| 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
304 | -3,927 | -107.74% |
| 现金及现金等价物净(减少)/ 增加额 |
-165,822 | 211,227 | -178.50% |
由上表可知，2021年9月末公司总资产3,423,987万元，较上年末减少6.35%， 基本持平。其中，2021年9月末公司非流动资产550,786万元，较上年末增加 30.37%，主要系2021年1-9月内，公司持续投入生产基地建设，故在建工程及固 定资产余额相应增加。
2021年1-9月及2021年7-9月与去年同期相比公司营业收入增加，净亏损有所 减少，主要系公司自研产品以及安进授权销售产品的销售规模有所扩大，且2021 年一季度产生一次性技术授权收入。但公司研发管线较多，随着研发项目的不断 推进，公司未来亦存在亏损持续扩大的风险，进而对公司的日常经营、财务状况 等方面造成不利影响。另外，由于公司于2020年11月回购子公司少数股东股权， 因此于2021年1-9月无少数股东损益。
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2021年1-9月，公司非经常性损益合计金额为22,474万元，主要包括计入当期 损益的政府补助 9,762 万元和其他非流动金融资产产生的公允价值变动收益 11,900万元。
随着公司筹资规模较去年同期有所减少，2021年1-9月，公司整体现金及现 金等价物净变动额较同期相比有所减少；2021年7-9月，公司整体现金流量净流 入变为现金流量净流出，且随着公司经营规模的不断扩大，公司经营活动使用的 现金流量净额较去年同期相比有所增加。2021年1-9月及2021年7-9月投资活动相 关现金流量较去年同期相比由现金流量净流出变为现金流量净流入，主要系公司 进行现金管理购买了美国国库债券，并于2021年1-9月内，根据实际资金需要适 时对债权资产进行处置，产生投资现金流量净流入。2021年1-9月及2021年7-9月 融资活动产生的现金流量净额较去年同期相比有所减少，主要系于2020年1月公 司以美国存托股份形式向安进发行公司的普通股并于2020年7月公司向特定现有 投资者进行了非公开发行，使得去年同期融资活动现金流量流入净额较高。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
2020年末以来，随着公司自研产品的销售规模扩大，公司2021年1-9月的药 品销售收入较同期有所增长；且公司于2021年与诺华建立合作研发及授权许可关 系，并于2021年1-9月产生一次性技术授权收入。此外，公司主要产品的研发和 销售情况正常，公司经营模式、主要客户及供应商构成、主要原材料的采购规模 和采购价格、主要产品的生产、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
（三）2021 年度业绩预计情况
公司结合目前经营状况以及未来发展情况，预计 2021 年度经营业绩较 2020 年度有所增长。经公司初步测算，公司 2021 年度营业收入预计为 685,000 万元 至 802,000 万元，归属于母公司股东净亏损为 854,200 万元至 1,101,200 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为 857,700 万元至 1,104,700 万元。 2021 年度，公司相较于往年同期的营业收入有所增长，归属于母公司股东净亏 损和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损均有所减少，主要系 2021 年度主营业务中自研产品销售规模持续扩大，期间内获得了技术授权收入，同时
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研发项目增加、项目进度不断扩展推进。上述 2021 年度财务数据为公司初步测 算数据，未经会计师审计或审阅，最终数据可能有所不同。此等数据不构成盈利 预测或业绩承诺。
十五、A 股股东寻求权利保护的方式及成效存在不确定性
特定情形下 A 股股东可通过向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉 讼的方式寻求权利保护，但由于公司部分董事及高级管理人员居住在境外，A 股 股东在上述诉讼中可能难以向相关人员送达法律程序文件，《公司章程（A 股上 市后适用稿）》部分条款亦限制了特定纠纷的管辖法院。此外，开曼群岛大法院 能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，开曼群岛大法院的判决能否 在中国获得承认与执行同样也存在一定的不确定性，开曼群岛法律关于股东权利 的判例有限亦导致股东权利存在难以被保护的风险。《公司章程（A 股上市后适 用稿）》规定，在若干情况下，公司因股东作为索赔方提出的诉讼或法律程序而 产生的费用、成本及开支可能转移至该索赔方，因此，如果股东（包括 A 股股 东）在相关索赔或法律程序中败诉，则可能面临十分高昂的诉讼费用。详情请参 见本招股意向书“第四节 风险因素”之“二、公司现行股权及治理结构相关法 律及管理内控风险”之“（三）股东权利保护相关风险”。
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目 录
声明及承诺 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行人是一家尚未盈利的生物科技公司 .................................................... 3 二、发行人的主要业务、主要药物进展情况、市场竞争情况及相应风险 .... 6 三、发行人签署了有关未来权益分配的重大合同，内容涉及药品商业化后付 款安排及销售分成安排 ...................................................................................... 11 四、发行人在研发或生产中存在多项与第三方的合作，若合作方未能适当履 行合同义务或未能遵守法律法规及监管规定，可能对公司业务带来不利影响 .............................................................................................................................. 13 五、公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人 ...................................... 14 六、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他 A 股上市公司存在差异 .......................................................................................... 14 七、公司第一大股东安进在特定条件下可能行使购股权认购新证券或额外股 份 .......................................................................................................................... 21 八、《外国公司问责法案》对公司的影响 ........................................................ 22 九、公司股份登记及股东名册管理 .................................................................. 23 十、公司股票面值为 0.0001 美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创 板进行交易 .......................................................................................................... 24 十一、本次发行股票面值为 0.0001 美元，未来触发交易类强制退市情形时 以收盘价 1 元人民币为基准 .............................................................................. 24 十二、多地上市对本次发行及交易的影响 ...................................................... 25 十三、本次发行相关主体作出的重要承诺 ...................................................... 25 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 .............................. 25 十五、A 股股东寻求权利保护的方式及成效存在不确定性 ........................... 29 目 录 .......................................................................................................................... 30 第一节 释义 ............................................................................................................... 36 一、一般释义 ...................................................................................................... 36
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二、专业释义 ...................................................................................................... 44 第二节 概览 ............................................................................................................... 49 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 49 二、本次发行概况 .............................................................................................. 49 三、发行人的主要财务数据及财务指标 .......................................................... 51 四、发行人的主营业务情况 .............................................................................. 52 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 .......................................................................................................................... 58 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 62 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 .............................................. 62 八、募集资金用途 .............................................................................................. 62 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 63 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 63 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 64 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .......................................... 67 四、本次发行上市的重要日期 .......................................................................... 68 五、本次战略配售情况 ...................................................................................... 68 六、超额配售选择权的实施方案 ...................................................................... 82 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 85 一、未盈利生物科技公司相关研发及经营风险 .............................................. 85 二、公司现行股权及治理结构相关法律及管理内控风险 .............................. 91 三、其他可能对发行人及本次发行产生不利影响的风险 ............................ 103 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 159 一、公司基本概况 ............................................................................................ 159 二、公司的设立情况 ........................................................................................ 159 三、公司报告期内的股本、股份和股东变化情况 ........................................ 160 四、公司报告期内的重大资产重组情况 ........................................................ 166 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................. 166 六、公司的股权结构 ........................................................................................ 167 七、公司控股子公司、参股实体、分公司情况 ............................................ 167
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八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 192 九、公司股本情况 ............................................................................................ 198 十、董事、高级管理人员与核心技术人员情况 ............................................ 200 十一、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................... 224 十二、公司员工及其社会保障情况 ................................................................ 227 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 230 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 ................................................ 230 二、公司所处行业的情况 ................................................................................ 349 三、公司市场竞争情况 .................................................................................... 387 四、发行人销售情况和主要客户情况 ............................................................ 393 五、发行人采购情况和主要供应商情况 ........................................................ 400 六、发行人主要资产情况 ................................................................................ 404 七、公司核心技术与科研、研发情况 ............................................................ 415 八、公司境外经营情况 .................................................................................... 429 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 431 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况 ............................................ 431 二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的 主要差异 ............................................................................................................ 448 三、公司内部控制情况 .................................................................................... 457 四、报告期内违法违规及受处罚情况 ............................................................ 458 五、公司资金的占用与担保情况 .................................................................... 458 六、公司独立经营情况 .................................................................................... 458 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的 情况 .................................................................................................................... 460 八、关联（连）方 ............................................................................................ 460 九、关联（连）交易情况 ................................................................................ 465 十、报告期内关联（连）方的变化情况 ........................................................ 472 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 473 一、财务报表 .................................................................................................... 473 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 478
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三、审计意见 .................................................................................................... 481 四、关键审计事项 ............................................................................................ 481 五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 482 六、主要税种、税率及税收优惠情况 ............................................................ 499 七、主要财务指标 ............................................................................................ 500 八、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变 化趋势 ................................................................................................................ 502 九、经营成果分析 ............................................................................................ 505 十、资产质量分析 ............................................................................................ 524 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 537 十二、重大资本性支出 .................................................................................... 546 十三、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ............................ 546 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 546 十五、发行人盈利预测披露情况 .................................................................... 547 十六、公司尚未盈利及截至最近一期公司未分配利润为负的情况 ............ 547 十七、未来可实现盈利情况 ............................................................................ 550 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 553 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................ 553 二、本次发行募集资金投资项目备案情况 .................................................... 554 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 555 四、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ............................................ 565 五、发行人历次募集资金使用情况 ................................................................ 571 六、发行人战略规划及实施措施 .................................................................... 573 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 577 一、投资者关系主要安排 ................................................................................ 577 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序 ........................................ 577 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况 ........................................ 578 四、本次发行完成前的滚存利润分配安排 .................................................... 579 五、股东投票机制建立情况 ............................................................................ 579 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排 ................................................ 581
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七、发行人、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出 的重要承诺 ........................................................................................................ 581 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 598 一、重大合同 .................................................................................................... 598 二、对外担保情况 ............................................................................................ 599 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为 .................................................... 599 第十二节 声明 ......................................................................................................... 601 发行人全体董事、高级管理人员声明 ............................................................ 601 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 630 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 631 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 632 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 633 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 634 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 635 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 636 发行人律师声明 ................................................................................................ 641 为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................ 643 第十三节 附件 ....................................................................................................... 644 一、附件目录 .................................................................................................... 644 二、查阅时间及地点 ........................................................................................ 644 三、查阅网址 .................................................................................................... 644 附表一：产品专利情况 .................................................................................... 645 附表二：商号和产品商标情况 ........................................................................ 647 附表三：域名情况 ............................................................................................ 651 附表四：公司进行的国家级科研项目情况 .................................................... 652 附表五：公司在核心期刊发表的论文情况 .................................................... 654 附表六：重大采购合同 .................................................................................... 661 附表七：重大销售合同 .................................................................................... 666 附表八：重大建设工程施工合同 .................................................................... 670 附表九：贷款合同及授信合同 ........................................................................ 671
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
附表十：重大合作协议 .................................................................................... 673
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
| 百济神州、发行人、公司、 本公司 |
指 | 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） |
|---|---|---|
| 法定股本总额 | 指 | 《公司章程》授权可以筹集的股本总额，法定股本总 额=法定股份总数*每股面值 |
| 法定股份总数 | 指 | 《公司章程》授权可以发行的股份总数 |
| 已发行股份总数 | 指 | 公司已实际发行的不超过法定股份总数的股份数量 |
| 纳斯达克交易所 | 指 | NASDAQ（National Association of Securities Dealers AutomatedQuotations） |
| 本次发行、本次A股发行、 本次发行上市 |
指 | 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在科创板上市 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 美国FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局 |
| 招股意向书、本招股意向书 | 指 | 《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股意向书》 |
| 安进 | 指 | Amgen Inc. |
| 百时美施贵宝 | 指 | Bristol Myers Squibb Company |
| 中国国家药监局 | 指 | 中国国家药品监督管理局 |
| 国家医保目录 | 指 | 《中华人民共和国国家基本医疗保险、工伤保险和生 育保险药品目录》及其不时修订 |
| Catalent | 指 | Catalent Pharma Solutions, LLC |
| 勃林格殷格翰中国 | 指 | 勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司 |
| 勃林格殷格翰 | 指 | Boehringer Ingelheim Biopharmaceuticals GmbH |
| 诺华 | 指 | Novartis Pharma AG |
| Mirati | 指 | Mirati Therapeutics, Inc. |
| Zymeworks | 指 | Zymeworks Inc. |
| Leap Therapeutics | 指 | Leap Therapeutics, Inc. |
| Seagen | 指 | Seagen Inc. |
| EUSA | 指 | EUSA Pharma（UK）Limited |
| Assembly | 指 | Assembly Biosciences, Inc. |
| 百奥泰 | 指 | 百奥泰生物制药股份有限公司 |
| SpringWorks | 指 | SpringWorks Therapeutics, Inc. |
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| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
|---|---|---|
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《若干意见》 | 指 | 《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发 行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发 [2018]21 号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国法律法规 | 指 | 中国的法律、法规、条例、规定、细则、准则、命令、 规定或规范性文件等 |
| 《公司章程》 | 指 | 本公司制定及不时修订的组织章程大纲及细则 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 高盛集团 | 指 | The Goldman Sachs Group, Inc. |
| 高盛高华证券 | 指 | 高盛高华证券有限责任公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| EMA | 指 | 欧洲药品管理局 |
| 新基公司 | 指 | Celgene Corporation，目前隶属于百时美施贵宝 |
| FCPA | 指 | U.S. Foreign Corrupt Practices Act（美国《反海外腐败 法》） |
| 新基 | 指 | 新基公司及其子公司，目前隶属于百时美施贵宝 |
| 《经济实质法》 | 指 | The International Tax Co-operation（Economic Substance）Act of the Cayman Islands（2020 Revision） |
| 美国存托股份 | 指 | American Depositary Shares，公司每一股美国存托股份 代表13 股公司的普通股 |
| 美国证交会 | 指 | The U.S. Securities and Exchange Commission（美国证 券交易委员会） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司章程（A股上市后适 用稿）》 |
指 | 经发行人董事会、股东大会审议批准的《BeiGene, Ltd. 百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织章程大 纲及细则》，其最终生效取决并受限于本次发行上市 的完成 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《纳斯达克规则》 | 指 | 纳斯达克股票交易市场的规则 |
| 股权激励计划 | 指 | 《2011期权计划》《2016期权及激励计划》《2018 员工购股计划》和《2018 股权奖励计划》 |
| 《开曼群岛公司法》 | 指 | 不时修订的The Companies Act of the Cayman Islands |
| 一致行动人 | 指 | 根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2020年修 正）》第八十三条所定义的“一致行动人” |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 |
| 新基瑞士 | 指 | Celgene Switzerland LLC，目前隶属于百时美施贵宝 |
| 《2018员工购股计划》 | 指 | 股东于2018年12月7日批准的《第二份经修订及经 重述2018员工购股计划》（经不时修订） |
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| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
|---|---|---|
| 百济神州（北京） | 指 | 百济神州（北京）生物科技有限公司 |
| 百济神州生物药业 | 指 | 百济神州生物药业有限公司 |
| 百济神州（广州） | 指 | 百济神州（广州）创新科技有限公司，曾用名百济神 州（广州）生物科技有限公司 |
| 广州百济神州生物制药 | 指 | 广州百济神州生物制药有限公司 |
| 百济神州（上海） | 指 | 百济神州（上海）生物科技有限公司 |
| 百济神州（苏州） | 指 | 百济神州（苏州）生物科技有限公司 |
| 英仁伟业 | 指 | 北京英仁伟业生物科技有限公司 |
| 百济神州（广州）医药 | 指 | 百济神州（广州）医药有限公司 |
| 百济神州（上海）生物医药 | 指 | 百济神州（上海）生物医药技术有限公司，曾用名新 基医药信息咨询（上海）有限公司、百继医药信息咨 询（上海）有限公司、百济神州医药信息咨询（上海） 有限公司 |
| 百济神州（上海）医药研发 | 指 | 百济神州（上海）医药研发有限公司 |
| 百济神州（苏州）医药 | 指 | 百济神州（苏州）医药有限公司 |
| 百济神州（香港） | 指 | BeiGene（Hong Kong）Co., Limited（百济神州（香港） 生物科技有限公司） |
| 百济神州瑞士 | 指 | BeiGene Switzerland GmbH |
| BeiGene UK | 指 | BeiGene UK, Ltd. |
| MapKure | 指 | MapKure, LLC |
| 辉瑞 | 指 | Pfizer Inc. |
| 罗氏 | 指 | Roche Holding AG |
| 拜耳 | 指 | Bayer Aktiengesellschaft |
| 阿斯利康 | 指 | AstraZeneca PLC |
| BioAtla | 指 | BioAtla, Inc. |
| 《2011期权计划》 | 指 | 公司于2011年4月15日采纳及之后不时修订的《2011 期权计划》 |
| 《2016期权及激励计划》 | 指 | 股东于2018年12月7日批准的《第二份经修订及经 重述2016 期权及激励计划》（经不时修订） |
| 《2018股权奖励计划》 | 指 | 公司于2018年6月6日采纳及于2018年8月7日修 订的《经修订及经重述2018 股权奖励计划》 |
| TGA | 指 | 澳大利亚药品管理局 |
| 强生 | 指 | Johnson & Johnson |
| 杨森（强生） | 指 | Xian Janssen Pharmaceutical Ltd.（西安杨森制药有限公 司），强生的制药子公司 |
| 艾伯维 | 指 | AbbVie Inc. |
| Pharmacyclics | 指 | Pharmacyclics LLC，艾伯维子公司 |
| 诺诚健华 | 指 | 诺诚健华医疗有限公司 |
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| 礼来 | 指 | Eli Lilly and Company |
|---|---|---|
| Telios | 指 | Telios Pharmaceuticals, Inc. |
| 导明医药 | 指 | 浙江导明医药科技有限公司 |
| 赛林泰 | 指 | 北京赛林泰医药技术有限公司 |
| 正大天晴 | 指 | 正大天晴药业集团股份有限公司 |
| 默沙东 | 指 | Merck Sharp & Dohme Corp. |
| Aptose Biosciences | 指 | Aptose Biosciences Inc. |
| 恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 |
| TG Therapeutics | 指 | TG Therapeutics, Inc. |
| 和正医药 | 指 | 杭州和正医药有限公司 |
| 信诺维 | 指 | 苏州信诺维医药科技有限公司 |
| 禹正医药 | 指 | 杭州禹正医药科技有限责任公司 |
| 倍特药业 | 指 | 成都倍特药业股份有限公司 |
| 海博锐 | 指 | 成都海博锐药业有限公司 |
| 再生元 | 指 | Regeneron Pharmaceuticals, Inc. |
| 赛诺菲 | 指 | Sanofi |
| 默克雪兰诺 | 指 | Merck Serono S.A. |
| 君实生物 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司，香港及科创板 上市公司（股票代码1877.HK，688180.SH） |
| 信达生物 | 指 | Innovent Biologics, Inc.（信达生物制药），香港上市公 司（股票代码1801.HK） |
| 嘉和生物 | 指 | 嘉和生物药业有限公司 |
| 誉衡药业 | 指 | 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 |
| 康方生物 | 指 | Akeso, Inc.，香港上市公司（股票代码9926.HK） |
| 复宏汉霖 | 指 | 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司，香港上市公司 （股票代码2696.HK） |
| 神州细胞 | 指 | 北京神州细胞生物技术集团股份公司 |
| 翰思生物 | 指 | 杭州翰思生物医药有限公司 |
| 再鼎医药 | 指 | 再鼎医药（上海）有限公司 |
| 齐鲁制药 | 指 | 齐鲁制药有限公司 |
| 丽珠单抗 | 指 | 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 |
| 康宁杰瑞 | 指 | 康宁杰瑞生物制药 |
| 思路迪 | 指 | 3D Medicines, Inc. |
| 兆科 | 指 | 兆科（广州）肿瘤药物有限公司 |
| 厚德奥科 | 指 | 泰州厚德奥科科技有限公司 |
| 科伦博泰 | 指 | 四川科伦博泰生物医药股份有限公司 |
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| 智翔医药 | 指 | 智翔（上海）医药科技有限公司 |
|---|---|---|
| 桂林三金 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
| 迈博斯 | 指 | 迈博斯生物医药（苏州）有限公司 |
| 海正药业 | 指 | 浙江海正药业股份有限公司 |
| 江苏怀瑜 | 指 | 江苏怀瑜药业有限公司 |
| Clovis Oncology | 指 | Clovis Oncology, Inc. |
| 葛兰素史克 | 指 | GlaxoSmithKline plc |
| 英派药业 | 指 | 英派药业有限公司 |
| 上海迪诺 | 指 | 上海迪诺医药科技有限公司 |
| 江西青峰 | 指 | 江西青峰药业有限公司 |
| Idience | 指 | Idience Co., Ltd |
| AtlasMedx | 指 | AtlasMedx, Inc. |
| 人福 | 指 | 人福医药集团股份公司 |
| Ribon Therapeutics | 指 | Ribon Therapeutics, Inc. |
| Takeda | 指 | Takeda Pharmaceutical Company Limited |
| Nerviano | 指 | Nerviano Medical Sciences S.r.l. |
| Jeil Pharma | 指 | Jeil Pharmaceutical Co.,Ltd |
| 辰欣药业 | 指 | 辰欣药业股份有限公司 |
| 天士力 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 新基物流 | 指 | Celgene Logistics Sàrl，目前隶属于百时美施贵宝 |
| 双鹭药业 | 指 | 北京双鹭药业股份有限公司 |
| 扬子江药业 | 指 | 扬子江药业集团有限公司 |
| 浙江医药 | 指 | 浙江医药股份有限公司 |
| 四川汇宇 | 指 | 四川汇宇制药股份有限公司 |
| 绿叶制药 | 指 | 绿叶制药集团有限公司 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司 |
| 科伦药业 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司 |
| 泰康生物 | 指 | 江苏泰康生物医药有限公司 |
| 百迈博 | 指 | 上海百迈博制药有限公司 |
| 华兰生物 | 指 | 华兰生物工程股份有限公司 |
| 豪森药业 | 指 | 江苏豪森药业集团有限公司 |
| 昆药集团 | 指 | 昆药集团股份有限公司 |
| 健能隆 | 指 | 健能隆医药技术（上海）有限公司 |
| 北京绿竹 | 指 | 北京绿竹生物技术股份有限公司 |
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| 辉凌 | 指 | Ferring B.V. |
|---|---|---|
| 药明利康 | 指 | 无锡药明利康生物医药有限公司 |
| 贝达药业 | 指 | 贝达药业股份有限公司，A股上市公司（股票代码 300558.SZ） |
| 天广实 | 指 | 北京天广实生物技术股份有限公司 |
| 东曜药业 | 指 | 东曜药业股份有限公司 |
| 华兰基因工程 | 指 | 华兰基因工程有限公司 |
| 奥赛康 | 指 | 北京奥赛康药业股份有限公司 |
| 安科生物 | 指 | 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 |
| 复旦张江 | 指 | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 特瑞思 | 指 | 浙江特瑞思药业股份有限公司 |
| 华奥泰 | 指 | 上海华奥泰生物药业有限公司 |
| 精益泰翔 | 指 | 北京精益泰翔技术发展有限公司 |
| 东方百泰 | 指 | 北京东方百泰生物科技有限公司 |
| 上海康岱 | 指 | 上海康岱生物医药技术股份有限公司 |
| 华北制药 | 指 | 华北制药集团有限责任公司 |
| Arcus Biosciences | 指 | Arcus Biosciences, Inc. |
| 吉利德 | 指 | Gilead Sciences, Inc. |
| iTeos Therapeutics | 指 | iTeos Therapeutics, Inc. |
| Compugen | 指 | Compugen Ltd. |
| Deciphera Pharma | 指 | Deciphera Pharmaceuticals, Inc. |
| 泽璟生物 | 指 | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 |
| Verastem | 指 | Verastem, Inc. |
| NovellusDx | 指 | NovellusDx, Ltd. |
| 韩美药品 | 指 | 北京韩美药品有限公司 |
| 润新生物 | 指 | 苏州润新生物科技有限公司 |
| 亚盛医药 | 指 | 亚盛医药集团 |
| Servier | 指 | Servier Laboratories Limited |
| Bio-Path | 指 | Bio-Path Holdings, Inc. |
| 广州麓鹏制药 | 指 | 广州麓鹏制药有限公司 |
| 复创医药 | 指 | 重庆复创医药研究有限公司 |
| Agenus | 指 | Agenus Inc. |
| 因塞特医疗 | 指 | Incyte Corporation |
| Inhibrx | 指 | Inhibrx, Inc. |
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| 科望 | 指 | 科望（苏州）生物医药科技有限公司 |
|---|---|---|
| 智康弘义 | 指 | 无锡智康弘义生物科技有限公司 |
| Secura Bio | 指 | Secura Bio, Inc. |
| Rhizen Pharmaceuticals | 指 | Rhizen Pharmaceuticals AG |
| 同润生物 | 指 | 同润生物医药（上海）有限公司 |
| 协和麒麟 | 指 | Kyowa Kirin Co., Ltd. |
| MEI Pharma | 指 | MEI Pharma, Inc. |
| Karus Therapeutics | 指 | Karus Therapeutics Limited |
| iOnctura | 指 | iOnctura SA |
| 璎黎药业 | 指 | 上海璎黎药业有限公司 |
| 圣和药业 | 指 | 南京圣和药业股份有限公司 |
| 和记黄埔 | 指 | 和记黄埔有限公司 |
| 丹序生物 | 指 | 北京丹序生物制药有限公司 |
| 安斯泰来 | 指 | Astellas Pharma Inc. |
| Exelixis | 指 | Exelixis, Inc. |
| 东阳光药业 | 指 | 广东东阳光药业有限公司 |
| 荣昌生物 | 指 | 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 |
| 第一三共 | 指 | Daiichi Sankyo Company, Limited |
| 美雅珂 | 指 | 上海美雅珂生物技术有限责任公司 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 复星医药 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 石药中奇 | 指 | 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司 |
| 多禧生物 | 指 | 杭州多禧生物科技有限公司 |
| 百力司康 | 指 | 百力司康生物医药（杭州）有限公司 |
| 益方生物 | 指 | 益方生物科技（上海）股份有限公司 |
| 广生堂 | 指 | 福建广生堂药业股份有限公司 |
| AbCellera | 指 | AbCellera Biologics Inc. |
| Tychan | 指 | Tychan Pte. Ltd. |
| Xenothera | 指 | Xenothera SAS |
| 迈威生物 | 指 | 深圳市迈威生物科技有限公司 |
| Yumab | 指 | Yumab GmbH |
| CORAT Therapeutics | 指 | CORAT Therapeutics GmbH |
| SAB Biotherapeutics | 指 | SAB Biotherapeutics, Inc. |
| Celltrion | 指 | Celltrion, Inc. |
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| 腾盛博药 | 指 | 腾盛博药医药技术（北京）有限公司 |
|---|---|---|
| Sorrento Therapeutics | 指 | Sorrento Therapeutics, Inc. |
| 高诚生物 | 指 | 高诚生物医药（杭州）有限公司 |
| Ology Bioservices | 指 | Ology Bioservices, Inc. |
| 默克集团 | 指 | Merck KGaA |
| 精鼎医药 | 指 | Parexel International Corporation |
| 艾昆纬 | 指 | IQVIA Holdings Inc.，前称Quintiles IMS Holdings, Inc.，为2016年Quintiles Transnational Holdings Inc. 与IMS Health Holdings,Inc.合并后公司 |
| 药明康德 | 指 | Wuxi AppTec Co., Ltd及其子公司及关联公司 |
| 科文思 | 指 | Covance Inc. |
| 《科创板上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 |
| ICH | 指 | International Council for Harmonisation（国际医药法规 协和会） |
| 赛默飞世尔 | 指 | Thermo Fisher Scientific Inc. |
| GE Healthcare | 指 | GE Healthcare Bio-Sciences Corp.，后更名为Global Life Sciences Solutions USA LLC，在被Danaher Corporation 收购后更名为Cytiva，其在中国的运行主体为格来赛 生命科技（上海）有限公司（Global Life Sciences Technologies（Shanghai）Co.,Ltd.） |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 珠海朝晖 | 指 | 珠海高瓴朝晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 安进工厂 | 指 | Amgen Manufacturing, Limited |
| 安进科技 | 指 | Amgen Technology（Ireland）Unlimited Company |
| CCASS | 指 | The Central Clearing and Settlement System，即香港联 交所中央结算及交收系统 |
| HKSCC Nominees | 指 | HKSCC Nominees Limited，即香港中央结算（代理人） 有限公司 |
| 执行董事 | 指 | 在公司内部全职担任管理职位的董事 |
| 非执行董事 | 指 | 未在公司内部全职担任管理职位的董事 |
| 独立非执行董事 | 指 | 未在公司内部全职担任管理职位并符合联交所独立性 要求的董事 |
| 保荐人、保荐机构、联席保 荐机构 |
指 | 中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任 公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 发行人律师、方达 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 发行人会计师、安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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二、专业释义
| AACR | 指 | American Association for Cancer Research，美国癌症研 究协会 |
|---|---|---|
| ADC | 指 | antibody drug conjugate，抗体药物偶联物，指通过化 学链接将具有生物活性的小分子药物连接到单抗上产 生的药物，单抗作为载体将小分子药物靶向运输到目 标细胞中 |
| AE | 指 | adverse event，不良事件，指药物治疗过程中出现的不 良临床事件 |
| 艾瑞卡® | 指 | 卡瑞利珠单抗注射液，恒瑞医药开发的抗PD-1单抗注 射液，已于中国上市 |
| API | 指 | active pharmaceutical ingredients，原料药，又称活性药 物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备， 但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、 加工，制成可直接使用的药物 |
| ASCO | 指 | American Society of Clinical Oncology，美国临床肿瘤 学会 |
| ASH | 指 | American Society of Hematology，美国血液学会 |
| BiTE® | 指 | Bispecific T-cell Engager，双特异性T细胞衔接器 |
| BLA | 指 | biologics license application，生物制品上市许可申请 |
| BRAF | 指 | BRAF是一种人类基因，编码B-Raf蛋白。该基因也 被称为原癌基因B-Raf和v-Raf鼠肉瘤病毒致癌基因 同源物B，该蛋白更正式地被称为丝氨酸/苏氨酸蛋白 激酶B- raf |
| BTK | 指 | Bruton’s tyrosine kinase，布鲁顿酪氨酸激酶，指B细 胞受体信号通路的主要组成部分以及若干淋巴癌中细 胞增值及细胞存活的重要调解因子 |
| CALQUENCE® | 指 | 阿卡替尼（acalabrutinib），阿斯利康开发的BTK抑制 剂，已于美国和全球其他地区上市 |
| CBR | 指 | clinical benefit rate，临床受益率，指在一段时间内癌 症缩减或者保持稳定的患者百分比 |
| CD | 指 | chemically-defined，化学成分确定的 |
| cGVHD | 指 | chronic graft versus host disease，慢性移植物抗宿主病 |
| cHL | 指 | classical Hodgkin’s lymphoma，经典型霍奇金淋巴瘤 |
| CI | 指 | confidential interval，置信区间，指由样本统计量所构 造的总体参数的估计区间 |
| CLL | 指 | chronic lymphocytic leukemia，慢性淋巴细胞白血病 |
| CMC | 指 | Chemistry Manufacturing and Control，化学成分生产和 控制 |
| CMO | 指 | contract manufacturing organization，委托合约制造组 织，为制药行业的其他公司提供合约服务的公司，提 供全面的药物制造服务 |
| CR | 指 | complete response rate，完全缓解率，指所有肿瘤靶病 灶消失，无新病灶出现，且肿瘤标志物正常的患者百 分比 |
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| CRO | 指 | contract research organization，合同研究组织，通过合 同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研 发企业、各种政府基金等机构在基础医学和临床医学 研发过程中提供专业化服务 |
|---|---|---|
| CSCO | 指 | Chinese Society of Clinical Oncology，中国临床肿瘤学 会 |
| 达伯舒® | 指 | 信迪利单抗注射液，信达生物开发的抗PD-1单抗注射 液，已于中国上市 |
| 单克隆抗体，单抗 | 指 | 由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定 抗原表位的抗体 |
| DCR | 指 | disease control rate，疾病控制率，指在一段时间内癌 症缩减或者保持稳定的患者百分比 |
| DLBCL | 指 | diffuse large B-cell lymphoma，弥漫性大B细胞淋巴瘤 |
| DMC | 指 | Data Monitoring Committee，数据监测委员会 |
| DOR | 指 | duration of response，缓解持续时间，指肿瘤第一次评 估为完全缓解或部分缓解开始，到第一次评估为疾病 进展或任何原因死亡的时间 |
| EBITDA | 指 | earnings before interest, taxes, depreciation and amortization，税息折旧及摊销前利润 |
| EHA | 指 | European Hematology Association，欧洲血液学协会 |
| ESCC | 指 | esophageal squamous cell carcinoma，食管鳞状细胞癌 |
| ESMO | 指 | European Society for Medical Oncology，欧洲肿瘤内科 学会 |
| ESMO-IO | 指 | ESMO Immuno-Oncology Congress，欧洲肿瘤内科学会 免疫肿瘤学大会 |
| FL | 指 | follicular lymphoma，滤泡性淋巴瘤 |
| FTC | 指 | fallopian tube cancer，输卵管癌 |
| GC | 指 | gastric cancer，胃癌 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice） |
| GSP | 指 | 《药品经营质量管理规范》（Good Supply Practice） |
| 关键性试验 | 指 | 旨在提供临床数据以支持有关候选药物的监管批准的 潜在注册可用试验或计划 |
| HCC | 指 | hepatocellular carcinoma，肝细胞癌 |
| HR | 指 | Hazard Ratio，风险比，指两个风险率（Hazard Rate） 的比值。风险率指研究中每个治疗组在短时间间隔内 发生关注事件的患者比例 |
| ICML | 指 | International Conference on Malignant Lymphoma国际 恶性淋巴瘤会议 |
| ICR | 指 | Independent Central Review，独立中央评审 |
| IMBRUVICA®，亿珂® | 指 | 伊布替尼（ibrutinib），艾伯维/强生开发的BTK抑制 剂，已于美国和中国和全球其他地区上市 |
| IMFINZI®，英飞凡® | 指 | 度伐利尤单抗注射液（durvalumab），阿斯利康开发的 抗PD-L1单抗注射液，已于美国和中国和全球其他地 区上市 |
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| IND | 指 | Investigational New Drug Application，新药临床试验申 请 |
|---|---|---|
| IRC | 指 | Independent Review Committee，独立审查委员会 |
| 激酶 | 指 | 一种用于催化磷酸基团从高能磷酸盐供体分子转移至 特定底物的酶。蛋白激酶占所有激酶的大部分。蛋白 激酶作用于蛋白，使该等蛋白在丝氨酸、苏氨酸、酪 氨酸或组氨酸残基上磷酸化。该等激酶在蛋白及酶调 控以及发出细胞信号方面发挥重要作用 |
| KEYTRUDA®，可瑞达® | 指 | 帕博利珠单抗（pembrolizumab），默沙东开发的抗PD-1 单抗注射液，已于中国、美国和全球其他地区上市 |
| LIBTAYO® | 指 | cemiplimab，赛诺菲与再生元共同开发的抗PD-1单抗 注射液，已于美国上市 |
| LYNPARZA®，利普卓® | 指 | 奥拉帕利（olaparib），阿斯利康开发的PARP抑制剂， 已于美国和中国和全球其他地区上市 |
| MCL | 指 | mantle cell lymphoma，套细胞淋巴瘤 |
| Medicare | 指 | 美国联邦社会保险计划，仅限于65岁及65岁以上符 合特殊标准的人群 |
| 免疫球蛋白 | 指 | 由血浆细胞（白细胞）产生的糖蛋白分子，亦称抗体。 其作为免疫反应的关键部分，专门识别及结合特定抗 原，如细菌或病毒，并协助消灭该等抗原 |
| MM | 指 | multiple myeloma，多发性骨髓瘤 |
| MRR | 指 | major response rate，主要缓解率，定义为部分缓解或 更佳，等于部分缓解率，非常好的部分缓解率及完全 缓解率之和 |
| MZL | 指 | marginal zone lymphoma，边缘区淋巴瘤 |
| NDA | 指 | new drug application，新药上市许可申请 |
| NHL | 指 | non-Hodgkin’s lymphoma，非霍奇金淋巴瘤 |
| NPC | 指 | nasopharyngeal carcinoma，鼻咽癌 |
| NSCLC | 指 | non-small cell lung cancer，非小细胞肺癌 |
| OC | 指 | ovarian cancer，卵巢癌 |
| OEM | 指 | original equipment manufacturer，原始设备制造商 |
| OPDIVO®，欧狄沃® | 指 | 纳武利尤单抗（nivolumab），百时美施贵宝开发的抗 PD-1单抗注射液，已于中国、美国和全球其他地区上 市 |
| ORR | 指 | overall response rate，总缓解率，指经过治疗完全缓解 与部分缓解病人总数占对于总的可评价病例数的百分 比 |
| OS | 指 | overall survival，总生存期，指从随机化开始至任何原 因引起死亡的时间 |
| PARP | 指 | poly ADP ribose polymerase，聚ADP核糖聚合酶，为 涉及多种细胞过程的蛋白质家族，主要涉及DNA复制 及转录调控，于细胞存活中对DNA 损伤发挥重要作用 |
| Part D | 指 | Medicare Part D, Medicare医疗保险计划D部分是该保 险计划中与处方药有关的部分 |
| PD | 指 | progressive disease，疾病进展 |
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| PD-1 | 指 | programmed cell death protein 1，程序性细胞死亡蛋白 1，一种于T细胞及pro-B细胞上表达的免疫检查点受 体，可结合两种配体PD-L1及PD-L2。PD-1是一种细 胞表面受体，通过防止T细胞活化向调节免疫系统对 人体细胞的反应 |
|---|---|---|
| PFS | 指 | progression-free survival，无进展生存期，指从随机化 开始到肿瘤发生（任何方面）进展或（因任何原因） 死亡之间的时间 |
| PPC | 指 | primary peritoneal cancer，原发性腹膜癌 |
| PR | 指 | partial response，部分缓解 |
| PR-L | 指 | partial response with lymphocytosis，伴有淋巴细胞增多 的部分缓解 |
| RAF二聚体 | 指 | 由两份RAF蛋白分子组成的蛋白质复合体，可能是 BRAF-BRAF复合体、BRAF-CRAF复合体或 CRAF-CRAF 复合体 |
| RCC | 指 | renal cell carcinoma，肾细胞癌 |
| SAE | 指 | severe adverse event，严重不良事件 |
| SCLC | 指 | small cell lung cancer，小细胞肺癌 |
| SD | 指 | stable disease，疾病稳定 |
| 首次公示信息日期 | 指 | 相应临床试验首次在国家药品监督管理局药品审评中 心的药物临床试验登记与信息公示平台公示的时间 （http://www.chinadrugtrials.org.cn/），以及在美国国家 卫生所NIH的临床试验登记与信息公示平台公示的时 间（https://clinicaltrials.gov/） |
| 双特异性抗体，双抗 | 指 | 双特异性抗体是含有2种特异性抗原结合位点的人工 抗体，能同时结合两个不同的靶点或者同一个靶点的 两个不同表位的抗体，激发具有导向性的免疫反应 |
| SLL | 指 | small lymphocytic lymphoma，小淋巴细胞淋巴瘤 |
| sNDA | 指 | supplementary new drug application，药品上市后增加新 适应症 |
| SRE | 指 | skeletal-related events，骨相关事件 |
| TECENTRIQ®，泰圣奇® | 指 | 阿替利珠单抗注射液（atezolizumab），罗氏开发的抗 PD-L1单抗注射液，已于美国和中国和全球其他地区 上市 |
| TIM-3 | 指 | T细胞免疫球蛋白及黏蛋白分子-3，一种Th1特异性 细胞表面蛋白，其功能为免疫检查点、调节巨噬细胞 的活化 |
| 拓益® | 指 | 特瑞普利单抗注射液，君实生物开发的抗PD-1单抗注 射液，已于中国上市 |
| T细胞 | 指 | T淋巴细胞，一种于免疫反应中发挥重大作用及因T 细胞的外表面存在T细胞受体而与B细胞等其他白细 胞存在差异的白细胞，其负责识别结合主要组织兼容 性分子的抗原 |
| UC | 指 | urothelial cancer，尿路上皮癌 |
| VELEXBRU® | 指 | tirabrutinib，小野制药和吉利德开发的BTK抑制剂， 已于日本上市 |
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| VGPR | 指 | very good partial response，非常好的部分缓解 |
|---|---|---|
| 完全缓解 | 指 | 经治疗后所有肿瘤靶病灶消失，无新病灶出现，且肿 瘤标志物正常 |
| WCLC | 指 | World Conference on Lung Cancer，世界肺癌大会 |
| WM | 指 | Waldenstrom’s macroglobulinemia，华氏巨球蛋白血症 |
| 新冠肺炎 | 指 | Coronavirus Disease 2019，新型冠状病毒肺炎 |
| 研发 | 指 | 研究和开发 |
| ZEJULA®，则乐® | 指 | 尼拉帕利（niraparib），再鼎获授权引入中国上市，由 Tesaro Inc.（已被GSK收购）开发于美国和全球其他 地区上市 |
| 中试生产 | 指 | 实验室完成系列工艺研究后，采用与生产基本相符的 条件进行工艺放大研究的过程 |
本招股意向书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
| （一）发行人基本情况 | （一）发行人基本情况 | （一）发行人基本情况 | （一）发行人基本情况 |
|---|---|---|---|
| 英文名称 | BeiGene, Ltd. | 中文名称 | 百济神州有限公司 |
| 法定股本总额 | 1,000,000美元 | 成立日期 | 2010年10月28日 |
| 法定股份总数 | 10,000,000,000股 | 公司董事 | John V. Oyler（欧雷强）、 Anthony C. Hooper、Xiaodong Wang（王晓东）、Timothy Chen （陈永正）、Donald W. Glazer、 Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、 Corazon（Corsee）D. Sanders、 Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼）、 QingqingYi（易清清） |
| 已发行股份总数 | 1,219,734,201股（截至 2021年10月31日） |
注册地址 | Mourant Governance Services （Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY 1-1108, Cayman Islands |
| 控股股东 | 无 | 中国主要营业 地点 |
北京市昌平区中关村生命科 学园科学园路30 号 |
| 实际控制人 | 无 | 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市情况 |
BGNE（纳斯达克交易所） 06160（香港联交所） |
| 行业分类 | 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行 业目录及分类原则，公司所属行业为“医药制造业（C27）” |
||
| （二）本次发行的有关中介机构 | |||
| 保荐人（联席主 承销商） |
中国国际金融股份有限 公司、高盛高华证券有 限责任公司 |
联席主承销商 | 摩根大通证券（中国）有限公 司、中信证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 上海市方达律师事务所 | 保荐人（主承 销商）律师 |
北京市君合律师事务所 |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） |
保荐人（主承 销商）会计师 |
致同会计师事务所（特殊普通 合伙） |
二、本次发行概况
| （一）本次发行的基本情况 | |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 0.0001美元 |
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| 发行股数 | 115,055,260股（行 使超额配售选择权 之前）；132,313,260 （全额行使超额配 售选择权之后） |
占发行后已发行 股份总数比例15 |
8.62%（行使超额配售 选择权之前）；9.79% （全额行使超额配售 选择权之后） |
|---|---|---|---|
| 其中：发行新股数量 | 115,055,260股（行 使超额配售选择权 之前）；132,313,260 （全额行使超额配 售选择权之后） |
占发行后已发行 股份总数比例 |
8.62%（行使超额配售 选择权之前）；9.79% （全额行使超额配售 选择权之后） |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后已发行 股份总数比例 |
无 |
| 高管、员工拟参与战略配 售情况 |
公司高级管理人员、核心员工专项资产管理计划参与战略配售 的数量为不超过本次公开发行规模的10%（即不超过11,505,526 股），且包含新股配售经纪佣金的资产管理计划总认购规模不超 过400,587,657.55元。资产管理计划获配股票的限售期为12个 月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计 算。 |
||
| 保荐机构依法设立的相关 子公司或者实际控制该保 荐机构的证券公司依法设 立的其他相关子公司参与 战略配售情况 |
联席保荐机构中金公司、高盛高华证券分别安排依法设立的子 公司中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限 责任公司参与本次发行战略配售，分别跟投的初始股份数量不 超过本次公开发行股份数量的2.00%，即2,301,106股。因联席 保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相 关，联席保荐机构（联席主承销商）将在确定发行价格后对联 席保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投 的股份数量和金额将在2021年11月30日（T-2日）发行价格 确定后明确。中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资 管理有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 |
||
| 发行后16已发行股份总数 | 1,334,789,461股（行使超额配售选择权之前）；1,352,047,461股 （全额行使超额配售选择权之后） |
||
| 每股发行价格 | 人民币【】元 | ||
| 发行市盈率 | 不适用 | ||
| 发行前每股净资产 | 19.17元（按2021 年6月30日经审计 的归属于母公司所 有者权益除以本次 发行前已发行股份 总数17计算） |
发行前每股收益 | 不适用 |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按【】年 【】月【】日经审 计的归属于母公司 所有者权益加上本 次募集资金净额除 以本次发行后已发 行股份总数计算） |
发行后每股收益 | 不适用 |
- 15 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。
16 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。
17 本次发行前已发行股份总数以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为准。
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| 发行市净率 | 【】倍（按发行后每股净资产计算） |
|---|---|
| 发行方式 | 公司本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行。 |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者18，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参 与者除外。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟公开发售股份股东名称 | 本次发行不涉及股东公开发售 |
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行不涉及股东公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费 用全部由发行人承担 |
| 募集资金总额 | 募集资金总额预计【】元 |
| 募集资金净额 | 扣除新股发行费用后，募集资金净额【】元 |
| 募集资金投资项目 | 药物临床试验研发项目 |
| 研发中心建设项目 | |
| 生产基地研发及产业化项目 | |
| 营销网络建设项目 | |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | 本次新股发行费用总额具体构成如下： （1）承销费用及保荐费用：本次发行的募集资金总额*保荐承 销费率，保荐承销费率区间为1.6%-2.6% （2）审计及验资费用：3,087万元 （3）律师费用：1,922万元 （4）信息披露费用：389万元 （5）发行手续费等其他费用：258万元 注：以上除保荐、承销费为含增值税以外，其他费用均不含增 值税。 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登初步询价公告日期 | 2021年11月24日 |
| 刊登发行公告日期 | 2021年12月1日 |
| 申购日期 | 2021年12月2日 |
| 缴款日期 | 2021年12月6日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后，将尽快按照程序向上交所申请股票上市 |
三、发行人的主要财务数据及财务指标
以下财务指标中，除特别说明外，均以合并财务报表的口径计算。
18 在本次发行经中国证监会同意注册后，根据美国《1933 年证券法》及其修正案的规定，公司拟就本次发 行同步于美国证交会网站公开上传一份英文版招股说明书及其他流程性公告，其内容与发行人现有公开披 露及本招股意向书无实质性差异。
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| 项目 | 2021 年1-6 月 /2021 年 6 月30 日 |
2020 年度 /2020 年 12 月31 日 |
2019 年度 /2019 年 12 月31 日 |
2018 年度 /2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 3,569,133 | 3,656,072 | 1,122,469 | 1,549,455 |
| 归属于母公司所有者权 益（万元） |
2,337,762 | 2,533,555 | 677,339 | 1,206,307 |
| 资产负债率（合并） （%） |
34.50 | 30.70 | 38.68 | 21.52 |
| 营业收入（万元） | 489,095 | 212,020 | 295,400 | 131,003 |
| 净利润（万元） | -249,317 | -1,140,696 | -692,822 | -474,833 |
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
-249,317 | -1,138,380 | -691,463 | -474,685 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） |
-250,680 | -1,173,945 | -711,854 | -494,159 |
| 基本每股收益（元） | -2.09 | -10.49 | -8.86 | -6.59 |
| 稀释每股收益（元） | -2.09 | -10.49 | -8.86 | -6.59 |
| 加权平均净资产收益率 （%） |
-10.24 | -53.70 | -73.70 | -52.17 |
| 经营活动使用的现金流 量净额（万元） |
-194,735 | -517,954 | -554,615 | -420,036 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发投入占营业收入比 例（%） |
84.88 | 421.78 | 223.03 | 350.88 |
四、发行人的主营业务情况
百济神州是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生 产以及商业化创新型药物。
自 2010 年成立以来，公司秉承“百创新药，济世惠民”的愿景，坚持做生 物科技产业的变革者，为中国乃至全世界的患者提供有效、可及且可负担的好药。 公司践行“植根中国、放眼全球”的发展战略，积极把握中国医疗监管改革为生 物制药行业带来的发展机遇，建立内部关键能力，逐步成长为具备早期药物发现、 临床研究、规模化的高质量药物生产和以科学为基础的商业化能力的全方位一体 化的全球性生物科技公司。内部关键能力包括自主研发、全球临床开发和运营、 在全球两个最大的医药市场中国和美国建立商业化平台以及具备世界先进水平 的高质量生产能力。公司利用中国丰富的临床资源进一步推进新药的全球开发进 程，降低新药开发的周期和成本；利用在中国及全球范围内丰富的临床开发经验 和在中国建立的商业化平台，与世界领先的制药和生物科技公司建立合作研发或
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授权许可关系，进一步丰富内部在研产品管线和潜在商业化产品组合，为公司持 续增长提供新的动力，并以此开创特有的全球增长新模式。
创新和研发是公司得以长期发展的引擎和核心竞争力，也是公司持续投入的 重点。公司已有 11 款自主研发药物进入临床试验或商业化阶段，包括 3 款产品 获批上市，其中 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）是第一 个获美国 FDA 批准和第一个获得突破性疗法认定的中国自主研发的抗癌药，百 泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）与诺华的合作为迄今为止中国药物 授权交易首付款金额最高的合作，百汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）是中国 首款获批用于治疗涵盖铂敏感及铂耐药伴有胚系 BRCA 突变的复发卵巢癌（OC） 患者的聚腺苷二磷酸核糖聚合酶（PARP）抑制剂。
公司拥有完整的肿瘤生物学自有研发体系，并建立了包括药物化学、发现生 物学、生物药和转换科学在内的临床前研究部门，还拥有包括化合物筛选平台、 小分子激酶抑制剂优化平台、分析化学研究平台、蛋白水解靶向嵌合分子技术平 台、双（多）特异性抗体发现平台、单 B 细胞抗体筛选平台和抗体-药物偶联物 （ADC）开发平台等多种药物发现技术平台。公司的研发引擎与生产和临床开发 无缝衔接，最大程度发挥研发平台的创造力，为公司提供新的产品管线。截至 2021 年 11 月 4 日，公司研发人员超过 2,800 名，占员工总数超过 36%。成立近 11 年来，公司在中国建立了高效的临床前研究团队，为公司提供了丰富的早期 临床研发管线，并已将 11 款自主研发临床前候选药物推进到临床试验或商业化 阶段。此外，公司在中国、美国、澳大利亚和欧洲等地区建立了强大的全球临床 开发团队，是中国生物科技公司中全球临床布局和运营的领导者。截至 2021 年 9 月，公司在超过 40 个国家和地区执行超过 95 项计划中或正在进行的临床试验， 包括 38 项 III 期或潜在注册可用的临床试验，总入组患者及健康受试者超过 13,000 人，其中海外入组接近半数。通过全球范围内的广泛布局，公司已建立起 内部执行全球临床运营的能力，可高效地推进包括中国在内的全球临床试验。对 处于商业化阶段的 3 款自主研发产品布鲁顿酪氨酸激酶（BTK）小分子抑制剂百 悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、抗 PD-1 单抗百泽安[®] 、PARP 抑制剂百汇泽[®] ，公司在全 球范围内开展了多项临床试验，包括注册性或潜在注册可用的临床试验，如下表 所示（截至 2021 年 11 月 4 日）：
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| 产品 | 已开展临床试验1 | 已开展临床试验1 | 注册性或潜在注册可用临床试验1 | 注册性或潜在注册可用临床试验1 |
|---|---|---|---|---|
| 全球 | 中国 | 全球 | 中国 | |
| 泽布替尼 | 35 | 9 | 10 | 3 |
| 替雷利珠单抗 | 48 | 18 | 22 | 9 |
| 帕米帕利 | 12 | 3 | 2 | 2 |
注：[1 ] 包括存在患者入组的所有已开展、正在进行及已完成的临床试验，全球进行的临 床试验数量包括中国进行的临床试验数量。
公司已在中国及美国建立了实质性商业能力。截至本招股意向书签署日，公 司在中国的商业化团队规模超过 3,100 人，覆盖超过 1,000 家医院；美国商业化 团队规模超过 150 人。截至 2021 年 11 月 4 日，公司在产品商业化方面积极贯彻 “植根中国、放眼全球”的发展战略，除百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百 汇泽[®] 已在美国、中国、加拿大、阿联酋、以色列、智利、巴西、新加坡、澳大 利亚、俄罗斯获批及在法国获临时使用许可[19] 的 10 个适应症以外，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）已在包括中国、美国、欧盟在内的 40 多个国家和地区提交超过 20 项新药及新适应症上市申请，百泽安[®] 已在中国及美国分别提交 4 项及 1 项新 适应症上市申请并获受理。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款， 包括 10 款商业化阶段药物[20] 、2 款已申报候选药物和 36 款[21] 临床阶段候选药物。 公司共有 3 款自主研发药物正在上市销售、8 款自主研发候选药物处于临床在研 阶段、以及 37 款处于临床或商业化阶段的合作产品。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发的 BTK 小分子抑制剂 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）在美国加速获批[22] 用于治疗既往接受过至少一项疗法的成年套细胞 淋巴瘤（MCL）患者、获批用于治疗成人华氏巨球蛋白血症（WM）、加速获批[23] 用于治疗接受过至少一次抗 CD20 治疗的复发或难治性边缘区淋巴瘤（MZL）成 年患者，在加拿大、澳大利亚获批用于治疗既往接受过至少一项疗法的 WM 患 者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法的 WM 患者，在法国获得临时使用许可
19 BRUKINSA®（百悦泽®）在法国获得临时使用许可（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者。
20 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
21 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
22 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
23 完全获批将取决于确证性试验能否进一步证实患者的临床获益。
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（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合 化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者，在阿联酋、以色列、智利、巴西、 加拿大、新加坡、澳大利亚及俄罗斯分别获批用于治疗既往至少接受过一种疗法 的成年 MCL 患者；百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）在中国获附条件批准[24] 用于治疗既 往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者、既往至少接受过一种疗法的成年慢性 淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）患者和既往至少接受过一种 疗法的成人 WM 患者。此外，截至 2021 年 9 月，该药品已在包括中国、美国、 欧盟在内的 40 多个国家和地区提交超过 20 项新药及新适应症上市申请。2021 年 9 月 17 日，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得欧洲药品管理局人用药品委员会 （CHMP）针对治疗 WM 成人患者的积极意见，建议批准用于既往接受过至少 一种疗法的 WM 成人患者，或作为不适合化学免疫治疗的 WM 患者的一线治疗 方案。2020 年 12 月 28 日，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）针对 MCL 和 CLL/SLL 的 两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。此外， 百悦泽[®] 针对 WM 患者的适应症符合条件参与 2021 年第四季度进行的新一轮国 家医保目录谈判。
公司自主研发的抗 PD-1 单抗百泽安[®] 在中国获附条件批准[25] 用于治疗至少经 过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤（cHL）患者、PD-L1 高表 达的含铂化疗失败包括新辅助或辅助化疗 12 个月内进展的局部晚期或转移性尿 路上皮癌（UC）患者和至少经过一种全身治疗的肝细胞癌（HCC）患者，以及 获批准联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋白紫杉醇和卡铂方案用于治疗一线晚期鳞 状非小细胞肺癌（Sq NSCLC）患者和联合化疗用于治疗一线晚期非鳞状非小细 胞肺癌（Non-sq NSCLC）患者。此外，截至本招股意向书签署日，中国国家药 监局已受理百泽安[®] 的 4 项新适应症上市申请（sNDA 或 sBLA），包括一项用于 治疗接受铂类化疗后出现疾病进展的二线或三线局部晚期或转移性 NSCLC 患者、 一项用于治疗既往接受过治疗的局部晚期不可切除或转移性高度微卫星不稳定 型（MSI-H）或错配修复缺陷型（dMMR）实体瘤患者、一项用于治疗既往接受 过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC） 以及一项联合化疗用于治疗一线复发或转移性鼻咽癌（NPC）患者。2021 年 9
24 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
25 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
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月，美国 FDA 受理百泽安[®] 的上市许可申请用于治疗既往经系统治疗后不可切除、 复发性局部晚期或转移性 ESCC 患者。此外，2020 年 12 月 28 日，百泽安[®] 针对 cHL 和 UC 的两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日 生效。此外，百泽安®针对治疗 Sq NSCLC、Non-sq NSCLC 及 HCC 患者的适应 症符合条件参与 2021 年第四季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
公司自主研发的 PARP 抑制剂百汇泽[®] 在中国获附条件批准[26] 用于治疗既往 接受过至少两线化疗、伴有胚系 BRCA 突变的复发性晚期 OC、输卵管癌（FTC） 或原发性腹膜癌（PPC）患者。百汇泽[®] 的此项适应症符合条件参与 2021 年第四 季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
除自主研发产品外，公司的商业组合包括以下第三方的授权许可药物：由百 时美施贵宝授权在中国大陆销售瑞复美[®] （来那度胺胶囊）、维达莎[®] （注射用阿 扎胞苷）及 ABRAXANE[®27] （注射用紫杉醇（白蛋白结合型）），以及由安进授权 在中国大陆销售安加维[®28] （地舒单抗注射液）及倍利妥[®] （BLINCYTO[®] ，注射 用贝林妥欧单抗）。安加维[®] 附条件获批[29] 用于治疗不可手术切除或者手术切除可 能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤患者的适应症于 2020 年 12 月 28 日被纳入国 家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效；2020 年 11 月，中国国家药监局附条件 批准[30] 安加维[®] 用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤（MM）引起的骨相关事件 （SRE）；2020 年 12 月，中国国家药监局附条件批准[31] 倍利妥[®] 用于治疗成人复 发或难治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病。公司计划在中国推出更多来自合 作方的授权许可产品，包括（但不限于）来自安进的凯洛斯[®] （KYPROLIS[®] ，卡 非佐米注射液），凯洛斯[®] 与地塞米松联用治疗复发或难治性 MM 成人患者的
26 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
27 基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结果，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局暂停进 口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ，该药物随后被百时美施 贵宝召回，目前尚未恢复在中国销售。2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发 出通知，声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和 供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的通 知。
28 2020 年 7 月，公司在中国启动安加维®的商业化上市，用于治疗不可手术切除或者手术切除可能导致严 重功能障碍的骨巨细胞瘤患者，包括成人和骨骼发育成熟（定义为至少 1 处成熟长骨且体重≥45 kg）的 青少年患者。2020 年 11 月，中国国家药监局附条件批准安加维[®] 用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤引 起的骨相关事件（SRE），完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
29 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
30 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
31 完全批准将取决于上市后相关临床试验结果和临床试验报告的递交。
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NDA 于 2021 年 7 月获中国国家药监局附条件批准[32] ；来自 EUSA 的凯泽百[®] （QARZIBA[®] ，达妥昔单抗 β 注射液）。2021 年 8 月，中国国家药监局附条件批 准[33] 凯泽百[®] 用于治疗 12 月龄及以上的高危神经母细胞瘤患者（既往接受诱导化 疗后至少达到部分缓解，且随后进行过清髓性治疗和干细胞移植治疗）和伴或不 伴有残留病灶的复发或难治性神经母细胞瘤患者；来自 EUSA 的萨温珂[®] （SYLVANT[®] ，注射用司妥昔单抗），萨温珂[®] 已列入《临床急需境外新药名单（第 一批）》，可根据《临床急需境外新药审评审批工作程序》直接提交上市申请并由 中国国家药监局药品审评中心加快审评，其用于治疗人类免疫缺陷病毒（HIV） 阴性和人类疱疹病毒-8（HHV-8）阴性的多中心 Castleman 病成年患者的 BLA 已 于 2021 年 1 月获中国国家药监局受理并纳入优先审评。
生产方面，公司与优质 CMO 合作，包括与 Catalent 签订商业供应协议在美 国生产 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），以及与勃林格殷格翰中国签订委托生产协议在 上海生产百泽安[®] 。勃林格殷格翰中国的生产基地新增两座 2,000 升生物反应器， 为百泽安®在中国适应症的不断拓展提供产能支持。自主生产建设方面，公司在 中国和海外进行了全面布局，包括在国内按照美国、欧盟及中国监管规定的设计 标准在苏州建立了多功能产业化基地，总面积达 13,000 余平方米，包括年产量 约 1 亿片/粒的小分子药物生产基地及 500 升规模的中试生物制剂生产设施。2021 年 7 月，苏州小分子创新药物产业化基地项目正式启动奠基。一期工程建设面积 超过 50,000 平方米，具有 6 亿片/粒产能，预计 2023 年完成建设。建设完成后， 基地的规划总产能将使发行人在中国的小分子生产产能在当前基础上最高提升 6 倍。此外，公司正在广州建设具有世界领先水平的大分子生物药生产基地，总面 积超过 100,000 平方米。生产基地一期及二期工厂已分别于 2019 年 9 月和 2020 年 12 月落成，目前建成产能达 24,000 升的生物制剂生产设施，三期工厂计划产 能为 40,000 升，预计 2022 年底前建设完成，落成后总产能可达 64,000 升。未来， 广州生产基地产能预计将超过 120,000 升，最高可达到 200,000 升。2021 年 4 月， 中国国家药监局批准广州生产基地一期工厂 8,000 升产能用于公司为中国市场生 产和供应百泽安[®] 。海外方面，公司正在计划于美国新泽西州霍普韦尔建设新的 基地，包括商业化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地。取决于场
32 完全批准将取决于一项确证性临床试验结果。
33 完全批准将取决于上市后相关临床试验结果和临床试验报告的递交。
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地购买协议的交易完成和相关申请获批，该基地预计于 2023 年年中完成建设。
公司作为在中国生物科技公司中全球临床布局和运营的领导者，与国际领先 的制药公司建立战略合作，通过对外授权的方式推进自主研发产品在全球范围内 的开发及商业化，例如 2021 年与诺华达成合作，授权诺华在北美、日本、欧盟 及其他 6 个欧洲国家共同开发、生产及商业化替雷利珠单抗，为迄今为止中国药 物授权交易首付款金额最高的合作。此外，公司在中国建立的强大的临床能力和 以科学为基础的商业化能力使其成为国际领先的制药及生物科技公司在中国的 首选合作伙伴之一，其中以与安进在 2019 年建立的战略合作为代表。借助与制 药及生物科技公司建立的合作关系，公司引入外部新的商业阶段及候选药物，从 而不断丰富产品管线，与自主研发候选药物管线形成互补优势。截至 2021 年 11 月 4 日，公司与百时美施贵宝、安进、诺华、Mirati、SpringWorks、Zymeworks、 BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、百奥泰、丹序生物等公 司开展了广泛而深入的授权合作。凭借领先的临床开发能力、商业化能力以及与 其他制药和生物科技公司的良好合作，公司有充足的能力抓住在中国及全球市场 的潜在发展机遇。
五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来 发展战略
（一）行业地位
作为一家全球性生物科技公司，公司创造了诸多行业先例。通过全方位一体 化的创新药研发能力，公司已成功研发出第一个中国自主研发并获美国 FDA 加 速批准上市的抗癌新药，同时也是第一个中国自主研发并获美国 FDA 突破性疗 法认定的抗癌新药、第一个获中国国家药监局附条件批准上市的国产 BTK 抑制 剂百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）。公司亦成功开发出国内首个获得附条件批准用于治 疗尿路上皮癌的抗 PD-1 单抗药物百泽安[®] 、国内首个获批用于治疗涵盖铂敏感及 铂耐药复发卵巢癌（OC）患者的 PARP 抑制剂百汇泽[®] 等产品，公司拥有多元化 的自研和合作产品管线，体现了公司卓越的创新药物研发能力。成立近 11 年来， 公司在中国建立了一支高效的临床前研究团队，为公司提供了丰富的早期临床研 发管线，并已将 11 款自主研发临床前候选药物推进到临床试验和商业化阶段。
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此外，公司在中国、美国、澳大利亚和欧洲等地区建立了执行能力强大的全球临 床开发团队，为中国生物科技公司中全球临床布局和运营的领导者。截至 2021 年 9 月，公司在超过 40 个国家和地区执行超过 95 项计划中或正在进行的临床试 验，其中包括 38 项 III 期或潜在注册可用的临床试验，总入组患者及健康受试者 超过 13,000 人，其中海外入组接近半数。此外，公司分别于 2017、2019 和 2021 年与全球领先的制药和生物科技公司百时美施贵宝、安进和诺华达成了全球战略 合作。其中，与安进的合作为迄今全球跨国药企与中国生物科技公司之间达成交 易涉及金额最大、产品和管线药物最多的合作；与诺华的合作为迄今为止中国药 物授权交易首付款金额最高的合作。2016 年，公司在纳斯达克交易所上市，成 为首个在美国纳斯达克交易所上市的中国创新型生物科技公司；2018 年登陆香 港联交所，成为首个在美国纳斯达克交易所和香港联交所双重一级上市的公司， 也是首批在香港联交所上市的创收前生物科技公司之一；2019 年 6 月，公司成 为首家通过收入/市值测试，由创收前生物科技板块（Chapter 18A）在香港联交 所上市后转为普通上市的公司。截至本招股意向书签署日，公司在所有香港联交 所主板上市的未盈利生物科技公司中为最大市值的生物科技公司。出色的创新药 研发能力、丰富的管线产品储备、强大的内部能力、已经在中国生物科技公司中 建立的全球临床布局和运营的领导地位、与国际领先的制药及生物科技公司达成 的多项合作以及来自境内外资本市场的高度认可，使公司有潜力成为植根中国 、 全球领先的生物科技公司。
（二）技术先进性
百济神州具备出色的研究、开发、生产以及商业化创新型药物的能力。创立 之初，公司开发了癌症生物学自有平台，着力研究肿瘤免疫系统相互作用和原发 瘤活检在开发新的癌症模型中的作用与价值。目前，公司已建立多样的抗肿瘤靶 点及药物技术平台，研发体系覆盖分子靶向药物、免疫肿瘤学疗法、联合疗法等， 研发引擎可实现与生产和临床开发无缝衔接。基于已掌握的可应用于肿瘤学及其 他领域的多种药物技术平台，公司已搭建起一套完整的从抗肿瘤药物早期发现到 商业化的全流程技术体系。此外，公司同样重视将早期研发成果转化为创新药物 的研究过程，并设立了相关的检测与分析平台，从而实现高效的项目管理，并达 到研发与生产和临床之间的无缝衔接。在小分子、抗体类药物研发及新药物的生
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产等方面和研发成果转化方面，公司分别建立了 13 个核心技术平台公司和 4 个 核心技术平台。公司核心技术平台的具体内容详见本招股意向书“第六节 业务 与技术”之“七、公司核心技术与科研、研发情况”之“（一）公司的核心技术”。
依托上述核心技术平台，公司已成功实现 3 款自主研发产品的上市销售。截 至 2021 年 11 月 4 日，除商业化阶段药物及已申报候选药物外，公司有 36 款[34] 候 选药物处于临床在研阶段并正在开展超过 50 项临床前研究项目，包括具备同类 首创（First-in-class）潜力的 HPK1 抑制剂，以及其他众多具备独特性和差异化 设计的抗肿瘤候选药物。
作为一家全球性的创新型生物科技企业，公司高度重视科研实力的积累，并 且在科研奖项、重大科研项目、核心学术期刊论文发表等方面硕果累累。公司自 主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）实现了中国原研新药出海的“零突破”， 并凭借这一里程碑式的突破于 2020 年获得由中国健康产业创新平台颁发的“药 品创新奇璞奖”。同年，公司凭借自主研发产品百泽安[®] 获得上海市张江科学城 建设管理办公室颁发的“2019 年度张江科学城优秀企业创新成果奖”。此外， 截至 2021 年 6 月 30 日，公司承担了 5 项国家级科研项目，并在核心期刊上发表 了 41 篇学术论文。
（三）研发技术产业化
公司自成立以来，通过强大的创新药研究能力和全球化的临床开发能力，目 前拥有包含 48 款商业化产品及临床阶段候选药物的管线组合。截至 2021 年 11 月 4 日，包括百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 、百汇泽[®] 、ociperlimab 在内的 11 款产品由公司自主研发；公司通过合作研发与授权引进了瑞复美[®] 、维达莎[®] 、 安加维[®] 等在内的 9 款商业化或近商业化阶段产品，以及 28 款处于临床研发阶段 的候选药物。
公司产品管线涵盖早期探索发现到已上市销售的不同阶段，注重于肿瘤治疗 领域，产品种类涵盖小分子药物、单克隆抗体药物、双特异性抗体药物、ADC 等多种类型。公司在中国、美国、澳大利亚和欧洲等地区建立了执行能力强大的 临床开发团队。截至 2021 年 11 月 4 日，公司共拥有研发人员超过 2,800 名。截
34 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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至 2021 年 9 月，公司正在开展超过 50 项临床前研究项目，超过 40 个国家和地 区执行超过 95 项计划中或正在进行的临床试验，其中包括 38 项 III 期或潜在注 册可用的临床试验。公司已在中国和美国建立商业化团队，截至本招股意向书签 署日，在中国的商业化团队规模超过 3,100 人，覆盖超过 1,000 家医院；在美国 的商业化团队超过 150 人。
截至本招股意向书签署日，公司已在中国苏州和广州分别建立了先进的小分 子及大分子生物药生产基地以支持产品开发及商业化，并正在计划于苏州建设小 分子创新药物产业化基地项目，于美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商 业化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地。
截至本招股意向书签署日，公司在广州生物岛建成了百济神州生物岛创新中 心。广州生物岛创新中心占地面积 43 万平方英尺，拥有设备齐全的研发基础设 施，旨在促使创新企业能够专注于科学研发，快速高效地将其理念转化为现实， 打造引领生物技术升级转型的生态系统。
（四）未来发展规划
凭借全方位一体化的创新药开发能力，秉承“患者为先”的价值观，公司致 力于成为发现、开发及商业化创新型治疗药物的全球领导者，为全世界的患者提 供有效、可及且可负担的优质药品。
公司计划继续充分利用百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 良好的 商业前景，持续推进对上述产品适应症的拓展临床试验，以争取更多的适应症获 批，从而最大化实现产品商业化潜力；充分利用自身的全球化临床开发能力和强 大的商业化能力，继续扩大临床开发与商业化团队，并巩固在中国建立的行业地 位，充分把握国内医疗行业有利的政策变革，在中国创新药行业高速发展的浪潮 中发挥重要作用，并且继续积极拓展海外市场。在产品研发方面，公司将继续大 力推动自主研发能力，评估创新疗法的机会，进一步扩充产品管线，以自主研发 和授权引入的方式，将创新型临床前、临床及商业化阶段药物纳入公司产品管线。 公司还计划通过设计有针对性的市场准入策略，以更实惠的药物价格分阶段进入 全球市场，以此开创全球增长新模式，成为具备全球实力和本地智慧的全球性生 物科技公司。
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六、发行人选择的具体上市标准
发行人作为符合并选择适用《科创板上市规则》《若干意见》及《关于创新 试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证监会[2020]26 号）等文件中 规定的已在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为：“市值 200 亿元人民 币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处 于相对优势地位。”
七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项
发行人为一家设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所、香港联交所上市的红筹 企业，治理模式与适用中国法律法规的一般境内 A 股上市公司的公司治理模式 存在一定差异，具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、 注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
八、募集资金用途
本次募集资金投资项目经公司于 2021 年 1 月 8 日召开的董事会审议批准。 公司拟本次公开发行不超过 132,313,260 股人民币普通股。本次发行的募集资金 扣除发行费用后拟用于：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 药物临床试验研发项目 | 1,528,070 | 1,324,594 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 46,770 | 46,770 |
| 3 | 生产基地研发及产业化项目 | 46,068 | 15,000 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 13,636 | 13,636 |
| 5 | 补充流动资金 | 600,000 | 600,000 |
| 合计 | 2,234,544 | 2,000,000 |
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 人民币普通股（A股） | 人民币普通股（A股） |
|---|---|---|---|
| 每股面值 | 0.0001美元 | ||
| 发行股数 | 115,055,260股（行使超 额配售选择权之前）； 132,313,260（全额行使 超额配售选择权之后） |
占发行后已 发行股份总 数比例35 |
8.62%（行使超额配售 选择权之前）；9.79% （全额行使超额配售 选择权之后） |
| 其中：发行新股数量 | 115,055,260股（行使超 额配售选择权之前）； 132,313,260（全额行使 超额配售选择权之后） |
占发行后已 发行股份总 数比例 |
8.62%（行使超额配售 选择权之前）；9.79% （全额行使超额配售 选择权之后） |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后已 发行股份总 数比例 |
无 |
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 |
公司高级管理人员、核心员工专项资产管理计划参与战略配售的 数量为不超过本次公开发行规模的10%（即不超过11,505,526 股），且包含新股配售经纪佣金的资产管理计划总认购规模不超 过400,587,657.55元。资产管理计划获配股票的限售期为12个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 |
||
| 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 |
联席保荐机构中金公司、高盛高华证券分别安排依法设立的子公 司中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责任 公司参与本次发行战略配售，分别跟投的初始股份数量不超过本 次公开发行股份数量的2.00%，即2,301,106 股。因联席保荐机 构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席 保荐机构（联席主承销商）将在确定发行价格后对联席保荐机构 相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投的股份数量和 金额将在2021年11月30日（T-2日）发行价格确定后明确。中 国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责任公司 本次跟投获配股票的限售期为24 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算。 |
||
| 发行市盈率 | 不适用 | ||
| 发行后每股收益 | 不适用 | ||
| 发行前每股净资产 | 19.17元/股（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前已发行股份总数36计算） |
||
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | ||
| 发行市净率 | 【】倍 | ||
| 发行方式 | 公司本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 |
35 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份数 1,219,734,201 股为基准计算。
36 本次发行前已发行股份总数以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为准。
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| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。 |
|---|---|
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | 具体构成如下（以下发行费用除保荐、承销费为含增值税以外， 其他费用均不含增值税）： |
| 其中：保荐承销费用 | 本次发行的募集资金总额*保荐承销费率，保荐承销费率区间为 1.6%-2.6% |
| 会计师费用 | 3,087万元 |
| 律师费用 | 1,922万元 |
| 用于本次发行的信息披 露费用 |
389万元 |
| 发行手续费等其他费用 | 258万元 |
二、本次发行的有关当事人
（一）联席保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
| 法定代表人 | 沈如军 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051156 |
| 保荐代表人 | 张韦弦、刘尚泉 |
| 项目协办人 | 梁锦 |
| 项目经办人 | 龚丽、漆遥、吴越、冀羽瞰、贾中亚、黄心怡、张澳、华予诗、高 逸清、宋致远 |
（二）联席保荐人（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
| 法定代表人 | 索莉晖 |
|---|---|
| 住所 | 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 |
| 联系电话 | 010-66273333 |
| 传真 | 010-66273300 |
| 保荐代表人 | 李振兴、刘吉宁 |
| 项目协办人 | 畅超 |
| 项目经办人 | 金雷、袁帅、王晧泽、董思勰、陈磊、田笑 |
（三）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
| 法定代表人 | 黄国滨 |
|---|---|
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室 |
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| 联系电话 | 021-61066000 |
|---|---|
| 传真 | 021-50650075 |
| 项目经办人 | 郑振宁、史云鹏、殷雄、卢宇婷、徐超、蔡秋实、刘吴隽、彭丹菡、 杨麟子、厉书含 |
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
| 法定代表人 | 张佑君 |
|---|---|
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系电话 | 010-60837150 |
| 传真 | 010-60833083 |
| 项目经办人 | 程杰、张军、焦延延、艾泽宇、王志宏、赵陆胤、黄可、李佳俊、 李楠、董芷汝、范鸿博、张岱 |
（五）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
| 法定代表人 | 贺青 |
|---|---|
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 传真 | 021-38670666 |
| 项目经办人 | 罗汇、耿志伟、杨四分、王雪萍、曾成、季玉杰、余见影 |
（六）发行人律师：上海市方达律师事务所
| 负责人 | 齐轩霆 |
|---|---|
| 住所 | 中国上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 |
| 联系电话 | 021-22081166 |
| 传真 | 021-52985599 |
| 经办律师 | 丁继栋、刘一苇、方媛 |
| 项目组成员 | 吴冬、胥振阳、常悦、李槊、贺璐 |
（七）保荐机构（主承销商）律师：北京市君合律师事务所
| 负责人 | 华晓军 |
|---|---|
| 住所 | 中国北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 |
| 联系电话 | 010-85191300 |
| 传真 | 010-85191350 |
| 经办律师 | 余永强、陶旭东 |
| 项目组成员 | 董士嘉、许晟骜、顾鸿捷、米昱晓、许佳宇 |
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（八）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人 | 毛鞍宁 |
|---|---|
| 住所 | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 |
| 联系电话 | 010-58153000 |
| 传真 | 010-85188298 |
| 经办注册会计师 | 王宁、吕翠翠 |
（九）保荐机构（主承销商）会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人 | 李惠琦 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层 |
| 联系电话 | 010-85665588 |
| 传真 | 010-85665120 |
| 经办注册会计师 | 江永辉、钱华丽 |
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路188号 |
|---|---|
| 联系电话 | 021-58708888 |
| 传真 | 021-58899400 |
（十一）申请上市证券交易所：上海证券交易所
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路388号 |
|---|---|
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 传真 | 021-68804868 |
（十二）收款银行：
| 开户银行 | 中国建设银行股份有限公司北京国贸支行 |
|---|---|
| 户名 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 账号 | 11001085100056000400 |
| 开户银行 | 兴业银行北京双井支行 |
|---|---|
| 户名 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 账号 | 321760100100018015 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等中国法律法规的 规定，保荐机构将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，并对获配股份设 定限售期，详情可参见本招股意向书“第三节 本次发行概况”之“五、本次战 略配售情况”。
发行人出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）关于股东信息披露专项 承诺》，就股东信息披露事项承诺如下：
“1、不存在适用于公司的法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公 司股份的情形。
2、经联席保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 自查，截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司不存在直接持有公司股份的情形，其经 办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；
经联席保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华证券”） 自查，截至 2021 年 6 月 30 日，高盛高华证券的控股股东高盛集团有限公司（The Goldman Sachs Group, Inc.）通过不同主体共持有公司 13,563,132 股股份权益。除 上述情形外，高盛高华证券及其负责人、高级管理人员、经办人员与公司之间不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；
经上海市方达律师事务所（以下简称“方达”）自查，截至 2021 年 6 月 30 日，方达及其负责人、项目经办律师不存在直接或间接持有公司股份的情形；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）自查，截 至 2021 年 6 月 30 日，安永及其负责人、项目团队经办人员不存在直接或间接持 有公司股份的情形；
经北京市君合律师事务所（以下简称“君合”）自查，截至 2021 年 6 月 30 日，君合及其负责人、项目经办律师不存在直接或间接持有公司股份的情形；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）自查，截至 2021 年 6 月 30 日，致同及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持 有公司股份的情形。
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3、不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。
上述承诺不适用于公司在纳斯达克交易所和/或香港联合交易所有限公司上 市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易、公开市场购买方式增加的股东。”
截至2021年6月30日，联席主承销商摩根大通证券（中国）有限公司的实际 控制人（JPMorgan Chase & Co.）通过不同主体共持有发行人80,396,159股股份权 益（包括通过其控制的主体以核准借出代理人的身份而持有的可供借出的股份）。 除上述情形外，摩根大通证券（中国）有限公司及其负责人、高级管理人员、经 办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
截至2021年6月30日，联席主承销商中信证券股份有限公司资产管理业务账 户持有发行人1,600股（股份），除此之外，中信证券股份有限公司负责人、高级 管理人员、经办人员与发行人之间存在不存在直接或间接的股权关系或其他权益 关系。
截至2021年6月30日，联席主承销商国泰君安证券股份有限公司及负责人、 高级管理人员、经办人员与发行人之间存在不存在直接或间接的股权关系或其他 权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
| 刊登初步询价公告日期 | 2021年11月24日 |
|---|---|
| 刊登发行公告日期 | 2021年12月1日 |
| 申购日期 | 2021年12月2日 |
| 缴款日期 | 2021年12月6日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后，将尽快申请在上交所科创板上市 |
五、本次战略配售情况
（一）配售数量
本次拟公开发行股票数量为115,055,260股，占公司于2021年10月31日已发行 股份总数及本次拟公开发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择权行使前）。发 行人授予联席主承销商不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配 售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占公司于2021年10 月31日已发行股份总数及本次拟公开发行股份数量之和的9.79%（超额配售选择
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权全额行使后）。
本次发行初始战略配售发行数量为34,516,578股，占初始发行数量的30.00%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行 回拨。
（二）配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与 承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综 合确定，主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业；
（3）中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责任公司（参 与跟投的联席保荐机构相关子公司）；
（4）中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
（三）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况
联席保荐机构中金公司、高盛高华证券分别安排依法设立的子公司中国中金 财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责任公司参与本次发行战略配 售，分别跟投的初始股份数量不超过本次公开发行股份数量的2.00%，即2,301,106 股。因联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联 席保荐机构（联席主承销商）将在确定发行价格后对联席保荐机构相关子公司最 终实际认购数量进行调整。具体跟投的股份数量和金额将在2021年11月30日（T-2 日）发行价格确定后明确。中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理 有限责任公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。
（四）发行人高管、员工拟参与战略配售情况
2021年9月24日，发行人董事会决议同意设立由高级管理人员及核心员工参
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与的资产管理计划，并由资产管理计划参与本次公开发行的战略配售；资产管理 计划认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，并承诺参与本次配 售获得的股票持有期限不少于12个月。
1、投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划：中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“百济神州员工资管计划”）。百济神州员工资管计划成立于2021年9月3日， 募集资金规模为400,587,657.55元，管理人、实际支配主体为中金公司，实际支 配主体非发行人高级管理人员。
2、参与规模
百济神州员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即不超过11,505,526股，并承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少 于12个月。
3、参与人姓名、职级与比例
百济神州员工资管计划的参与人姓名、职务与比例具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DR.WU,XIAOBIN | 公司总裁、首席 运营官兼中国区 总经理 |
1,500 | 3.76% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
高级管理 人员 |
| 2 | 汪来（Lai Wang） | 全球研发负责人 | 1,000 | 2.50% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
高级管理 人员 |
| 3 | 刘建（Jonathan Jian Liu） |
百济神州生物岛 创新中心首席执 行官 |
800 | 2.00% | 发行人子公司 百济神州（广 州）创新科技 有限公司 |
核心员工 |
| 4 | DU ZHENGMING | 高级副总裁，顾 问 |
800 | 2.00% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 5 | 闫小军 | 首席药政官 | 800 | 2.00% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 郭海宜 | 医学副总裁，临 床业务发展部， 血液肿瘤 |
800 | 2.00% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 7 | 沈志荣 | 副总裁，转化研 究及转化医学负 责人 |
800 | 2.00% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 8 | XUESONG LIU | 副总裁，生物部 负责人 |
800 | 2.00% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 9 | 王子剑 | 人力资源副总裁 | 750 | 1.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 10 | 李冬梅 | 副总裁，注册事 务中国/日本负责 人 |
742 | 1.86% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 11 | 钱洪宇 | 副总裁，中国医 学事务负责人 |
660 | 1.65% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 12 | 刘焰 | 副总裁，大中华 区市场营销负责 人 |
500 | 1.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 北京分公司 |
核心员工 |
| 13 | 徐雯蓉 | 执行总监，中国 区临床运营负责 人 |
500 | 1.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 14 | 张秀铿 | 执行销售总监 | 500 | 1.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 15 | 黄瑛 | 执行市场总监 | 500 | 1.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 16 | 陆利强 | 苏州生产运营负 责人 |
500 | 1.25% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 17 | 左云霞 | 医学执行总监， 临床业务发展 部，实体肿瘤 |
410 | 1.03% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 |
核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 18 | 薛玲 | 项目综合管理执 行总监 |
410 | 1.03% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 19 | 黄智 | 中国首席财务官 | 400 | 1.00% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 20 | 祁彦 | 公共事务副总裁 | 400 | 1.00% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 21 | 王晋 | 医学执行总监， 临床业务发展 部，实体肿瘤 |
400 | 1.00% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 22 | YANG，XIAO YAN | 药物警戒执行总 监 |
370 | 0.93% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 23 | LIN WANG | 执行总监，亚太 区供应链负责人 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 24 | 王凡 | 高级总监，药代 动力学负责人 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 25 | 廖珊妹 | 统计高级总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 26 | XIKUN WU | 统计高级总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 27 | 王宏伟 | 临床数据管理高 级总监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 28 | 李昕 | 医学高级总监， 临床业务发展 部，实体肿瘤 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 29 | LEAWSHIANGJIIN | 医学高级总监， 临床业务发展 部，实体肿瘤 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 |
核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 30 | 姚珍 | 医学高级总监， 临床业务发展 部，非肿瘤 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 31 | 羊莉 | 学习与发展高级 总监，商业运营 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 北京分公司 |
核心员工 |
| 32 | 黄艺凤 | 高级商务总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 33 | 周蕾 | 高级市场总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 34 | 任博 | 临床供应链高级 总监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 35 | XIE SHAO CHUAN |
CMC财务总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 36 | 汪晓燕 | 医学写作及翻译 总监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 37 | 邵晖 | 药物警戒总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 38 | 付靖 | 项目综合管理总 监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 39 | 尚宁秀 | 项目综合管理总 监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 40 | 张趋庭 | 统计编程总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 41 | 张国良 | 总监，药物化学 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（北 |
核心员工 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 京）生物科技 有限公司 |
||||||
| 42 | 高阳 | 总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 43 | 徐津 | 商务创新总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 44 | 田雨 | 销售总监，实体 肿瘤 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 45 | 顾玮炜 | 销售总监，实体 肿瘤 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 46 | 金磊 | 商务供应链总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 47 | 李锦翌 | 项目总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 48 | 季宇 | 生物制药工艺研 发总监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 49 | 凌磊 | MST总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 广州百济神州 生物制药有限 公司 |
核心员工 |
| 50 | 李保华 | 中央市场准入总 监 |
350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 北京分公司 |
核心员工 |
| 51 | 李振兴 | 销售副总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 52 | 邵杨 | 销售副总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 53 | 周霖 | 区域销售总监 | 350 | 0.88% | 发行人子公司 | 核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
||||||
| 54 | 宋晓敏 | 高级总监，体内 药理负责人 |
340 | 0.85% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 55 | 刘军涛 | 原料药研发和生 产总监 |
340 | 0.85% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 56 | 吕军江 | 培训总监 | 340 | 0.85% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 57 | 周华宁 | 药物警戒总监 | 331 | 0.83% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 58 | 吴建敏 | 临床运营优化总 监 |
330 | 0.83% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 59 | 栗艳彬 | 注册项目管理总 监兼幕僚长 |
320 | 0.80% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 60 | 俞先旗 | 成品灌装线执行 总监 |
310 | 0.78% | 发行人子公司 广州百济神州 生物制药有限 公司 |
核心员工 |
| 61 | 郭翔 | 统计和数据科学 副总裁 |
300 | 0.75% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 62 | 王渊 | 高级中央市场准 入总监 |
300 | 0.75% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 北京分公司 |
核心员工 |
| 63 | 张耀中（Yao-Chung Chang） |
业务运营高级总 监兼总裁助理 |
300 | 0.75% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 64 | 张瑾 | 注册事务总监 | 300 | 0.75% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 65 | 张韵 | 总监，临床标记 物 |
300 | 0.75% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 66 | 田鹤 | 业务卓越总监 | 300 | 0.75% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 67 | 郝伯松 | 高级总监，大客 户管理和区域市 场准入负责人 |
285 | 0.71% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 北京分公司 |
核心员工 |
| 68 | 刘学明 | 执行总监，分析 化学负责人 |
276 | 0.69% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 69 | 田慧芳 | 总监，医学事务 部 |
275 | 0.69% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 70 | 许莹莹 | 临床运营总监 | 270 | 0.68% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 71 | 郑真 | 大中华区商业高 级人力资源部总 监 |
260 | 0.65% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 72 | 邓纯（DENG CHUN） |
高级业务运营总 监 |
260 | 0.65% | 发行人子公司 百济神州（广 州）创新科技 有限公司 |
核心员工 |
| 73 | 张轶菁 | 运营与质量管理 系统高级总监 |
260 | 0.65% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 74 | 吕雯雯 | 销售副总监 | 250 | 0.63% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 75 | 赵太云 | 高级总监，医学 事务部 |
240 | 0.60% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 76 | 李凡 | 高级销售总监 | 230 | 0.58% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 |
核心员工 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 技术有限公司 | ||||||
| 77 | 桑东培 | 临床运营高级总 监 |
215 | 0.54% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 78 | 金晓梅 | 高级人力资源总 监 |
205 | 0.51% | 发行人子公司 广州百济神州 生物制药有限 公司 |
核心员工 |
| 79 | 郭运行 | 执行总监，药物 化学 |
201 | 0.50% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 80 | 周密 | 亚太区投资者关 系负责人及信息 披露境内代表 |
200 | 0.50% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 81 | 黄玥蓉 | 高级法务顾问 | 200 | 0.50% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 82 | 吴展鹏 | 区域销售总监 | 200 | 0.50% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 83 | 杨莹 | 人力资源总监 | 190 | 0.48% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 84 | 袁园 | 药物警戒总监 | 185 | 0.46% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 85 | 阳志 | 业务运营总监 | 180 | 0.45% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 86 | WANG ZHIWEI | 高级副总裁，化 学研究负责人及 苏州工厂总经理 |
168 | 0.42% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 87 | 冀扬 | 高级合规总监 | 160 | 0.40% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 88 | 赵艳丽 | 临床项目管理主 管 |
160 | 0.40% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 |
核心员工 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 89 | 周韶华 | 注册事务总监 | 160 | 0.40% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 90 | 郭跃鹏 | 总监，医学事务 部 |
160 | 0.40% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 91 | 赖新忠 | 高级总监，工艺 化学 |
151 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 92 | 王伟婉 | 人力资源总监 | 151 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 93 | 郑文娟 | 副总裁，中国实 体肿瘤临床业务 发展负责人 |
150 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 94 | 肖志坚 | 执行总监，中国 质量运营负责人 |
150 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 95 | 李友 | 科学编程高级总 监 |
150 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 96 | 罗杰 | 采购总监 | 150 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 97 | 李莉芸 | 医学总监，临床 业务发展部，实 体肿瘤 |
150 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 98 | 王雪波 | 供应链总监 | 150 | 0.38% | 发行人子公司 广州百济神州 生物制药有限 公司 |
核心员工 |
| 99 | 王胜 | 区域销售总监 | 150 | 0.38% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 100 | 金纬 | 总监，转化医学 | 140 | 0.35% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 |
核心员工 |
1-1-78
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 101 | CAI LISI | 总监，化合物管 理 |
136 | 0.34% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 102 | 姚艳平 | 高级质量总监 | 135 | 0.34% | 发行人子公司 广州百济神州 生物制药有限 公司 |
核心员工 |
| 103 | 李杰 | EHS负责人 | 135 | 0.34% | 发行人子公司 广州百济神州 生物制药有限 公司 |
核心员工 |
| 104 | 王昕 | 统计总监 | 125 | 0.31% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 105 | 郑莹 | 高级会计总监 | 120 | 0.30% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 106 | 范文源 | 制剂开发高级总 监 |
120 | 0.30% | 发行人子公司 百济神州（苏 州）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 107 | 冯劲松 | 高级总监，质量 运营 |
120 | 0.30% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 108 | 俞亦龄 | 总监，临床标志 物 |
120 | 0.30% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 109 | 张彤 | 高级总监，免疫 肿瘤 |
115 | 0.29% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 110 | 于洪伟 | 执行总监，医学 事务实体肿瘤负 责人 |
110 | 0.28% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 111 | 阎慧 | 注册事务高级总 监 |
108 | 0.27% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 112 | 任雁 | 全球研发高级副 总裁办公室负责 人 |
105 | 0.26% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 |
核心员工 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 113 | 要慧 | 医学总监，临床 业务发展部，血 液肿瘤 |
104 | 0.26% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 114 | 段华燕 | 项目综合管理总 监 |
102 | 0.26% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 115 | 熊善丽 | 注册事务执行总 监 |
101 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 116 | 孙超 | 对外合作管理总 监 |
101 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 117 | 姜宇静 | 总监,高级法务 顾问 |
101 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 118 | SONG CINDY QING |
科学编程执行总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 119 | 是豪 | 血液肿瘤销售负 责人 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 120 | 张洁 | 高级人力资源总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 121 | 刘晔 | 高级总监，分子 科学负责人 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 122 | 寇壬花 | 注册事务高级总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 123 | 杨柳 | 医学高级总监， 临床业务发展 部，实体肿瘤 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 124 | 雷斌 | 高级总监，亚太 IT |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 |
核心员工 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 125 | 张丽 | 财务计划分析总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 126 | 顾佳铭 | 内审总监 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 127 | 唐晓燕 | 总监，抗体发现 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 128 | 于蕾 | 项目综合管理总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 129 | 魏晨璐 | 统计总监 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 130 | HONG JIE ZHU | 统计总监 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 131 | 石璞 | 总监，研究战略 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 132 | 李菁 | 总监，药物化学 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 133 | 马朱林 | 区域市场准入总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物医药 技术有限公司 |
核心员工 |
| 134 | 朱芳 | 医学事务有效性 总监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 135 | 孙小力 | 临床运营总监 | 100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（北 京）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 136 | 谭维娜 | 亚太质量保证总 监 |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 |
核心员工 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购金额 （万元） |
认购比例 | 劳动关系所属 公司 |
员工类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | ||||||
| 137 | 李芬 | GMP质量总监 （中国） |
100 | 0.25% | 发行人子公司 百济神州（上 海）生物科技 有限公司 |
核心员工 |
| 合计 | 39,943 | 100.00% | - |
注：1、参与认购金额上限与募集资金规模的差额部分为募集资金规模对应的利息。
2、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、超额配售选择权的实施方案
（一）超额配售选择权的整体情况
本次拟公开发行股票数量为115,055,260股，发行股份数量占公司于2021年10 月31日已发行股份总数及本次拟公开发行股份数量之和的8.62%（超额配售选择 权行使前）。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选 择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至132,313,260股，约占 公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次拟公开发行股份数量之和的9.79% （超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人 上市后的股价稳定。
（二）实施方式
本次全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由联席主承销商在《百 济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“发行 公告”）中披露，最终超额配售情况将在《百济神州有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额配售股票将通过 向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。 中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商（以下简称“获授权主 承销商”）。
获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（下称“绿鞋资金”）划转至 绿鞋专用资金账户。自发行人股票在上交所上市之日起30个自然日内，发行人股 票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的 本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发 行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。
获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行 使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股 票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数 量。
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择 权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人 本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量 达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内进行公告披露。
获授权主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到 采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专门 账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。获授权主承销商在符合相关 法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所 得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止 股价下跌。获授权主承销商在发行人股票上市后30个自然日之后或行使绿鞋后， 将不再采取上述措施支持股价。
（三）操作策略
获授权主承销商中金公司已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次 公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实 施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发 行股票》《注册制下首次公开发行股票承销规范》等相关法律法规、监管规定及 自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司科创板IPO超额配售选择权 实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超额配售选择权。
（四）预期效果
因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况：
1、绿鞋不行使。分两种情况：（1）未进行超额配售；（2）进行了超额配售， 但获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。
2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授 权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行 本次发行初始发行规模15%的股票。
3、绿鞋部分行使。分两种情况：（1）超额配售股数为本次发行初始发行规 模的15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股数， 因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；（2）超 额配售股数小于本次发行初始发行规模的15%，获授权主承销商从二级市场净买 入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发 行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。
获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后 30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支 持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。
综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授 权主承销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促 进其股价稳定。若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据 以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项 资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人 及本次发行产生重大不利影响。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、未盈利生物科技公司相关研发及经营风险
（一）公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红且未来可 能被上交所启动退市程序的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司归属于母公司股东 的净利润分别为-47.47 亿元、-69.15 亿元、-113.84 亿元及-24.93 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-300.76 亿元。
随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、 商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继 续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部 分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产 生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物 临床试验失败、未获得监管部门批准或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。 如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作， 从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。
公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线 产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度， 且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司 亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上 市规则》第 12.4.1 条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创 板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司 A 股股票启动退市程序；若公司 触发《科创板上市规则》第 12.4.2 条所述的情形之一，包括但不限于最近一个会 计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收 入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的期末净资产（含
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被追溯重述）为负，则上交所将对公司 A 股股票实施退市风险警示。根据《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，如公司触及终止 A 股上市标准， 则其 A 股股票直接终止上市。
公司计划保留全部或大部分可用资金及盈利用于公司业务的发展及增长。因 此，公司预计在未来一段时期内不会进行现金分红。公司董事会对是否派发股息 有极大的酌情权。即使董事会决定宣派及派发股息，派发股息的时间、金额及形 式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流量、公司的资本要求及盈余、公司 从子公司收到的分派金额（如有）、公司的财务状况、合约及监管限制及董事会 认为相关的其他因素。因此，投资者投资普通股及/或美国存托股份的回报可能 完全取决于普通股及/或美国存托股份在将来的价格升值。公司无法保证普通股 及/或美国存托股份将会升值，也无法保证维持投资者购买普通股及/或美国存托 股份的价格。投资者可能无法实现在普通股及/或美国存托股份的投资回报，甚 至可能会损失在普通股及/或美国存托股份上的全部投资。
（二）公司的药物无法获得及维持市场认可度的风险
公司的药物可能无法获得及维持医生、患者、第三方付款人及其他人士足够 的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为癌症治疗方式已相当成熟，医生可 能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物排除在外。另外，医生、患者及第三 方付款人相对于公司的产品可能更偏好其他创新药或仿制药。如果公司的药物并 未达到或维持足够的可接受水平，公司的药物销售可能会受到影响，公司可能无 法产生大量产品收入或实现盈利。
公司药物的市场认可度将取决于以下多项因素：1、药物的获批临床适应症； 2、医生、医院、癌症治疗中心以及患者对于药物安全有效性的考虑；政府机构、 专业协会、执业管理团体、保险公司、医生团体、私人健康及科学基金会及相关 组织针对公司的药物发布的指引推荐及公司药物是否进入医保报销；3、药物相 对于替代疗法的潜在及可见优势；4、任何副作用的发生率及严重程度；5、监管 机构关于产品说明书及包装说明书的规定；6、监管机构所批准的说明书中包含 的限制或警告；7、药物以及竞争药物的市场引进时机；8、与替代疗法有关的治 疗费用；9、第三方付款人及政府机构的承保范围、报销及定价；10、在无第三 方付款人及政府部门保险及医保的情况下，患者自付费用的意愿；11、销售及营
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销工作的有效性。
此外，即使公司的药物获得市场认可，如果新推出的产品或技术比公司的药 物市场接受度更高，更具成本效益或导致公司的药物过时，则公司存在无法维持 市场认可度的风险。
（三）推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期的 风险
公司自主研发的 BTK 抑制剂百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）正在中国和美国等国 家和地区进行销售，抗 PD-1 单抗百泽安[®] 和 PARP 抑制剂百汇泽[®] 在中国进行销 售。此外，公司正在中国销售或计划销售多款由安进、百时美施贵宝和 EUSA 授 权的抗肿瘤药物，比如百时美施贵宝的瑞复美[®] 和维达莎[®] 、安进的安加维[®] 、倍 利妥[®] 和凯洛斯[®] ，以及 EUSA 的凯泽百 [®] 等。
公司需要持续在中国、美国、欧洲及其他国家和地区建立销售队伍，以支持 公司自主研发药物（包括百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] ）、授权 引进药物及其他药物或候选药物的商业化，这将花费大量的资本开支、管理资源 及时间。由于公司在药品商业化、建立及管理商业团队、进行全面的市场分析、 获得国家许可及医保报销，或管理公司药物的分销商及销售队伍方面的经验有限， 且公司将面临众多目前拥有广泛及充足资金支持且具有销售及营销业务的公司 的竞争，因此公司成功商业化药物的过程会涉及更多的固有风险、花费更长的时 间及更高的成本。
此外，公司将与其他制药及生物科技公司在招募、聘用、培训及留用营销与 销售人员方面开展竞争。如果公司无法或决定不再为公司的药物在任何国家和地 区的商业化而进一步提升公司的内部销售、市场营销及商业分销的能力，则公司 可能就药物的销售和营销寻求合作安排。然而，在此情况下公司无法保证能够建 立或维持该等合作安排，也无法保证该等安排下的合作方拥有有效的销售团队。 公司获取的收入一定程度上将取决于合作第三方的付出。公司对该等第三方的营 销及销售工作拥有较少或几乎无控制权，且通过第三方实现的销售收入可能低于 自主商业化的收入。公司在寻找该等第三方时也面临竞争。
公司无法保证能够进一步发展并成功保持内部销售及商业分销能力，或为成
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功商业化任何药物建立并保持与合作第三方的关系。因此，公司可能无法产生可 观的产品销售收入。
（四）公司的竞争对手较早或更为成功地研发、商业化竞争药物的风险
新药的开发及商业化领域竞争激烈，公司面临来自全球范围内的制药公司及 生物科技公司的竞争。公司正在为治疗多项癌症适应症商业化药物或开发候选药 物，而目前有众多大型制药及生物科技公司也正在针对这些癌症适应症进行营销、 销售或药物开发。潜在的竞争对手也包括进行研究、寻求专利保护以及为研究、 开发、生产及商业化建立合作安排的学术机构、政府机构及其他公共及私人研究 机构。
如果公司竞争对手开发及商业化的药物相较于公司的药物更安全有效、产生 更少或更轻微的副作用、更加方便或者更加实惠，则公司的商业机会可能会减少 或消失。公司的竞争对手也可能更早获得中国国家药监局、美国 FDA、EMA 等 监管机构的批准，从而可能导致在公司进入市场之前竞争对手已建立强大的市场 地位或减缓公司获批速度。
公司的竞争对手或潜在竞争对手在研发、生产、临床/临床前试验、获得监 管批准及营销方面的财务资源及专业知识可能远超公司。制药及生物科技行业的 兼并及收购可能导致更多的资源集中于少数竞争对手。小型公司及其他早期公司 也可能成为公司重要的竞争对手，尤其是通过与大型知名公司的合作安排更可能 增强其竞争力。这些竞争对手与公司在招募及留住相关人才、建立临床试验场所、 招募临床试验患者，以及获取必要技术等多个方面形成竞争。
（五）公司的药物及候选药物市场机会有限的风险
在已有获批疗法的市场中，公司曾经且预计将来仍会在公司候选药物最初申 请批准时寻求作为晚期治疗方案，即用于已接受其他已获批治疗方案治疗但失败 的患者。随后，如果该等药物被证明对患者充分有益，则公司将争取药物获批作 为二线治疗或可能作为一线治疗方案。
公司对于相关癌症的患病人数、准备接受晚期治疗的患者人群，以及有可能 从公司药物或候选药物治疗中受益的人群的预测是基于公司的理解及预估，该预 测可能会被证明是不准确或是基于不精确数据所作的预测。此外，新研究可能会
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改变该等癌症的预期发病率或患病率，患者人数可能低于预期。此外，接受公司 药物或候选药物治疗的患者人群可能有限，或不适合使用公司的药物或候选药物。 即使公司的药物及候选药物获得显著的市场份额，由于潜在的目标人群较少，如 果公司无法获得其他适应症（包括用作一线或二线治疗）的批准，公司可能无法 实现盈利。
（六）公司无法继续获得或延迟获得监管批准的风险
在获得针对目标适应症的任何候选药物的上市批准之前，公司必须在临床前 研究及控制良好的临床试验中证明候选药物对于目标适应症而言安全有效，或生 物候选药物安全、纯度合格及有效，且生产设施、过程及控制充分。除临床前及 临床数据外，新药上市申请或生物制品许可申请亦须包含有关候选药物的化学、 生产及控制的全面数据。获得新药上市申请或生物制品许可申请的批准过程漫长、 花费较高且具有不确定性。监管机构将决定是否接受公司向监管机构提交的新药 上市申请或生物制品许可申请，公司无法确保其申请将获得监管机构的受理及审 查。
公司在取得候选药物的监管批准方面经验有限。例如，公司在准备监管提交 所需材料及开展监管审批流程方面的经验有限。因此，相较于一家在获得监管批 准方面拥有丰富经验的公司，公司成功提交新药上市申请或生物制品许可申请并 获批可能会涉及更多的固有风险、花费更长的时间且成本更高。
中国国家药监局、美国 FDA 和 EMA 等监管机构对药物的上市批准均有相 关规定，公司必须于相关区域上市前遵守该等规定。不同国家的监管规定可能有 所差异，这可能延迟或阻止公司候选药物进入相关区域。在某个国家进行的临床 试验可能不被其他国家的监管机构接受，且获得某个国家的监管批准并不意味着 将于其他国家获得监管批准。审批流程因国家而异，且可能涉及额外的产品测试、 验证以及行政审查期。公司为取得其他国家和地区的监管机构的批准可能须进行 额外的非临床研究或临床试验，导致公司花费额外的时间和成本。由于上述所有 原因，公司存在无法及时获得或根本无法获得各国家和地区监管机构批准的风险。
在中国、美国及欧洲等地，开发候选药物、获得监管部门批准及商业化的过 程漫长、复杂且花费较高，且无法确保能够获批。即使公司的候选药物能够成功
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获批，任何批准均可能严格限制经批准使用的适应症范围、要求在产品说明书中 列明预防措施、禁忌症或警告，或将耗资费时的后续临床试验或监测作为批准条 件。在公司候选药物的商业销售获批后，药物的某些变更（包括生产过程的变化 及额外的说明书声明等变化）可能须经相关监管机构的额外审查及批准。此外， 公司任何候选药物的监管批准存在被撤回的风险。如果公司无法在一个或多个国 家和地区获批，或任何批准包含重大限制，公司的目标市场国家或地区将会减少， 公司候选药物的市场潜力将因此受到损害。
（七）附条件或加速获批上市的药品批准后被撤销的风险
公司自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得美国 FDA 加速批准，百悦 泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 获得中国国家药监局附条件批准。授权 产品安加维[®] 、倍利妥[®] 、凯洛斯[®] 及凯泽百[®] 获得中国国家药监局附条件批准。公 司及授权产品合作方将根据监管机构要求进行上市后研究。如果公司或合作方不 能满足中国国家药监局或美国 FDA 在批准上市时提出的有关要求，例如确认性 研究的结果可能不支持临床获益，则可能存在药品注册证书有效期届满后不能申 请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可或加速批准的风险。
（八）无法成功完成或及时完成药物及候选药物的临床开发、获得监管批准和商 业化的风险
临床开发耗时耗资庞大，且其过程及结果具有高度不确定性。公司候选药物 的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的 初始或中期结果也可能无法预测最终结果。即便药物已通过临床前研究或初步临 床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安全性及 有效性。在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型 的差异（包括遗传差异、患者对给药方案及其他试验方案要素的遵循程度以及临 床试验参与者的退出率等诸多因素），同一候选药物的不同试验之间的安全性及/ 或有效性可能存在显著差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病 人数量、试验地点、国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有 别于早期试验。公司所处行业已有众多参与者于早期的试验中取得较好的结果， 但于后期的临床试验中由于候选药物缺乏有效性或安全性而遭遇严重挫折。公司 未来亦可能出现不利的临床试验结果。即使公司未来的临床试验结果显示的疗效
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良好且抗肿瘤反应持久，但可能并非所有患者均可以受益。
公司的业务依赖于公司研发的癌症药物和候选药物以及可能开发的其他候 选药物的成功开发、监管批准和商业化。公司的药物及候选药物的成功取决于多 项因素，包括：1、完成临床前研究、成功招募患者及完成临床试验、来自公司 临床试验及其他研究的良好的有关安全性及有效性的数据、获得监管批准；2、 CRO 或其他第三方遵照公司的方案及适用法律履行其职责，确保试验数据完整； 3、获取并维持专利、商业秘密及其他知识产权保护以及监管独占权；4、确保公 司不会侵犯、盗用或以其他方式侵害第三方的有效专利、商业秘密或其他知识产 权；5、成功推出公司药物及候选药物（如获批）、获得第三方付款人对公司药物 或候选药物（如获批）更优的医保报销；6、与其他产品进行竞争；7、在获得监 管批准后继续保证可接受的安全性；8、保证公司在临床试验中评估候选药物或 药物商业化所需的公司药物、候选药物及竞争对手药物产品的生产或充足供应。
如果公司无法实现或维持上述一项或多项因素，或因某些原因导致延误，则 公司将承担无法成功或及时获得监管批准、完成药物及候选药物的商业化的风险， 这将严重损害公司的业务，导致公司无法产生维持持续运营所需的足够的收入及 现金流。
二、公司现行股权及治理结构相关法律及管理内控风险
（一）公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他一般境 内 A 股上市公司存在差异
公司设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所和香港联交所上市，其现行公司治 理制度主要基于开曼群岛、美国和香港的相关法律法规制定，与目前适用于注册 在中国境内的一般境内 A 股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与 重大决策、剩余财产分配以及上市后发生配股、非公开发行、回购、或其他再融 资等行为需履行的程序等方面存在一定差异。
为本次发行上市，公司根据中国境内法律法规的要求修订及制定了《公司章 程（A 股上市后适用稿）》以及其他若干内部治理制度，以使公司在投资者权益 的保护上不低于境内法律法规规定的要求。前述制度生效后，公司在某些公司治 理的具体事项安排上，仍与一般境内 A 股上市公司存在一定差异，主要包括：1、
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公司治理架构及决策程序；公司未设立监事及监事会；2、公司合并、分立、收 购的程序和制度；3、公司清算、解散的程序和制度；投资者获取资产收益的权 利等。上述差异具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、 注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
此外，公司完成本次发行上市后，如发生配股、非公开发行、回购、或其他 再融资等行为，其需履行的内外部程序与一般境内 A 股上市公司亦存在差异， 具体如下：
1、内部审批流程
本次 A 股上市后，公司发生配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券、 回购本公司股份的行为，除公司董事会召集会议并通过决议（或者作出书面决议） 批准该等行为、根据《纳斯达克规则》获得公司股东的任何必要的事先批准（视 情况而定）以及根据《香港上市规则》获得股东大会的必要批准（视情况而定） 外，在开曼群岛法律、《公司章程》和《公司章程（A 股上市后适用稿）》项下公 司无需履行额外的内部决策和授权程序，董事会可以按照其认为适当的条款对股 份进行配售、发行、授予期权或者处置，且公司有权赎回或者购买其任何股份。 在《公司章程》和《公司章程（A 股上市后适用稿）》项下，公司可以回购自己 的股份，但是该等回购的方式和条件需经公司董事会或者股东大会普通决议审议 批准，后者应由有权在股东大会上就上述事项进行表决的股东所持表决权的简单 多数通过，或者，如为书面决议的方式，则需经所有有权在股东大会上表决的股 东通过。
2、外部审批流程
就（i）公司在中国发行人民币股份或者可转换为人民币股份的可转换票据， 以及（ii）公司在中国回购人民币股份（以上合称为“中国融资活动”）而言， 假设（i）该等中国融资活动已经公司董事会正式批准，以及（ii）已经根据《纳 斯达克规则》获得公司股东的任何必要的事先批准，则公司的该等中国融资活动 不需要纳斯达克的任何同意或者批准。
根据《香港上市规则》，股份发行或者定向增发仅可在下述情形发生时进行： （i）《香港上市规则》第 13.36（2）（b）条项下的一般授权；或者（ii）特别授
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权，上述授权均需由上市公司的股东大会以相关股东大会上亲身或者委任代表出 席的股东所持表决权的简单多数通过；同时，上市公司的董事会应当批准上述股 份发行或者定向增发。此外，任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者 豁免申请。根据《香港上市规则》第 10.06 条的规定，股份回购需要股东大会批 准；以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据《股份回购守则》获得香港 证券及期货事务监察委员会的管理人员的批准。
（二）公司董事、高级管理人员、主要股东及其一致行动人可对公司事务施加重 大影响的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司现任董事、高级管理人员及其近亲属、主要股 东及其一致行动人合计持有的股份占公司截至 2021 年 6 月 30 日已发行股份总数 的比例约为 59%。该等股东可对选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并 交易等事宜施加重大影响。这可能阻碍、延迟或阻止公司的控制权变更，并限制 股东就出售公司股份可能获得溢价的机会，同时降低公司普通股及/或美国存托 股份的价格。再者，阻碍、延迟或阻止公司控制权变更的行动即使被其他股东反 对，仍有可能得到实施。此外，该等人士可能转移公司的商业机会以供其自身或 其他人使用。
（三）股东权利保护相关风险
1、公司 A 股股东以诉讼方式寻求权利保护存在不确定性的风险
如果公司出现信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使 A 股股东在证券发行和交易中遭受损失等相关情形，公司的 A 股股东可以依据 《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》等中国相关法律法规，在中国境内具 有管辖权的人民法院提起民事诉讼，并追究公司及其他相关责任人包括赔偿责任 在内的法律责任。
但是，公司的部分董事及高级管理人员居住在境外，如果 A 股股东依据中 国相关法律法规向具有管辖权的人民法院提起诉讼，可能较难向前述人员送达法 律程序文件。此外，虽然 A 股股东可以依据中国相关法律法规向具有管辖权的 人民法院提起诉讼并申请执行公司的境内资产，由于公司注册于开曼群岛，受开 曼群岛大法院管辖，且中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，
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尽管开曼群岛法院通常会承认并执行有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而 无须对事实进行重审，但开曼群岛并无承认或执行中国大陆、中国香港或美国等 其他国家和地区的判决的法律规定。因此，开曼群岛大法院能否承认和执行中国 法院判决存在一定的不确定性，而开曼群岛大法院的判决能否在中国获得承认与 执行同样也存在一定的不确定性。
2、开曼群岛法律关于股东权利的判例有限导致股东权利难以被保护的风险
公司根据经不时修订的《公司章程》《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法 进行公司治理。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行为及董事的信义义务 在很大程度上适用开曼群岛普通法。开曼群岛普通法部分源于开曼群岛相对有限 的司法判例以及英国普通法，而英国普通法在开曼群岛法院虽然具有说服力，但 不具有约束力。开曼群岛法律项下股东的权利及董事的信义义务不如该等权利义 务在中国香港及美国等部分国家和地区的法规或司法判例项下明确，尤其是开曼 群岛的证券机构不如中国大陆、美国或中国香港完善。
此外，由于公司是一家开曼群岛获豁免公司，公司的股东根据开曼群岛法律 并无检查公司记录及账户或获取公司股东名册副本的权利，但股东可要求提供现 行有效的《公司章程》的副本。根据《公司章程》，公司的董事有酌情权决定股 东是否可以及在何种条件下可以检查公司的记录，但公司并无义务将其提供给股 东。这可能会让公司股东更难获得所需的必要信息以提出股东动议或就代表权竞 争从其他股东征得代表权。作为开曼公司，公司可能无权在中国香港或美国联邦 法院提起派生诉讼。因此，如果公司股东受到在中国香港或美国联邦法院本可提 起诉讼的损害，股东利益所能得到的保护可能有限。此外，开曼公司的股东也可 能无权在中国香港或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
3、《公司章程》限制股东就相关纠纷取得对其有利的管辖法院能力的风险
《公司章程》规定，除公司书面同意选择另一诉讼地外，开曼群岛法院将作 为独家管辖法院以管辖代表公司提出的任何派生诉讼、主张就公司董事、高级职 员或其他雇员违反其对公司或公司股东的受信职责而被索赔的诉讼、主张就《开 曼群岛公司法》或《公司章程》的任何条文所引发的索赔的诉讼、主张适用内部 事务原则的诉讼。《公司章程（A 股上市后适用稿）》亦规定，除公司书面选择另
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一诉讼地外，美国联邦地区法院将作为独家管辖法院管辖依据美国《1933 年证 券法》项下任何诉因而提起的诉讼。此外，《公司章程（A 股上市后适用稿）》规 定购买或以其他方式取得公司股份、美国存托股份或其他形式证券的任何人士或 实体应被视为已知悉并同意上述规定，但股东不会被视为已豁免公司遵守美国联 邦证券法律法规及其项下的规则。此外，根据《百济神州有限公司关于适用法律 和管辖法院的承诺函》，因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创 板上市期间发生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管 辖。
上述条款可能限制股东就与公司或公司董事、高级职员或其他雇员的纠纷获 取其认为有利的管辖法院的能力。如果法院发现《公司章程》不适用于一项或多 项特定行动或诉讼或其执行，则公司可能产生在其他国家和地区解决有关纠纷的 额外成本。
另外，由于管辖权限制等因素，境外监管机构在境内对公司进行调查和采取 执法行动的能力可能受到限制，境内法律可能限制公司及其董事和高级管理人员 配合此类调查或行动的能力。
4、股东在针对公司的诉讼中败诉并承担公司诉讼费用的风险
《公司章程》规定，在若干情况下，公司就股东作为索赔方提出的诉讼或法 律程序所产生的费用、成本及开支可能转移至该索赔方。如果索赔方提出任何索 赔、启动任何法律程序、加入针对公司的任何索赔或法律程序或提供实质性帮助 或于其中拥有直接经济利益，并且该索赔方或相关方败诉的，则该索赔方有义务 向公司赔偿公司可能因该等索赔或法律程序产生的所有费用、成本及开支，包括 但不限于所有合理的律师费用及其他诉讼费用。
在中国大陆、中国香港、开曼群岛及美国，费用转移条款相对较新且未经测 试。关于费用转移条款的判例法及潜在立法行动处在变化之中，并且该等条款的 有效性及潜在的司法及立法对该等条款的反应均存在相当大的不确定性。公司能 否成功应用费用转移条款取决于法律在未来的发展。公司无法保证是否会在任何 特定争议中援引费用转移条款。公司董事可根据其信义义务按照符合公司最佳利 益的方式不时全权酌情决定是否执行前述条款。此外，鉴于与费用转移条款有关
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的法律具有不确定性，公司可能产生解决与该等条款有关的争议相关的巨大的额 外成本，这可能对公司的业务及财务状况产生不利影响。
如果提出任何该等索赔或法律程序的股东无法胜诉，则可能转移给索赔方的 律师费及其他诉讼费用可能十分高昂。因此，该费用转移条款可阻止或阻碍现有 或前股东向公司提起诉讼。此外，费用转移条款可能影响潜在原告律师代表公司 的股东所要求的风险代理费或其他费用，或完全阻止原告律师代表公司股东。因 此，费用转移条款可能限制股东影响公司管理及方向的能力。
（四）《公司章程》载有反收购条款对公司股东的权利产生不利影响的风险
《公司章程》载有限制第三方收购公司控制权、限制改变公司结构或限制导 致公司发生控制权变更的交易的条款。该等条款限制第三方寻求在要约收购或类 似交易中获得控制权，从而可能导致公司股东难以获得在控制权变更交易中可能 获得的溢价收益。例如，公司董事会有权在无公司股东进一步行动的情况下发行 一个或多个序列的优先股并确定该等股份的权力及权利，其中任何一项或全部权 利均可能优于公司普通股所附的权利。因此，公司可以迅速发行优先股以延缓或 防止控制权变更或使得管理层被难以罢免。此外，如果公司董事会授权发行优先 股，则公司普通股及/或美国存托股份的价格可能下跌，公司普通股股东及/或美 国存托股份持有人的表决权及其他权利可能受到重大不利影响。
此外，《公司章程》允许董事在认定有关更改不会对相关股东产生重大不利 影响的前提下，无需取得股东同意便可更改任何类别的已发行股份所附的任何权 利，并规定股东须对前述重大不利变动表示认可。
由于公司的董事分为三类，每一类的任职期限为三年，因而股东仅能在既定 年份内选举或罢免有限数量的董事。该等期限规定可能会对符合公司股东利益的 兼并或其他形式的控制权变更行为构成障碍。
（五）作为上市公司须遵守上市地合规要求的风险
作为一家两地上市公司，公司适用美国《1934 年证券交易法》以及纳斯达 克交易所及香港联交所的上市规则项下的申报规定，并须根据适用监管机构实施 的规则承担高额的法律、会计及其他费用。该等规定对上市公司施加各种规定， 并对若干公司治理实践提出要求。公司的管理层及其他人员投入大量时间以遵守
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上述规定，增加了公司的法律及财务合规成本且令部分活动更加耗资费时。
例如，美国 2002 年《萨宾斯-奥克斯利法案》在其众多要求中提出如下要求： 公司须就财务报告和信息披露控制及程序维持有效的内部控制，尤其是公司必须 评估系统及流程，并对其财务报告内部控制进行测试以允许管理层根据《萨宾斯 -奥克斯利法案》第 404 条的规定报告财务报告内部控制的有效性。这可能要求 公司承担大量会计费用并投入大量管理工作。当公司发现内部控制的严重瑕疵或 重大缺陷而无法及时补救时，如果投资者及其他人士对公司财务报表的可靠性失 去信心，则公司的股价可能下跌，且公司可能面临相关监管机构的制裁或调查， 公司的业务可能因此遭受损害。
本次发行上市后公司将同时成为一家 A 股上市公司，应当参照适用《企业 内部控制基本规范》，从内部环境、风险评估、控制活动等各个方面建立与实施 符合 A 股市场要求的内部控制。如果公司未能按照前述要求在所有重大方面保 持有效的内部控制，则公司可能面临中国境内相关监管机构的监管或调查，公司 的业务可能因此遭受损害。
（六）境外监管法律法规变化及与境内监管要求存在差异的风险
1、公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的国家和地区适用法律法 规变化的风险
公司设立于开曼群岛，须遵守开曼群岛相关法律。公司通过境内控股子公司 于中国境内开展经营活动，并在美国、澳大利亚和欧洲等地设有子公司。因此， 公司除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国民法典》等中国法律法 规外，还须遵守生产经营活动所涉及的其他国家和地区的相关法律法规。
公司及其子公司注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区的立法机关、政 府部门或其他监管机构可能不时发布或修订相关法律法规，该等法律法规可能对 公司或子公司产生实质影响。例如，开曼群岛的《经济实质法》要求，在开曼群 岛注册成立的从事相关活动的相关实体应当满足有关要求，否则可能受到相关处 罚。公司无法预测该法律或其解释于日后的任何变动。如果公司未来须根据《经 济实质法》或其修订而变更业务，则公司的业务及营运业绩可能遭受负面影响。 如果公司未能遵守该规定，则公司可能受到处罚。
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此外，本次发行上市后，公司将成为一家三地上市公司，需要同时接受三地 证券监管机构的监管，并同时遵守包括《纳斯达克规则》《香港上市规则》及《科 创板上市规则》在内的相关法律法规。如果公司或其子公司未能完全遵守注册地 及生产经营活动所涉及的国家和地区相关政府机构以及三地证券监管机构的相 关规定，则可能受到处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
2、美国及中国香港资本市场监管要求与境内存在差异的风险
本次发行上市后，适用于公司的境内外的持续信息披露要求在定期报告、临 时公告等方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证三地信息披露的一致 性，但是仍然难以保证三地信息披露完全相同。A 股投资者可能会因为信息披露 的差异而影响其投资决策，从而可能面临一定的投资风险。
（七）公司向美国证交会提交的年度报告中的财务报表由未经 PCAOB 全面检查 的审计师审计的风险
安永作为美国上市公司的审计师及在 PCAOB 注册的机构，根据美国法律须 接受 PCAOB 的定期检查。公司在中国有大量业务，而 PCAOB 目前无法在未经 中国政府机构批准的情况下对公司聘用的审计师及其在中国境内开展的审计工 作进行独立、全面的检查。
PCAOB 在境外对其他审计师进行的检查过程中曾发现其他审计师的审计及 质控程序存在瑕疵，这可能会被作为检查过程的重点，以提高未来审计工作的质 量。但是 PCAOB 无法对在中国开展的审计工作进行检查，这使得 PCAOB 无法 定期评估公司审计师的审计及质控程序。因此，投资者可能无法享有 PCAOB 检 查所带来的益处，并可能对公司的财务数据、程序及财务报表质量产生不信任。
新出台的《外国公司问责法案》要求美国证交会识别 PCAOB 由于受审计师 注册地的外国机关限制而无法进行完整审查或调查的审计师进行审计的发行人。 自 2021 年起，如果美国证交会认定一家在美上市外国公司连续三年聘用 PCAOB 无法检查的外国审计师，则美国证交会将禁止其在美注册证券在美国任何全国性 证券交易所（例如纳斯达克交易所或纽约证券交易所）或者在场外进行交易。
2021 年 3 月 24 日，美国证交会发布了落实《外国公司问责法案》的《临时 最终规则》（Interim Final Rule）并于 2021 年 5 月 5 日正式生效，该规则基本复
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述了《外国公司问责法案》中材料提交和信息披露的要求，并有所细化，比如， 如一家在美上市的公司被认定为受到《外国公司问责法案》所规制，则该公司应 针对外国政府对公司的控制和影响作出具体披露和申报。2021 年 5 月 13 日， PCAOB 发布了《外国公司问责法案》下拟议的第 6100 号 PCAOB 规则“《外国 公司问责法案》项下委员会认定”并公开征求意见。截至 2021 年 11 月 4 日，此 项拟议规则为认定 PCAOB 是否无法检查境外法域的审计师提供了框架，内容涵 盖了认定的时间、决定因素、认定基础、公布以及撤回或修改，并且规定该等认 定应当基于每一境外法域的情况，对所有总部位于该境外法域的审计师作出一致 的认定。此外，于 2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法 案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act），如该法案生效， 则会修改《外国公司问责法案》的内容并要求美国证交会在一家证券发行人的审 计师连续两年（而非三年）不受 PCAOB 检查的情况下，禁止该发行人的证券在 美国的任何证券交易所交易。
因此，如果公司的审计师连续三年（如《加速外国公司问责法案》生效，则 为连续两年）未能满足《外国公司问责法案》项下 PCAOB 的检查要求，则公司 的证券可能会被禁止在纳斯达克交易所或美国的其他证券交易所交易，这将可能 最终导致公司的美国存托股份退市。尽管中国证监会及美国证交会、PCAOB 已 有关于对经 PCAOB 注册的中国审计师进行审查的讨论，但公司无法确保公司的 审计师或公司本身能够遵守美国相关监管机构的要求。公司的美国存托股份退市 将迫使持有人抛售其持有的美国存托股份或将其转换为在香港联交所上市的普 通股。尽管公司的普通股在香港联交所上市，但投资者可能在普通股转换以及股 份转移至中国香港的过程中遭遇障碍，也可能因此花费大量成本或遭受损失。不 论该等政策或法规是否落实、公司的经营业绩如何，一旦发生相关行政行为或诉 讼，则公司美国存托股份的市场价格可能受到不利影响，投资者的情绪也会偏向 负面。
随着公司全球业务的扩展，公司在中国境外建立了强大的组织能力。公司已 经评估、设计并正在实施额外的业务程序及控制措施，例如在遵守美国证交会要 求及其他规则或标准的前提下，聘用一家符合 PCAOB 检查要求的独立注册审计 师进行合并财务审计。但是，该等应对措施可能不充分，亦需要时间予以执行，
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且可能无法成功。公司还可能受限于《外国公司问责法案》的具体执行情况、美 国证交会未来可能会出台的实施细则以及其他未来可能出台的类似行政命令或 立法。尽管公司致力于遵守所有美国法律法规对于在美上市公司的监管要求，鉴 于中美关系及政策的不确定性，公司目前无法合理预测美国证交会根据《外国公 司问责法案》的要求而可能制定的实施细则对公司股价及在美上市地位的潜在影 响。与潜在退市相关的风险和不确定性将对公司美国存托股份和普通股的价格产 生负面影响。如果公司未能采取有效应对措施，也可能会对公司业务及股价产生 重大不利影响。
（八）美国证交会对中国会计师事务所提起的诉讼导致公司财务报表被认定为不 符合美国《 1934 年证券交易法》规定的风险
2012 年，美国证交会对中国的五家会计师事务所（包括公司的独立注册审 计师）提起了行政诉讼，指控其拒绝提供审计工作文件及与受美国证交会调查的 若干其他中国公司有关的其他文件。2014 年，美国证交会发布了一项初步行政 法律决定，谴责该等事务所并暂停其中四家事务所在美国证交会执业，为期六个 月。2015 年，四家中国会计师事务所均接受了美国证交会的谴责并支付罚款以 了结此项争议，避免被暂停在美国证交会执业。和解安排要求该等事务所按照详 细的程序，争取通过中国证监会向美国证交会提供其中国公司审计工作底稿。如 果该等事务所未遵循该等程序，美国证交会可能对其暂停注册或重新启动行政程 序。公司的审计委员会已知晓该等政策限制，并已与公司的审计师沟通以确保合 规。若在美国证交会提起指控中国会计师事务所（包括公司的独立注册审计师） 未能符合其要求提供文件的特定标准的行政法律程序中，美国证交会对该等事务 所施加额外纠正措施，公司可能无法根据《1934 年证券交易法》规定及时提交 未来财务报表。和解并不要求该等事务所承认任何违法行为，并保留该等事务所 在美国证交会重新启动行政法律程序时的法律辩护权。若美国证交会重新启动行 政程序，取决于最终结果，大量业务在中国的美国上市公司可能难以或无法就其 在中国的业务聘用审计师；再者，如公司的审计师被剥夺在美国证交会执业的资 格，公司可能无法及时找到另一家注册审计师对其财务报表进行审计及发表意见， 上述情形均可能导致财务报表被认定为违反美国《1934 年证券交易法》，从而可 能导致退市。
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此外，有关该等会计师事务所行政程序的任何负面消息可能导致投资者对在 美国上市且大量业务在中国的公司（包括公司）的信心产生负面影响，进而对公 司普通股及/或美国存托股份的市场价格造成重大不利影响。
（九）公司的普通股及 / 或美国存托股份的交易价格相关风险
1、公司的普通股及/或美国存托股份的交易价格波动导致投资者遭受重大损 失的风险
公司普通股及/或美国存托股份的交易价格可能因多种因素（包括不受公司 控制的因素）产生大幅波动。此外，其他重要经营业务在中国境内且其证券在中 国大陆、中国香港或美国上市的公司已经历证券价格的显著波动，其证券的市场 价格表现及波动、交易表现可能影响愿意投资该类公司的整体投资者的投资情绪， 进而可能影响公司普通股及/或美国存托股份的价格及交易量的波动及其交易表 现。
除市场及行业因素外，由于众多商业原因，公司普通股及/或美国存托股份 的价格及交易量可能剧烈波动，包括：（1）发布监管批准或完整回应函，或适应 症说明书及患者群体的具体指定，或监管审查过程的变动或延误；（2）公司或其 竞争对手公布创新治疗方案、新产品、收购、战略合作、合营或资本承诺；（3） 监管机构就公司的临床试验、生产供应链或销售及营销活动采取的不利于公司的 行动；（4）公司与生产商或供货商的关系出现任何不利变动；（5）公司检测及临 床试验的结果；（6）公司获得或许可其他药物或候选药物的工作的结果；（7）与 公司现有及候选药物临床前、临床开发及商业化计划相关的费用水平的变化；（8） 公司可能涉及的任何知识产权侵权行为；（9）关于公司竞争对手或整个制药行业 的公告；（10）产品收入、销售及营销费用以及盈利能力的波动；（11）生产、供 应或分销短缺；（12）公司经营业绩的变化；（13）关于公司经营业绩的公告与分 析师预期不符，该风险会因公司不对经营业绩给予指导的政策而加大；（14）包 括政府统计机构在内的第三方公布的经营或行业指标与行业或财务分析师的预 期不同；（15）证券研究分析师对财务预测的变动；（16）关于公司业务、竞争者 或行业的媒体报导（无论是否属实）；（17）公司管理层的变化；（18）人民币、 美元及港元的汇率波动；（19）公司普通股及/或美国存托股份的锁定或其他转让 限制的解除或到期；（20）公司及其高级管理人员、董事或股东出售或视作潜在
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出售额外的普通股及/或美国存托股份；（21）总体经济及市场状况及中国大陆、 中国香港或美国股市的整体波动；（22）会计准则的变动；（23）贸易纠纷或中美 政府关系及中国、美国、欧洲或全球监管环境的变动或发展。
此外，资本市场中的公司，尤其是制药及生物科技公司，通常都经历过极端 的价格及交易量波动，此类波动通常与公司本身的经营业绩无关或不成比例。无 论公司的实际经营业绩如何，广泛的市场及行业因素均可能对公司普通股及/或 美国存托股份的市场价格产生负面影响。此外，金融市场当前的波动及公司无法 控制的相关因素可能导致公司普通股及/或美国存托股份价格快速及突然下跌。
2、美国、中国香港及中国大陆资本市场的差异导致公司普通股及/或美国存 托股份交易价格差异的风险
纳斯达克交易所、香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特 征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零 售及机构）。由于此类差异，公司普通股及美国存托股份的交易价格可能并不相 同（即使存在货币差异）。由于各个国家或地区的资本市场都有其特有情况，公 司美国存托股份的价格波动可能会对普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。 因为美国、中国香港及中国大陆股票市场的不同特征，公司普通股及/或美国存 托股份的历史价格可能并不预示着公司证券的未来表现。
3、公司的普通股及/或美国存托股份如日后于公开市场上出售导致普通股及 /或美国存托股份价格下跌的风险
公司普通股及/或美国存托股份的价格可能因大量出售或被认为存在此类出 售可能而下降。上述可能事件亦可能使公司难以在日后以其视为合适的时间及价 格出售证券。
2020 年 5 月 11 日，公司已代表若干股东以 S-3 表格的形式向美国证交会提 交登记声明，登记 300,197,772 股普通股，其中包括 17,297,026 股美国存托股份 （相当于 224,861,338 股普通股），将由其中及任何相关补充招股文件中确定的售 股股东不时转售。此外，公司已登记或计划登记发售及出售公司已发行并可能于 日后根据股权奖励计划（包括行使购股权及归属受限制股份单位，以及根据公司 的员工购股计划）发行的所有证券。如果该等额外证券在公开市场上出售，或如
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果他们被视为将被出售，则公司的普通股及/或美国存托股份的交易价格可能会 下跌。安进也于禁售期届满后拥有特定注册权。
此外，公司未来可能会就融资、收购、授权、诉讼和解、员工安排或其他方 面发行额外普通股、美国存托股份或可转换为普通股及/或美国存托股份的其他 股本或债务证券。任何发行决策可能导致现有股东被大幅度摊薄，并可能导致公 司普通股及/或美国存托股份的价格下跌。
4、证券或行业分析师不继续发布研究或发布有关公司业务的不准确或不利 的研究，导致公司普通股及/或美国存托股份的市场价格及交易量下降的风险
公司普通股及/或美国存托股份的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布 的有关公司或公司业务的研究及报告。如果研究分析师并未保持足够的研究范围， 或者报道公司的一个或多个分析师对公司普通股及/或美国存托股份进行负面评 价，或发布关于公司业务的不准确或不利的研究，则公司普通股及/或美国存托 股份的市场价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定 期发布有关公司的报告，则公司可能会失去金融市场的知名度，从而可能导致公 司普通股及/或美国存托股份的市场价格或交易量大幅下跌。
三、其他可能对发行人及本次发行产生不利影响的风险
（一）经营风险
1 、公司用于联合用药的医疗产品出现安全性、有效性等问题或出现严重的 监管延期或供应短缺的风险
公司拟开发若干候选药物作为联合用药，如果监管机构撤销联合用药中另一 药物的批准，公司将无法销售联合用药中的公司药物和候选药物。如果公司联合 用药出现安全性或有效性问题，相关的监管批准可能延期，且公司可能会被要求 重新设计或终止相关的临床试验。此外，如果因生产或其他方面的问题导致公司 的联合候选药物中任何成分的供应短缺，公司将无法按照当前的时间表完成或根 本无法完成候选药物的临床开发，公司就已获批药物的商业化也可能被中断。例 如，公司将第三方授权的候选药物与公司的候选药物联合进行临床试验时，可能 依赖该等第三方生产许可候选药物，且可能无法控制其生产流程。如果该等第三 方遭遇任何生产困难、中断或延误而不能提供足够数量的候选药物，公司的药物
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联合研究计划可能会延迟。
2 、 CMO 及 CRO 相关风险
（1）CMO 不能履行其义务导致的相关风险
公司的生产能力及经验有限，公司的药物及候选药物由多种成分组成且需要 专业的处方设计，因此很难扩大规模及生产。公司在扩大规模及生产方面的经验 有限且须依赖数量有限的第三方，而这些第三方可能无法及时交付或根本无法交 付产品。为开发药物及候选药物、申请监管批准及实现其商业化，公司将需要开 发、通过订立合约取得或以其他方式安排必要的生产能力。医药生产中存在的固 有风险或将影响 CMO 满足公司的交付时间要求或提供足量材料的能力。
公司继续依赖 CMO 对部分在售产品（包括许可药物和自主研发药物）进行 规模化生产。如公司的任何其他药物获批开始商业销售，公司将需要扩大内部产 能或建立额外的第三方生产能力。生产商可能要求公司提供资金来支持其扩大生 产。公司可能无法及时或经济地建立规模化生产能力；如公司或生产在售产品的 CMO 无法对已获批药物进行商业化规模生产，则公司必须将生产技术转移给其 他生产商。为已获批药物委聘的新生产商或改进其制造工艺流程可能要求公司进 行对比研究、生物等效性试验或比较新老制造工艺流程，这可能延迟或阻止公司 对已获批药物的商业化。如果公司或任何生产商无法或不愿提升其生产能力，或 公司无法及时或按可接受条款作出替代安排，则已获批药物的开发及商业化可能 延迟或存在供应短缺，进而严重损害公司的业务及财务业绩。
公司药物的生产商必须符合由中国国家药监局、美国 FDA、EMA 及其他国 外卫生机构执行的药品生产管理规范（GMP）的规定。该等规定覆盖质量控制、 质量保证、记录及文件保存等方面。CMO 可能无法符合该等 GMP 的规定以及 中国国家药监局、美国 FDA、EMA 及其他国家的监管要求。未能遵守上述规定 可能导致罚款及承担民事责任、暂停生产、暂停或延迟产品批准、查封产品、产 品召回或撤回产品批准。如公司供应的任何产品的安全性因生产商未能遵守适用 法律或其他原因而受损，公司可能无法获得监管批准或无法将药物成功商业化， 公司业务可能因此受到严重损害。例如，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局基 于对百时美施贵宝一家位于美国的 CMO 的核查结果，决定暂停在中国大陆进口、
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销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] 。 经过与药品监督管理部门的多次会议，百时美施贵宝主动召回了所有中国的 ABRAXANE[®] 存货，导致 ABRAXANE[®] 在中国大陆的供应出现了中断。由于中 国国家药监局决定暂停 ABRAXANE[®] 的进口、销售和使用，国家医疗保障局将 ABRAXANE[®] 从集采清单中移除。尽管公司一直在与百时美施贵宝沟通恢复供应 事宜，解决方案包括百时美施贵宝对当前的生产工厂进行整改和/或申请获批替 代生产场地等，但公司无法预计中国国家药监局何时会解除对 ABRAXANE[®] 的 禁令并允许其重新开始销售。因此，在中国国家药监局解除对 ABRAXANE[®] 进 口、销售和使用的暂停处理措施以及合格药品被允许生产和在中国大陆销售之前， 公司预计 ABRAXANE[®] 将不会产生收入。此外，2021 年 10 月 6 日，新基物流（现 隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知，声称终止其与公司签署的《许可和供应 协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和供应协议》第 2.6 条就 将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天 的通知。公司认为前述通知中所述理由不能成为终止《许可和供应协议》项下 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据，并认为此通知是新基物流为减少其在与公司 正在进行的仲裁中的损害赔偿额的一种战术策略。公司计划对声称的终止提出积 极的抗辩。
（2）CMO 不能向公司提供足够数量的产品的风险
尽管公司目前拥有生产及加工的生产设施并正在使用该等生产设施进行临 床规模和商业化规模的生产，且正在计划于苏州建设小分子创新药物产业化基地 项目，并于美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业化生物制剂生产、临 床研发中心及药物警戒创新基地，公司仍然继续依赖外部供货商生产部分药物并 加工公司的部分药物。例如，公司与勃林格殷格翰中国就百泽安[®] 订立了委托生 产协议，并与 Catalent 就 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）订立了商业供应协议。此外， 公司依赖百时美施贵宝及其 CMO 向中国大陆供应瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] ，依赖安进供应安加维[®] 、倍利妥[®] 和凯洛斯[®] ，并且将依赖安进供 应其他根据公司与安进的合作计划在中国开发及商业化的药物。公司在商业规模 生产、加工和管理制造流程方面的经验有限，且公司的工艺可能与目前业内使用 方法相比较为困难或昂贵。
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尽管公司有意进一步发展自有药品生产设施，但仍考虑依赖 CMO 为部分生 产流程及部分药物提供临床及商业供应。公司预计依赖数量有限的 CMO 会令公 司面临以下风险：（i）由于潜在 CMO 的数量有限，且监管机构为对公司的药物 进行监管必须评估（该评估可能要求进行新的测试及监管机构的 GMP 检查）及 /或审批相关生产商，公司可能无法以可接受的条款或者根本无法找到生产商；（ii） CMO 在生产公司的药物方面可能经验有限。因此，为实施及维持生产相关药物 所需的基础设施及流程，公司可能需要向生产商提供大量支持；（iii）CMO 可能 无法及时生产公司的药物，或无法满足公司的临床及商业化所需药物的数量及质 量。例如，公司在 2018 和 2019 年遭遇 ABRAXANE[®] 的供应中断，并且中国国 家药监局在 2020 年暂停了百时美施贵宝供应的 ABRAXANE[®] 在中国大陆的进口、 销售和使用（详见下文所述）；（iv）CMO 将受到中国国家药监局为确保严格遵 守 GMP 及其他法律法规而定期进行的突击巡查，以及其他同类监管机构根据相 关法律法规而进行的突击巡查。公司对 CMO 是否遵守该等法律法规并无控制。 例如，基于对百时美施贵宝一家位于美国的 CMO 的核查结果，中国国家药监局 于 2020 年决定暂停在中国大陆进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施 贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ；（v）对于 CMO 就相关药物生产流程中使用 的部分技术及作出的改进，公司可能并不拥有其知识产权，或必须与 CMO 分享 知识产权；（vi）生产流程中所使用的原材料及成分，尤其是公司并无其他来源 或供货商的原材料及成分，可能由于存在瑕疵而无法使用或不适用；及（vii） CMO 及药物成分供货商可能会遭受业务中断，包括原材料或成分的超额需求或 短缺、针对供货商系统的网络攻击、劳动纠纷或劳动力短缺、恶劣天气、自然或 人为灾难以及大流行病的影响。
上述风险均可能延迟或阻碍公司的候选药物完成临床试验或取得审批，从而 导致成本升高或对公司候选药物的开发或药物的商业化产生不利影响。此外，公 司将依赖第三方在向患者交付药物前对其进行若干规格测试。如第三方并未适当 完成该等测试或测试数据不可靠，则患者可能遭受严重损害，且监管部门可能会 在上述缺陷获解决前持续对公司施加重大限制。
例如，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局基于对百时美施贵宝一家位于美 国的 CMO 的核查结果，决定暂停在中国大陆进口、销售和使用新基公司（现隶
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属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] 。ABRAXANE[®] 供应中断将对 ABRAXANE[®] 的进口药品新适应症上市（该申请已于 2019 年 5 月被中国国家药 监局受理）以及公司评估替雷利珠单抗联合 ABRAXANE[®] 用药的临床试验造成 不利影响。在补救措施被实施并被中国国家药监局接受之前，或更换替代生产场 地的申请被批准之前，中国国家药监局预计将拒绝批准 ABRAXANE[®] 的申请和/ 或拒绝授予 ABRAXANE[®] 的进口证书。此外，2021 年 10 月 6 日，新基物流（现 隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知，声称终止其与公司签署的《许可和供应 协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和供应协议》第 2.6 条就 将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天 的通知。公司认为前述通知中所述理由不能成为终止《许可和供应协议》项下 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据，并认为此通知是新基物流为减少其在与公司 正在进行的仲裁中的损害赔偿额的一种战术策略。公司计划对声称的终止提出积 极的抗辩。
目前，公司生产活动所用原材料由多个来源的供货商提供，但部分供应链可 能依赖唯一来源的供应商。如原材料供应中断，则公司的业务可能遭受重大损害。 FDA 批准了新冠肺炎疫苗，未来可能还会批准更多的新冠肺炎疫苗及药物。新 冠肺炎疫情带来了疫苗及药物的需求，且根据美国《1950 年国防生产法案》 （Defense Production Act of 1950）或其他类似立法，生产设备或材料可能被征用， 上述情况可能使公司难以获得生产临床试验/商业化药物的所需材料，进而可能 导致延迟临床试验或商业化药物供应。在新冠肺炎疫情爆发期间，公众一直关注 关键医疗产品的可用性和可及性。《护理法案》（Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act）加强了 FDA 在药品短缺措施方面的现有权力。根据《护 理法案》，公司必须制定相应风险管理计划，识别和评估每一个药物或原料药生 厂商在供应某些严重疾病或病症的药物时面临的风险。风险管理计划将接受 FDA 的审核。如公司的商业化产品、公司或其 CMO 的活性成分或其他原材料出现供 应短缺，公司的业务和经营结果将受到重大影响。
药物及生物制品生产商在生产中经常遭遇困难，尤其是在扩大生产规模、验 证生产流程以及确保生产流程高可靠性（包括无污染）方面。这些问题包括物流 及运输、生产成本及收益方面的困难，以及质量控制（包括产品的稳定性）、产
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品测试、操作错误、合格人员可用性及合规等方面的问题。此外，如公司供应的 药物或生产设施中被发现污染物，则该等生产设施可能需要长时间关闭以调查及 解决污染问题。公司无法保证将来不会发生任何稳定性故障或其他有关生产公司 药物的问题。同时，公司的生产商可能因资源限制、劳动纠纷或政治环境不稳定 遭遇生产困难。若公司的生产商遭遇任何上述困难，或未能遵守其合同义务，则 公司为商业销售提供药物及向临床试验患者提供候选药物的能力将受损。临床试 验用品供应出现任何迟延或中断均可能会导致临床试验延迟完成或终止（视延迟 时间而定）、成本增加及要求公司以额外开支开始新的临床试验。
（3）CMO 不遵守生产法规的风险
在 CMO 开始商业化生产公司的药物前，需要接受对其生产设施、流程及质 量体系的监管检查。由于生产药物和生物制品的流程复杂，任何潜在 CMO 可能 无法首次就及时或高效地通过监管检查，以使公司的候选药物获得监管批准。如 CMO 未能通过相关监管机构检查，公司药品的商业供应将严重延迟并可能产生 重大额外成本，包括候选药物的任何上市许可申请遭到延迟、拒绝或销售中断。 此外，药物及生物药品生产设施在药物获批前后须持续接受监管部门的检查并遵 守 GMP。公司或其合作方的 CMO 可能在实现质量控制及质量保证方面遇到困 难，且可能缺乏合格人员。此外，CMO 未能按照适用监管规定实现并维持高生 产标准或出现生产失误可能会导致患者受害、产品责任索赔、产品短缺、产品召 回或撤回、延迟或未能通过产品测试或交付、成本超支或其他可能严重损害公司 业务的问题。如公司或其合作方的 CMO 未能遵守生产法规，公司可能面临罚款、 意外合规开支、药物被召回或扣押、产品责任索赔、全部或部分暂停生产及/或 执法行动（包括禁令、刑事检控或民事责任）等后果。该等潜在制裁可能对公司 的财务业绩及财务状况造成重大不利影响。例如，基于对百时美施贵宝一家位于 美国的 CMO 的核查结果，中国国家药监局于 2020 年决定暂停在中国大陆进口、 销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] 。 在中国国家药监局解除对 ABRAXANE[®] 进口、销售和使用的暂停且供应中国市 场的合规药物被生产和使用之前，公司无法从 ABRAXANE[®] 获得收入，并可能 面临处罚，这可能对公司的业务、财务状况、经营结果和商业前景产生重大不利 影响。
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此外，生产工艺或程序的变更，包括产品生产地点的变更或第三方制造商的 变更，可能需要监管机构根据适用要求对生产工艺和程序进行事先审批，该等审 批可能耗资费时，且可能延缓或阻止产品的上市，或影响商业化或已批准药物的 持续供应。新工厂亦将接受批准前的检查。此外，公司必须通过物理和化学方法 证明在新工厂生产的产品与在前工厂生产的产品相当，这亦耗资费时。中国国家 药监局也可能要求进行临床试验，以证明其等效性，这将导致额外成本和时间延 误。例如，公司一直在与百时美施贵宝合作以尽快恢复 ABRAXANE[®] 在中国市 场的供应，包括百时美施贵宝申请更换符合生产资质的替代生产场地以恢复中国 地区药物供应，这需要中国国家药监局事先审批，并遵守上述各项要求。
（4）CRO 不能履行其合约义务的风险
公司在一定程度上依赖并计划继续依赖 CRO 以监测及管理公司正在进行的 临床前及临床项目的数据以及提供其他相关服务。公司依赖该等 CRO 实施临床 前研究及临床试验，并仅监管其运营活动的若干方面。但是，公司有责任确保每 项研究均按照适用的方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司对 CRO 的依 赖并不能减轻公司的监管责任。公司、临床项目 CRO 及公司的临床研究人员均 须遵守适用药物临床试验质量管理规范，该等规范为监管机构对公司临床开发中 的所有药物实施的法规及指引。如公司或其任何 CRO 或临床研究者未能遵守上 述规范及其他监管规定，公司临床试验中产生的临床数据可能被视作不可靠，且 相关药品监管机构可能在批准公司的销售申请前要求进行额外临床试验。此外， 公司的关键临床试验必须使用符合 GMP 规范所生产的产品。如公司未能遵守该 等法规，则可能被要求再次进行临床试验，导致延迟监管审批流程，也可能导致 公司被要求接受政府调查及执法行动。
如公司与上述 CRO 的任何关系终止，公司可能无法或根据合理商业条款与 其他 CRO 订立协议。此外，CRO 并非公司的员工，且除根据公司与 CRO 的协 议采取救济措施外，公司无法控制 CRO 是否为公司正在进行的临床及非临床项 目投入足够时间及资源。如 CRO 未能成功履行或未能在预期的期限内履行其合 同责任或义务而导致其需要被更换，或相关临床研究人员获得的临床数据质量、 准确性因未能遵守公司的临床方案、监管规定或其他原因而受损，公司的临床试 验可能会被延长、延迟或终止，且公司可能无法获得监管部门批准或成功实现商
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业化；此外，变更或额外增加 CRO 亦将导致公司产生额外成本，并可能严重影 响公司按照预期时间表完成临床开发，进而对公司的业务、财务状况及商业前景 产生重大不利影响。
3 、授权与合作相关风险
（1）公司无法就已签署的授权与合作协议及未来计划达成的其他合作、授 权安排或战略联盟关系实现收益的风险
公司已签署授权与合作协议并计划未来继续与公司认为能够补充或促进公 司产品研发及商业化工作的第三方订立其他合作、授权安排或战略联盟关系。任 何该等安排均可能要求公司承担非经常性及其他费用、增加公司近期及长期支出、 发行摊薄公司现有股东的证券或干扰公司的管理及业务。
公司与安进、诺华及百时美施贵宝的战略合作涉及诸多风险。就公司与安进 的合作而言，公司无法确定是否能实现促使公司达成上述合作的财务目标及其他 目标。此外，公司可能无法实现公司就安进及百时美施贵宝在中国的产品开展合 作所预期的收入及成本协同效应，且公司管理层的注意力可能从公司的药物发现 及开发业务中转移。就公司与诺华的合作而言，公司无法确定能否实现该项合作 的潜在利益。上述合作的协同效应本身具有不确定性，会受到重大业务、经济及 竞争不确定因素及偶发事件的影响，这些因素多数难以预测并超出公司的控制范 围。公司可能无法在预期的时间内实现战略合作的利益。最后，战略合作可能因 多种原因而终止。例如，在 2017 年公司与新基的授权中，公司就百泽安[®] 的开发 及商业化与新基订立的战略合作已于 2019 年 6 月在百时美施贵宝收购新基之前 终止，但公司收取了 1.5 亿美元的款项且重新取得了百泽安[®] 的全球权利。
此外，公司可能不时与其他公司建立合营企业。合营企业的成立涉及重大风 险及不确定因素，包括（i）公司与战略合作伙伴合作的能力；（ii）战略合作伙 伴拥有与公司不一致的经济、业务或法律利益或目标；及（iii）战略合作伙伴可 能无法履行其经济或其他义务，从而可能需要公司独自履行该等义务。
在寻求合适的战略合作伙伴方面，公司面临激烈竞争，且协商过程费时且复 杂。此外，由于药物及候选药物可能被视为处于合作发展早期阶段，且第三方未 必认可公司的药物具有安全性、有效性或商业可行性，因此公司未必能够成功建
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立战略合作关系或其他替代安排。如公司已经与第三方合作开发及商业化药物， 公司能够合理预期会将该等药物开发成功后的全部或部分控制权转让给第三方。 就公司可能寻求从第三方获得许可的任何药物而言，公司可能面临来自比公司拥 有更多资源或能力的其他公司的激烈竞争，且公司订立的任何合作协议均可能无 法产生预期收益。
此外，涉及公司药物的合作可能面临多种风险，包括：（i）合作方在很大程 度上有权决定其投入合作的工作及资源；（ii）合作方可能由于临床试验结果、因 收购竞争性药物而变更其战略重点、资金可用性或其他外部因素（如因业务合并 导致的资源转移或产生有竞争性的其他优先事项）而不再追求公司药物的开发及 商业化，甚至选择放弃或变更开发及商业化计划；（iii）合作方可能推迟或停止 临床试验、未能为临床试验提供足够资金、放弃候选药物、重复或进行新的临床 试验或为临床试验要求新的候选药物处方设计；（iv）合作方可能独立开发或与 第三方共同开发直接或间接与公司药物构成竞争的药物；（v）拥有一种或多种药 物营销及分销权的合作方可能无法为其营销及分销提供足够的资源，或者可能设 定降低药品盈利能力的价格；（vi）合作方可能无法适当维护或捍卫公司相关的 知识产权，或者可能无法以实际或威胁诉讼的方式使用公司相关的知识产权或专 有数据，这些可能使公司相关的知识产权或专有数据受到损害或失效，或者可能 使公司面临潜在责任风险；（vii）公司与合作方之间可能产生的争议导致公司药 物的研发或商业化受到延迟或终止，或可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，进而分 散管理层的注意力及资源；（viii）公司与合作方的合作可能会被终止，而合作终 止后公司可能需要额外资金以寻求进一步开发或商业化相关药物；及（ix）合作 方可能拥有或共同拥有公司与其合作产生的药物的知识产权，该等情况下公司将 无法独占该知识产权的商业化权利。
综上，如公司无法成功将合作开发产品与其现有业务及文化融合，则可能无 法从目前或未来的合作、授权安排或战略联盟关系中受益，进而可能延迟业务发 展速度，或以其他方式对其业务产生不利影响。公司亦不确定在战略交易或许可 后公司是否能够及时履行所有合同义务、实现支持该交易的收入、特定净收入或 其他目标。如公司无法及时按可接受的条款与适合的合作方达成协议，或根本不 能达成协议，公司可能必须限制候选药物的开发、减少或延迟其开发项目、延迟
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其潜在的商业化、减少销售或营销活动的范围、增加开支及自行承担开发或商业 化活动费用。如公司选择自行承担该等费用，则可能无法或无法按可接受的条款 获得额外所需的专业知识或资金。如公司未能达成合作，且无足够的资金或专业 知识以承接必要的开发及商业化活动，则可能无法进一步开发药物以将其推向市 场并产生销售收入，进而损害公司的业务前景、财务状况及经营业绩。
（2）无法成功开发及商业化安进的抗肿瘤产品并实现合作的预期利益的风
险
根据公司与安进达成的合作协议，公司与安进同意在下列方面合作：（i）在 中国商业化安进的抗肿瘤产品安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] ；及（ii）全球开发及 在中国商业化多款安进的临床及临近临床阶段的管线产品。安进已经告知公司， 其向中国人类遗传资源管理办公室（以下简称“人遗办”）提出的在中国对属于 安进与公司的合作项目进行临床研究（包括关于同类第一的 KRAS G12C 抑制剂 LUMAKRAS ™ 的临床研究）的申请进程目前已经被推迟。在中国开展涉及人类遗 传物质收集的临床试验需要获得人遗办的批准。公司不认为这会影响在中国进行 的除公司与安进的合作项目以外的候选药物临床试验。公司与安进交易涉及诸多 风险，包括无法预计的成本及公司管理层的注意力从公司其他药物的发现及开发 业务上分散的风险。公司无法保证将能够成功开发及在中国商业化安进的抗肿瘤 产品，而这可能会扰乱公司的业务并损害公司的财务业绩。
此外，公司可能无法从安进交易中实现预期收入及成本协同效应。该等协同 效应本身具有不确定性，会受到重大业务、经济及竞争不确定因素及偶发事件的 影响，该等因素多数难以预测且不受公司控制。此外，安进交易的协同效应可能 因与安进交易无关的业务中的其他开支、经营亏损或问题的增加而被抵销。
4 、公司的生产设施未及时完工及获得监管批准、生产设施损坏、损毁或中 断的风险
公司目前在北京、广州及苏州设有生产设施，并正在计划于苏州建设小分子 创新药物产业化基地项目，并于美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业 化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地。由于包括监管规定在内的 诸多因素，该等设施可能会遭遇意外延迟及产生意外开支。如公司生产设施的建
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设或扩建、监管评估及/或批准延迟，公司可能无法生产足够数量的药物，这将 限制公司的开发、商业化活动及发展机会。与建设或维护设施相关的成本超支可 能会要求公司从其他来源筹集额外资金。例如，公司可能无法及时或者经济地完 成新泽西州的新的生产基地和临床研发中心以及苏州小分子创新药物产业化基 地的建设和验证，以及取得该生产基地和临床研发中心的监管审批。
公司的生产设施还将接受中国国家药监局、美国 FDA、EMA 或其他监管机 构与临床开发及批准新药相关的检查及持续定期检查，以确保其符合 GMP 及其 他法律法规。如公司未能遵守上述法律法规，可能导致临床或商业用途的产品供 给严重延迟，从而导致临床试验终止或暂停，进而延迟、阻碍公司候选药物上市 申请或药物商业化。公司还可能遇到以下挑战：（i）以稳定且可接受的产量及成 本获得符合监管机构标准或规格的临床级别物料；（ii）缺乏合格人员、原材料或 关键承包商；及（iii）持续遵守 GMP 及其他监管规定。
未能遵守适用法规可能导致公司被制裁，包括罚款、禁制令、民事责任、暂 停或停止公司一项或多项临床试验、公司的候选药物未获监管机构授予的上市许 可、延迟、暂停或撤回批准、中断供应、撤销牌照、扣押或召回药物、运营限制 及刑事诉讼，上述任何一项均可能对公司的业务造成损害。
开发先进生产技术及流程控制措施需要充分利用公司的设施。随着生产技术 的进步，公司的设施及设备可能已趋过时或不足以满足所需。为满足对公司已上 市药物的商业供应，足量生产公司认为可以满足预期市场需求的药物，以及供应 临床药物材料以支持公司临床项目的持续增长，公司需要扩大生产规模，这将需 要大量的额外支出以及各种监管批准及许可。如公司未能或延迟扩大生产规模、 扩大生产规模在经济上不可行或公司未能找到第三方供应商，公司可能无法生产 足够数量的药物以满足未来的需求。
如公司的生产设施或其中的设备受到损害或破坏，公司可能无法或无法快速 或以较低成本替换相关生产设施。如设施或设备暂时或长期故障，公司可能无法 向第三方转移生产流程。由于新的生产设施需要遵守必要监管规定且公司须在销 售由新设施生产的任何药物前取得监管机构的批准，生产流程的转移可能颇为耗 资费时。该类事件可能延迟公司的临床试验或减少公司的产品销量。公司生产设 施的任何生产中断均会导致公司无法满足临床试验或商业化的需求。任何阻碍公
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司及时生产药物的中断均可能严重损害公司的业务、财务状况及运营业绩。
目前，公司以合理金额对其财产、工厂和设备的损失进行投保，但是其保障 范围可能无法弥补或足额弥补公司可能发生的全部费用或损失。如发生灾难性事 件或公司的生产设施或工艺发生中断或故障，公司可能无法满足对药物的需求。
5 、分销及销售相关风险
（1）公司不能维持有效分销渠道的风险
公司依赖第三方分销商进行部分药物的分销。例如，公司在中国分销安进和 百时美施贵宝已获批抗癌产品的过程中均依赖单一第三方分销商，并依赖多个第 三方分销商分销公司的自主研发产品。公司预期将依赖第三方分销商分销公司其 他自主研发药物和授权引进产品（如获批准）。公司维持及发展公司业务的能力 将取决于公司维持相关市场分销渠道的能力。然而，公司对分销商的控制相对有 限，故分销商可能无法按公司拟定的方式分销药物。例如，尽管公司与百时美施 贵宝授权产品的独家分销商具有长期业务关系，然而公司与独家分销商订立的协 议可以经任何一方提前六个月书面通知终止。如政府的价格控制或其他因素导致 分销商在转售医院、医疗机构和次级分销商时所能获得的利润大幅降低，则其可 能终止与公司的合作关系。尽管替代分销商选择众多，但是如药物分销中断，将 可能导致公司的销售量及业务前景受到不利影响。
（2）第三方非法分销及销售公司药物的假冒品或被窃产品对公司的声誉及 业务产生负面影响的风险
第三方可能非法分销及销售公司药物的假冒品或不符合生产标准的不合格 药物。使用假药或不合格药物的患者可能面临一系列危害健康的后果，公司的声 誉及业务可能因此受损。此外，仓库、工厂或运输途中未妥善存储的存货被盗且 通过未经授权的渠道销售，可能对患者的安全、公司的声誉及业务造成不利影响。
6 、突发事件相关风险
（1）不可抗力导致的风险
由于公司在全球开展运营，公司面临不可控的公共卫生危机、自然灾害或其 他灾难，以及与政府应对该等事件的反应相关的风险。公司及其承包商和合作方
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的业务运营可能会因任何该等事件而遭受中断。
自 2019 年 12 月以来，新冠肺炎疫情已在全球蔓延。尽管疫苗接种规模不断 扩大，新冠肺炎的持续传播对公司的业务和生产运营（包括商业销售、监管沟通、 检查与申报、临床试验招募、参与情况和数据读出结果）仍产生了负面影响。此 外，新冠肺炎已使得多国政府采取严厉措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行 限制、社交距离要求和业务关停。该等措施今后是否被取消或替换为新措施将取 决于疫情的蔓延情况、疫苗接种规模和接种率以及病毒新变种的出现。为最大程 度地减少员工感染病毒的风险，公司已采取包括临时要求员工远程工作在内的预 防措施。公司已要求员工暂停或推迟不必要的全球旅行，且不鼓励员工参与聚会。 这些措施可能对公司的业务产生负面影响。例如，临时要求所有员工进行远程工 作可能导致员工旷工或离职，影响公司运营或增加网络安全事件发生的风险。新 冠肺炎还造成了全球金融市场动荡、经济下行，这可能会对公司的业务、经营业 绩和财务数据造成负面影响。
新冠肺炎疫情影响公司业务的程度将取决于未来的事态发展，包括疫情持续 时间、新冠肺炎的严重性、新冠肺炎新变种持续出现、疫苗安全性的发展和认知 或其他控制疫情及其影响的预防保护措施，特别是公司或其第三方承包商或合作 方开展业务的中国、美国、欧洲和其他地区的事态发展均具有高度不确定性且无 法预测。公司目前无法预测任何潜在的业务关停或中断的范围和严重性，而新冠 肺炎疫情的持续流行可能对公司的业务和运营结果产生广泛影响。如公司或与公 司合作的任何第三方遇到停工或其他业务中断的情况，则公司按照既定的方式和 时间表推进和开展业务的能力、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。公 司将持续监测与新冠肺炎疫情相关的最新突发情况以及不确定因素，包括疫苗接 种速度、传染性更高的新冠肺炎新变种的出现以及该等情况和因素对公司业务、 财务状况、经营业绩及前景的影响。公司现阶段无法合理预计上述财务影响，且 该等影响可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（2）业务中断导致严重影响公司财务状况的风险
公司及其第三方承包商和合作方的运营可能因自然或人为灾难、公共卫生疫 情或其他事项的影响而中断，公司于多数情况下会就此类事件自行购买保险。此 外，公司部分依赖与第三方研究机构的合作以进行公司候选药物的研发，对方亦
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可能受到业务中断、政府停摆或撤回资助等事件的影响。上述业务中断情况的发 生均可能严重损害公司的运营及财务状况，并增加公司的成本及开支。公司部分 依赖 CMO 以生产及加工公司的药物，如该等供货商的运营受到类似事件的影响， 公司的药物供应可能中断。由火灾、自然灾害、电力中断、通信故障、未经授权 的侵入、公共卫生疫情或其他事件而引起公司或供货商的相关设施受损或长时间 中断，可能导致公司延迟或停止部分或全部药物的开发或商业化。尽管公司已为 该等设施投保，但是保险范围可能无法覆盖所有损失，且公司的业务可能因该等 延误及中断而受到严重损害。例如，新冠肺炎疫情对公司的业务及财务表现已造 成并可能继续造成负面影响。由于患者可能不愿去医院接受治疗，公司的临床开 发及商业化工作可能会延迟或遭受其他负面影响，或公司药物的申报和获批也可 能会被延迟。公司已经历过临床试验患者招募的延迟。此外，由于公司或第三方 生产设施、分销渠道及运输系统减少运营、停摆或原材料及药品短缺，公司药物 的商业或临床供应可能遭受不利影响。
7 、全球业务相关风险
（1）公司在全球开展业务的风险
由于公司在多个国家开展运营，公司的业务面临与全球业务相关的风险与挑 战。公司的业务及财务业绩可能因各种因素而受到不利影响，包括：（i）特定国 家或地区政治及文化环境或经济状况的变动；（ii）当地法律法规的意外变动，在 复制或调整公司的政策和程序以适应相应地区的运营环境方面所面临的挑战；在 当地能否有效执行合同条款的风险；某些国家和地区的知识产权保护不足；反腐 败及反贿赂法的执行及合规；贸易保护措施或纠纷、进出口许可规定及罚款、处 罚或暂停、撤销出口特权；美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）及其他 机构管辖的美国外国投资法律法规；适用当地税务制度的影响及潜在不利税务后 果；公共卫生疫情对雇员、公司的运营及全球经济的影响；国际旅行及商务受到 限制以及本地货币汇率出现重大不利变动。近期中美两国政府均针对中概股公司 境外融资相关事项颁布了新规，由于公司在中国拥有实际业务经营并在海外上市， 未来中国、美国或其他限制在中国有实际业务经营的公司的融资或其他经营活动 的法律法规可能会对公司扩大业务和经营的能力、业务和财务状况以及经营业绩 产生负面影响。
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（2）公司因开展全球合作而面临在国际市场开展业务的额外风险
公司目前正通过自有团队、与第三方或经销商合作以开发和商业化或计划将 相关药物推向国际市场。国际业务关系也会令公司面临额外风险，可能对公司实 现或维持盈利的运营能力产生重大不利影响，这些风险包括：（i）与第三方就公 司的国际销售、营销及分销工作订立合作或许可安排将可能增加公司的开支或转 移管理层的注意力；（ii）在当地无法有效执行合约条款的风险；（iii）潜在的第 三方专利权或潜在的对知识产权保护的减少；（iv）关税、贸易壁垒及监管规定 方面出现意外变动，或美国或中国政府部门对于在美国和中国拥有重要业务经营 的公司所采取的行动；（v）经济疲软（包括通货膨胀）；（vi）海外员工的税收、 就业、移民及劳动法方面的合规风险；（vii）适用不同的税收结构的影响及潜在 的不利税收后果；（viii）可能导致经营开支增加、收入减少的汇率波动；（ix）劳 动力方面的不确定和劳资纠纷；（x）员工及合约第三方在遵守美国外国资产控制 办公室的规章制度、FCPA 以及其他反贿赂及反腐败法律方面的合规风险；及（xi） 地缘政治行为、疾病或公共卫生流行病或自然灾害造成的业务中断。
（3）国际关系变动的相关风险
由于公司在中国、欧洲、美国等国家和地区均拥有大量业务，公司的业务、 经营业绩、财务状况及前景可能受到中国与相关国家和地区的政府关系变动的重 大影响。例如，中美在包括贸易政策、条约、政府监管及关税等方面的关系在未 来具有重大不确定性。整体而言，中国与相关国家和地区的政府关系的变动可能 导致公司在该等国家和地区的业务受到不利影响。
（二）法律风险
1 、行业监管相关风险
（1）制药行业在中国受高度监管且监管法律法规可能变化的风险
公司在中国开展大部分业务。中国的制药行业在新药研发、审评、注册、生 产、包装、经营、流通、推广、市场准入、价格等方面受到全面监管。中国制药 行业的监管架构近年来发生了重大变化并预计将持续变化。公司在中国的制药研 发、生产及商业化战略符合中国政府的政策，公司在未来可能会随着中国政府政 策的变化调整公司的战略。上述变化可能导致公司业务合规成本增加，或导致延
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迟或阻碍公司在中国成功研发、生产或商业化公司药物并减少公司可从在中国开 发及生产药物获得的现时利益。
如公司或其合作伙伴未能遵守适用法律法规或取得及维持所需资质及许可， 将可能导致公司暂停或终止在中国的业务活动。
（2）公司药品的研发、生产及商业化均受严格监管的风险
公司开展或拟开展医药行业相关业务的所有国家和地区均严格监管该等业 务活动。公司目前业务集中于中国、美国、欧洲及其他主要市场。前述地区均严 格监管制药行业，在产品开发及批准、生产、营销、销售及经销等方面有全面的 监管政策。然而，不同监管地区的监管制度存在或大或小的差异，这将使得拟在 上述地区开展业务的公司产生复杂及昂贵的监管合规成本。
获得监管批准及合规工作需要大量时间及财力。不论是在药品研发、批准过 程中或是批准后，未能遵守相关要求均可能使公司受到行政或司法制裁。该等制 裁可能包括监管机构驳回申请、撤回批准、吊销执照、限制临床、要求自愿或强 制性召回产品、扣押产品、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、禁止与政 府签订协议、要求赔偿、没收所得或刑事处罚等。此外，尽管公司已经获得药物 的监管批准，但监管部门均可能在后续暂停或撤销该等批准。为了在任何特定的 国家和地区销售获批药品，公司必须遵守有关国家和地区关于安全性、有效性及 质量的众多不同的监管要求。获得监管批准并不意味着公司药物商业化工作的成 功。
（3）监管机构的审批过程耗时且审批结果不可预测的风险
获得中国国家药监局、美国 FDA、EMA 及其他相关监管机构药品上市批准 的所需时间不可预知，药品上市通常于临床前研究及临床试验开始后多年才会得 到批准，且是否能够获批取决于包括监管机构的自主决定权在内的诸多因素。公 司的候选药物可能由于各种因素而延迟或无法获得监管批准，该等因素包括：（i） 由于与监管机构的意见存在不一致，未能开始或完成临床试验；（ii）未能证明候 选药物安全有效或生物候选药物对其拟定适应症而言安全、纯粹及有效；（iii） 临床试验结果不符合批准所需的统计显著性水平；（iv）与临床试验相关的报告 或数据的完整性存在问题；（v）监管机构不认可公司对临床前研究或临床试验数
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据的解释；（vi）审批政策或法规的变更导致临床前及临床数据不足，或要求公 司修订临床试验方案以获得批准；（vii）监管机构要求额外的分析、报告、数据、 非临床研究及临床试验，或监管机构对数据、结果的解释以及对候选药物或其他 产品产生的新数据的疑问；（viii）未能满足公司临床试验的终点、患者群体、可 用治疗方法及其他规定相关的监管条件以支持上市申请的加速审批，或根本无法 支持上市申请；（ix）公司未能按照监管规定或临床试验方案进行临床试验；及 （x）临床场所、研究人员或公司的临床试验中的其他参与者偏离试验方案、未 能按照监管规定进行试验或退出试验。
中国国家药监局、美国 FDA、EMA 及其他相关监管机构在审批过程中可能 需要更多数据，包括额外的临床前、化学、生产及控制及/或临床数据，这将导 致公司商业化计划的延迟或存在一定阻碍，公司也可能因此决定放弃研发计划。
监管规定及指引也可能发生变更，因此可能导致公司需要调整向监管机构提 交的临床试验方案。变更后的监管规定可能要求公司向相关委员会或其他相关方 重新提交临床试验方案并进行重新审查，从而可能影响临床试验的成本及完成时 间。如公司在任何候选药物的临床试验方面出现延期，该候选药物的商业前景将 受到影响，且公司自该药物中取得产品收入的能力将会降低。此外，临床试验的 任何延期将增加公司的成本、减缓药物开发及审批流程，降低公司开始销售产品 并创造收入的能力。上述事件可能严重损害公司的业务、财务状况及发展前景。 另外，导致临床试验延期启动或完成的诸多因素可能导致候选药物无法获批。
公司的开发活动及监管备案可能因政府部门的自身原因而受到阻碍或延迟。 例如，由于疫情及交通管制的影响，美国 FDA 无法在审查期间进行必要的预检 或现场检查，导致审查时间延长。
（4）公司药物及候选药物上市后受到持续监管审查的风险
公司的药物及其他待批准的候选药物，将在生产、标签说明、包装、运输、 贮存、销售、宣传、推广、抽样、记录保存、进行上市后研究及提交安全性、有 效性及其他上市后资料等方面持续受到包括中国、美国、欧洲及其他国家和地区 的监管机构在内的监管关注。因此，公司及其合作方将继续对公司是否遵守法律 法规进行评估及定期核查。如公司拟对获批药物及其产品说明书或生产流程作出
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若干更改，则须向监管机构提交新的申请或补充文件供其审批。
CMO 及其生产设施必须符合中国、美国、欧洲等监管机构的全面要求，包 括确保质控及生产程序符合药品生产管理规范的要求等。因此，公司及 CMO 需 要不断检查并评估药品生产管理规范的遵守情况，并且需要遵守其在新药上市申 请或生物制品许可申请、其他上市申请时作出的承诺以及对之前检查结果所出具 的承诺。因此，公司及 CMO 必须持续在包括制造、生产及质控在内的所有监管 合规领域付出时间、金钱及精力。未能遵守该等要求可能导致对公司业务的重大 不利影响。例如，中国国家药监局基于对百时美施贵宝一家位于美国的 CMO 的 核查结果决定暂停在中国大陆进口、销售和使用 ABRAXANE[®] 。经过与有关部 门的多次会议，百时美施贵宝已对中国大陆所有 ABRAXANE[®] 存货实施自愿召 回。上述召回导致了 ABRAXANE[®] 在中国大陆的供应短缺。此外，2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知，声称终止其与公 司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可 和供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围 中移除发出提前 180 天的通知。公司认为前述通知中所述理由不能成为终止《许 可和供应协议》项下 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据，并认为此通知是新基 物流为减少其在与公司正在进行的仲裁中的损害赔偿额的一种战术策略。公司计 划对声称的终止提出积极的抗辩。
公司的药物受其监管批准所指定的用途或批准条件的限制，这些限制可能会 对药物的商业潜力产生不利影响，还可能要求为监测药物或候选药物的安全性及 有效性而进行昂贵的上市后测试及监测要求。中国、美国、欧洲的监管机构可能 还要求把风险评估减缓策略计划或类似计划作为批准候选药物的批准条件或批 准后要求。此外，如监管机构批准公司的候选药物，公司将须遵守各项监管规定， 包括提交安全性及其他上市后数据及报告、进行注册、持续遵守临床试验药品生 产管理规范及药物临床试验质量管理规范等。
如公司未能遵守监管规定，或公司的药物在上市后出现问题，则监管机构可 能会寻求实施同意判令或撤销药物的上市许可。如监管机构发现公司的药物存在 先前未知的问题，或是公司的药物生产流程未能遵守监管规定，则可能变更原本 已批准的适应症，以增加新的安全信息、强制进行上市后研究或临床研究，以评
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估新的安全风险或根据风险评估减缓策略计划强制进行经销限制或其他限制。除 前文所述后果以外，其他潜在后果包括：（i）限制药物上市或生产、从市场撤回 药物、自愿或强制性的产品召回；（ii）罚款、公函或警告函、暂停临床试验；（iii） 驳回未决申请，要求对公司已提交的经批准申请进行补充，暂停、撤销许可批准 或撤回批准；（iv）扣押或没收产品，或不允许公司的药物及候选药物的进出口； 及（v）禁制令、刑事处罚或被要求承担民事责任。
中国国家药监局、美国 FDA、EMA 及其他监管机构严格监管已上市药物的 营销、说明、广告及其他推广。药物仅可用于其已获批准的适应症并按批准要求 使用。监管机构严禁药物在获批的适应症外被推广使用，因此，公司如果被发现 存在此类不当推广的情形，则可能需要承担相应责任。同时，监管机构的政策也 可能发生变化，如出台新的阻止、限制或延迟候选药物监管批准的法律法规。公 司无法预测未来的立法或行政政策可能产生何种法律法规，以及该等法律法规的 性质或范围。如果公司无法及时或根本无法适应现有规定的变化，或无法持续遵 守监管要求，则可能会无法获得监管批准，从而导致无法实现或保持盈利。
此外，如公司获得任何候选药物的加速批准或附条件上市批准，监管机构会 要求公司进行验证性研究或其他类似研究以验证预测的临床获益，还可能要求公 司进行上市后安全性研究等。确认性研究的结果可能不支持预测的临床获益，进 而可能导致批准被撤销。在加速批准后的经营活动中，公司尚需遵守若干在常规 批准下无须遵守的限制性条件。
2 、设施设备须经药品生产管理规范检查及批准的风险
公司及其 CMO 应当符合中国国家药监局、美国 FDA 及 EMA 和其他监管部 门的药品生产管理规范或其他规定。为取得中国国家药监局、美国 FDA 及 EMA 对公司在中国、美国及欧洲的候选药物批准，公司须对 CMO 的生产设施进行严 格的预检。以往曾有若干 CMO 的生产设施不符合中国国家药监局、美国 FDA 或 EMA 标准的情况存在。在检查公司或 CMO 的生产设施时，相关药品监管机 构可能根据药品生产管理规范指出不合规之处，但公司对此可能没有披露义务， 且解决前述问题可能耗资费时。此外，如相关药品监管机构在检查中发现瑕疵， 通常会进行重新检查以确定问题是否得到整改。在重新检查过程中，相关药品监 管机构可能发现更多问题。如公司或候选药物的生产商无法及时符合相关药品生
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产管理规范，公司候选药物的上市许可可能被延迟，从而延迟其商业化。
3 、公司或公司合作的第三方不能就开发、生产、销售及经销公司药物维持 必要资质的风险
公司需要取得、维持及更新各类许可、牌照及证书以研发、生产、推广及销 售药物，且与公司合作研发、生产、推广、销售及经销药物的第三方经销商、代 理商及 CMO 同样需遵守类似规定。公司及相关第三方可能接受监管机构的定期 审查或考核，如未通过检查或考核可能导致相关许可、牌照及证书的撤销或无法 续期。此外，许可、牌照及证书的申请或续期所适用的标准可能不时改变，公司 无法保证公司或前述第三方能符合可能实施的新标准以取得必需的许可、牌照及 证书或完成续期。如公司或前述第三方未能维持重要的许可、牌照及证书或完成 续期，则可能严重损害公司开展业务的能力。此外，如由于法律法规的变动要求 公司或前述第三方取得任何额外的许可、牌照或证书，公司无法保证相关主体将 成功取得该等许可、牌照或证书。上述事项均将对公司生产经营产生不利影响。
4 、公司药物及候选药物报销额度有限或无法报销，以及受限于不利的定价 规定、第三方报销规范或医疗改革措施的风险
各国就新的治疗产品的监管审批、定价及报销的规定存在大幅差异。部分国 家要求药品上市前必须取得对其销售价格的批准，而部分国家在作出药品上市或 许可的批准后开始审查定价。在部分市场中，即使处方药的初始销售价获得批准， 其后续定价依然受到政府的持续控制。因此，公司可能会在获得特定国家的药物 监管批准后由于受到价格法规的限制而延迟对药物的商业化，这将对公司的收入 及经营业绩产生负面影响。
公司成功商业化任何药物的能力亦部分或全部取决于卫生行政部门、医疗保 险公司及其他相关组织对有关药物及相关治疗的报销程度。例如，公司正在为即 将进行的新一轮国家医保目录谈判作准备，符合条件参加谈判的产品包括百泽安 ®（针对 NSCLC 和 HCC 适应症）、百悦泽®（针对 WM 适应症）和百汇泽®。公 司预计新一轮国家医保目录谈判将在 2021 年第四季度完成。如果这些药物中的 任何一种未被纳入到国家医保目录，这些药物的收入可能会受到限制，这可能会 对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使这些药物被纳入国
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家医保目录，它们的价格也可能显著低于其目前的价格，从而降低公司的利润， 这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另外，公司预计 2022 年将有新的医保目录年度谈判。
中国国务院办公厅颁布了《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案 的通知》。在该方案下，价格是决定投标成功与否的关键因素之一。政府将向能 满足质量及数量要求的最低价投标者提供合同。中标者将保证至少一年的销量。 数量保证使中标者有机会获得或提升市场份额，以使制药公司愿意降低价格赢得 投标，亦可能使制药公司降低其分销及商业成本。该方案涵盖多类药品，包括国 际制药公司生产的药品及国内制药公司生产的仿制药。例如，2020 年 1 月， ABRAXANE[®] 及其仿制药被纳入集中采购和使用试点方案。公司中标并成为政府 的三大合同供应商之一，中标价较公司的售价有大幅降低。2020 年 3 月，国家 组织药品集中采购和使用联合采购办公室将 ABRAXANE[®] 从采购名单中移除， 该举对公司的业务及运营成果产生了不利影响。2020 年 8 月，维达莎[®] 及其仿制 药被纳入该方案的投标名单，但公司未中标，导致该药品在占据大量市场的公立 医院的使用受限，销售业绩下滑。此外，该方案可能改变仿制药在中国的定价及 采购方式，并可能加快仿制药替代原研药的进程。公司不确定该计划在将来是否 会作出任何变动。该方案的实施可能对公司在中国的现有商业业务及药品商业化 战略造成负面影响，并对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
美国政府医保项目或非政府的付款人要求的强制性折扣或返利，以及今后对 限制以低价进口药物的法律的放宽，都可能降低药物在美国的净价格。第三方付 款人普遍要求制药公司向其提供预先确定的折扣，并且质疑医疗产品的价格。公 司无法确定公司商业化的任何药物是否可获报销以及报销程度如何。此外，许多 制药公司必须计算并向政府报告若干与价格相关的信息及指标，如平均售价及最 优惠价格。在某些情况下，如未准确及时提供该等指标可能会受到处罚。而且， 政府医保项目的强制性折扣或返利可能导致该等药物的价格降低。
此外，美国联邦和州政府还在持续开展对制药公司已上市产品定价方式的审 查。例如，美国国会持续开展调查、立法或制定规则以提高药品定价的透明度、 设定 Medicare 受益患者的开支上限、降低 Medicare 下处方药的成本、审查定价 与生产商的患者项目的关系、改革联邦和州政府药品报销方法、允许自加拿大进
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口价格较低的药品及基于其他国家的国际参考价格定价等。虽然一些措施可以通 过机构制定规则来实现，但大多数措施仍需国会进行法令的修改。虽然解决药品 定价和患者负担能力仍是国会的首要任务，但能否通过立法途径达成一致仍有待 观察，因此目前尚不清楚是否会颁布任何法规或立法来改变目前联邦和州政府的 报销计划，该等变动可能对公司候选药物的上市批准产生不确定性影响。
近年来，第三方付款人不断要求公司向其提供预定折扣，并且对医疗产品的 价格提出质疑。公司无法确定公司商业化的任何候选产品是否可获报销以及报销 程度如何。报销会影响公司商业化的任何药物的需求或价格。由于在医生监督下 使用药物的价格通常较高，因此获得或维持药物的报销可能较为困难。如果未获 得报销或仅获得有限范围的医保报销，公司可能无法成功完成任何获许可或开发 的药物及候选药物的商业化。
公司拟在中国、美国、欧洲和其他国家和地区推广候选药物。在部分国家和 地区，药品及生物制品的定价受政府控制，即使获得监管部门的批准后，药品的 定价也可能需相当长的时间。市场对公司药物的接受程度及销售额将主要取决于 第三方付款人是否有足够的医疗保险及报销，并可能受现有及未来医疗改革措施 的影响。
5 、与禁止回扣、欺诈及滥用及隐私保护方面的法律法规相关的合规风险
医疗服务提供者、医生及其他人士对公司的获批产品的推荐及处方起主要作 用。公司业务受各种反欺诈及滥用法律的限制，该等法律可能会影响公司拟进行 的销售、营销及教育计划。此外，公司还须遵守中国、美国及其他国家和地区的 与患者隐私相关的法律法规。
在中国，企业不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交 易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单 位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势。
在美国，公司适用美国联邦及各相关州的医疗相关法律法规规定，相关州的 法律法规所涉及的范围可能更广，且可能适用于由任何第三方付款人报销的医疗 服务。该等法律由各个州政府机构通过民事诉讼强制执行。部分州的法律法规规 定，制药公司须遵守美国监察办公室制药公司合规项目指引及/或其他行业协会
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的行为准则，以对医疗服务提供者及其他潜在的转诊来源的付款进行限制。部分 州及当地的法律法规还规定了其他营销方面的限制，或要求制药公司必须向州政 府披露营销或价格信息、要求药物生产商就与医生及其他医疗服务提供者进行的 支付等行为进行信息报告、要求药品销售代表进行注册等。此外，州法律法规还 监管健康数据的隐私及安全。该等数据隐私及安全法律可能在重大方面存在差异， 且通常不会被《健康保险携带和责任法案》优先适用，这可能会使得公司的合规 工作变得更为复杂。在如何遵守前述相关法律法规规定方面仍有许多不确定性， 而如果公司未能遵守适用的州法律规定，则可能会受到相关处罚。
如果公司违反反欺诈及滥用法律，则可能会受刑事制裁及/或需要承担民事 责任，包括处罚、罚款及/或被移除或暂停纳入美国联邦及州的医疗保健计划， 以及禁止与美国政府签订协议等。此外，根据美国联邦及若干州的《虚假申报法 案》，个人可以代表美国政府提起诉讼。美国政府或美国法院均未就反欺诈及滥 用法律对公司业务的适用性提供明确指引。执法机关越来越注重该等法律的实施， 公司的部分做法可能会受到该等法律的挑战，确保公司与第三方的业务安排符合 该等法律法规的工作可能产生高昂成本。美国的政府机构可能会认为公司的商业 行为不符合现行或未来的法令、法规或涉及适用反欺诈及滥用或其他医疗法律法 规的判例法。如果有关机构对公司提起相关诉讼或采取类似措施，而公司无法成 功抗辩或维护其自身权利，则公司的业务可能受到重大影响，其结果包括刑事及 行政处罚、民事损害赔偿、罚款、被移除 Medicare、Medicaid 及其他美国联邦医 疗保健计划、个人监禁、声誉损害、利润及未来收益减少以及缩减或重组公司业 务等。如果公司为整改违法违规行为而签订并履行企业诚信协议或其他协议，则 还须承担额外的报告义务并接受监督。
此外，公司在其他国家和地区的药物及候选药物的批准、商业化及其他经营 活动也适用类似的法律法规，且这些法律的涉及范围可能更广。同时，其他国家 和地区的数据隐私及安全法律法规也可能更为严格，如《通用数据保护条例》。
如果任何与公司开展业务的医生或其他供应商等相关方被发现未遵守适用 法律，该等相关方可能会受刑事处罚或行政制裁，包括被移除政府资助的医疗保 健计划等，或被要求承担民事责任，从而可能对公司业务产生不利影响。
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6 、数据保护相关合规风险
全球个人信息的收集、使用、保护、共享、传递及其他处理方式的监管架构 正在迅速发展，且在可预见的未来仍存在不确定性。公司业务经营所在的几乎全 部国家和地区的监管机构已经实施并正考虑进一步出台多项有关个人数据保护 的法律、法规或规范性文件。
此外，中国若干特定行业的法律法规也适用于个人数据的收集及转移。例如， 《人类遗传资源管理条例》适用于在中国采集、保藏、利用及对外提供人类遗传 资源材料及相关数据等活动。关于如何根据《人类遗传资源管理条例》在中国进 行与安进合作的医学研究的信息，请参见本招股意向书“第四节 风险因素”之 “三、其他可能对发行人及本次发行产生不利影响的风险”之“（一）经营风险” 之“6、无法成功开发及商业化安进的抗肿瘤产品并实现合作的预期利益的风险”。
如果中方单位未能遵守数据保护法律、法规及实践标准，及公司的研究数据 被未经授权人士获得、不当使用或披露或毁坏，其可能会导致公司保密数据的丢 失并使公司面临诉讼及政府执法行动。如果该等法律的解释和适用方式与公司或 公司合作方的惯例不一致，可能导致正在进行中的相关试验或新试验的暂停、人 类遗传资源样品及相关数据被没收、行政罚款、违法所得被没收，公司或公司合 作方及负责人被暂时或永久性禁止从事其他人类遗传资源项目等，从而导致对于 在中国进行医学研究的实际禁止。目前，人类遗传资源管理部门已经披露了一些 违法违规案例。
为进一步强化对人类遗传资源的管理，《刑法修正案（十一）》将非法采集国 家人类遗传资源、非法运送、邮寄、携带国家人类遗传资源材料出境的、未经安 全审查，将国家人类遗传资源信息向境外组织、个人及其设立或实际控制的机构 提供或者开放使用的行为定为犯罪，个人进行上述任何行为的可能被处七年以下 有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金。2021 年 4 月 15 日生效的《生物 安全法》进一步完善了中国人类遗传资源的整体监管框架，将建立一个整合的规 范生物相关行为的系统，包括人类遗传资源及生物资源的安全管理方面。《生物 安全法》明确提出中国在人类遗传资源上享有主权，并进一步认可了《人类遗传 资源管理条例》及其项下规定的针对外国实体在中国使用人类遗传资源的基本原 则及制度。《中华人民共和国数据安全法》于 2021 年 9 月 1 日生效。该法的主要
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目的之一是建立一个总体监管制度，对在中国境内处理“重要数据”的数据处理 者进行监管，并使这些处理者承担一系列监管义务来确保数据安全。该法将“数 据”一词广泛定义为“任何以电子或者其他方式对信息的记录”，但“重要数据” 的范围暂未明晰，中国监管机构将在近期单独发布重要数据具体目录。此外，该 法明确规定，“非经中华人民共和国主管机关批准，境内的组织、个人不得向外 国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的数据”。目前尚不清楚该 等禁止规定如何实施，中国相关监管机构将颁布实施细则以进一步明确要求的范 围和实施。《中华人民共和国个人信息保护法》于 2021 年 8 月 20 日通过，并于 2021 年 11 月 1 日起施行，该法进一步明确了个人信息处理者向境外提供个人信 息所需满足的条件，包括一定情形下的安全评估、个人信息保护认证、与境外信 息接收方的特定合同安排等。各国数据保护法的阐释及应用均存在一定不确定性 并处于不断发展之中。
公司预计此等法律法规将来会受到监管机构的更大关注及重视，且公司做出 的努力能否满足公司履行各国数据保护、隐私及安全法律项下不断更新的义务将 继续存在不确定性。如公司未能遵守相关法律法规，可能导致声誉受损，或被政 府实体、个人或其他人士提起诉讼或采取行动。该等诉讼或行动可能使公司受到 重大民事或刑事处罚并遭受负面影响，导致推迟、停止转移或没收若干个人信息， 从而导致正在进行中的医学试验被暂停或新试验被禁止、公司业务运作方式被要 求改变，进而增加公司的成本，严重损害公司的业务、前景、财务状况及经营业 绩。此外，公司与客户、供货商、制药合作伙伴及其他第三方的关系可能受公司 所面临的诉讼或其他法律程序以及适用法律施加的数据保护义务的负面影响。另 外，影响包括健康信息在内的个人信息的数据泄露或违规，可能导致重大管理资 源、法律及财务风险以及声誉受损，进而对公司的业务、经营业绩和财务状况产 生严重不利影响。
7 、反贿赂及贪腐相关合规风险
公司须遵守包括中国的《反不正当竞争法》以及美国的 FCPA 在内的反贿赂 及贪腐法律法规。这些法律法规一般禁止公司向国内外官员作出不正当付款以获 取或保留业务，或取得任何其他不正当好处。公司的业务扩展导致公司在不断适 用更多国家和地区内的反贿赂法律法规。
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公司无法完全控制员工、分销商及第三方推广商与医院、医疗机构及医生的 联系，他们可能为增加公司药物的销量而采取可能违反中国、美国或其他国家和 地区的反贿赂及相关法律的手段。如果公司的员工、分销商及第三方推广商有贿 赂或其他不恰当行为，以致违反反贿赂法律，公司的声誉可能受损。此外，公司 可能要为公司的员工、分销商及第三方推广商的行为负责，从而遭受监管机构调 查及处罚。
公司已制定的政策及程序无法确保能够防止公司的代理、员工及中介从事贿 赂活动，无法确保避免员工或代理的过失行为或犯罪。如果公司因自身或其他方 的有意或无意行为而违反反贿赂及贪腐法律，则公司的声誉可能受损，且可能会 受到刑事处罚或民事责任，包括但不限于监禁、刑事处罚及民事罚款、中止公司 与政府开展业务、政府拒绝对公司药物的报销及/或禁止参与政府医保项目或其 他制裁，而这可能会对公司的业务造成重大不利影响。
8 、环境、健康及安全相关合规风险
公司与包括 CRO、CMO 在内的第三方均须遵守众多环境、健康及安全法律 法规，包括适用于实验室操作程序、使用、存储、处理，以及处置有害材料及废 弃物的法律法规。此外，公司的建设项目只有在完成相关环境保护、健康及安全 管理部门的若干监管程序后才能投入运营。公司运营涉及使用有害及易燃材料 （包括化学品及生物材料），同时也会产生有害废弃物。公司通常会与第三方就 处置该等材料及废弃物签订合同。但公司无法消除该等材料造成污染或损害的风 险。如果由于公司使用有害物质而导致污染或损害，公司可能须对所造成的损害 及任何责任负责，此等损害赔偿金可能超出公司的保险覆盖范围。公司亦可能须 承担与民事或刑事处罚相关的高额成本。
尽管公司购买员工工伤保险以支付因使用或接触有害材料而导致员工受伤 的费用，然而该保险未必足以为潜在责任提供充足保障。公司并未就与储存、使 用或处置生物或有害材料相关的环境责任或有毒有害物质侵权赔偿购买保险。
公司可能须承担高昂成本以遵守当前或未来的环境、健康及安全法律法规。 该等当前或未来的法律法规可能会影响公司的研究、开发、生产或商业化工作。 未能遵守该等法律法规亦可能导致公司受到重大处罚或其他制裁。
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此外，为减少气候变化的影响，众多国家和地区正在制定相关环保法律法规， 与公司业务相关的环保法律法规可能会增加公司的合规成本，并可能对公司的业 务、经营业绩和财务状况产生不利影响。不利气候条件、自然灾害和其他灾难（包 括地震、火灾、洪水、环境事故、停电、通讯故障和类似事件）可能会影响公司 自有工厂的生产能力及公司的正常运营，进而使公司的业务、经营业绩和财务状 况受到不利影响。气候变化带来的实体风险和转型风险等亦可能会对公司业务运 营、顾客及客户带来不利影响。
9 、产品责任相关风险
公司面临固有的产品责任风险。例如，如果公司的药物或候选药物在临床测 试、生产、营销或销售过程中造成或被视作会造成伤害，或者被认为存在缺陷， 公司可能会被起诉。该等产品责任索赔可能包括对生产缺陷、设计缺陷、未能就 药物固有危险提出警告、疏忽、严格法律责任或违反保证的指控。索赔也可以依 据消费者保护法而被提出。如果公司无法成功在产品责任索赔中作出抗辩或从公 司的合作方处获得补偿，公司可能会承担主要责任，或被要求限制公司的药物及 候选药物的商业化。
此外，即使抗辩成功，公司同样需花费大量财务及管理资源。不论索赔是否 有依据以及最终的结果如何，索赔均可能导致以下不利影响：公司药物需求下降； 公司的声誉受损；临床试验参与者退出及无法继续进行临床试验；监管机构开展 调查；就相关诉讼抗辩产生费用；分散管理层时间及公司的资源；向试验参与者 或患者提供大量赔偿金；产品召回、撤回或标签限制、营销或推广；收入减少； 耗费可用的保险及公司资金；无法商业化任何药物或候选药物；公司的股价下跌。
公司未能以合理成本购买能使公司应对产品责任索赔的充足产品责任保险， 会妨碍或阻止公司的药物及候选药物的商业化。尽管公司持有就目前产品及临床 项目而言较为充足的产品责任保险，但该保险金额可能仍然不够充分，公司可能 无法以合理成本或足以应付可能产生的任何责任的金额购买该保险或其他额外 或替代的保险。公司的保单亦可能载有各种免责声明，且公司可能遭受有关公司 并未投保的产品责任的索赔。公司可能需要支付经法院判决或和解方式磋商的超 出公司保额或保障范围的赔偿金，且可能并无足够资金来支付赔偿金。即使公司 与任何未来的合作方达成协议约定公司有权主张补偿以弥补其损失，但该补偿可
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能无法获得或不足以应付相关索赔。
10 、近期颁布及未来的法律加大公司获得监管机构批准及商业化药物的难度 及成本并影响公司可获得的价格的风险
中国、美国、欧洲及其他部分国家和地区的部分法律及监管政策的变更可能 阻止或延迟公司候选药物的监管批准、限制或监管批准后活动、影响公司销售已 获批药物及候选药物的能力。公司预计医疗改革措施可能导致更严格的保险标准， 并对公司已获批药物的价格产生额外下行压力。Medicare 或其他政府计划中任何 报销的减少可能导致非政府保险公司的支付也相应减少。实施成本控制措施或其 他医疗改革可能会对公司收入、获得盈利能力或商业化药物及候选药物产生不利 影响。
目前的法律及监管措施对药品获批后的要求及相关销售及推广活动有越来 越多的限制。公司无法确定是否会有更多的立法修改以及该等修改对公司候选药 物的监管批准的影响。
11 、中国法律、法规和规范性文件的解释及实施具有不确定性
公司的很大一部分经营活动通过境内子公司在中国境内进行，受中国法律法 规的管辖，公司的境内子公司须遵守中国有关外商投资的法律法规。
《外商投资法》及其实施条例规定了外商投资方面的总体原则，后续可能会 有各种其他新的法规、规范性文件及立法变动以实施《外商投资法》。《外商投资 法》及实施条例的解释及实施仍存在不确定性。此外，根据新颁布的《外商投资 安全审查办法》，中国建立外商投资安全审查工作机制，投资某些重要领域并取 得所投资企业的实际控制权的外国投资者或境内相关当事人应当主动向国家发 改委下设的工作机制办公室申报。《外商投资安全审查办法》新近开始实施，其 解释和执行存在不确定性，公司尚不确定所处的制药行业是否属于该办法项下的 重要领域。如果公司在中国境内的投资根据《外商投资安全审查办法》需要进行 安全审查报告，则公司日后在中国境内的投资活动可能会被详细审查，从而导致 合规成本的增加。
中国国家药监局近期对药物审批制度进行改革可能面临挑战，该等改革的时 机及其全面影响尚未确定并可能阻碍公司及时将候选药物商业化。该等不确定因
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素可能会妨碍公司执行已订立合同的能力并可能对公司的业务、财务状况及经营 业绩造成重大不利影响。
2021 年 7 月 6 日颁布的《依法从严打击证券违法活动的意见》要求从数据 安全、境外上市相关保密和档案管理工作、资本市场法律域外适用制度等方面加 强对境外上市公司的监管和跨境执法司法协作，但是上述意见的解释和实施尚存 在不确定性。中国政府可能颁发其他法律、法规和其他规范性文件，在前述方面 对境外上市的中概股公司的其他义务和责任作出规定。公司尚不确定该等法律法 规及其解释和实施细则是否以及将如何影响公司。然而，如该等规定适用于公司， 公司在境外发行证券募集资金的能力将可能受到重大不利影响。
12 、依赖境内子公司股息分配及其他股本回报分配的风险
公司是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，尚未实现盈利且存在未弥补亏 损。截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-300.76 亿元。公司可能依 赖境内子公司所支付的股息及其他分红来应对公司的现金及融资需求，包括向公 司的股东支付股息及其他现金分红或偿还公司可能发生的任何债务。如果公司的 任何中国境内子公司未来产生债务，则相关债务文件中关于分红或其他支付的限 制性条款将会限制其向公司支付股息或作出其他支付的能力。根据中国法律法规， 公司的中国境内子公司仅可从其各自根据中国企业会计准则及法律法规确定的 累积未分配利润中支付股息。根据中国法律法规，公司的中国境内子公司每年均 需提取一部分净利润作为法定公积金。法定公积金和注册资本均不得作为现金股 利进行分配。此外，中国境内子公司的注册资本及资本公积账户亦受提取限制（最 高不超过各子公司持有的净资产金额）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司根据上述 规定不能用于股利分配的资产共计 38,597 万元。
公司的中国境内子公司收入的币种均为人民币，而人民币兑换为其他货币及 跨境支付受到较多的条件限制。因此，任何货币汇兑及跨境支付的限制可能会影 响公司的中国境内子公司向公司派发股息的能力。
此外，中国人民银行及国家外汇管理局颁布了一系列资本管制措施，包括对 境内公司汇出外汇进行境外投资、支付股息及偿还股东贷款实行更严格的审批程 序。中国可能会继续加强资本管制，且国家外汇管理局可能会就经常项目及资本
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项目的跨境交易作出更多限制并加强审批。公司的中国境内子公司向公司支付股 息或作出其他分红的能力受到任何限制均可能使公司的发展能力、进行有利于公 司业务的投资或收购的计划、以支付股息或其他方式融资及经营业务的能力受到 重大不利影响。
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定非居民企业取得来自中 国境内的被动所得（例如非中国居民企业权益持有人从中国境内子公司取得的股 息）通常将按 10%的税率缴纳中国预提所得税，除非该非中国居民企业的税收居 民身份所在国家或地区与中国订有税收协定且约定了更低的预提所得税安排，而 且该非中国居民企业构成该等被动所得的受益所有人。
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 和中国有关税法的规定，就一家香港公司从位于中国内地的子公司取得的股息而 言，如果该香港公司可证明其为香港税务居民及上述股息的受益所有人，则其收 取的股息将适用较低的 5%预提所得税税率。《国家税务总局关于税收协定中“受 益所有人”有关问题的公告》规定在确定非居民企业是否具有受益所有人身份时， 应根据公告中所列的因素结合具体案例的实际情况进行综合分析，且明确规定代 理人或指定收款人不属于受益所有人。公司通过百济神州（香港）持有中国内地 子公司的股权。百济神州（香港）目前尚未持有香港税务局颁发的香港税务居民 身份证明书，无法确保其从中国内地子公司取得的股息收入能够适用较低的 5% 预提所得税率。
13 、换汇限制的相关风险
中国对人民币与外币的兑换及货币的汇出实施外汇管制。公司部分收入的币 种为人民币。外币供应不足可能限制公司的中国境内子公司向公司的境外实体汇 出足够外币以支付股息或作出其他付款或以其他方式偿还以外币为币种的债务。 目前，人民币在经常项目（包括股息分配、贸易及服务相关外汇交易）项下可以 兑换；但在资本项目（包括境外直接投资和贷款（包括公司从境内子公司可获得 的贷款））下换汇受到限制。根据相关程序规定，公司的中国境内子公司的经常 项目交易（包括向公司支付股息）项下的购汇无需经国家外汇管理局批准。但是， 相关部门未来可能限制或不再允许公司在经常项目交易中购汇。由于公司部分收 入的币种为人民币，因此任何现有及未来的换汇限制均可能会影响公司利用其人
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民币收入为境外的业务活动提供资金或以外币向公司普通股及/或美国存托股份 持有人支付股息的能力。此外，资本项目下的外汇交易仍然须经国家外汇管理局 及其他相关中国政府机构或指定银行的批准或登记，这可能会影响公司为子公司 通过债务或股权融资获取外汇的能力。
14 、税务相关风险
（1）公司被认定为居民企业的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，依照境外国家/地区 法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国税收居民企 业，并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。“实际管理机 构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管 理机构。国家税务总局于 2009 年 4 月 22 日发布了《关于境外注册中资控股企业 依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（以下简称“82 号文”）。 82 号文规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的 具体标准。尽管 82 号文仅适用于受中国境内企业或企业集团控制的境外企业， 而不适用于受外国企业或个人控制的境外企业，但 82 号文的认定标准可能反映 出国家税务总局判断“实际管理机构”的一般性标准，可能用来认定境外企业的 居民身份（不论其是否受中国境内企业控制）。如果公司被认定为境内居民企业， 那么公司可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。公司认为，根据中 国税法，公司并非中国境内居民企业。然而，企业的税收居民身份系由税务机关 判定，对“实际管理机构”的解释依然存在不确定性。
（2）间接转让中国居民企业股权等财产的相关税负风险
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简 称“7 号公告”）及《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（以下 简称“37 号公告”），非居民企业通过不具有合理商业目的的安排，间接转让中 国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，可能被重新定性并被视为 直接转让境内居民企业股权等财产。因此，该等间接转让所得收益可能须在境内 缴纳企业所得税。
7 号公告及 37 号公告的适用存在不确定性。中国税务部门可认定 7 号公告
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及 37 号公告适用于出售涉及境内应税财产的境外子公司股份或投资。转让方及 受让方可能须进行纳税申报且受让方可能承担扣缴义务，而公司的中国境内子公 司可能会有协助进行纳税申报的义务。此外，公司、集团内的非居民企业及中国 境内子公司可能须在遵守 7 号公告及 37 号公告以及确定公司及集团内的非居民 企业是否需就历史上或未来的重组或境外子公司股份出售等交易纳税等方面花 费精力，公司的财务状况及经营业绩可能因此受到重大不利影响。
根据 7 号公告及 37 号公告，境内税务部门对于应税资产的公允价值与投资 成本具有解释和裁量权，可依法调整。如果中国税务部门对相关交易的应税所得 作出向上的调整，公司与该等潜在收购或出售有关的所得税成本将增加，从而对 公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
（3）公司被认定为被动境外投资公司而对美国股东的联邦所得税产生不利 影响的风险
根据美国相关法律法规的规定，在以下情况下，一家公司将会在相应年度内 被分类为“被动境外投资公司”：（i）一家非美国公司 75%或以上的总收入由若 干类被动收入组成；或（ii）其于任何应纳税年度资产的 50%或以上的平均季度 价值产生被动收入或为产生被动收入而持有。基于公司收入及资产的当前及预期 构成（已包括 2020 年 7 月完成的注册发行所产生的收益），目前公司预期于本应 纳税年度不会被认定为被动境外投资公司。尽管如此，由于公司的被动境外投资 公司地位须于每个应纳税年度认定一次，并将取决于公司包括从任何股份发行中 所得收益的使用在内的资产及收入的构成及特点，以及于该应纳税年度过程中公 司资产的价值（其中部分可参考公司普通股及/或美国存托股份的市值认定），因 此公司可能于任何应纳税年度成为被动境外投资公司。公司是否会被认定为被动 境外投资公司还部分取决于公司如何以及以何种速度使用从股份发行中所募集 到的流动资产及资金。如果公司决定不为活跃市场目标部署大量现金，则公司成 为被动境外投资公司的可能性将大幅增加。由于有关规则的应用存在不确定因素 且被动境外投资公司的地位于各应纳税年度完结后方会作出实际决定，无法保证 公司于当前应纳税年度或任何未来应纳税年度不会成为被动境外投资公司。此外， 美国国税局可能质疑公司将若干资产及收入划分为非被动性质的分类，这可能导 致公司于当前或后续年度被认定为被动境外投资公司。在截至 2020 年 12 月 31
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日止的税务年度内，公司并未被认定为被动境外投资公司。
如果公司于美国股东持有公司普通股及/或美国存托股份期间内的任何应纳 税年度被认定为被动境外投资公司，则有关美国股东就出售或以其他方式处置公 司普通股及/或美国存托股份及收取公司普通股及/或美国存托股份分配确认的收 益可能产生的美国所得税可能大幅增加。此外，该等公司普通股及/或美国存托 股份持有人可能须遵守复杂的申报规定。
此外，如果公司于美国股东持有公司普通股及/或美国存托股份期间内的任 何年度被认定为被动境外投资公司，公司在有关美国股东持有该等公司普通股及 /或美国存托股份的所有后续年度，通常会继续被视作被动境外投资公司。美国 股东应就被动境外投资公司规则以及收购、拥有及处置公司普通股及/或美国存 托股份的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。
（4）持股百分之十的公司股东在公司被分类为“受控外国公司”时受到美 国联邦所得税不利影响的风险
出于缴纳美国联邦所得税目的，根据美国相关税法规定，即使相关公司并未 向其股东作出任何分红，被分类为“受控外国公司”的非美国公司的每名持股百 分之十的股东，通常须为缴纳美国联邦税项而于收入中列入该持股百分之十的股 东按比例享有的“受控外国公司”的“第 F 部分收入”（Subpart F income）及美 国财产投资收益。每名持股百分之十的股东亦须于其总收入中包括“全球无形资 产低税收入”。在支付股息时，公司持股百分之十的股东可能享有等于任何股息 外资部分的扣减额。如果持股百分之十的股东直接或间接合计持有一家非美国公 司有表决权股票的 50%以上的合计总表决权，或合计持有该公司股票 50%以上 的总价值，则该公司通常会为缴纳美国联邦所得税之目的而被分类为“受控外国 公司”。持股百分之十的股东是指拥有或被视为拥有该公司有表决权股票 10%或 以上合并总表决权或拥有该公司所有股票类别 10%价值的美国人士。确定“受控 外国公司”地位十分复杂，且涉及属性规则，因此其适用具有不确定性。
（5）税法发生不利变更导致税负增加的风险
公司适用世界各国家和地区的各级别税法的规定。公司的税项开支可能受到 公司在具有不同法定税率的国家的收益组合变动、递延税项资产和负债估值变动
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或税法或其解释变动的影响。此外，各国出于国际反避税目的采取政府协调行动 及单边措施，持续对监管跨境活动的税法进行修订。例如，开曼群岛颁布的《经 济实质法》于 2019 年 1 月 1 日生效，尽管公司目前无义务满足《经济实质法》 项下的经济实质要求，但公司无法预测该法律或其解释在未来的任何变动。如果 公司未来有义务满足特定的经济实质要求，公司为遵守规定变更公司的业务或违 反该规定均可能对公司的业务及营运业绩造成负面影响。
公司已收到对公司的运营具有司法管辖权的若干国家和地区政府所作出的 税收裁定。如果公司未能满足有关协议的要求，或如果有关协议到期或以不利条 款续订，则可能会对公司未来的盈利产生负面影响。此外，欧盟委员会已开始对 若干国家授予特定纳税人特殊税项裁定事宜正式展开调查。虽然公司收到的裁定 与税法规则实践相一致，但上述调查的最终结果无法预测，并且将可能对未来经 营业绩产生不利影响。
15 、有关股权激励计划相关法律法规的风险
公司以及属于中国公民的公司董事、高级管理人员及其他员工已参与公司的 股权激励计划。公司是一家境外上市公司，因此，公司以及属于中国公民或于境 内连续居住不少于一年且已获授受限制股份单位、受限制股份、期权、其他形式 股权激励或有权购买股权或购股权的公司董事、高级管理人员及其他员工须遵守 《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根 据该通知，除少数例外情况外，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董 事、监事及其他管理层成员如属中国公民或于中国连续居住不少于一年的非中国 公民，须通过有资质的境内代理机构（可为该境外上市公司的中国子公司）向国 家外汇管理局或指定银行进行登记，并完成若干其他手续。公司还可能面临监管 方面的不确定性，可能限制公司在中国法律法规项下为董事及员工实施额外的股 权激励计划的能力。
16 、公司面临证券诉讼的风险
一般情况下，经历过股票交易量及市场价格波动的公司面临证券集体诉讼的 发生率较高，公司所在的行业近年来尤其如此。公司未来可能成为这类诉讼的目 标。证券诉讼可能产生大量成本，并转移公司管理层在其他业务问题上的注意力。
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如果判决结果对公司不利，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大 不利影响。
（三）技术风险
1 、候选药物的临床试验未能证明安全性及疗效符合监管机构要求或未产生 积极结果的风险
在获得销售候选药物所需的监管批准之前，公司须进行广泛的临床试验以证 明其对人体的安全性及有效性。在临床试验过程中公司可能会遇到诸多延迟或阻 止公司获得候选药物的监管审批或者商业化资质的突发事件，包括但不限于：（1） 监管机构、机构审查委员会或伦理委员会不授权公司或公司的研究人员在潜在的 试验场所开展临床试验；（2）公司无法与 CRO 及试验场所按可接受条款达成协 议，这些条款可能须经深入协商，且不同的 CRO 及试验场所适用的条款可能差 异显著；（3）公司无法确保药品的生产及供应质量、无法遵守现行药品生产管理 规范（GMP）、无法获取临床试验所需的足够数量的候选药物、或无法推动候选 药物的商业化等；（4）公司的候选药物的临床试验产生负面或不确定结果，且公 司决定或监管机构要求公司进行其他临床试验或放弃药物开发项目；（5）公司候 选药物的临床试验所需的患者数量比公司预期的更多，患者招募不足或慢于公司 预期，或患者的退出率高于公司预期；（6）公司的第三方承包商（包括临床调查 员）无法及时遵守或根本不遵守监管规定，或无法履行其对公司的合约义务；（7） 公司因各种原因须暂停或终止候选药物临床试验，包括发现缺乏临床反应或其他 意外特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险；（8）监管机构、机构审查委 员会或伦理委员会出于各种原因（包括不符合监管规定）要求公司或公司的研究 人员暂停/终止临床试验或剔除某些临床试验的结果；（9）公司的候选药物临床 试验成本高于公司预期；及（10）公司的药物及候选药物、伴随诊断或临床试验 所需的其他材料的供应及质量不充足或不适当。
如果应监管机构要求，公司无法进行额外的临床试验或对候选药物进行其他 超出公司目前考虑范围的测试，或公司进行该等试验或测试的结果不甚正面或产 生安全性问题，公司可能会：（1）延迟获得公司候选药物的监管批准；（2）根本 无法获得监管批准；（3）获得不符合公司预期范围的适应症批准；（4）获得首次 监管批准后又被要求将药物退市；（5）须遵守额外的上市后测试要求；（6）须遵
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守药物分销或使用方式的警告说明书或限制；或（7）就该药物的使用无法获得 用药报销或无法获得商业上可行水平的用药报销。
临床试验、生产或监管方面的延迟也可能增加公司的开发成本、缩短公司商 业化的专有权期限或使竞争对手先于公司将药物推向市场。这会削弱公司商业化 候选药物的能力并损害公司的业务及经营业绩。
2 、因临床试验患者招募出现困难导致临床开发活动出现延迟的风险
公司临床试验能否及时完成取决于公司能否招募足够数量且直至临床试验 结束一直接受试验的患者。公司曾经并可能继续出现临床试验患者招募方面的困 难，其原因包括：患者人数规模、性质以及方案中定义的患者合格标准、来自其 他公司的竞争、自然灾害或公共卫生流行病（例如新冠肺炎疫情）等。
公司候选药物的临床试验可能与竞争对手在相同治疗领域的候选药物的临 床试验构成竞争，而该竞争将减少公司招募患者的数量及类型，原因在于部分本 会选择参加公司试验的患者可能参加竞争对手开展的试验。由于合格临床研究人 员及临床试验地点的数量有限，公司预期会与部分竞争对手在相同的临床试验地 点进行临床试验，这将减少公司在这些临床试验地点可招募的患者数量。即使公 司能招募到足够数量的患者，患者招募的延迟将可能导致临床试验成本的增加或 影响临床试验的时间及结果，对公司推动候选药物开发产生不利影响。
3 、药物及候选药物发生不良事件的风险
公司的药物及候选药物导致的不良事件可能导致公司或监管机构中断、延迟 或暂停临床试验以及更严格的说明书标签要求，或可能导致中国国家药监局、美 国 FDA、EMA 或其他同类监管机构延迟或拒绝作出批准，或限制或撤回已作出 的批准。如果药物获批后的后续临床试验或患者用药过程中显示不良事件的严重 程度或发生率较高且不可接受，公司的临床试验可能会被暂停或终止，而上述监 管机构可能要求公司停止候选药物的进一步开发，或拒绝作出批准，或于批准后 要求公司停止商业化。
公司在临床试验中曾报告相关药物的不良事件或严重不良事件，部分上述事 件导致了患者死亡，上述情况在抗癌药开发中较为常见。药物相关的不良事件或 严重不良事件可能影响患者招募或已招募的受试者完成试验，并可能导致产品责
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任索赔。任何该等事件均可能严重损害公司的声誉、业务、财务状况及前景。公 司披露的定期及最新公告、新闻报道及科学和医学报告中会披露候选药物的临床 结果，包括不良事件或严重不良事件。每份披露文件仅截至该报告使用数据的日 期为止，除非适用法律要求，否则公司不承担更新此类数据的责任。此外，很多 免疫相关不良事件（包括免疫媒介性肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌病、肾炎及肾 功能衰竭、皮肤不良反应及脑炎）均与利用检查点抑制剂（例如百泽安[®] ）进行 治疗有关。这些免疫相关不良事件可能在某些患者群体（可能包括老年患者）中 更为常见，且在检查点抑制剂与其他疗法结合时可能会恶化。
此外，由公司的药物及候选药物引起或由公司的药物及候选药物与其他药物 联合使用引起的不良副作用可能会导致重大负面后果，包括：（i）监管机构延迟 或暂停尚未完成的临床试验；（ii）公司暂停、延迟或改变候选药物的开发或药物 的销售；监管机构撤回批准或撤销相关药物的许可证；即使监管机构未作出决定， 公司也可能做出相关决定；监管机构要求于说明书增加额外警告；要求公司实施 该药物的风险评估减缓策略（如瑞复美[®] ），或如果已实施风险评估减缓策略，则 需要于风险评估减缓策略下纳入其他规定或根据监管机构的要求制定相似的策 略；要求公司进行上市后研究；公司被起诉并为对受试者或患者造成的损害承担 责任。
上述任何事件均有可能阻止公司实现或保持特定药物或候选药物的市场接 受度，并可能严重损害公司的业务、经营业绩及前景。
（四）财务风险
1 、公司在获得监管批准和药品商业化方面的经验有限，这可能导致公司难 以评估目前的业务和预测公司未来业绩
公司在完成大规模、关键或注册性临床试验方面，及获得、维持或扩大公司 的药物和候选药物的监管批准方面经验有限。此外，公司在制药产品的制造、销 售、营销或分销方面经验有限。作为一家进入商业化阶段的公司，有限的运营经 验可能会使公司难以评估当前的业务，难以对未来业绩做出可靠预测。公司可能 会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、时间延误和其他已知和未知的因素。 如果公司不能成功地解决这些风险和困难，公司的业务将受到不利影响。
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2 、公司需要额外融资以完成候选药物的开发及实现盈利的风险
公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生 产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。 另外，公司为已上市药物的生产及商业化环节同样投入大量资金。自成立以来， 公司运营已耗费大量资金。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月， 公司经营活动现金流量净额分别为-42.00 亿元、-55.46 亿元、-51.80 亿元及-19.47 亿元。在 2020 年 1 月，公司以美国存托股份形式向安进发行公司的普通股，从 中获取款项总额约 27.8 亿美元。在 2020 年 7 月，公司向 8 个现有投资者（其中 包括与高瓴资本（Hillhouse Capital Management, Ltd.）、Baker Bros. Advisors LP 相关的主体以及安进）直接发行了 145,838,979 股普通股，获取款项总额约 21 亿 美元。于 2021 年初，公司收到了诺华支付的 6.5 亿美元战略合作首付款。
公司的流动资金及财务状况可能会受到负现金流量净额的重大不利影响，而 公司无法保证可从其他来源获取足够现金作为营运资金。如果公司通过其他融资 活动产生额外现金，将会产生融资成本，而公司无法保证能以可接受条款取得融 资，也可能根本无法取得融资，如果公司以发行更多股本证券的方式融资，股东 权益可能会被摊薄。如果公司将来的经营现金流量为负数，公司的流动资金及财 务状况可能会受到重大不利影响。
公司预计将继续花费大量资金用于药物研发、推动公司候选药物的临床开发、 为多款安进管线药物的全球开发注资、开发公司的生产能力及保证药物供应，以 及商业化公司及公司合作方的药物及任何其他获批候选药物，包括建立并维护应 对中国、美国及其他国家的市场的商业组织。
自 2017 年 9 月以来，公司已从百时美施贵宝许可药物在中国的销售中获得 收入，且自 2019 年第四季度起，公司已开始从自主研发药物中获得收入。上述 收入不足以支持公司的业务。尽管根据公司目前的运营计划难以预测公司的流动 资金需求，但基于当前的经营计划，公司认为有足够的现金及现金等价物和其他 债权投资以满足公司至少于未来 12 个月的预计运营需求。然而，公司认为现有 的现金及现金等价物和其他债权投资或不足以使公司完成全部目前预期的适应 症的所有药物及候选药物的全球开发或商业化推出以及对额外项目的投资。因此， 公司可能须通过公开或私募发行、债务融资、合作及许可安排或其他来源进一步
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募集资金。公司对财务资源的预测为前瞻性陈述，其中涉及风险及不确定性，实 际结果可能受多种因素影响，包括本节风险因素其他部分所讨论的因素。公司做 出上述估计所基于的假设可能会被证明是错误的，公司可能会比当前预期更早地 耗尽可用的资金资源。
公司未来的资金需求将取决于诸多因素，包括：成功销售获批药物的能力； 临床试验的进展、时间、范围及成本，包括及时招募临床试验患者的能力；候选 药物的监管批准结果、时间及成本；未来可能获得许可及开发候选药物的数量及 具体药物类型；从合作方收取开发、分期付款及特许权使用费的金额和时间；申 请、审查、维护及实施任何专利权请求及其他知识产权的成本；公司候选药物的 商业化成本，包括公司为提升销售能力、开拓销售渠道、增强销售团队等所需花 费的时间和成本；公司未来可能与第三方建立的任何潜在合作、授权或其他安排 的条款及时间；任何未来收购、授权及/或开发其他药物及候选药物的资金需求； 开发及完成大规模的内部及外包生产活动所需的时间和成本；及员工人数的增长 及由此产生的相关成本。
公司可能无法按可接受的条款获得，或根本无法获得充足的额外资金。如果 公司无法在有需要时按照具有吸引力的条款筹资，公司将会被迫延迟、减少或取 消公司的研发计划或商业化进程，进而严重损害公司的业务发展。
3 、募集额外资本导致公司的股东权益被摊薄、运营受到限制或放弃对技术 或候选药物的权利的风险
公司可能通过股权发行、债务融资、合作及许可权利安排以寻求额外资金。 如果公司通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，股东的所有者权益将被摊薄， 且该等融资安排可能包括清算优先权或其他优先权等不利于股份持有人的条款。 发生额外债务或发行若干股本证券可能导致固定付款责任增加，并可能导致公司 受限于若干额外限制性条款，例如限制公司产生额外负债或发行额外股权的能力、 限制公司收购或许可知识产权的能力及其他可能对公司开展业务的能力产生不 利影响的运营限制。此外，发行额外股本证券或有关发行的可能性可导致公司的 股份的市场价格下跌。如果公司为筹集资金而订立合作或许可安排，则公司可能 被要求接受不利条款，包括放弃或按不利条款向第三方授予公司对技术或候选药 物的权利，而公司本可以自行开发或商业化这些权利，或为在未来以更有利的条
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款作出潜在安排而保留这些权利。
4 、汇率波动的风险
公司通过多种货币产生开支、获得收入，公司的经营业绩及现金流量受外汇 汇率波动影响，导致公司面临外汇风险。公司并未为防止特定货币与美元之间未 来汇率的不确定影响而定期进行对冲交易。美元兑换公司进行经营活动所在国家 的货币价值的下跌可能对公司的经营业绩产生负面影响。公司无法预测外汇波动 的影响，未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影 响。
人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受中国、澳大利亚及其他政 府的政治及经济状况以及拟采用或实际采用的外汇政策的变化等因素影响。公司 难以预测市场力量或中国、澳大利亚、其他政府及美国政府政策可能对人民币与 美元或人民币与其他任何货币汇率产生的影响。中国仍面临要求其制定更为灵活 的货币政策的国际压力，而这可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。
公司绝大部分的收入均以人民币及美元计价，而公司的成本以人民币、美元 及澳元计价，公司的大部分金融资产及很大部分债务以人民币及美元计价。如果 公司需将美元兑换成人民币用于公司的运营，则人民币兑美元升值将对公司收取 的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司决定将人民币兑换为美元以支付股 息或用于其他商业目的，则美元兑人民币升值将对公司收取的美元金额产生负面 影响。
此外，公司可用于以合理成本降低外汇风险的工具有限，公司目前在将大量 外币兑换为人民币之前也须获得中国政府的批准。上述所有因素均可能对公司的 业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，并可能降低公司以外币计 价的任何股份及其应付股息的价值。
5 、分销商、客户的信贷资质恶化或违约的风险以及公司其他债权投资账面 价值减值的风险
公司面临分销商及客户因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而对公 司违约所造成的风险。由于公司继续扩展业务，预期公司的信贷风险敞口所涉金 额及持续期将会增加，而公司对其有信贷风险敞口的实体的广度也会增加。尽管
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公司定期就其认为可能存在信贷问题的特定分销商及客户进行核查，但仍有可能 因难以察觉或预见的事件及情况而发生违约风险。
此外，现金及现金等价物及其他债权投资的账面价值代表了因信贷风险而产 生的最高亏损金额。于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司的现金及现金等价物分别为 38.05 亿元、39.57 亿元、82.01 亿元及 102.12 亿元，其中部分存入境外的金融机构。尽管公司的现 金及现金等价物存放在多家信誉良好的大型金融机构，但存放在该等金融机构的 存款不受法定或商业保险的保障。如果其中一家金融机构破产，公司可能无法全 数索回存款。于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司其他债权投资主要包括美国国库债券。
尽管公司认为美国国库债券的信贷资质较高，并持续监控这些机构的信誉， 但只要市场有一家或以上机构引发市场担忧或出现违约，则会引致其他机构出现 严重流动资金问题、亏损或违约，继而对公司造成不利影响。
6 、收购或战略合作导致公司资金需求增加、股东权益摊薄、产生债务或承 担或有负债及其他负债的风险
公司会不时评估各种收购及战略合作，包括授权或收购补充产品、知识产权、 技术或业务。任何已完成、正在进行或潜在的收购或战略合作均可能涉及很多风 险，包括：（1）营运开支及现金需求的增加；（2）承担额外债务，或有负债或不 可预见的负债；（3）公司股本证券的发行；（4）与整合已收购公司的运营、知识 产权、产品以及新员工相关的困难；（5）公司管理层的注意力从现有产品项目和 计划转移到寻求战略合并或收购；（6）与保留关键员工、关键人员离职及公司维 护关键业务关系能力相关的不确定因素；（7）与交易相对方有关的风险及不确定 因素，包括该相对方的前景及其现有药物或候选药物以及监管批准；及（8）公 司无法从已收购的技术及/或产品中产生足够收益以实现收购目的，甚至无法覆 盖与收购及维护相关的成本。
此外，如果公司进行收购或战略合作，公司可能发行具有摊薄性质的证券、 承担或产生债务义务、产生一次性高额费用，或收购可能在未来产生重大摊销费 用的无形资产。例如，就安进交易而言，在股份发行生效后，公司以美国存托股
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份的形式向安进发行合计 206,635,013 股普通股，占公司彼时已发行股份总数的 20.5%，安进成为公司的最大股东，且公司现有股东的所有权被摊薄。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）等中国 有关并购的法规及条例对并购设定了一定的程序和要求，外国投资者按照相关法 规及条例完成并购活动可能较为复杂且耗费大量时间。此外，根据《中华人民共 和国反垄断法》及国务院颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》，因并购而 出现的经营者合并或允许某一经营者取得另一经营者的控制权或者能够对另一 经营者施加决定性影响，且达到一定标准时，也须事先向国家市场监督管理总局 申报，未经申报的不得实施集中。此外，根据国家发改委和商务部新颁布的《外 商投资安全审查办法》和中华人民共和国商务部颁布的《实施外国投资者并购境 内企业安全审查制度的规定》，中国建立外商投资安全审查工作机制，投资某些 重要领域并取得所投资企业的实际控制权的外国投资者或境内相关当事人应当 主动向国家发改委下设的工作机制办公室申报。外国投资者不得以任何方式实质 规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协 议控制、境外交易等方式。
公司也须遵守其他国家和地区的类似审查及规定，如 CFIUS 及其他机构管 辖的美国外国投资法律法规，包括 2020 年 2 月生效的《外国投资风险审查现代 化法案》。
公司未来可能会通过收购互补性业务实现业务拓展。按照上述法规及其他相 关规定的要求完成该等交易可能费时，且交易所需的任何审批程序可能会延迟或 限制公司完成该等交易。公司暂不确定该等未来可能收购的互补性业务是否将被 视为属于会触发国家安全审查的行业。然而，国家发改委、中华人民共和国商务 部、CFIUS 或其他政府机构可能会在未来颁布解释，认定公司的若干互补性业务 处于须进行安全审查的行业，在此情况下，公司未来在中国及美国的收购活动（包 括通过与目标实体订立合约控制安排进行的收购活动）可能会被详细审查或被禁 止。公司通过未来收购活动扩张公司的业务，维持或扩张公司的市场份额的能力 将因此受到重大不利影响。
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7 、财政补贴不确定性的风险
公司的境内子公司接受地方政府授予的若干财政补贴。财政补贴的时间、金额 及标准由地方政府部门酌情决定，在实际收到之前具有不确定性。公司通常无法影 响地方政府的补贴决定。地方政府可能决定减少或取消补贴。此外，部分政府按项 目授予财政补贴，补贴的下发以若干条件的满足为前提，这些条件包括遵守相关政 府协议及完成协议项下的特定项目。公司无法保证会满足所有相关条件，而如果公 司无法满足相关条件将可能无法再享有相关补贴。公司无法保证公司目前享有的政 府补贴具有持续性。补贴的减少或取消会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）管理内控风险
1 、组织规模扩大导致的管理相关风险
2020 年初，公司拥有约 3,400 名员工，于 2020 年末员工数量增长至 5,151 名，增长比例达 50%，且预计还将继续增长。公司大部分员工为全职员工。随着 公司研究、开发、生产及商业化计划及策略的发展，公司必须在中国、美国、欧 洲和其他地区增加大量额外的管理、运营、药物开发、临床试验、药政事务、生 产、销售、营销、财务及其他人员。公司近期及未来的增长均要求管理层成员承 担更多重大责任。
公司未来的财务表现及开发和商业化公司药物及候选药物的能力将部分取 决于公司有效管理近期增长及任何未来增长的能力，且公司的管理层也可能必须 从日常活动中转移过多的注意力以投入大量时间来管理该等增长活动。
若公司无法有效地管理公司的增长，并根据需要通过聘用新员工进一步扩大 公司的组织以及壮大公司的顾问及承包商团体，公司可能无法成功进一步对公司 的药物及候选药物进行开发、生产及商业化，且公司可能因此而无法实现研究、 开发、生产及商业化目标。
2 、关键管理人员及合格人员流失的风险
公司的关键管理团队（包括公司的联合创始人、执行董事、主席兼首席执行 官 John V. Oyler（欧雷强）先生，联合创始人、科学顾问委员会主席兼董事 Xiaodong Wang（王晓东）博士，公司总裁、首席运营官兼中国区总经理 Xiaobin Wu（吴晓滨）先生，以及公司管理及科学团队的其他主要成员）对公司的经营
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及发展起到较为关键的作用。尽管公司与各位关键管理人员签署了聘用协议或聘 书，然而该等协议并不妨碍其随时终止与公司的劳动关系。公司未给任何管理人 员或其他员工投保“关键人员”险。任何该等人士的离职均可能对公司研究、开 发及实现商业化目标造成阻碍。为鼓励有价值的员工继续为公司服务，除薪酬及 现金奖励外，公司也向员工提供随着时间归属或基于业绩表现的股份认购权、受 限制股份单位（Restricted Share Unit）及限制性股票。公司股份价格的变动可能 会对向员工提供的该等股权激励带来显著影响，而公司无法控制该等变动，且该 等股权激励可能不足以抗衡其他公司所提供的具更丰厚报酬的职位。尽管公司与 关键员工签署聘用协议或聘书，然而公司的任何员工均可以在不进行事先通知的 情况下随时离职。
聘用及留住合格的科学、临床、生产、销售及营销人员对公司的成功也至关 重要。另外，公司依赖顾问及咨询人士（包括科学及临床顾问）协助公司制定及 执行公司的发现、临床开发、生产及商业化策略。公司的管理人员或其他关键员 工及顾问离职可能会对实现公司的研究、开发、生产及实现商业化目标造成阻碍 并严重损害公司成功实施业务策略的能力。
此外，由于公司所处的行业中，具备成功开发获监管部门批准并实现商业化 的产品所需的全面技能及经验的人员十分稀缺，因此更换管理人员、主要员工或 顾问可能困难且耗时较长。从有限人力资源中招聘人才的竞争非常激烈，且鉴于 很多制药公司及生物科技公司也在争夺类似人员，公司可能无法按可接受条款招 聘、培训、留住或动员该等关键人员或顾问。
公司也面临来自大学及研究机构的有关招聘科学及临床人员的竞争。公司的 顾问及咨询人士可能会被除公司外的单位聘用，而且可能会在与其他实体的顾问 或咨询合同中出具承诺限制向公司提供服务。如果公司无法继续吸引及留住高素 质人才，公司追求增长策略的能力将受到限制。
3 、信息技术系统和网络安全相关的风险
尽管公司已采取安全措施，然而公司的信息技术系统及公司的合作方和承包 商的信息技术系统容易受到损害系统的机密性、完整性及可用性的内外部事件 （如计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信及电力故
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障）所带来的损害。尽管据公司所知，公司至今尚未出现任何重大系统故障或安 全漏洞，但如果发生此类事件并导致公司的运营中断，其可能会导致公司的研究、 开发、生产、药政及商业化等工作以及业务运营受到严重干扰。
公司在正常业务过程中收集及存储敏感数据，其中包括受法律保护的患者健 康资料、关于员工的可识别个人身份数据、知识产权及专有业务资料等。公司利 用当地系统与外部供货商来管理与维护公司的应用与数据。由于信息系统、网络 及其他技术对公司的诸多运营活动至关重要，因此公司或向公司提供数据系统、 网络或其他服务的供货商出现故障或服务中断会增加风险。该等事件可能会导致 数据丢失，设备及数据损坏，从而使公司无法使用关键业务系统或访问运营公司 业务所需的重要数据。公司的 CRO、CMO 或其他合作方和承包商可能会出现类 似的风险，其系统的服务中断或安全漏洞可能会对公司的安全造成不利影响，导 致公司无法获取重要系统、产品、原材料、成分、服务或信息或暴露公司的机密 数据。此外，系统备份可能无效或不足，且公司的灾难恢复计划可能不足以涵盖 所有可能发生的情况。重大事件可能会导致公司的运营中断、声誉受损或收入损 失。此外，公司的保险保障范围可能不足以弥补与该等事件相关的任何损失。
公司可能面临因公司及公司的供货商数据系统及网络中的数据（包括员工及 患者的个人信息、公司及供货商的机密数据）被盗用、滥用、泄露、伪造、故意 或意外泄露或丢失而导致的风险。此外，外部人员可能试图入侵公司或公司供货 商的系统或用欺骗手段诱导公司或公司供货商的员工披露敏感数据以获取公司 的数据及/或入侵公司的系统。如果公司或公司供货商的信息技术系统出现严重 漏洞，公司可能需要花费大量资金及其他资源以应对该等威胁或漏洞并修复或更 换数据系统或网络，并可能遭受经济损失或丢失有价值的机密数据。此外，公司 可能会在涉及与数据收集、使用方法及其他数据隐私法律法规有关的隐私问题中 被采取监管行动，及/或被个人及团体在私人诉讼中提出索赔。尽管公司采取措 施，但并不能完全排除发生安全事件的可能性。
随着公司将向供货商外包更多数据系统、与付款人及患者进行更多电子交易 且更依赖基于云端的数据系统，相关安全风险将会增加且公司将需要花费额外资 源以保护公司的技术及数据系统。此外，公司无法确保公司或其合作方、承包商 的内部信息技术系统为实施足够的安全及监控措施所做的努力，将足以保护公司
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免受系统故障所导致的服务中断、服务延误、数据毁坏或丢失；亦无法确保此等 努力将使公司免受恶意代码及病毒、网络钓鱼、商业电邮入侵、勒索软件或其他 网络攻击导致的数据被窃及损坏，此类事项可能会对公司的业务及运营产生不利 影响或导致公司丢失或暴露关键、专有、私有、机密或其他敏感数据。上述事项 均可能会对公司的财务、法律、业务或声誉造成不利影响。
（六）知识产权的风险
1 、中国专利法部分关键条款实施的不确定性风险
美国《联邦食品、药品和化妆品法案（Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）》 修正案，即通称的《药品价格竞争和专利期修正案（Hatch-Waxman Amendments）》 规定了最长五年的专利期限补偿，以补偿在药品开发及美国 FDA 药物注册审查 流程若干环节中损失的专利保护期。《药品价格竞争和专利期修正案》亦规定了 专利链接流程，根据该流程，美国 FDA 将于后续申请人与专利权人或被许可人 之间的未决诉讼期间暂停对后续申请的批准，为期可长达 30 个月。此外，《药品 价格竞争和专利期修正案》还规定了药品试验数据独占权，亦称为数据保护期， 以阻止某些后续上市申请的提交或批准。
中国目前尚无有效的法律或法规设定有关数据保护期（指药品试验数据保护） 的具体相关内容。于 2021 年 6 月 1 日开始实施的《中华人民共和国专利法》（2020 修正）（以下简称“《专利法》（2020 修正）”），涵盖了药品专利期限补偿及专利 纠纷早期解决机制。药品专利纠纷早期解决机制相关的实施办法和规定已于 2021 年 7 月 4 日和 5 日起实施。但《专利法》（2020 修正）的有关关键条款有待进一 步明确和/或有待实施细则作出明确规定，这导致前述制度的范围和可执行度存 在不确定性。在专利期限补偿的进一步明确规定和/或相关实施细则生效之前， 公司仍会在很大程度上受制于早期仿制药的竞争。
2 、知识产权保护相关风险
（1）公司的知识产权可能不足以为公司的药物及候选药物提供全面的专利 保护，进而导致第三方与公司竞争的风险
公司的成功在很大程度上取决于公司通过获取、维护及实施公司的知识产权 （包括专利权）来保护公司的药物、候选药物及专有技术不受竞争的能力。公司
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通过在中国、美国、欧洲及其他地区提交专利申请，依靠商业机密、数据保护期 或结合使用该等方法以寻求保护公司认为具有商业重要性的药物、候选药物及技 术。该过程成本高、周期长，公司亦可能无法以合理的成本及时提交、请求审查、 维护、实施或许可所有必要或必需的专利和/或专利申请。因此，公司可能无法 阻止竞争对手在某些领域及地区开发及商业化竞争药物。
公司的专利可能被宣告无效，并且专利申请可能因多种原因而无法获得授权， 包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷或相关发明或技术缺乏新颖性。 公司亦可能无法及时识别可申请专利的研发产品相关的发明以寻求专利保护。尽 管公司与可接触公司研发成果的机密或专利的各关联方（如公司雇员、外部合作 方、外部科研方、CMO、咨询顾问及其他第三方等）签订了保密协议，但该等 订约方可能会在提交专利申请之前违反保密义务并披露该等成果，从而危及公司 寻求专利保护的能力。另外，科学文献中刊载的发明或发现的发表日通常晚于所 述发明或发现的实际产生日，并且中国、美国及其他国家或地区的专利申请一般 在提交日起 18 个月后才予以公布，在某些情况下甚至可能根本不公布。因此， 公司无法确保最先取得有关发明的专利或最先提交该等专利申请。此外，中国及 美国均采用先申请制原则，在满足所有其他专利授权要求的情况下，最先提交该 专利申请的申请人将获得该专利权。在申请在先原则下，第三方可能获得与公司 发明有关的专利。
此外，根据中国相关法律法规规定，任何单位或者个人将在中国完成的发明 或实用新型向外国申请专利的，应当事先报经国务院专利行政部门进行保密审查。 否则其后在中国提交申请将不被授予专利权。
专利申请中要求的保护范围可能会在专利被授权之前被显著缩小，亦可能在 授权后被重新解释。即使公司持有的专利申请被授予专利权，它们被授权的形式 可能无法为公司提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与公司竞争 或向公司提供任何竞争优势。此外，生物科技及制药公司的专利由于涉及复杂的 法律及事实问题，普遍存在高度不确定性。因此，公司专利权的授权、范围、有 效性、可实施性及商业价值具有很大的不确定性。
公司被授予专利权不代表公司在发明人身份、范围、有效性或可实施性方面 被最终确定，且公司的专利可能会在中国、美国及其他国家的法院或专利局受到
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挑战。公司可能被第三方以向美国专利及商标局（以下简称“司被授予专利）于 授权前提交现有技术，或涉及异议、派生程序、撤销、复审、授权后及多方审查， 或于其他国家和地区的抵触程序或类似程序，挑战公司的专利权或他人的专利权。 前述程序中对公司的不利决定结果可能会缩小公司的专利权范围或使其无效，允 许第三方将公司的药物或候选药物商业化并与公司直接竞争而无需向公司支付 费用，或导致公司只有在侵犯或侵占第三方专利权的前提下才能制造或商业化公 司的药物或候选药物。此外，公司可能不得不参与 USPTO 宣布的抵触程序以确 定发明优先权，或授权后的挑战程序（例如外国专利局的异议），该等程序将挑 战公司的专利及专利申请的其他特征及要件。该等挑战可能会导致公司专利权丧 失、专有权或专利权利范围缩小、专利失效或无法实施，进而可能会限制公司阻 止他人使用或商业化相似或相同技术及产品的能力，或限制公司的技术、药物及 候选药物的专利保护期限。即使诉讼的最终结果对公司有利，亦可能产生大量费 用，并且需要公司的研发及管理人员花费大量时间予以应对。因此，公司可能无 法确定公司的药物或候选药物是否能够获得有效的及可实施的专利保护或持续 保护。同时，竞争对手或其他任何第三方亦可能通过以非侵权方式开发类似或替 代技术或产品以规避公司的专利。
尽管公司可能通过多种延期或其他方式扩大专利保护，但专利的保护期限及 其提供的保护是有限的。例如，公司在中国从百时美施贵宝获得许可的癌症治疗 药物面临来自仿制药的竞争，而即使相关品种成功获得了专利保护，公司仍可能 面临来自类似获批药物的竞争。仿制药生产商可能会在专利局挑战公司专利的权 利范围、有效性或可实施性，公司可能无法成功实施或捍卫该等知识产权，并因 此可能无法独家开发或销售该等药物，导致对该等药物的潜在销售量产生重大不 利影响。此外，在专利到期后，公司将无法针对潜在竞争对手实施该等专利权， 公司的业务经营及经营业绩可能受到不利影响。
基于新候选药物的开发、评价及注册审批所需的时间，该等候选药物的专利 权保护可能在其商业化之前或商业化之后短时间内到期。因此，公司的专利及专 利申请可能无法阻止他人商业化与公司的药物相似或相同的药物。此外，公司的 部分专利或专利申请可能与第三方共有或来自第三方的许可。如果公司无法获得 任何该等第三方共有人在该等专利或专利申请中的独占许可，则该等共有人可能
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将专利相关权益授予其他第三方（包括公司竞争对手）。此外，公司可能需要与 专利共有人或其许可方进行合作以对第三方许可上述专利或专利申请，但该等共 有人或其许可方可能不会予以配合。上述任何情况都可能对公司的竞争地位、业 务经营、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
（2）公司无法在全球范围内保护其知识产权的风险
对公司而言，在全球范围内申请、请求审查、维护药物专利以及应对药物专 利诉讼的成本可能是高昂的。公司可能无法阻止第三方在中国、美国以外的国家 实施公司的专利，或将使用公司的发明所生产的药物出售或进口到中国、美国或 其他国家和地区。竞争对手可能在公司尚未获得专利保护的国家和地区使用公司 的技术进行药物开发，并可能进一步以其他方式将侵权药物出口至公司拥有专利 保护的国家和地区。该等药物可能对公司的药物及候选药物构成竞争，而公司的 专利权或其他知识产权可能无法有效地或充分地阻止该等竞争。此外，由于第三 方可能延迟或拒绝于经许可地区实施相关专利，公司可能无法实施自第三方获得 许可的专利。
公司目前拥有的任何已注册的商标及正在申请中的商标均可能被政府驳回、 撤销或被第三方提出异议，这将可能对相关商标的维护或注册造成阻碍。如果公 司未能为重要品牌获得商标保护，则公司可能会被要求更改品牌名称，这可能对 公司的业务产生重大不利影响。此外，随着公司产品的成熟，公司对使公司与竞 争对手区分开来的商标的依赖程度将会增加。因此，如果公司无法阻止第三方注 册或使用与公司相同或类似的商标及品牌外观、以侵权、淡化或以其他方式损害 公司的商标权，公司的业务可能会受到重大不利影响。
部分国家和地区的法律制度（尤其是涉及生物制药产品的法律制度）不利于 专利、商业秘密及其他知识产权的实施，这可能会使公司难以阻止在该等国家和 地区侵犯或盗用公司的专利或其他知识产权的行为或侵犯公司专有权的竞争药 品的营销。
公司可能无法在诉讼中胜诉，或即使胜诉，赔偿损失或其他可能的补救措施 对于公司而言可能并无商业意义。因此，公司的努力可能无法在全球范围内保护 其知识产权，从而对公司的竞争地位和业务经营造成重大不利影响。
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（3）商业秘密保护相关的风险
除了公司的专利及专利申请外，公司还依赖包括未披露的专有技术、技术及 其他专有数据在内的商业秘密，以保持公司竞争地位并保护药物及候选药物。公 司部分通过与可接触到商业秘密的各方签订保密协议以保护该等商业秘密，上述 相关各方包括公司的雇员、合作方、外部科研机构及其人员、公司资助的研究机 构及其人员、CMO、咨询顾问及其他关联第三方。公司亦与公司雇员及顾问签 订知识产权归属协议以及在劳动合同中约定与保密、知识产权权益、禁止招揽、 竞业限制相关的条款。然而，上述任何一方可能会违反该等协议并披露公司的商 业秘密，且公司可能无法针对该等违规行为采取充分的补救措施。针对一方非法 披露或盗用商业秘密提出申诉可能难度高、费用昂贵且耗时，且其结果具有不可 预测性。如果公司的任何商业秘密由竞争对手合法获得或独立开发，则公司将无 权阻止彼等使用该技术或资料与公司进行竞争，进而公司的竞争地位将受到损害。
此外，公司包括高级管理层在内的许多雇员曾就职于其他生物科技或制药公 司（包括公司的竞争对手或潜在竞争对手）。其中部分雇员与前雇主签订了有关 的专有权、保密及竞业限制类协议。尽管公司尽力确保雇员在为公司工作中不会 使用他人的专有数据或专有技术，但公司仍可能面临因该等雇员使用或披露前雇 主的商业秘密或其他专有资料导致的索赔。如果公司未能抗辩成功，除需支付经 济赔偿外，公司还可能会失去有价值的知识产权或人员。即使公司为该等索赔抗 辩成功，相关的诉讼也可能会产生巨额成本并分散公司管理层的精力。
此外，尽管公司通常要求可能参与知识产权开发的雇员、顾问及承包商签订 向公司分配该等知识产权的协议，但公司可能未能与实际开发知识产权的每一方 均签订该等协议，这可能会导致与该等知识产权权属有关的诉讼。如果公司未能 抗辩成功，除需支付经济赔偿外，公司还可能会失去宝贵的知识产权或人员。即 使公司为该等索赔抗辩成功，相关的诉讼也可能会产生巨额成本并分散公司管理 层和研发人员的精力。
3 、与公司的药物及候选药物有关的专利权被认定为无效或无法实施的风险
公司的竞争对手可能以盗用或其他方式侵犯公司的知识产权。为打击相关侵 权行为，公司可能会发起诉讼以实施或捍卫公司的知识产权，以保护公司的商业
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秘密或确定自身知识产权或其他专有权利的范围和有效性。但诉讼程序往往耗资 费时。此外，公司对已知悉的侵权者提出的任何索赔都可能引起对方就公司专利 的有效性、可执行性或公司侵犯其知识产权的反诉。公司很多现有及潜在的竞争 对手有能力投入比公司更多的资源来实施和/或捍卫其知识产权。因此，尽管公 司付出了努力，但可能无法阻止第三方侵犯或盗用公司的知识产权。任何对公司 不利的诉讼结果都可能导致公司的专利或专利申请面临失效、无法授权、无法实 施或实施范围受限的风险。此外，在知识产权诉讼中，公司的部分保密信息可能 会因此被披露而受到损害。
在美国的专利诉讼中，被告提出专利无效或无法实施的反诉的情况屡见不鲜， 并且第三方有多种依据可以用来发起专利无效或无法实施。即使是在诉讼范围之 外，第三方亦可向美国或其他国家的行政机构提起类似的索赔。该等机制包括单 方复审、多方审查、授权后审查、异议程序等。该等法律程序可能导致公司的专 利被撤销或修改，并导致专利不再覆盖或保护公司的药物或候选药物。专利无效 及无法实施的法律诉讼后的结果是不可预测的。例如，就公司专利的有效性而言， 公司无法确保不存在公司、公司的专利律师或专利审查员未发现但足以使得公司 的专利无效的现有技术。如果被告在无效及/或无法实施的法律诉讼中胜诉，则 公司将可能会丧失药物或候选药物至少部分或全部的专利保护。该等专利保护的 丧失可能会对公司的业务经营产生重大不利影响。
此外，公司可能无法防止公司的商业秘密或保密数据被盗用。
4 、知识产权诉讼阻止或延迟公司药物或候选药物的开发或商业化的风险
公司药品商业化的成功部分取决于能否避免侵犯第三方的有效专利或其他 知识产权。公司知悉在其候选药物领域存在诸多归属于第三方的专利或专利申请， 也可能存在公司未知悉的第三方专利或专利申请。一般情况下，生物制药行业涉 及的专利及其他知识产权方面的诉讼、其他索赔和法律程序繁多。随着生物制药 行业的不断发展及更多的专利申请被授权，公司的药物或候选药物侵犯他人专利 的可能性以及面临第三方索赔的风险将增加。
第三方可能申诉公司使用的技术侵犯其专利或其他专有权。对该等索赔的辩 护可能涉及高昂的诉讼费用，并干扰公司研发人员和管理人员的正常工作。即使
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在并无诉讼的情况下，公司亦可能会寻求从第三方获得许可以避免诉讼风险，但 可能需要为获得许可产生高额费用支出。
如果第三方针对公司侵犯其知识产权的索赔成功，公司可能会受制于禁令或 被采取其他救济措施，这可能会阻止公司对一个或多个药物及候选药物的开发和 商业化。如果第三方针对公司知识产权侵权或盗用的索赔成功，或公司同意和解 并针对该等索赔作出赔偿，公司可能需要支付高额损害赔偿，包括在故意侵权情 况下的损害赔偿及律师费、授权许可费或重新研发药物及候选药物；这将需要大 量的时间及费用，甚至可能无法实现。如果任何所述诉讼的结果不利，或甚至在 并无诉讼的情况下，公司可能需要获得第三方的许可以推进开发或商业化公司的 药物或候选药物。公司可能无法按合理条款获得或完全无法获得任何该等许可； 如果公司无法获得上述许可，公司将无法进一步开发及商业化一个或多个药物及 候选药物，这可能对公司的业务经营造成严重损害。公司亦可能选择订立许可协 议以解决专利侵权索赔或在诉讼之前解决争议，而任何该等许可协议可能要求公 司支付许可费以及其他费用，从而可能对公司的业务经营造成严重损害。
涉及与替雷利珠单抗相关的若干抗体权利要求的他人的美国及其他地区专 利预计将于 2023 年或 2024 年到期；与 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）有关的不可逆 布鲁顿酪氨酸激酶抑制剂复合物的他人的美国专利预计于 2027 年到期；使用 PARP 抑制剂治疗与 pamiparib 有关的若干癌症的他人专利预计将在 2024 年及 2031 年之间到期；使用 PD-L1/PD-1/PD-2 结合拮抗剂和 TIGIT 拮抗剂治疗与 ociperlimab（BGB-A1217）有关的癌症的专利预计将在 2034 年到期。尽管公司 认为该等专利的相关权利要求可能被宣告无效，但公司无法保证法院或行政机构 会同意公司的评估。如果该等专利的有效性在被挑战时被支持，且公司的相关药 物将在相关专利到期之前获批销售，则公司将需要在相关专利到期之前获得商业 化药物的许可。此外，根据具体情况，公司如要在涉及该药物的相应专利到期之 前在美国以外的国家和地区商业化特定药物，则需要获得该等国家和地区的许可。 在这种情况下，公司无法保证以商业上合理的条款来获得许可，而这可能对公司 的业务经营产生重大不利影响。
即使诉讼或其他法律程序以有利于公司的方式得到解决，但如果证券分析师 或投资者认为法律程序中公告的审理情况（如听证会结果、动议或其他临时程序）
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或进展结果消极，也可能会对公司股票的市场价格产生重大不利影响。该等诉讼 或法律程序可能会大幅增加公司的经营亏损并减少可用于开发活动或任何未来 销售、营销或分销活动的资源。公司可能没有足够的财务或其他资源来充分开展 该等诉讼或法律程序。比本公司拥有更多财务资源的竞争对手可能比本公司更能 有效地维持该等诉讼或法律程序的成本。专利诉讼或其他法律程序的启动及延续 导致的不确定性可能会对公司在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
5 、与专利取得及维护的程序性规定相关的风险
公司在已授权专利的整个生命周期内须分若干阶段向相关国家和地区的专利 局以及其他专利代理机构支付定期维护费。中国、美国及其他相关国家和地区的专 利局以及专利代理机构在专利申请过程中要求遵守多项程序、文件、费用支付及其 他类似规定。尽管在许多情况下，可以通过支付滞纳金或按照适用规则规定的其他 方式来解决非故意造成的违规或逾期行为，但在部分情况下，违规或逾期可能会导 致专利或专利申请终止或失效，从而部分或完全丧失相关国家和地区内的专利权。 可能导致专利或专利申请终止或无效的违规或逾期事件包括未能在规定时限内对 官方行为作出响应、未支付费用以及未能适当提交正式文件。在该等情况下，公司 的竞争对手可能会进入市场，对公司的业务经营产生重大不利影响。
6 、未能获得药物专利期限延长及数据排他权的风险
根据美国的《药品价格竞争和专利期修正案（Hatch-Waxman Amendments）》 及美国 FDA 对药物及候选药物的上市批准的时间、期限及其他要求，公司的一 项或多项美国专利可能符合有限的专利期限补偿资格。然而，公司可能因为在药 物评估阶段或注册审批过程中未能尽职、未能在适用期限内申请、未在相关专利 期满之前申请或未能满足适用要求等原因而不被授予专利期限延长。此外，适用 的时间期限或相应专利保护的范围可能会小于公司的要求。
中国仅对获得生产或销售含有新型化学成分药品许可的生产者或销售者提 交的自行取得且未披露的试验数据和其他数据实施为期 6 年的保护。《专利法》 （2020 修正）规定：为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市 许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期 限补偿；补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。
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此外，《专利法》（2020 修正）还规定了药品上市许可申请人与有关专利权人或 者利害关系人关于药品相关专利权纠纷的起诉权。中国国家药监局与国家知识产 权局共同颁发了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》并已生效。但 是，专利权期限补偿相关的具体实施细则仍在制定中，其出台时间及内容具有不 确定性。在专利权期限补偿的相关实施细则出台前，公司仍会在很大程度上受制 于早期仿制药的竞争。如果公司无法获得专利期限延长或任何该等延长少于公司 的要求，则公司的竞争对手可能会在公司的专利到期后获得竞争产品的批准，而 公司的业务经营、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大损害。
7 、专利法变化导致公司专利价值降低的风险
专利相关法律法规可能发生不可预知的变化，从而削弱公司获得新专利或实 施公司现有专利及未来可能获得的专利的能力。同时，包括中国、欧洲在内的国 家和地区的法律可能会发生变化，公司的专利权或其他知识产权的价值也可能受 到相应的影响。
8 、未能遵守与第三方签订的知识产权许可协议项下义务而导致经济赔偿或 权利限制的风险
公司与第三方签订了关于向公司提供各种第三方专利及专利申请相关权利 的许可协议。该等许可协议对公司施加了关于勤勉、开发或商业化时间表、里程 碑付款、专利费、保险等其他义务。如果公司未能履行许可协议下的义务，交易 对方可能有权终止该等协议，从而导致公司可能无法开发、生产或销售该等协议 涵盖的任何药物或候选药物，或者交易对方可能请求公司支付该等协议项下的赔 偿金或主张其他救济措施。上述情况可能降低该等产品及公司的价值。协议项下 的许可终止或公司在协议项下的权利减少或丧失可能导致公司必须以更为不利 的商业条款磋商新协议或重新修订协议，甚至可能导致公司失去在该等协议项下 的某些权利。
（七）募投项目风险
1 、募投项目实施的相关风险
本次募集资金将投入以下项目：药物临床试验研发项目、研发中心建设项目、 生产基地研发和产业化项目、营销网络建设项目及补充流动资金。生物医药行业
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具有研发周期长、投入大、风险高的特点，新药上市需要历经临床前研究、临床 试验、药品注册等诸多较为复杂的阶段，每一阶段都有可能失败。在药物临床试 验研发项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、 监管审批等诸多主客观条件的影响，皆有可能对项目按时推进、候选药品成功获 批上市、项目实现预期效果等产生障碍。一旦募集资金投资不能实现预期收益， 将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
2 、募集资金投资项目新增折旧及研发费用影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支 出，新增的固定资产来源主要为厂房建设、机器设备采购等。募集资金投资项目 实施完毕后，公司的固定资产规模将有较大幅度的增长，固定资产年折旧费用也 将有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影 响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。
3 、募集资金投资项目如未能如期完工导致产能不足的风险
公司在中国和海外全面布局自有生产设施，其中，广州生产基地一期和二期 工厂已分别于 2019 年 9 月和 2020 年 12 月落成，目前建成产能达 24,000 升的生 物制剂生产设施，三期工厂计划产能为 40,000 升，预计 2022 年底前建设完成， 落成后总产能可达 64,000 升。未来，广州生产基地产能预计将超过 120,000 升， 最高可达到 200,000 升。2021 年 4 月，中国国家药监局批准广州生产基地一期工 厂 8,000 升产能用于为中国市场生产和供应百泽安[®] 。
随着公司自主研发药品的商业化及临床试验对公司产能需求的不断扩大，公 司广州生产基地在建部分产能能否顺利完成竣工验收、设备安装、调试能否按预 计时间完成以及能否符合 GMP 标准将对公司产能产生直接影响。如果广州生产 基地项目后续在建部分产能未能如期完工，可能给公司带来后续产能不足的风险。
4 、募集资金未能被有效使用的风险
扣除发行费用后的本次募集资金净额将投入经公司董事会审议批准的募投 项目。如出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，公司管理层将 拥有对超募资金的自主支配权，超募部分将用于与公司主营业务相关的用途，例 如补充营运资金以及其他日常经营开支用途，包括支持公司的药物研发、临床开
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发、商业拓展、提高已获批产品的商业化水平、积极扩展公司在研发、生产、商 业化领域的综合实力。公司管理层对于本次募集资金的使用方向可能无法获得所 有股东的同意。如公司管理层无法有效使用本次募集资金，则公司的经营及财务 状况可能受到影响。同时，公司对本次募集资金的使用可能无法立即产生收入， 或有可能使得公司未来产生亏损，并可能导致投资人无法获得满意的收益。
（八）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，如本次发行时提 供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不满足法律法规的要求，或发行时 总市值未能达到预计市值上市条件，本次发行应当中止。如发行人中止发行上市 审核程序超过上交所规定的时限或中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或存 在其他影响发行的不利情形，可能出现发行失败的风险。发行失败可能对公司的 业务和财务状况以及普通股及美国存托股份的市场价格产生重大不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本概况
| 发行人中文名称 | 百济神州有限公司 |
|---|---|
| 发行人英文名称 | BeiGene, Ltd. |
| 法定股本总额 | 1,000,000美元 |
| 法定股份总数 | 10,000,000,000股（包括9,500,000,000股每股面值为0.0001 美元的普通股；及500,000,000股每股面值为0.0001美元 的未指定类别股份） |
| 已发行股份总数 | 1,219,734,201股（截至2021年10月31日） |
| 公司董事 | John V. Oyler（欧雷强）、Anthony C. Hooper、Xiaodong Wang（王晓东）、Timothy Chen（陈永正）、Donald W. Glazer、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、 Corazon（Corsee）D. Sanders、Jing-Shyh（Sam）Su（苏 敬轼）、QingqingYi（易清清） |
| 成立日期 | 2010年10月28日 |
| 注册地址 | Mourant Governance Services（Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands |
| 主营业务 | 研究、开发、生产以及商业化创新型药物 |
| 中国主要营业地点 | 北京市昌平区中关村生命科学园科学园路30号 |
| 邮政编码 | 102206 |
| 联系电话 | 010-58958000 |
| 传真号码 | 010-85148699 |
| 互联网网址 | http://www.beigene.cn |
| 公司邮箱 | [email protected] |
| 信息披露负责部门 | 境内证券事务办公室 |
| 投资者关系负责部门 | 投资者关系部 |
| 信息披露境内代表及投资者关 系负责部门联系人 |
周密 |
| 联系电话 | 010-58958058 |
二、公司的设立情况
2010 年 10 月 28 日，开曼群岛公司注册处向公司签发《设立证书》（Certificate of Incorporation），公司根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立。公司设立 时的法定股本为 30,000 美元，法定股份总数为 300,000,000 股，每股面值 0.0001 美元。公司在设立时的股东及其持股信息如下：
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| 序号 | 股东 | 普通股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1. | John V. Oyler（欧雷强）37 | 1 | 100% |
| 合计 | 1 | 100% |
三、公司报告期内的股本、股份和股东变化情况
（一）报告期内公司股本的变化情况
报告期内，公司的法定股本总额为 1,000,000 美元，法定股份总数为 10,000,000,000 股，分为（1）9,500,000,000 股每股面值为 0.0001 美元的普通股； 及（2）500,000,000 股每股面值为 0.0001 美元的未指定类别股份。报告期内公司 的法定股本未发生变动。
（二）公司股份和股东的变化情况
报告期内，公司已发行股份总数的变动原因主要包括股份的公开发行、定向 发行以及股权激励计划项下的股份发行等。
1 、报告期初发行人已发行股份情况
2016 年 2 月 8 日，公司完成美国存托股份的首次公开发行并在纳斯达克交 易所上市。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已发行股份总数为 592,072,330 股，其中持有 公司 5%以上股份的主要股东及其持股信息如下：
| 序号 | 股东 | 普通股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致 行动人38 |
|||
| 1. | 129,962,881 | 21.95% | |
| 2. | John V. Oyler（欧雷强）及其一致行动人 | 66,411,417 | 11.22% |
| 3. | FMR LLC及其一致行动人 | 58,611,644 | 9.90% |
| 4. | Gaoling Fund, L.P.及其一致行动人 | 50,658,166 | 8.56% |
| Wellington Management Group LLP及其一 致行动人 |
|||
| 5. | 49,576,878 | 8.37% | |
| 6. | 新基瑞士 | 32,746,416 | 5.53% |
37 2010 年 10 月 28 日，开曼公司注册代理机构 Maples Corporate Services Limited 将持有的 1 股普通股转让 予 John V. Oyler（欧雷强）。
38 本招股意向书中的一致行动人根据主要股东在美国证交会、香港联交所披露的 Schedule 13G/13D、披露 权益表格 2-法团大股东通知等资料并结合 A 股规则下一致行动人的定义判定。
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2 、报告期内发行人股份和股东变化情况
（ 1 ） 2018 年度
2018 年度公司已发行股份的变动情况概述如下：
| 2018年度公司已发行股份的变动情况概述如下： | |
|---|---|
| 事项 | 普通股数量（股） |
| 截至2017 年12 月31 日已发行股份总数 | 592,072,330 |
| 2018年1月美国存托股份公开发行 | 102,970,400 |
| 2018年8月于香港联交所发行股份并上市 | 65,600,000 |
| 2018年度公司股权激励计划项下的股份发行 | 15,620,454 |
| 截至2018 年12 月31 日已发行股份总数 | 776,263,184 |
① 2018 年 1 月公开增发美国存托股份
2018 年 1 月 15 日，公司董事会批准公司公开增发美国存托股份。2018 年 1 月 17 日，公司与 Goldman Sachs & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Cowen and Company, LLC 以及 Leerink Partners LLC 作为代表的若干承销商签订《承销 协议》，约定公司按每股美国存托股份 101.00 美元或每股普通股 7.77 美元的价格 公开发行 7,425,750 股美国存托股份；同时，公司授予前述承销商可自承销协议 签署日起 30 天内行使的购股权，以扣除承销折扣和佣金后的公开发行价格购买 至多 495,050 股美国存托股份（相当于 6,435,650 股普通股）。
2018 年 1 月 22 日，公司完成上述公开增发，共以每股美国存托股份 101.00 美元或每股普通股 7.77 美元的价格合计发行 7,425,750 股美国存托股份（相当于 96,534,750 股普通股）。此外，前述参与公开发行的承销商通过行使其购股权自 公司购买额外 495,050 股美国存托股份（相当于 6,435,650 股普通股）。公司上述 公开增发（包括前述公开发行承销商行使购股权）扣除承销折扣及发行开支后的 所得款项净额为 757,587,000 美元，募集资金用途为：（1）中国及全球范围内的 科研及临床开发工作（包括公司有关 zanubrutinib（泽布替尼）、tislelizumab（替 雷利珠单抗）及 pamiparib（帕米帕利）的注册试验）；（2）公司的其他临床试验； （3）公司后期候选药物的监管备案及登记；（4）中国商业化扩张及候选药物在 全球范围内上市的推广准备；（5）业务发展活动；及（6）补充营运资金及其他 一般公司用途。
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② 2018 年 8 月于香港联交所首次公开发行股份并上市及全球发售
2018 年 8 月 2 日，公司宣布在全球范围内发行 65,600,000 股普通股，每股 面值 0.0001 美元，包括面向香港公众发行 5,904,000 股，占初始发行股份总数的 9%，以及向参与国际配售的投资者发行 59,696,000 股，占初始发行股份总数的 91%。根据设定汇率 1 美元兑换 7.8478 港元，此次公开发行价为每股 108.00 港 元（约合 13.76 美元），扣除承销折扣、佣金及其他发行费用前的募集资金总额 预计约为 70.8 亿港元（约合 9.03 亿美元），此外，公司授予摩根士丹利亚洲有限 公司和高盛（亚洲）有限责任公司等联席全球协调人 30 天内以公开发行价扣除 承销折扣和佣金的价格额外购买至多合计 9,840,000 股股票的权利。联席全球协 调人并未于稳定价格期内行使该等权利，该超额配股权于 2018 年 9 月 1 日失效。 公司此次发行募集资金用于临床试验，准备注册申报以及推出和商业化其核心候 选产品（zanubrutinib（泽布替尼）、tislelizumab（替雷利珠单抗）及 pamiparib（帕 米帕利）），用于持续扩展其抗癌及其他潜在治疗领域的产品组合，以及用于营运 资金，扩展内部能力和一般公司用途。
上述发行于 2018 年 7 月 23 日经董事会批准，并于 2018 年 8 月 7 日取得香 港联交所出具的上市批准函（Listing Approval）。2018 年 8 月 8 日，公司股票在 香港联交所主板上市，股票代码为“06160”。
③ 公司股权激励计划项下的股份发行
2018 年度，公司根据股权激励计划合计发行了 15,620,454 股普通股，其中 包括为购股权的行权和受限制股份单位的归属而发行的预留股份 1,299,186 股以 及由于购股权的行权及受限制股份单位的归属而发行的普通股 14,321,268 股。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已发行股份总数为 776,263,184 股，其中持有 公司 5%以上股份的主要股东及其持股信息如下：
| 序号 | 股东 | 普通股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致 行动人 |
|||
| 1. | 161,519,555 | 20.81% | |
| 2. | FMR LLC及其一致行动人 | 77,370,949 | 9.97% |
| 3. | Gaoling Fund, L.P.及其一致行动人 | 76,563,367 | 9.86% |
| 4. | John V. Oyler（欧雷强）及其一致行动人 | 64,275,738 | 8.28% |
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（ 2 ） 2019 年度
2019 年度公司已发行股份的变动情况概述如下：
| 事项 | 普通股数量（股） |
|---|---|
| 截至2018 年12 月31 日已发行股份总数 | 776,263,184 |
| 2019年度公司股权激励计划项下的股份发行 | 25,077,514 |
| 截至2019 年12 月31 日已发行股份总数 | 801,340,698 |
① 公司股权激励计划项下的股份发行
2019 年度，公司根据股权激励计划合计发行了 25,077,514 股普通股，其中 包括为购股权的行权及受限制股份单位的归属而发行的预留股份 4,505,839 股以 及由于购股权行权、受限制股份单位的归属及执行《2018 员工购股计划》发行 的普通股 20,571,675 股。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已发行股份总数为 801,340,698 股，其中持有 公司 5%以上股份的主要股东及其持股信息如下：
| 序号 | 股东 | 普通股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致 行动人 |
|||
| 1. | 159,128,481 | 19.86% | |
| Capital Research and Management Company 及其一致行动人 |
|||
| 2. | 79,537,897 | 9.93% | |
| 3. | Gaoling Fund, L.P.及其一致行动人 | 76,563,367 | 9.55% |
| 4. | FMR LLC及其一致行动人 | 74,866,368 | 9.34% |
| 5. | John V. Oyler（欧雷强）及其一致行动人 | 63,377,321 | 7.91% |
（ 3 ） 2020 年度
2020 年度公司已发行股份的变动情况概述如下：
| 2020年度公司已发行股份的变动情况概述如下： | |
|---|---|
| 事项 | 普通股数量（股） |
| 截至2019 年12 月31 日已发行股份总数 | 801,340,698 |
| 2020年1月向安进发行美国存托股份 | 206,635,013 |
| 2020年7月以注册直接发行方式向8名现有投资者发行普通股 | 145,838,979 |
| 2020年度公司股权激励计划项下的股份发行 | 37,007,251 |
| 截至2020 年12 月31 日已发行股份总数 | 1,190,821,941 |
① 2020 年 1 月向安进发行美国存托股份
2019 年 10 月 31 日，公司与安进签订《股份购买协议》，根据该协议，公司
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向安进按每股普通股 13.45 美元（相当于每股美国存托股份 174.85 美元）的价格 配售并发行 203,282,820 股普通股或相当于经发行前述股份扩大后的公司已发行 股份总数的 20.5%的相对应普通股股份。前述《股份购买协议》签订后，由于公 司股权激励计划项下期权行使及/或受限制股份单位的归属，公司的已发行股份 总数相应增加。
鉴于公司预计其可能于该次发行完成前根据公司股权激励计划而发行额外 股份，为使安进在该次发行完成后持有公司 20.5%的已发行股份总数，2019 年 12 月 6 日，公司与安进签订了《股份购买协议》的第一份修订协议，约定安进 以与《股份购买协议》所约定的相同条款及条件（包括相同的认购价）认购额外 的普通股以使其于截至该次发行交割日前的四个工作日当日持有公司已发行股 份总数的 20.5%，但是该等额外认购的股份不得超过 5,000,000 股普通股。
2019 年 12 月 27 日，公司股东特别大会批准公司与安进签订的《股份购买 协议》及第一份修订协议，并同意公司向安进发行 206,635,013 股普通股或该次 发行完成后使安进占公司已发行股份总数的持股比例为 20.5%的相对应普通股 股份。
2020 年 1 月 2 日，公司按每股 13.45 美元（相当于每股美国存托股份 174.85 美元）的价格向安进发行 15,895,001 股美国存托股份（相当于 206,635,013 股普 通股），约占公司当时已发行股份总数的 20.5%，所得款项总额约为 27.8 亿美元。
考虑到因公司股权激励计划不时发行股份所造成的股份摊薄，公司于 2020 年 3 月 17 日与安进签订了《股份购买协议》（经修订）的第二份修订协议，并于 2020 年 9 月 24 日整体重述了该第二份修订协议。根据经重述的第二份修订协议， 安进将拥有购股权以认购额外必要数额的普通股使其能够将持股比例增加至（并 且继续保持在）公司已发行股份总数的 20.6%。该购股权仅能在因公司股权激励 计划项下发行股份导致安进于月度基准日在公司已发行股份总数中持有的权益 比例低于 20.4%时方可行使；并且购股权必须于经重述的第二份修订协议有效期 内每年取得公司除安进外其他股东的年度批准。在前述购股权的有效期限内，根 据购股权额外认购的股份总数不得超过 75,000,000 股普通股。该额外认购总数在 公司股份进行股份分红、股份分拆、合并或其他类似资本重组时将进行适当调整。
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2020 年 11 月 20 日，公司股东大会批准根据《股份购买协议》的经重述的 第二份修订协议向安进授出认购额外股份的购股权，认购数额为能使安进增加 （及其后维持）其在公司已发行股份总数约 20.6%的所有权所必需的数额。
② 2020 年 7 月以注册直接发行方式向 8 名现有投资者发行普通股
2020 年 7 月 12 日，公司与 8 名现有投资者签订《股份购买协议》，约定公 司向其配售并发行总计 145,838,979 股普通股，发行价为每股普通股 14.2308 美 元（相当于每股美国存托股份 185 美元），上述参与注册直接发行的投资者包括 Hillhouse Capital Management, Ltd.、Baker Bros. Advisors LP 及其一致行动人和安 进等。公司分别根据 2020 年 6 月 17 日的股东周年大会批准的关连人士配售权及 向董事会授予的一般授权，完成向 Hillhouse Capital Management, Ltd.、Baker Bros. Advisors LP 及其一致行动人以及安进的配售发行及向余下现有投资者的配售发 行。
2020 年 7 月 15 日，公司按每股普通股 14.2308 美元（相当于每股美国存托 股份 185 美元）的价格向 8 名投资者发行合计 145,838,979 股普通股（相当于 11,218,383 股美国存托股份），其中，向安进发行 29,614,832 股普通股（相当于 2,278,064 股美国存托股份），向 Baker Bros. Advisors LP 及其一致行动人发行 14,584,180 股普通股（相当于 1,121,860 股美国存托股份），向 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其一致行动人发行 70,270,109 股普通股（相当于 5,405,393 股 美国存托股份），向 The Capital Group Companies, Inc.及其一致行动人发行 752,700 股普通股（相当于 57,900 股美国存托股份），向其他投资者发行 30,617,158 股普通股（相当于 2,355,166 股美国存托股份）。
③ 公司股权激励计划项下的股份发行
2020 年度，公司根据股权激励计划合计发行了 37,007,251 股普通股，其中 包括为购股权的行权及受限制股份单位的归属而发行的预留股份 1,013,641 股以 及由于购股权行权、受限制股份单位的归属及执行《2018 员工购股计划》发行 的普通股 38,020,892 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已发行股份总数为 1,190,821,941 股，其中持 有公司 5%以上股份的主要股东及其持股信息如下：
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| 序号 | 股东 | 普通股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1. | 安进 | 244,117,549 | 20.50% |
| Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致 行动人 |
|||
| 2. | 152,487,561 | 12.81% | |
| 3. | Gaoling Fund, L.P.及其一致行动人 | 147,035,258 | 12.35% |
| Capital Research and Management Company 及其一致行动人 |
|||
| 4. | 92,437,662 | 7.76% | |
| Fidelity Management & Research Company LLC及其一致行动人 |
|||
| 5. | 64,580,279 | 5.42% | |
（4）2021 年 1-6 月
2021 年 1-6 月公司已发行股份的变动情况概述如下：
| 事项 | 普通股数量（股） |
|---|---|
| 截至2020年12月31日已发行股份总数 | 1,190,821,941 |
| 2021年1-6月公司股权激励计划项下的股份发行 | 13,745,082 |
| 截至2021年6月30日已发行股份总数 | 1,204,567,023 |
① 公司股权激励计划项下的股份发行
2021 年 1-6 月，由于公司股权激励计划执行使得公司普通股股数新增 13,745,082 股。
四、公司报告期内的重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况
（一）公司美国存托股份于纳斯达克交易所上市情况
2016 年 2 月 8 日，公司完成首次公开发行并在纳斯达克交易所上市，股票 代码为“BGNE”。公司首次出售 6,600,000 股美国存托股份（相当于 85,800,000 股公司普通股）。此外，承销商行使了购股权以购买额外 990,000 股美国存托股 份（相当于 12,870,000 股公司普通股）。
公司自纳斯达克交易所上市以来，未受到过纳斯达克交易所、美国证交会等 美国证券监督管理机构的处罚。
（二）公司股票于香港联交所上市情况
2018 年 8 月 8 日，公司于香港联交所发行股份并上市，股票代码为“06160”。
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公司在全球发行项下的发行股份数量为 65,600,000 股普通股，其中于香港发行股 份数量为 5,904,000 股，于国际配售股份数量为 59,696,000 股。
公司自香港联交所上市以来，未受到过香港联交所和香港证监会等香港证券 监督管理机构的处罚。
（三）申报前 120 个交易日内的市值情况
根据 Capital IQ 信息，截至 2021 年 11 月 4 日，公司前 120 个交易日平均市 值约为 2,014 亿元。
六、公司的股权结构
根据各股东向美国证交会及/或香港联交所递交的相关持股情况申报文件， 截至 2021 年 6 月 30 日，公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安进 | 244,117,549 | 20.27% |
| 2 | Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其 一致行动人 |
152,481,074 | 12.66% |
| 3 | HHLR Fund, L.P.39及其一致行动人 | 147,035,258 | 12.21% |
| 4 | Capital Research and Management Company及其一致行动人 |
95,293,082 | 7.91% |
| 5 | 其他股东 | 565,640,060 | 46.96% |
| 合计 | 1,204,567,023 | 100.00% |
七、公司控股子公司、参股实体、分公司情况
百济神州设立于开曼群岛，在美国纳斯达克交易所和香港联交所上市。发行 人作为上市主体和控股平台，主要承担业务统筹协调、发展规划、融资及募集资 金管理的职能。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 11 家境内控股子公司、24 家 境外控股子公司及 9 家参股实体，公司的控股子公司共有 5 家境内分支机构及 2 家境外分支机构。截至 2021 年 11 月 4 日，该等实体的基本情况如下：
39 2021 年 6 月 30 日，Gaoling Fund, L.P.更名为 HHLR Fund, L.P.。
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（一）公司控股子公司基本情况
1 、境内控股子公司
| 1、境内控 | 股子公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册地/主要 生产经营地 |
||||||||
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 股东构成 | 实际主营业务内容 | 业务定位 | |
| 1 | 百济神州 （北京） |
中国北京 | 2011.01.24 | 4,671.1万美元 | 4,671.1万美元 | 百济神州（香港） 持股100% |
专注于临床前研究及 临床开发 |
医疗及医药研发 |
| 2 | 百济神州生 物药业 |
中国广州 | 2017.01.25 | 505,000万元 | 505,000万元 | 百济神州（香港） 持股100% |
大分子生物制剂生产 | 医疗及医药研发及 生产 |
| 3 | 百济神州 （广州） |
中国广州 | 2017.07.11 | 26,300万美元 | 26,300万美元 | 百济神州（香港） 持股100% |
临床试验、境内合作 | 医疗及医药研发 |
| 4 | 广州百济神 州生物制药 |
中国广州 | 2017.03.03 | 387,000万元 | 387,000万元 | 百济神州生物药 业持股100% |
大分子生物制剂生产 基地 |
医疗及医药研发及 生产 |
| 5 | 百济神州 （上海） |
中国上海 | 2015.09.11 | 53,434.431万元 | 53,434.431万元 | 百济神州生物药 业持股100% |
专注于临床阶段开发； 持有替雷利珠单抗注 射液的药品注册批件 |
医疗及医药研发 |
| 6 | 百济神州 （苏州） |
中国苏州 | 2015.04.09 | 14,400万美元 | 14,400万美元 | 百济神州（香港） 持股100% |
境内小分子药物生产 基地，药品销售 |
医疗及医药研究、生 产及商业化 |
| 7 | 英仁伟业 | 中国北京 | 2004.08.09 | 400万美元 | 400万美元 | 百济神州（香港） 持股100% |
持有用于主营业务的 不动产，为北京子公司 提供办公经营场所 |
无实际经营活动，仅 持有用于公司主营 业务的不动产 |
| 8 | 百济神州 （广州）医药 |
中国广州 | 1999.04.14 | 380万元 | 380万元 | 百济神州（广州） 持股100% |
境内药品销售 | 药品商业化 |
| 9 | 百济神州（上 海）生物医药 |
中国上海 | 2009.12.15 | 100万美元 | 100万美元 | 百济神州（香港） 持股100% |
境内销售团队 | 药品商业化 |
| 10 | 百济神州（上 海）医药研发 |
中国上海 | 2020.01.22 | 7,000万元 | 7,000万元 | 百济神州（北京） 持股100% |
专注于临床前研究及 临床开发 |
医疗及医药研究 |
| 11 | 百济神州（苏 州）医药 |
中国江苏 | 2021.03.26 | 700万元 | 700万元 | 百济神州（香港） 持股100% |
境内药品销售 | 药品商业化 |
截至本招股意向书签署日，除英仁伟业未开展实际经营活动、仅持有公司用于主营业务的不动产外，上述境内控股子公司
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的主营业务类型与发行人具有高度相关性。
2 、境外控股子公司
| 2、境外控股子公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册地/主要 生产经营地 |
|||||||
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 实缴资本 | 股东构成 | 实际主营业务内容 | 业务定位 | |
| 1 | BeiGene 101 | 开曼群岛 | 2012.08.30 | - | 发行人持股 100% |
无实际经营活动 | 无实际经营活动 |
| 2 | 百济神州（香港） | 中国香港 | 2010.11.26 | 1港元 | 发行人持股 100% |
投资控股 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 3 | BeiGene USA, Inc. | 美国特拉华 州 |
2015.07.08 | 1美元 | BeiGene US Holdings, LLC 持股100% |
美国销售、研发及运营 主体 |
医疗、医药研发及 商业化 |
| 4 | 百济神州瑞士 | 瑞士 | 2017.09.01 | 20,000瑞士法郎 | BeiGene UK持 股100% |
授权药品销售，并承担 部分境外项目研发 |
医疗、医药研发及 商业化 |
| 5 | BeiGene International GmbH |
瑞士 | 2020.06.11 | 20,000瑞士法郎 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 6 | BeiGene Aus Pty Ltd | 澳大利亚 | 2013.07.15 | 56,947,230美元 | BeiGene UK持 股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 7 | BeiGene（Canada）ULC | 加拿大 | 2019.09.05 | 100加拿大元 | BeiGene United Kingdom, Ltd. 持股100% |
新药上市申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 8 | BeiGene ESP, S.L. | 西班牙 | 2019.09.09 | 3,000欧元 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 9 | BeiGene France Sarl | 法国 | 2019.05.09 | 7,500欧元 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 10 | BeiGene Germany GmbH |
德国 | 2019.05.14 | 25,000欧元 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 11 | BeiGene（Italy）S.r.l. | 意大利 | 2019.11.21 | 10,000欧元 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 12 | BeiGene Ireland Limited |
爱尔兰 | 2017.08.11 | - | BeiGene UK持 股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
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| 注册地/主要 生产经营地 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 实缴资本 | 股东构成 | 实际主营业务内容 | 业务定位 | |
| 13 | BeiGene Korea Y.H. | 韩国 | 2019.09.05 | 100,000,000韩元 | BeiGene UK持 股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 14 | BeiGene Singapore Pte. Ltd. |
新加坡 | 2019.01.16 | 1新加坡元 | 发行人持股 100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 15 | 台湾百济神州有限公 司 |
中国台湾 | 2019.06.28 | 50万新台币 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 16 | BeiGene UK | 英国 | 2018.12.14 | 140英镑 | 发行人持股 100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 17 | BeiGene United Kingdom, Ltd. |
英国 | 2019.08.19 | 100英镑 | BeiGene UK持 股100% |
无实际经营活动，主要 职能为投资控股 |
无实际经营活动， 主要职能为投资 控股 |
| 18 | BeiGene NZ, Limited | 新西兰 | 2020.08.24 | 100,000新西兰元 | BeiGene UK持 股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 19 | BeiGene Pharmaceuticals GmbH |
瑞士 | 2020.10.26 | 20,000瑞士法郎 | 百济神州瑞士 持股100% |
临床试验申请主体 | 医疗、医药研发及 商业化 |
| 20 | BeiGene US Holdings, LLC |
美国特拉华 州 |
2021.02.23 | - | BeiGene UK持 股100% |
无实际经营活动，主要 职能为投资控股 |
无实际经营活动， 主要职能为投资 控股 |
| 21 | BeiGene US Manufacturing Co., Inc. |
美国特拉华 州 |
2021.02.23 | 6,000,000美元 | BeiGene US Holdings, LLC 持股100% |
药品生产基地 | 医疗及医药研发 及生产 |
| 22 | BeiGene Netherlands B.V. |
荷兰 | 2021.01.06 | - | 百济神州瑞士 持股100% |
医疗、医药研发及商业 化 |
医疗、医药研发及 商业化 |
| 23 | BeiGene Japan, Ltd. | 日本 | 2021.01.12 | 1,781,660日元 | BeiGene UK持 股100% |
医疗、医药研发及商业 化 |
医疗、医药研发及 商业化 |
| 24 | Pi Health, Ltd. | 开曼群岛 | 2021.03.09 | - | 发行人持股 100% |
健康技术研发 | 健康技术研发 |
截至本招股意向书签署日，除 BeiGene 101 目前未开展实际经营活动、百济神州（香港）、BeiGene United Kingdom, Ltd.、 BeiGene US Holdings, LLC 主要职能为投资控股外，上述境外控股子公司的主营业务类型与发行人具有高度相关性。
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（二）公司控股子公司的具体情况
1 、境内控股子公司
（1）百济神州（北京）
| 公司名称 | 百济神州（北京）生物科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 设立日期 | 2011年1月24日 |
| 注册资本 | 4,671.1万美元 |
| 实缴资本 | 4,671.1万美元 |
| 北京市昌平区中关村生命科学园科学园路30 号院1 号楼 101、201、402、502室 |
|
| 注册地/主要生产经营地 | |
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） |
| 统一社会信用代码 | 91110114567400208U |
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% |
| 基础医学研发、临床医学研发、药学研发、新型抗肿瘤药物 研发、新型抗肿瘤药物临床研发、小分子药物合成研发、临 床生物标记研发、基因测序用于药物评价的研发、基础药物 研究与临床医学研究结合的研发、小分子制剂的研发；货物 进出口、技术进出口；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
百济神州（北京）主要从事医疗及医药研发。百济神州（北京）最近一年及 一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 1,823,759,903.11 | 1,607,534,135.76 |
| 净资产 | 474,223,930.66 | 466,404,749.88 |
| 净利润 | -219,796,510.25 | -328,029,348.90 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 |
（2）百济神州生物药业
40 安永华明对按照中国企业会计准则编制的合并财务报表在合并范围内对本段列示的子公司的财务数据进 行了审计。发行人各单家子公司计划于 2021 年度末或按需聘请第三方会计师事务所根据适用的会计准则完 成年度法定审计，故于 2021 年 6 月 30 日或 2021 年 1-6 月，本段列示的各单家子公司主要财务数据均未经 审计。此外，发行人部分单家子公司未聘请第三方会计师事务所提供法定审计服务，或已聘请第三方会计 师事务所但相关法定审计尚在进行中，故于 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度，本段列示的部分单家子公司 主要财务数据未经审计。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 公司名称 | 百济神州生物药业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 设立日期 | 2017年1月25日 |
| 注册资本 | 505,000万元 |
| 实缴资本 | 505,000万元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 广州市黄埔区康耀南路83号 |
| 法定代表人 | JONATHAN JIAN LIU |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59J6X8X9 |
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% |
| 医药制造业 经营范围：企业自有资金投资；在国家允许外商投资的领 域依法进行投资（限外商投资企业）；货物进出口（涉及外 资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出 口；生物医疗技术研究（人体干细胞、基因诊断与治疗技 术除外）；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良 品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除 外）；生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种， 国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；药 品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；药学研 究服务；医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与 治疗技术除外） 许可经营范围：新型抗癌药物、新型心脑血管药及新型神 经系统用药的开发及生产；采用生物工程技术的新型药物 生产；生物药品制造 （涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业， 经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
百济神州生物药业主要从事医疗及医药研发及生产。百济神州生物药业最近 一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 3,299,576,555.87 | 1,462,104,793.14 |
| 净资产 | 1,998,095,414.80 | 317,374,098.04 |
| 净利润 | -12,172,703.56 | -62,689,027.57 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 |
（3）百济神州（广州）
| 公司名称 | 百济神州（广州）创新科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 设立日期 | 2017年7月11日 |
1-1-172
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 注册资本 | 26,300万美元 |
|---|---|
| 实缴资本 | 26,300万美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 广州市黄埔区康耀南路83号 |
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59Q8ACXE |
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% |
| 科技推广和应用服务业 经营范围：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；房地产经纪；非居住房地产租赁；物业管理；停车 场服务；企业管理咨询；咨询策划服务；会议及展览服务； 创业空间服务；医疗设备租赁；以自有资金从事投资活动 许可经营范围：餐饮服务；技术进出口 （涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经 营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
百济神州（广州）主要从事医疗及医药研发。百济神州（广州）最近一年及 一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |
| 总资产 | 6,573,446,784.57 | 6,535,472,939.97 | |
| 净资产 | 1,643,979,434.57 | 1,495,918,480.49 | |
| 净利润 | 20,036,729.27 | 1,154,755,557.93 | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 | |
| （4）广州百济神州生物制药 | |||
| 公司名称 | 广州百济神州生物制药有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | ||
| 设立日期 | 2017年3月3日 | ||
| 注册资本 | 387,000万元 | ||
| 实缴资本 | 387,000万元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 广州市黄埔区康耀南路83号 | ||
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） | ||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59K04925 | ||
| 股东构成 | 百济神州生物药业持股100% | ||
| 医药制造业 经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口 许可经营范围：生物药品制造 |
|||
| 经营范围 | |||
1-1-173
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
广州百济神州生物制药主要从事医疗及医药研发及生产。广州百济神州生物 制药最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |
| 总资产 | 9,012,202,231.21 | 8,226,766,645.95 | |
| 净资产 | 945,841,886.44 | 49,615,741.95 | |
| 净利润 | -763,765,851.60 | -816,904,659.24 | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 | |
| （5）百济神州（上海） | |||
| 公司名称 | 百济神州（上海）生物科技有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | ||
| 设立日期 | 2015年9月11日 | ||
| 注册资本 | 53,434.431万元 | ||
| 实缴资本 | 53,434.431万元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号4楼D座 | ||
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） | ||
| 统一社会信用代码 | 913101153508461613 | ||
| 股东构成 | 百济神州生物药业持股100% | ||
| 生物科技领域内的技术开发（除人体干细胞、基因诊断与治 疗技术开发和应用）、自有研发成果的转让，并提供相关的 技术咨询和技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外），药品委托生产（详见 药品上市许可持有人药品注册批件）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|||
| 经营范围 | |||
百济神州（上海）主要从事医疗及医药研发。百济神州（上海）最近一年及 一期的主要财务数据如下：
| 一期的主要财务数据如下： | 一期的主要财务数据如下： | 一期的主要财务数据如下： |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 1,326,973,445.68 | 698,767,867.86 |
| 净资产 | 495,217,283.03 | 18,140,656.50 |
| 净利润 | -81,306,707.30 | -130,468,151.11 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 |
（6）百济神州（苏州）
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 公司名称 | 百济神州（苏州）生物科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 设立日期 | 2015年4月9日 |
| 注册资本 | 14,400万美元 |
| 实缴资本 | 14,400万美元 |
| 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区桑田街 218 号生物产业园9 栋 |
|
| 注册地/主要生产经营地 | |
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） |
| 统一社会信用代码 | 913205943295520038 |
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% |
| 经营范围：生物制剂、药品的技术研发、技术咨询、技术服 务、技术转让；药品的研发及生产 许可经营范围：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准） |
|
| 经营范围 | |
百济神州（苏州）主要从事医疗及医药研究、生产及商业化。百济神州（苏
州）最近一年及一期的主要财务数据如下：
| 州）最近一年及一期的主要财务数据如下： | 州）最近一年及一期的主要财务数据如下： | 州）最近一年及一期的主要财务数据如下： |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 1,825,519,086.52 | 2,698,195,771.10 |
| 净资产 | -393,145,664.01 | 115,434,404.27 |
| 净利润 | -305,506,236.00 | -474,087,135.22 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 |
（7）英仁伟业
| （7）英仁伟业 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京英仁伟业生物科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 设立日期 | 2004年8月9日 |
| 注册资本 | 400万美元 |
| 实缴资本 | 400万美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 北京市昌平区回龙观镇科学园路30号院1号楼401室 |
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） |
| 统一社会信用代码 | 91110114765500939N |
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% |
| 生物技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； |
|
| 经营范围 | |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
英仁伟业未开展实际经营活动、仅持有用于公司主营业务的不动产。英仁伟 业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 58,783,365.39 | 55,776,846.02 | |
| 净资产 | 53,016,081.78 | 48,607,198.68 | |
| 净利润 | 4,400,232.71 | 6,985,735.17 | |
| 经北京中诚恒平会计师 事务所有限公司审计 |
|||
| 是否经审计 | 未经审计 | ||
| （8）百济神州（广州）医药 | |||
| 公司名称 | 百济神州（广州）医药有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 设立日期 | 1999年4月14日 | ||
| 注册资本 | 380万元 | ||
| 实缴资本 | 380万元 | ||
| 广州市黄埔区国际生物岛螺旋大道51号官洲生命科学创新 中心A 栋第27 层02-05 单元 |
|||
| 注册地/主要生产经营地 | |||
| 法定代表人 | JONATHAN JIAN LIU | ||
| 统一社会信用代码 | 91440104712372777W | ||
| 股东构成 | 百济神州（广州）持股100% | ||
| 批发业 经营范围：非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品批发； 市场营销策划服务；市场调研服务 许可经营范围：中成药、中药饮片批发；许可类医疗器械经 营；预包装食品批发；西药批发 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
|||
| 经营范围 | |||
百济神州（广州）医药主要从事药品商业化。百济神州（广州）医药最近一 年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 437,709,968.62 | 537,681,714.73 |
| 净资产 | -294,546,272.54 | 10,006,199.43 |
| 净利润 | -305,120,732.75 | 3,864,172.68 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
（9）百济神州（上海）生物医药
| 公司名称 | 百济神州（上海）生物医药技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 设立日期 | 2009年12月15日 |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 实缴资本 | 100万美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H119室 |
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） |
| 统一社会信用代码 | 91310000697296074P |
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% |
| 生物医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除 外），医药信息咨询及相关技术咨询（医疗除外）、市场营销 策划咨询（广告除外）、企业管理咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
百济神州（上海）生物医药主要从事药品商业化。百济神州（上海）生物医 药最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 909,743,685.63 | 768,344,086.53 |
| 净资产 | 285,766,363.24 | 189,259,552.18 |
| 净利润 | -41,480,073.65 | -83,463,522.13 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 |
（10）百济神州（上海）医药研发
| 公司名称 | 百济神州（上海）医药研发有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 设立日期 | 2020年1月22日 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 实缴资本 | 7,000万元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区日京路51号A幢二层 |
| 法定代表人 | Xiaobin Wu（吴晓滨） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4H0W7F |
| 股东构成 | 百济神州（北京）持股100% |
| 药品的研发，从事生物科技、医药科技（人体干细胞、基因 诊断与治疗技术的开发和应用除外）技术领域内的技术开 |
|
| 经营范围 | |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
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发，技术转让，技术咨询，技术服务，货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
百济神州（上海）医药研发主要从事医疗及医药研究。百济神州（上海）医 药研发最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |
| 总资产 | 208,319,067.81 | 221,839,650.02 | |
| 净资产 | 78,533,878.05 | 84,073,125.17 | |
| 净利润 | 3,949,280.18 | -1,053,899.59 | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经安永审计 | |
| （11）百济神州（苏州）医药 | |||
| 公司名称 | 百济神州（苏州）医药有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） | ||
| 设立日期 | 2021年3月26日 | ||
| 注册资本 | 700万元 | ||
| 实缴资本 | 700万元 | ||
| 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州中 心广场1 幢苏州中心办公楼D 座6 层03/05 号 |
|||
| 注册地/主要生产经营地 | |||
| 法定代表人 | 黄智 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320594MA25J7H06C | ||
| 股东构成 | 百济神州（香港）持股100% | ||
| 许可项目：药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危 险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸 易代理；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
|||
| 经营范围 | |||
百济神州（苏州）医药主要从事药品商业化，于 2021 年 3 月 26 日设立。百
济神州（苏州）医药最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 |
| 总资产 | 7,001,225.00 |
| 净资产 | 6,974,465.01 |
| 净利润 | -25,534.99 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 |
|---|---|
| 是否经审计 | 未经审计 |
2 、境外控股子公司
（1）BeiGene 101
| （1）BeiGene 101 | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene 101 |
| 设立日期 | 2012年8月30日 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地/主要生产经营地 | 开曼群岛 |
| 股东构成 | 发行人持股100% |
| 主营业务 | 无业务 |
截至 2021 年 6 月 30 日，BeiGene 101 未开展实际经营活动。
（2）百济神州（香港）
| （2）百济神州（香港） | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene（Hong Kong）Co., Limited |
| 设立日期 | 2010年11月26日 |
| 实缴资本 | 1港元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 中国香港 |
| 股东构成 | 发行人持股100% |
| 主营业务 | 投资控股 |
百济神州（香港）主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的主 要财务数据如下：
单位：美元
| 单位：美元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 2,127,084,189 | 239,008,382 |
| 净资产 | 280,092,037 | 238,973,384 |
| 净利润 | 6,219,325 | 26,226,860 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young审计 |
（3）BeiGene USA, Inc.
| （3）BeiGene USA, Inc. | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene USA, Inc. |
| 设立日期 | 2015年7月8日 |
| 实缴资本 | 1美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 美国 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 股东构成 | BeiGene US Holdings, LLC持股100% |
|---|---|
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene USA, Inc.主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的主 要财务数据如下：
单位：美元
| 单位：美元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 184,891,329.49 | 188,883,102.55 |
| 净资产 | 155,831,813.33 | 104,384,908.38 |
| 净利润 | 18,454,725.35 | 27,385,662.99 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（4）百济神州瑞士
| 公司名称 | BeiGene Switzerland GmbH |
|---|---|
| 设立日期 | 2017年9月1日 |
| 实缴资本 | 20,000瑞士法郎 |
| 注册地/主要生产经营地 | 瑞士 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
百济神州瑞士主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的主要财 务数据如下：
单位：千美元
| 单位：千美元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 4,290,964 | 4,507,787 |
| 净资产 | 3,940,796 | 3,871,201 |
| 净利润 | 78,090 | -1,243,054 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young AG审计 |
（5）BeiGene International GmbH
| 公司名称 | BeiGene International GmbH |
|---|---|
| 设立日期 | 2020年6月11日 |
| 实缴资本 | 20,000瑞士法郎 |
| 注册地/主要生产经营地 | 瑞士 |
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
BeiGene International GmbH 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及 一期的主要财务数据如下：
单位：美元
| 单位：美元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 838,270 | 142,480 |
| 净资产 | 144,416 | 28,968 |
| 净利润 | 115,098 | -3,520 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（6）BeiGene Aus Pty Ltd
| （6）BeiGene Aus Pty Ltd | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene Aus Pty Ltd |
| 设立日期 | 2013年7月15日 |
| 实缴资本 | 56,947,230美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 澳大利亚 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Aus Pty Ltd 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的 主要财务数据如下：
单位：美元
| 单位：美元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 18,429,160 | 29,014,173 |
| 净资产 | 9,744,896 | 18,768,802 |
| 净利润 | 15,792,063 | -11,257,605 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young审计 |
（7）BeiGene（Canada）ULC
| 公司名称 | BeiGene（Canada）ULC |
|---|---|
| 设立日期 | 2019年9月5日 |
| 实缴资本 | 100加拿大元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 加拿大 |
| 股东构成 | BeiGene United Kingdom, Ltd.持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene（Canada）ULC 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一 期的主要财务数据如下：
1-1-181
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 单位：加拿大元 | 单位：加拿大元 | 单位：加拿大元 | 单位：加拿大元 |
|---|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |
| 总资产 | 436,849 | 77,552 | |
| 净资产 | -2,719 | 12,091 | |
| 净利润 | -14,810 | 11,991 | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 | |
| （8）BeiGene ESP, S.L. | |||
| 公司名称 | BeiGene ESP, S.L. | ||
| 设立日期 | 2019年9月9日 | ||
| 实缴资本 | 3,000欧元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 西班牙 | ||
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% | ||
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene ESP, S.L.主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的主 要财务数据如下：
单位：欧元
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 144,847 | 57,457 |
| 净资产 | -7,883 | -14,045 |
| 净利润 | -4,426 | -17,057 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young, S.L.审计 |
（9）BeiGene France Sarl
| （9）BeiGene France Sarl | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene France Sarl |
| 设立日期 | 2019年5月9日 |
| 实缴资本 | 7,500欧元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 法国 |
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene France Sarl 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的 主要财务数据如下：
1-1-182
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 单位：欧元 | 单位：欧元 | 单位：欧元 |
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 679,041 | 527,461 |
| 净资产 | 21,795 | 113,054 |
| 净利润 | -14,925 | 106, 004 |
| 经ERNST & YOUNG Audit审 计 |
||
| 是否经审计 | 未经审计 | |
（10）BeiGene Germany GmbH
| 公司名称 | BeiGene Germany GmbH |
|---|---|
| 设立日期 | 2019年5月14日 |
| 实缴资本 | 25,000欧元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 德国 |
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Germany GmbH 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一 期的主要财务数据如下：
| 单位：欧元 | 单位：欧元 | 单位：欧元 |
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 334,667 | 124,964 |
| 净资产 | 21,487 | 34,780 |
| 净利润 | -13,293 | -39,672 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（11）BeiGene（Italy）S.r.l.
| 公司名称 | BeiGene（Italy）S.r.l. |
|---|---|
| 设立日期 | 2019年11月21日 |
| 实缴资本 | 10,000欧元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 意大利 |
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene（Italy）S.r.l.主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期 的主要财务数据如下：
1-1-183
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 单位：欧元 | 单位：欧元 | 单位：欧元 |
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 248,668 | 152,992 |
| 净资产 | 40,648 | 27,699 |
| 净利润 | 19,671 | 17,699 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经EY S.p.A.审计 |
（12）BeiGene Ireland Limited
| 公司名称 | BeiGene Ireland Limited |
|---|---|
| 设立日期 | 2017年8月11日 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地/主要生产经营地 | 爱尔兰 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Ireland Limited 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一 期的主要财务数据如下：
单位：欧元
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 100 | 100 |
| 净资产 | 100 | 100 |
| 净利润 | - | - |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（13）BeiGene Korea Y.H.
| （13）BeiGene Korea Y.H. | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene Korea Y.H. |
| 设立日期 | 2019年9月5日 |
| 实缴资本 | 100,000,000韩元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 韩国 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Korea Y.H.主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的 主要财务数据如下：
1-1-184
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 单位：韩元 | 单位：韩元 | 单位：韩元 | 单位：韩元 |
|---|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |
| 总资产 | 443,236,943 | 191,387,233 | |
| 净资产 | 269,310,606 | 142,248,585 | |
| 净利润 | -20,254,819 | 5,190,331 | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 | |
| （14）BeiGene Singapore Pte. Ltd. | |||
| 公司名称 | BeiGene Singapore Pte. Ltd. | ||
| 设立日期 | 2019年1月16日 | ||
| 实缴资本 | 1新加坡元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 新加坡 | ||
| 股东构成 | 发行人持股100% | ||
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Singapore Pte. Ltd.主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及
一期的主要财务数据如下：
单位：新加坡元
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 387,431 | 316,213 | |
| 净资产 | 329,807 | 211,914 | |
| 净利润 | 34,371 | 40,827 | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young LLP审计 | |
| （15）台湾百济神州有限公司 | |||
| 公司名称 | 台湾百济神州有限公司 | ||
| 设立日期 | 2019年6月28日 | ||
| 实缴资本 | 50万新台币 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 中国台湾 | ||
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% | ||
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
台湾百济神州有限公司主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期 的主要财务数据如下：
1-1-185
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 单位：新台币 | 单位：新台币 | 单位：新台币 |
|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 30,692,491 | 29,553,840 |
| 净资产 | 1,088,724 | 1,249,146 |
| 净利润 | -6,609,025 | -1,302,200 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（16）BeiGene UK
| （16）BeiGene UK | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene UK, Ltd. |
| 设立日期 | 2018年12月14日 |
| 实缴资本 | 140英镑 |
| 注册地/主要生产经营地 | 英国 |
| 股东构成 | 发行人持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene UK 主要从事医疗、医药研发及商业化，最近一年及一期的主要财 务数据如下：
单位：英镑
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 50,174,165 | 19,975,536 |
| 净资产 | 49,922,828 | 19,829,877 |
| 净利润 | 8,224 | -30,079,763 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young LLP审计 |
（17）BeiGene United Kingdom, Ltd.
| 公司名称 | BeiGene United Kingdom, Ltd. |
|---|---|
| 设立日期 | 2019年8月19日 |
| 实缴资本 | 100英镑 |
| 注册地/主要生产经营地 | 英国 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 投资控股 |
截至 2021 年 6 月 30 日，BeiGene United Kingdom, Ltd.未开展实际经营活动，
主要从事投资控股，最近一年及一期的主要财务数据如下：
1-1-186
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 单位：英镑 | 单位：英镑 | 单位：英镑 | 单位：英镑 |
|---|---|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |
| 总资产 | 161 | 161 | |
| 净资产 | 100 | 100 | |
| 净利润 | - | - | |
| 是否经审计 | 未经审计 | 经Ernst & Young LLP审计 | |
| （18）BeiGene NZ, Limited | |||
| 公司名称 | BeiGene NZ, Limited | ||
| 设立日期 | 2020年8月24日 | ||
| 实缴资本 | 100,000新西兰元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 新西兰 | ||
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% | ||
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene NZ, Limited 主要从事医疗、医药研发及商业化，于 2020 年 8 月 24
日设立，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：新西兰元
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 297,523 | 24,851 |
| 净资产 | 157,002 | 5,706 |
| 净利润 | -45,962 | 310 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（19）BeiGene Pharmaceuticals GmbH
| 公司名称 | BeiGene Pharmaceuticals GmbH |
|---|---|
| 设立日期 | 2020年10月26日 |
| 实缴资本 | 20,000瑞士法郎 |
| 注册地/主要生产经营地 | 瑞士 |
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Pharmaceuticals GmbH 主要从事医疗、医药研发及商业化，于 2020
-
年 10 月 26 日设立，截至 2021 年 6 月 30 日未开展实际经营活动。
-
（20）BeiGene US Holdings, LLC
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 公司名称 | BeiGene US Holdings, LLC |
|---|---|
| 设立日期 | 2021年2月23日 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地/主要生产经营地 | 美国 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 投资控股 |
BeiGene US Holdings, LLC 主要从事投资控股，于 2021 年 2 月 23 日设立， 截至 2021 年 6 月 30 日未开展实际经营活动。
（21）BeiGene US Manufacturing Co., Inc.
| 公司名称 | BeiGene US Manufacturing Co., Inc. |
|---|---|
| 设立日期 | 2021年2月23日 |
| 实缴资本 | 6,000,000美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 美国 |
| 股东构成 | BeiGene US Holdings, LLC持股100% |
| 主营业务 | 医疗及医药研发及生产 |
BeiGene US Manufacturing Co., Inc.主要从事医疗及医药研发及生产，于 2021
年 2 月 23 日设立，最近一期的主要财务数据如下：
单位：美元
| 单位：美元 | |
|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 |
| 总资产 | 1,000,000 |
| 净资产 | 1,000,000 |
| 净利润 | - |
| 是否经审计 | 未经审计 |
（22）BeiGene Netherlands B.V.
| （22）BeiGene Netherlands | B.V. |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene Netherlands B.V. |
| 设立日期 | 2021年1月6日 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地/主要生产经营地 | 荷兰 |
| 股东构成 | 百济神州瑞士持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGeneNetherlands B.V.主要从事医疗、医药研发及商业化，于 2021 年 1 月
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
6 日设立，最近一期的主要财务数据如下：
| 6日设立，最近一期的主要财务数据如下： | 6日设立，最近一期的主要财务数据如下： |
|---|---|
| 单位：欧元 | |
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 |
| 总资产 | 14,883 |
| 净资产 | -8,509 |
| 净利润 | -8,509 |
| 是否经审计 | 未经审计 |
（23）BeiGene Japan, Ltd.
| （23）BeiGene Japan, Ltd. | |
|---|---|
| 公司名称 | BeiGene Japan, Ltd. |
| 设立日期 | 2021年1月12日 |
| 实缴资本 | 1,781,660日元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 日本 |
| 股东构成 | BeiGene UK持股100% |
| 主营业务 | 医疗、医药研发及商业化 |
BeiGene Japan, Ltd.主要从事医疗、医药研发及商业化，于 2021 年 1 月 12 日设立，最近一期的主要财务数据如下：
单位：日元
| 单位：日元 | |
|---|---|
| 时间 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 |
| 总资产 | 1,185,916 |
| 净资产 | -562,653 |
| 净利润 | -562,653 |
| 是否经审计 | 未经审计 |
（24）Pi Health, Ltd.
| （24）Pi Health, Ltd. | |
|---|---|
| 公司名称 | Pi Health, Ltd. |
| 设立日期 | 2021年3月9日 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地/主要生产经营地 | 开曼群岛 |
| 股东构成 | 发行人持股100% |
| 主营业务 | 健康科技研发 |
Pi Health, Ltd.主要从事健康科技研发，于 2021 年 3 月 9 日设立，截至 2021 年 6 月 30 日未开展实际经营活动。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
（三）公司参股实体的具体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 9 家参股实体。截至 2021 年 11 月 4 日， 上述参股实体的具体情况如下：
（1）MapKure
| （1）MapKure | |
|---|---|
| 公司名称 | MapKure, LLC |
| 设立日期 | 2019年5月7日 |
| 实缴资本 | 1,400万美元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 美国 |
| 持股比例 | 发行人持股55.56%41 |
| 入股时间 | 2019年5月 |
| 主营业务 | 医疗及医药开发 |
（2）Leap Therapeutics
| 公司名称 | Leap Therapeutics, Inc. |
|---|---|
| 设立日期 | 2011年1月3日 |
| 已发行股份总数 | 87,240,086股（截至2021年9月24日） |
| 注册地/主要生产经营地 | 美国 |
| 持股比例 | 8.42%（截至2021年9月24日） |
| 入股时间 | 2020年1月 |
| 主营业务 | 生物制药 |
（3）广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司
| 公司名称 | 广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 2019年7月23日 |
| 注册资本 | 2,769.23077万元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 广州市黄埔区科学大道60号3208房 |
| 持股比例 | 百济神州（广州）持股21% |
| 入股时间 | 2020年9月42 |
| 主营业务 | 资本市场服务 |
（4）广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
41 MapKure 的管理文件中规定 A 系列优先股需合计持有 70%以上投票权才能采取特定行动，由于发行人目 前仅持有 55.56%股权，故发行人不对 MapKure 享有控制权且不合并报表。
42 百济神州（广州）于 2020 年 9 月 16 日成为广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司的工商登记股 东，于 2020 年 10 月实缴出资。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 公司名称 | 广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 设立日期 | 2020年4月29日 |
| 注册资本 | 30,400万元 |
| 注册地/主要生产经营地 | 广州市黄埔区科学大道60号3207房 |
| 出资比例 | 百济神州（广州）出资比例为26.3158%43 |
| 入股时间 | 2020年8月 |
| 主营业务 | 股权投资 |
（5）北京丹序生物制药有限公司
| 公司名称 | 北京丹序生物制药有限公司 |
|---|---|
| 设立日期 | 2020年6月4日 |
| 注册资本 | 206.2885万元人民币 |
| 注册地/主要生产经营地 | 北京市昌平区生命科学园生命园路29号1幢D202-007室 |
| 出资比例 | 百济神州（北京）持股2.48% |
| 入股时间 | 2020年11月44 |
| 主营业务 | 生物制药 |
（6）参股公司 A
参股公司 A 成立于 2020 年 11 月，系一家总部设在加拿大的生物制药公司， 致力于推进用于治疗血液系统恶性肿瘤和其他癌症的差异化新型药物的发展。
（7）参股公司 B（即基金公司 A）
参股公司 B 成立于 2020 年 4 月，系一家总部设在美国的有限合伙基金，致 力于为其投资人提供通过对私人生命科学公司的投资组合实现长期资本增值的 机会。
（8）参股公司 C
参股公司 C 成立于 2011 年 12 月，系一家总部设在美国的生物制药公司，致 力于在肿瘤、炎症、自身免疫性和感染性疾病领域中开发新型拮抗剂抗体。
（9）参股公司 D
43 百济神州（广州）认缴出资额 8,000 万元，约占广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业（有限合 伙）总出资额 30,400 万元的 26.3158%。
44 百济神州（北京）于 2020 年 12 月 25 日成为北京丹序生物制药有限公司的工商登记股东，于 2020 年 11 月实缴出资。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
参股公司 D 成立于 2017 年 12 月，系一家总部设在美国的生物制药公司， 致力于在癌症和其他疾病领域专注开发新一代、可程序化 mRNA 疗法。
（四）公司分公司的具体情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股子公司共有 5 家境内分支机构。截至 本招股意向书签署日，上述境内分支机构的具体情况如下：
| 序号 | 注册地/主要生产经 营地 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 分公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | ||
| 1 | 百济神州（北京）生物科技 | |||
| 有限公司武汉分公司 | 中国武汉 | 2019.07.09 | 医疗及医药研发 | |
| 2 | 百济神州（上海）生物医药 | |||
| 技术有限公司广州分公司 | 中国广州 | 2012.03.31 | 医疗及医药咨询 | |
| 3 | 百济神州（上海）生物医药 | |||
| 技术有限公司北京分公司 | 中国北京 | 2011.06.24 | 医疗及医药咨询 | |
| 4 | 百济神州（上海）生物医药 | |||
| 技术有限公司第一分公司 | 中国上海 | 2020.06.11 | 医疗及医药咨询 | |
| 5 | 百济神州（上海）生物医药 | |||
| 技术有限公司杭州分公司 | 中国杭州 | 2020.12.23 | 医疗及医药咨询 | |
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股子公司共有 2 家境外分支机构。截至 本招股意向书签署日，上述境外分支机构的具体情况如下：
| 序号 | 分公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | BeiGene International GmbH-DDA |
阿拉伯联合酋长国迪拜 | 2021.04.22 | 药品商业化服务 |
| BeiGene International |
||||
| 尚未开展实际经 营 |
||||
| 2 | GmbH Montevideo-Sucursal Uruguay |
乌拉圭 | 2021.06.28 | |
八、持有公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，公司第一大股东安进的持股比例为 20.27%。报告 期内，公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过 30%， 且直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司 任何单一股东均无法控制股东大会，且不足以对股东大会决议产生决定性影响。 公司董事会现有 11 位董事，由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名 的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对发行人董事会构成控制。 综上所述，报告期内，公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
（二）直接持有 5% 以上股份的主要股东
根据各主要股东向美国证交会及/或香港联交所递交的相关持股情况申报文 件，截至 2021 年 6 月 30 日，直接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况如 下：
1、安进
截至 2021 年 6 月 30 日，安进直接持有公司 244,117,549 股股份，占公司已 发行股份总数的 20.27%。
截至 2021 年 6 月 30 日，安进的基本情况如下：
| 公司名称 | Amgen Inc. |
|---|---|
| 1980年4月8日在加利福尼亚州成立，并于1987年成为特 拉华州公司 |
|
| 成立时间 | |
| 公司类型 | 上市公司（纳斯达克代码：AMGN） |
| 已发行股份总数 | 567,852,353股（截至2021年7月29日） |
| 注册地 | 美国特拉华州（自1987年起） |
| 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington 19808, County of New Castle, State of Delaware, United States |
|
| 注册地址 | |
| 上市公司，股权较为分散，截至2021年3月19日，持股5% 以上的股东包括：The Vanguard Group、Blackrock Inc.、Capital Research Global Investors 及State Street Corporation |
|
| 股东构成 | |
| 主营业务 | 生物制药 |
安进股份购买协议约定，受限于适用法律、《香港上市规则》和香港联交所 的豁免，如果公司在安进股份购买协议项下的交割日后拟发行或出售任何普通股、 美国存托股份或普通股等价物（本公司股权激励计划项下股份发行除外）（以下 简称“新证券”），且如果此拟发行或出售前安进的持股比例不超过 21.0%，则公 司应尽合理最大努力向安进提供参与该等发行或出售，并以与新证券发行或出售 中的其他买方相同的条款和条件（包括但不限于发行价格、认购方式等在内的所 有条款和条件），购买一定比例的新证券的机会，以使其之前及之后的持股比例 相同，但前提是安进在该等出售前的所有权比例未因安进出售股份或安进在被提 供机会后未参与上述条款项下新证券的发行或出售而降低。上述约定在安进股份 购买协议所适用的美国纽约州法律下并不构成安进的优先认购权。公司根据安进 股份购买协议仅有义务向安进提供参与新证券发行或出售的机会，并无义务确保 安进的持股维持在一定比例。上述向安进提供参与机会的义务无明确期限。如果
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
安进行使上述权利参与公司新证券发行或出售，公司其他股东的股权比例将被相 应稀释。
根据安进股份购买协议，安进将拥有购股权（以下简称“直接购股权”）以 认购额外的股份（以下简称“额外股份”），认购数额为使其能够增加（并且随 后维持）其在公司已发行股本中约 20.6%的所有权所必须之数额。该直接购股权 可按月行使，但前提是由于公司不时根据其股权激励计划发行新股份而导致安进 在每月参考日期[45] 的公司已发行股本中的权益少于 20.4%。在直接购股权行使期 限内，额外股份的总数不得超过 75,000,000 股，且须每年经公司独立股东[46] 年度 批准。直接购股权的行使期于以下最早日期终止：（a）因安进出售股份而使安进 持有公司发行在外股本少于 20%之日；（b）安进或公司至少提前 60 天书面通知 对方希望终止直接购股权；或（c）直接购股权行使期开始之日起的第三个周年 日。
根据上述约定，公司在直接购股权行使期限终止之前，有义务根据安进行使 的直接购股权向安进发行不超过75,000,000股股份[47] 。如安进行使前述直接购股 权，公司其他股东的股权比例将被相应稀释。
公司签署安进股份购买协议已履行了相应决策程序，具体如下： （1）董事会审议程序
2019 年 10 月 23 日和 2019 年 10 月 28 日，公司召开董事会，审议批准《股 份购买协议》《合作协议》等交易文件；
2019 年 11 月 25 日，公司董事会作出书面决议，审议批准召开股东特别大 会审议批准《股份购买协议》《合作协议》的相关事项；
2019 年 12 月 4 日，公司召开董事会，审议批准《股份购买协议》的第一份 修订协议等事项；
2020 年 3 月 15 日，公司董事会作出书面决议，审议批准《股份购买协议》 的第二份修订协议等事项[48] 。
45 指月度出售期间的每个自然月的第一日前，发行人的美国存托股份在纳斯达克交易所的最后一个交易日。 46 此处“独立股东”即安进以外的股东。
47 2021 年 9 月 10 日，安进行使前述直接购股权以购买公司约 50,000,000 美元（2,151,877 股）的额外股份。 48《经重述的股份购买协议第二份修订协议》亦系依据本决议签署。
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（2）股东大会审议程序
2019 年 12 月 27 日，公司股东特别大会正式通过《批准根据本公司与安进 之间订立的经修订的股份购买协议的条款向安进发行本公司 206,635,013 股普通 股，或于交割后本公司约 20.5%的发行在外股份》等议案；
2020 年 6 月 17 日，公司股东周年大会正式通过议案《授权本公司及其包销 商全权酌情向安进分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的 发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的流通 中股本）（期限为五年（有关期限将每年按滚动方式延期，惟须获并非安进的股 东批准）），前提是须达成该通函所述的条件》。上述五年期限内，该议案须经公 司每年的股东周年大会批准[49] 。
2020 年 11 月 20 日，公司股东特别大会正式通过议案《批准根据本公司与 安进公司于 2020 年 9 月 24 日所订立的对日期为 2019 年 10 月 31 日的股份购买 协议（经修订）的经重列第二份修订的条款，向安进授出购买股份的购股权（以 下简称“直接购股权”），以使安进可于购股权期限内根据特别授权认购额外股 份，认购数额为能使其增加（及其后维持）其在本公司发行在外股本约 20.6%的 所有权所必需之数额，最多合共为 75,000,000 股普通股》。
按照安进股份购买协议向安进发行和出售股份须经发行人董事会批准；根据 《公司章程》，公司董事会有权不经公司股东大会批准在其认为适当之时发行股 份，因此《公司章程》并不要求发行人向安进发行和出售股份时需要取得股东大 会的批准。但是，根据香港联交所的规定，因按照安进股份购买协议向安进发行 和出售股份已超过公司年度一般授权的上限，公司于 2019 年 12 月召开股东特别 大会寻求并获得股东批准。
公司根据安进股份购买协议项下的直接购股权向安进发行股份构成《香港上 市规则》第 14A 章项下的关连交易，须经无利害关系股东批准。对此，公司已 向香港联交所申请并于 2020 年 8 月 10 日获得相关豁免：豁免公司严格遵守《香 港上市规则》第 13.36（1）条，允许公司不时根据安进行使的直接购股权，不按 照股权比例而向安进发行新股；豁免公司严格遵守《香港上市规则》第 14A.36
49 2021 年度，该议案已经 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年股东周年大会批准。
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条，根据该豁免，直接购股权将仅可因发行人根据其股权激励计划不时发行新股 所产生的摊薄而由安进行使，公司每次因安进行使直接购股权发行股份时无须取 得独立股东[50] 批准，但前提是公司在直接购股权有效期内每年的年度股东大会上 就直接购股权寻求独立股东的批准。根据香港联交所于 2019 年 11 月 22 日向公 司授予的对严格遵守《香港上市规则》第 13.36（1）条的豁免，公司在根据股东 大会一般授权发行新股时根据安进股份购买协议向安进发行股份，使安进维持在 公司的持股比例，无须取得独立股东批准（前提是发行新股的一般授权，以及关 于公司及其包销商全权酌情向安进分配股份，以在根据一般授权进行的证券发售 前后维持安进相同的持股百分比的授权，均须在公司每年的年度股东大会上获得 批准[51] ）。
2、Baker Brothers Life Sciences, L.P.
截至 2021 年 6 月 30 日，Baker Brothers Life Sciences, L.P.直接持有公司 139,099,427 股股份，占公司已发行股份总数的 11.55%。Baker Bros. Advisors LP 为 Baker Brothers Life Sciences, L.P.和 667, L.P.的投资顾问，拥有独家投票权及投 资权，公司董事会成员 Michael Goller 与 Ranjeev Krishana 为 Baker Bros. Advisors LP 的员工。Julian C. Baker 与 Felix J. Baker 为 Baker Bros. Advisors LP 的唯一普 通合伙人 Baker Bros. Advisors（GP）LLC 的管理成员，且为 FBB3 LLC 的唯一 管理人。截至 2021 年 6 月 30 日，Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致行动 人 667, L.P.、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Julian C. Baker、Felix J. Baker、 FBB3 LLC 合计持有公司 152,481,074 股股份，占公司已发行股份总数的 12.66%。
Baker Bros. Advisors LP 为一家位于美国纽约的投资咨询机构，自 2000 年 1 月以来的主营业务为提供投资咨询服务，拥有 667, L.P.及 Baker Brothers Life Sciences, L.P.的独家投票权及投资权。667, L.P.及 Baker Brothers Life Sciences, L.P. 均为投资生命科学领域公司的长期投资合伙企业，并由 Baker Bros. Advisors LP 提供咨询建议。
截至 2021 年 6 月 30 日，Baker Brothers Life Sciences, L.P.的基本情况如下：
50 此处“独立股东”即安进以外的股东。
51 2021 年度，该议案已经 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年股东周年大会批准。
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| 公司名称 | Baker Brothers Life Sciences, L.P. |
|---|---|
| 成立时间 | 2004年9月22日 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, State of Delaware, United States |
|
| 注册地址 | |
| 普通合伙人 | Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P. |
| 主营业务 | 投资咨询 |
3、HHLR Fund, L.P.
截至 2021 年 6 月 30 日，HHLR Fund, L.P.直接持有公司 129,433,059 股股份， 占公司已发行股份总数的 10.75%。Hillhouse Capital Advisors, Ltd.为 YHG Investment, L.P.的唯一普通合伙人及 HHLR Fund, L.P.的唯一管理公司，Hillhouse Capital Management, Ltd.[52] 为 Hillhouse Fund II, L.P.的唯一管理公司，并通过其全 资拥有 Hillhouse BGN Holdings Limited。Hillhouse Capital Advisors, Ltd.与 Hillhouse Capital Management, Ltd.同为高瓴资本集团控制的管理公司。截至 2021 年 6 月 30 日，HHLR Fund, L.P.及其一致行动人 Hillhouse BGN Holdings Limited[53] 、 YHG Investment, L.P.合计持有公司 147,035,258 股股份，占公司已发行股份总数 的 12.21%。
截至 2021 年 6 月 30 日，HHLR Fund, L.P.的基本情况如下：
| 公司名称 | HHLR Fund, L.P. |
|---|---|
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2005年4月29日 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands |
|
| 注册地址 | |
| 普通合伙人 | HHLR Fund GP, Ltd. |
| 主营业务 | 投资 |
4、Capital Research and Management Company
截至 2021 年 6 月 30 日，Capital Research and Management Company 直接持 有公司 76,077,455 股股份，占公司已发行股份总数的 6.32%。Capital Research and
52 截至本招股意向书签署日，Hillhouse Capital Management, Ltd.已更名为 Hillhouse Investment Management, Ltd.。
53 截至 2021 年 9 月 24 日，Hillhouse BGN Holdings Limited 持有的 1,034,306 股美国存托股份被质押。
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Management Company 通过 Capital Group International, Inc.全资持有 Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International, Inc.、Capital Bank & Trust Company。根据 The Capital Group Companies, Inc.在香港联交所提交 的持股情况申报文件，截至 2021 年 6 月 30 日，Capital Research and Management Company 及其一致行动人 Capital International Limited、Capital International Sarl、 Capital International, Inc.、Capital Bank & Trust Company 合计持有公司 95,293,082 股股份，占公司已发行股份总数的 7.91%。
截至 2021 年 6 月 30 日，Capital Research and Management Company 的基本 情况如下：
| 情况如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | Capital Research and Management Company |
| 公司类型 | 股份公司 |
| 成立时间 | 1940年7月30日 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| 主要办公地址 | 333 South Hope Street, 55th Fl, Los Angeles, California, United States |
| 主营业务 | 投资 |
此外，根据 JPMorgan Chase & Co.于 2021 年 3 月 29 日向香港联交所呈交的 股权披露通知，JPMorgan Chase & Co.通过其控制的主体持有可供借出的股份 72,586,865 股，占截至 2021 年 6 月 30 日公司已发行股份总数的 6.03%。上述可 供借出的股份系 JPMorgan Chase & Co.通过其控制的主体以核准借出代理人的身 份而持有。“核准借出代理人”系指相关主体经香港证监会批准，因从事证券借 贷业务而作为相关股东的代理人持有股份，并非股份的实际拥有人。
九、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行的股票数量不超过 132,313,260 股，不涉及股东公开发售股份，不 超过本次发行后已发行股份总数的 10%（假设超额配售选择权全额行使）。以 2021 年 10 月 31 日为基准日计算，假设以下现有股东不参与本次发行的股份认购，本 次发行前后公司股本结构[54] 如下：
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| 本次发行后 | 本次发行后 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次发行后 | ||||||||
| 本次发行前 | （全额行使超额配售选择权 | |||||||
| （行使超额配售选择权之前） | ||||||||
| 序号 | 股东名称 | 之后） | ||||||
| 持股 | 持股 | 持股 | ||||||
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | ||||||
| 比例 | 比例 | 比例 | ||||||
| 1. | 安进 | 246,269,426 | 20.19% | 246,269,426 | 18.45% | 246,269,426 | 18.21% | |
| 2. | Baker Brothers Life Sciences, L.P. 及其一致行 动人 |
152,481,074 | 12.50% | 152,481,074 | 11.42% | 152,481,074 | 11.28% | |
| 3. | HHLR Fund, L.P.及其一致 行动人 |
147,035,258 | 12.05% | 147,035,258 | 11.02% | 147,035,258 | 10.88% | |
| 4. | Capital Research and Management Company及 其一致行动 人 |
95,293,082 | 7.81% | 95,293,082 | 7.14% | 95,293,082 | 7.05% | |
| 5. | 其他股东 | 578,655,361 | 47.44% | 578,655,361 | 43.35% | 578,655,361 | 42.80% | |
| 本次A股拟发行 | 115,055,260 | 8.62% | 132,313,260 | 9.79%55 | ||||
| 合计 | 1,219,734,201 | 100.00% | 1,334,789,461 | 100.00% | 1,352,047,461 | 100.00% |
（二）本次发行前的主要股东及其他股东股本情况
公司系纳斯达克交易所和香港联交所上市公司。根据美国《1934 年证券交 易法》及香港《证券及期货条例》XV 部分权益披露章节的相关规定，当股东所 持上市公司有投票权股份比例达到或超过 5%时，即负有法定的信息披露义务。
根据各股东向美国证交会及/或香港联交所递交的相关持股情况申报文件， 截至 2021 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的主要股东及其他股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安进 | 244,117,549 | 20.27% |
| 2 | Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其 一致行动人 |
152,481,074 | 12.66% |
| 3 | HHLR Fund, L.P.及其一致行动人 | 147,035,258 | 12.21% |
| 4 | Capital Research and Management Company及其一致行动人 |
95,293,082 | 7.91% |
| 5 | 其他股东 | 565,640,060 | 46.96% |
55 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。本次发行 的股份数不超过公司于 2021 年 1 月 7 日（即审议本次发行上市的董事会召开前一日）已发行股份总数及本 次发行的股份数之和的 10%。
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,204,567,023 | 100.00% |
注：除本节之“八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（二）直接持有 5%以上股份的主要股东”描述的 JPMorgan Chase & Co.持股情况，除上 述外，“其他股东”中不存在单一持股超过 5%的股东。
（三）主要自然人股东及其在公司任职情况
截至 2021 年 6 月 30 日，直接持有公司 5%以上股份的主要股东中无自然人 股东。
（四）本次发行前主要股东间的关联关系及关联股东的持股比例
截至 2021 年 6 月 30 日，直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在 关联关系。
十、董事、高级管理人员与核心技术人员情况
（一）董事简介
截至本招股意向书签署日，发行人共有董事 11 名，其中执行董事 1 名，非 执行董事 2 名，独立非执行董事 8 名。发行人董事的基本情况如下：
| 首次获选举/聘 任为董事的 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 在董事会担 任职务 |
最近一次获选举为董事的日 期及选举程序 |
|||
| 姓名 | 董事任期到期日 | |||
| 2023年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| John V. Oyler（欧雷 强） |
2020.06.17 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第一类董事 |
|||
| 执行董事 董事会主席 |
||||
| 2010.10.28 | ||||
| 2020.01.02 经安进指定，并由董事会提 名，经发行人于2019.12.27召 开的股东特别大会批准，自 2020.01.02起担任第三类董事 |
||||
| 2022年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Anthony C. Hooper |
||||
| 非执行董事 | 2020.01.02 | |||
| 2022年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Xiaodong Wang（王晓 东） |
2019.06.05 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第三类董事 |
|||
| 非执行董事 | 2016.02.08 | |||
| 2023年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Timothy Chen（陈永 正） |
2020.06.17 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第一类董事 |
|||
| 独立非执行 董事 |
||||
| 2016.02.08 | ||||
| 2024年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| 2021.06.16 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第二类董事 |
||||
| Donald W. Glazer |
独立非执行 董事 |
|||
| 2013.02.10 | ||||
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| 首次获选举/聘 任为董事的 日期 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 在董事会担 任职务 |
最近一次获选举为董事的日 期及选举程序 |
|||
| 姓名 | 董事任期到期日 | |||
| 2024年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| 2021.06.16 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第二类董事 |
||||
| Michael Goller |
独立非执行 董事 |
|||
| 2015.04.21 | ||||
| 2019.06.05 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第三类董事； 经独立董事选举，自 2020.02.26 起担任首席董事 |
||||
| 2022年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Ranjeev Krishana |
独立非执行 董事 |
|||
| 2014.10.07 | ||||
| 2024年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| 2021.06.16 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第二类董事 |
||||
| Thomas Malley |
独立非执行 董事 |
|||
| 2016.01.25 | ||||
| 2024年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Corazon （Corsee） D. Sanders |
2021.06.16 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第二类董事 |
|||
| 独立非执行 | ||||
| 2020.08.24 | ||||
| 董事 | ||||
| 2023年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Jing-Shyh （Sam）Su （苏敬轼） |
2020.06.17 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第一类董事 |
|||
| 独立非执行 董事 |
||||
| 2018.04.01 | ||||
| 2022年公司股东 周年大会以及其继 任人获正式选举及 符合资格为止 |
||||
| Qingqing Yi（易清 清） |
2019.06.05 由董事会提名，经股东周年大 会重选为第三类董事 |
|||
| 独立非执行 董事 |
||||
| 2014.10.07 | ||||
有关董事任期类别的治理制度详见本招股意向书“第七节 公司治理与独立 性”之“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（二）董事会”。上 述董事的简历如下：
1 、执行董事
（ 1 ） John V. Oyler （欧雷强）先生
John V. Oyler（欧雷强）先生，男，53 岁，美国国籍，硕士学位，公司的联 合创始人、执行董事、董事会主席兼首席执行官，自 2010 年起，欧雷强先生一 直担任公司董事会成员。欧雷强先生于 1990 年获得麻省理工学院的理学学士学 位，于 1996 年获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。
欧雷强先生以管理顾问职务在麦肯锡公司（McKinsey & Company）开始其 职业生涯。1997 年至 1998 年，欧雷强先生担任 Genta Incorporated 联席首席执行 官，该公司为一家在纳斯达克交易所上市的以肿瘤为重点的生物制药企业。1998
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年至 2002 年，欧雷强先生创立 Telephia, Inc.并担任总裁，该公司于 2007 年被尼 尔森公司（The Nielsen Company）收购。2002 年至 2004 年，欧雷强先生担任 Galenea Corp 的首席执行官，该公司为一家致力于开发新的中枢神经系统疾病治 疗方法的生物制药企业。2005 年至 2009 年，欧雷强先生担任 BioDuro, LLC 的 总裁兼首席执行官，该公司为一家药品开发外包公司，后被 Pharmaceutical Product Development Inc.收购。2019 年，欧雷强先生正式入选生物技术产业协会 （BIO）董事会及其卫生部门理事会。
2 、非执行董事
（ 1 ） Anthony C. Hooper 先生
Anthony C. Hooper 先生，男，66 岁，美国国籍，硕士学位，自 2020 年起担 任公司董事。Hooper 先生分别于 1978 年及 1988 年取得南非大学法学学士学位 及工商管理硕士学位。
1994 年至 1996 年，Hooper 先生担任惠氏实验室全球市场的助理副总裁。1996 年至 2004 年，Hooper 先生在百时美施贵宝担任多个高级领导职位。2004 年至 2009 年，Hooper 先生担任全球制药集团（Worldwide Pharmaceuticals Group，隶 属于百时美施贵宝）美国制药的总裁。2009 年至 2010 年，其担任百时美施贵宝 美洲部门的总裁。2010 年至 2011 年，Hooper 先生担任百时美施贵宝商业运营部 高级副总裁及百时美施贵宝美国、日本及跨洲际部门总裁。2011 年至 2018 年， Hooper 先生担任安进全球商业运营部的执行副总裁，并于 2018 年至 2020 年担 任安进执行副总裁，其后于 2020 年初自安进退任。Hooper 先生目前担任 MannKind Corporation、Lykan Bioscience Holdings, LLC、Amplity, Inc.的董事， 并担任安进的顾问。
（ 2 ） Xiaodong Wang （王晓东）博士
Xiaodong Wang（王晓东）博士，男，58 岁，美国国籍，博士学位，公司的 联合创始人。自 2011 年起，王博士一直担任公司的科学顾问委员会主席，并自 2016 年起担任公司董事。王博士于 1984 年获得北京师范大学生物学理学学士学 位，并于 1991 年获得德克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。
王博士于 1997 年至 2010 年担任 Howard Hughes Medical Institute 的研究员，
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并于 2001 年至 2010 年担任德克萨斯大学西南医学中心生物医学科学的 George L. MacGregor 杰出讲座教授职务。2003 年王博士被聘任为北京生命科学研究所第一 任共同所长，目前担任北京生命科学研究所所长。2004 年至 2008 年，王博士创 立 Joyant Pharmaceuticals, Inc.。王博士于 2004 年当选美国国家科学院院士，并 于 2013 年当选中国科学院外籍院士。2011 年至 2021 年 3 月，王博士担任四川 三叶草生物制药有限公司董事， 2021 年 3 月至今，王博士担任 Clover Biopharmaceuticals, Ltd.的非执行董事。2016 年至今，王博士担任华辉安健（北 京）生物科技有限公司董事。2018 年至今，王博士作为联合创始人创立 Sironax Ltd. 并担任董事会主席，同时担任 Sironax（BVI）Co., Ltd.、Sironax USA, Inc.、维泰 瑞隆（香港）生物科技有限公司、维泰瑞隆（北京）生物科技有限公司及维泰瑞 隆（上海）生物科技有限公司（2021 年 5 月至今）的董事长。2018 年至今，王 博士担任泰康珞珈（北京）科学技术研究院有限公司董事。2020 年至今，王博 士担任清华大学讲席教授。
3 、独立非执行董事
（ 1 ） Timothy Chen （陈永正）先生
Timothy Chen（陈永正）先生，男，65 岁，美国国籍，硕士学位，自 2016 年起担任公司董事。陈先生于 1982 年获得俄亥俄州立大学的计算机科学及数学 的硕士学位，并于 1991 年获得芝加哥大学的工商管理硕士学位。
于 2000 年前，陈先生在摩托罗拉中国任职达八年，包括担任负责大中华区 蜂窝基础设施部门销售和市场营销的总经理，并在美国贝尔实验室任职达九年。 2000 年至 2001 年，陈先生担任 21CN 赛伯通信公司的行政总裁。2001 年至 2003 年，陈先生担任摩托罗拉公司副总裁兼摩托罗拉（中国）电子董事长兼总裁。2003 年至 2007 年，陈先生担任微软公司副总裁兼大中华区首席执行官。2007 年至 2010 年，陈先生担任国家篮球协会（中国）首席执行官。2010 年 10 月至 2013 年 10 月，陈先生担任贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事。2012 年 4 月至 11 月， 陈先生担任 Telstra Corporation Limited 董事会的非执行董事，该公司于 2012 年 在澳大利亚证券交易所上市。此前，陈先生曾担任一家 GL Capital Group 所属中 国机会基金的合伙人。2012 年至 2015 年，其担任澳大利亚电信国际集团（Telstra International Group）总裁及 Telstra Inc.首席执行官顾问。2012 年至 2016 年，陈
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先生担任 Autohome Inc.董事会主席，2014 年至 2016 年，其担任青岛海尔集团独 立董事。2016 年至 2018 年，陈先生担任 Asia Pacific Telecom Co., Ltd.总裁兼首 席执行官，并担任其董事至 2021 年 8 月，并于 2016 年至 2018 年期间担任鸿海 科技集团公司副总裁。陈先生于 2018 年 1 月至 11 月担任富士康工业互联网股份 有限公司董事长。2019 年至今，陈先生担任随锐科技集团股份有限公司联席董 副事长、董事，并自 2019 年至今担任 CCID Consulting Co., Ltd.独立董事。2021 年 7 月至今，陈先生担任神州数码控股有限公司的独立非执行董事。
（ 2 ） Donald W. Glazer 先生
Donald W. Glazer 先生，男，77 岁，美国国籍，法学博士（Juris Doctor）学 位，自 2013 年起担任公司董事。Glazer 先生于 1966 年获得达特茅斯学院的文学 学士学位，于 1969 年获得哈佛大学法学院的法学博士（Juris Doctor）学位（其 曾于哈佛大学法学院担任哈佛法律评论的编辑），于 1970 年获得宾夕法尼亚大学 法学院的法学硕士学位。
1970 年至 1978 年，Glazer 先生于律师事务所 Ropes & Gray LLP 任职，1978 年 至 1992 年担任该所合伙人，主管新兴公司分部。1978 年至 1991 年，Glazer 先生亦 于哈佛大学法学院担任法学讲师。1992 年至 1995 年，Glazer 先生曾担任 Mugar/Glazer Holdings 总裁，并于 1992 年至 1993 年间担任新英格兰电视公司及 WHDH-TV, Inc. 财务副主席。1997 年至今，Glazer 先生一直担任律师事务所 Goodwin Procter LLP 顾 问。Glazer 先生曾担任 Provant, Inc.的共同创始人和公司秘书，并于 2002 年至 2010 年间担任该公司副董事长。除 Provant, Inc.及新英格兰电视公司外，Glazer 先生曾担 任 Environics Inc.、Kronos Incorporated、Reflective Technologies, Inc.及 Teleco Oilfield Services Inc.董事会的前成员。自 2000 年起，Glazer 先生一直担任 GMO Trust 理事会 成员，自 2005 年起出任 GMO Trust 理事会主席。
此外，Glazer 先生为《Glazer and FitzGibbon on Legal Opinions》（第三版）（阿 斯彭出版社）及《Massachusetts Corporation Law & Practice》（第二版）（阿斯彭 出版社）的合著者。
（ 3 ） Michael Goller 先生
Michael Goller 先生，男，46 岁，美国国籍，硕士学位，自 2015 年起担任公
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司董事。Goller 先生于 1997 年获得宾夕法尼亚州立大学的分子和细胞生物学学 士学位，并于 2005 年分别获得宾夕法尼亚大学工程和应用科学学院生物技术硕 士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。
1997 年至 1999 年，Goller 先生作为投资银行家于美林公司（Merrill Lynch and Co.）开始其职业生涯，此后于 1999 年至 2003 年任职于 JP Morgan Partners, LLC， 专注于生命科学领域的风险投资。2005 年，Goller 先生加入 Baker Bros. Advisors LP，目前担任合伙人。2005 年至 2010 年，Goller 先生在 diaDexus 担任董事，2015 年至今，担任 DBV Technologies SA 董事，2017 年至 2019 年担任 Levo Therapeutics, Inc.的董事。
（ 4 ） Ranjeev Krishana 先生
Ranjeev Krishana 先生，男，47 岁，美国国籍，硕士学位，自 2014 年起担任 公司董事，并自 2020 年起担任首席董事。Krishana 先生于 1995 年获得布朗大学 的经济学和政治学学士学位，并于 2001 年获得哈佛大学的公共政策硕士学位。
1995 年，Krishana 先生作为 Accenture plc 的战略顾问开始其职业生涯，并 于 2003 年至 2007 年及 2008 年至 2011 年任职辉瑞。2008 年至 2010 年，Krishana 先生在中国北京担任辉瑞中国的高级总监及领导团队成员。此后，其于辉瑞公司 的制药业务部门担任过亚洲、东欧及拉丁美洲等多个国际区域和市场的一系列商 业、战略和业务开发领导职务。2011 年至今，Krishana 先生任职于 Baker Bros. Advisors LP，目前担任董事总经理及国际投资主管。2019 年至今，Krishana 先 生在 Sironax Ltd.担任董事。
（ 5 ） Thomas Malley 先生
Thomas Malley 先生，男，52 岁，美国国籍，学士学位，自 2016 年起担任 公司董事。Malley 先生于 1991 年获得斯坦福大学的生物学学士学位。
1991 年至 2007 年期间，Malley 先生在 Janus Mutual Funds 工作，担任多项 职务。其中，1991 年至 1998 年，Malley 先生担任 Janus 的股票分析师，研究范 围包括医疗保健和生物技术股票；1999 年至 2007 年，Malley 先生担任 Janus Global Life Sciences Fund 的投资组合经理，并领导保健行业分析员团队。自 2007 年起，Malley 先生一直担任 Mossrock Capital, LLC 总裁。此外，Malley 先生曾在
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以下公司担任董事：于 2012 年至 2017 年担任 OvaScience Inc.董事；2006 年至 2015 年担任 Synageva BioPharma Corp.董事；2011 年至 2015 年担任 Puma Biotechnology, Inc.董事；及 2007 年至 2009 年担任 Cougar Biotechnology, Inc.董 事。自 2015 年至今，Malley 先生担任 Kura Oncology, Inc.董事；自 2016 年至今， 其担任 Kiniksa Pharmaceuticals 董事。
（ 6 ） Corazon （ Corsee ） D. Sanders 博士
Corazon（Corsee）D. Sanders 博士，女，65 岁，美国国籍，博士学位，自 2020 年起担任公司董事。Sanders 博士于 1979 年取得菲律宾大学统计学理学学士及理学硕 士学位，并于 1989 年取得宾夕法尼亚大学沃顿商学院统计学硕士及博士学位。
1994 年至 2017 年，Sanders 博士于 Genentech/罗氏担任多项领导职位，包括 担任 Genentech/罗氏后期组合委员会（Late Stage Portfolio Committee）成员、 Genentech/罗氏后期临床业务部（Late Stage Clinical Operations）全球总监及 Genentech/ 罗氏生物测定组全球总监，并在 Genentech 被罗氏收购前担任 Genentech DATA（设计、分析、技术及管理部）主管。2017 年至 2018 年，其担 任 Juno Therapeutics 执行委员会成员，并担任开发业务部执行副总裁，负责战略 运营、定量科学、生物样品及临床业务。2018 年至 2019 年，Sanders 博士担任 新基首席医疗官办公室的战略顾问。2019 年至 2020 年，其担任百时美施贵宝全 球开发小组过渡期临时顾问。自 2019 年至今，Sanders 博士担任位于华盛顿西雅 图的福瑞德哈金森癌症研究中心（Fred Hutchinson Cancer Research Center）理事 会（Board of Trustees）成员，并自 2019 年至今担任 Molecular Templates Inc.董事， 自 2020 年至今担任 Legend Biotech Corporation 董事，自 2020 年至今担任 AltruBio Inc.董事，自 2021 年 6 月至今担任 Ultragenyx Pharmaceutical Inc.董事。
（ 7 ） Jing-Shyh （ Sam ） Su （苏敬轼）先生
Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼）先生，男，69 岁，中国台湾籍，硕士学位， 自 2018 年起担任公司董事。苏先生于 1974 年获得台湾大学本科学历，于 1978 年获得宾夕法尼亚州立大学化学工程理学硕士学位，并于 1983 年获得宾夕法尼 亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
1989 年之前，苏先生于德国和中国台湾的宝洁公司（Procter & Gamble）工
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作。1989 年，苏先生作为肯德基北太平洋地区国际营销总监开始其于百胜餐饮 集团的职业生涯，并于 1993 年成为肯德基和必胜客的北亚区副总裁。于 1997 年 百事可乐公司的餐饮业务分拆之时，苏先生被任命为百胜餐饮国际集团（Tricon Global Restaurants International）的大中华区总裁。2016 年，苏先生从百胜餐饮 集团退休，其曾担任百胜餐饮集团的董事会副主席、中国分部的董事长及首席执 行官。2012 年至 2021 年 7 月 5 日，苏先生担任李宁有限公司董事，2018 年至今 担任 HH Peet’s China Limited 董事。
（ 8 ） Qingqing Yi （易清清）先生
Qingqing Yi（易清清）先生，男，49 岁，新加坡国籍，硕士学位，自 2014 年起担任公司董事。易先生于 1995 年获得上海海事大学工程理学学士学位，并 于 2003 年获得南加州大学的工商管理硕士学位。
2003 年至 2006 年，易先生任中国国际金融股份有限公司的股票研究分析师。 自 2006 年至今，易先生为 Hillhouse Investment 的合伙人和联合首席投资官，负 责以公共和私人股本投资组合对医疗保健和消费领域进行投资，并在 Hillhouse Investment 投资的多家公司担任董事。
（二）高级管理人员简介
截至本招股意向书签署日，公司共有 5 名高级管理人员，具体情况如下：
| 姓名 | 在发行人担任高管职务 | 任职起始日期 |
|---|---|---|
| John V. Oyler（欧雷强） | 联合创始人、首席执行官兼董事会主席 | 2010年10月 |
| Xiaobin Wu（吴晓滨） | 公司总裁、首席运营官兼中国区总经理 | 2018年4月56 |
| Aijun Wang（王爱军） | 首席财务官 | 2021年6月 |
| Jane Huang（黄蔚娟） | 血液学首席医学官 | 2016年9月 |
| Lai Wang（汪来） | 全球研发负责人 | 2021年4月 |
上述高级管理人员简历如下：
1 、 John V. Oyler （欧雷强）先生
John V. Oyler（欧雷强）先生的简历详见本节之“十、董事、高级管理人员 与核心技术人员情况”之“（一）董事简介”部分相关内容。
56 于 2021 年 4 月起额外担任公司首席运营官。
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2 、 Xiaobin Wu （吴晓滨）博士
Xiaobin Wu（吴晓滨）博士，男，60 岁，德国国籍，博士学位，于 2018 年 加入公司并担任公司总裁兼中国区总经理，并于 2021 年 4 月起额外担任公司首 席运营官。吴博士分别于 1993 年及 1990 年获得德国康斯坦茨大学的生物化学和 药理学博士学位及生物学文凭。
吴博士于制药行业拥有超过 25 年的经验（包括 17 年领先的跨国公司中国业 务），具有研发、战略、商业化及整体管理方面的专业知识。吴博士于 1992 年在 德国拜耳开始其职业生涯，从事销售及市场营销。2001 年至 2004 年，吴博士在 中国担任拜耳医疗保健的总经理，2004 年至 2009 年担任惠氏中国及香港的总裁 兼董事总经理，2009 年至 2018 年担任辉瑞中国总经理，其中于 2017 年至 2018 年担任辉瑞基本健康 Pfizer Essential Health 大中华区的区域总裁。吴博士自 2008 年起至 2018 年担任中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（RDPAC） 的副主席。2015 年至 2018 年，吴博士担任中华全国工商业联合会医药业商会副 会长。目前，其亦担任中国药科大学国家药物政策与医药产业经济研究中心的研 究员、中国化学制药工业协会特邀副会长、中国科学院上海药物研究所特聘研究 员。除在行业协会中的职责外，吴博士亦获得众多行业奖项，包括“2017 年健 康中国年度人物”、“2017 中国医疗行业十大最具影响力人士”、“2017 社会责任 杰出人物奖”及“2020 年度中国大健康产业杰出人物奖”。
3 、 Aijun Wang （王爱军）女士
Aijun Wang（Julia Wang，王爱军）女士，女，51 岁，美国国籍，硕士学位， 于 2020 年加入公司并担任企业优化高级副总裁兼副首席财务官，自 2021 年 6 月 30 日担任公司首席财务官。王女士于 1992 年获得山东师范大学英国语言文学学 士学位，并于 1999 年获得杜克大学富卡商学院的工商管理硕士学位。
王女士在生物技术、制药、医疗设备、诊断系统和消费品行业都拥有丰富的 财务经验。王女士于 2001 年至 2007 年在百事公司作为高级财务经理领导财务项 目。2007 年至 2012 年，王女士在强生集团内担任多项高级领导职位，其中包括 其属下多家运营公司的首席财务官，其中负责西安杨森、强生制药在中国的运营。 2015 年至 2018 年，王女士在 Quest Diagnostics 担任多项领导职位，包括美国区
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域财务及企业商业副总裁、财务价值创造副总裁。2018 年至 2020 年，王女士在 一家在 50 多个国家运营的罕见疾病生物制药公司 Alexion Pharmaceuticals, Inc. 担任全球业务财务及企业规划高级副总裁。王女士从 2020 年 6 月至 2021 年 6 月 期间担任公司企业优化副总裁及副首席财务官。
4 、 Jane Huang （黄蔚娟）博士
Jane Huang（黄蔚娟）博士，女，48 岁，美国国籍，博士学位，于 2016 年 加入公司并担任血液学首席医学官。黄博士于 1994 年获得斯坦福大学的生物科 学学士学位，并于 1998 年获得华盛顿大学医学院的医学博士学位。
黄博士于 2005 年至 2015 年在 Genentech, Inc.任职，曾担任集团医疗主任， 并领导包括 venetoclax 和 obinutuzumab 在内的多个分子药物开发计划的全阶段， 2015 年至 2016 年，黄博士在 Acerta Pharma 担任临床开发副总裁，负责监督 BTK 抑制剂 acalabrutinib 的全球临床开发。黄博士已获得血液学、肿瘤学和内科医学 认证，并完成了斯坦福大学的内科住院医师培养及血液学和肿瘤学的专科培养。 黄博士目前亦在斯坦福大学肿瘤学兼任临床副教授，专注于胸部肿瘤学。
5 、 Lai Wang （汪来）博士
Lai Wang（汪来）博士，男，44 岁，美国国籍，博士学位，于 2011 年百济 神州成立之初加入公司，自 2021 年 4 月起担任公司全球研发负责人。汪博士于 1996 年获得复旦大学学士学位，于 2001 年取得得克萨斯州大学圣安东尼奥健康 科学中心生物化学博士学位。
汪博士在肿瘤学领域拥有 20 多年的经验，在制药行业拥有 10 年以上研发经 验。2001 年至 2008 年，汪博士在霍华德休斯医学院担任研究员。2008 年至 2011 年，汪博士在位于美国得克萨斯州达拉斯的生物技术公司 Joyant Pharmaceuticals 担任研究主管。2011 年汪博士加入公司，最初担任生物标志物和体内药理学组 的负责人，2013 年，汪博士通过临床生物标志物及转化研究工作为临床项目提 供支持，2016 年汪博士被任命为高级副总裁、中国研发部负责人，负责中国地 区的临床开发。2019 年 1 月至 2021 年 3 月，汪博士担任公司高级副总裁、全球 研究、临床运营、生物统计、亚太临床研发负责人。
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（三）核心技术人员简介
公司综合考虑员工职责、参与研发项目情况、在核心技术开发中所承担的角 色与贡献程度等多方面因素，确定对公司发展有突出贡献、在公司主要产品研发 中具有重要作用的员工为核心技术人员。截至本招股意向书签署日，公司共有 4 名核心技术人员，在公司管理、战略发展、业务运营和药物研发方面对企业的生 产经营发挥着重大作用，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1. | Xiaobin Wu（吴晓滨） | 公司总裁、首席运营官兼中国区总经理 |
| 2. | Jane Huang（黄蔚娟） | 血液学首席医学官 |
| 3. | Yong Ben（贲勇） | 免疫肿瘤学首席医学官 |
| 4. | Lai Wang（汪来） | 全球研发负责人 |
1 、 Xiaobin Wu （吴晓滨）博士
Xiaobin Wu（吴晓滨）博士的简历详见本节之“十、董事、高级管理人员与 核心技术人员情况”之“（二）高级管理人员简介”部分相关内容。
2 、 Jane Huang （黄蔚娟）博士
Jane Huang（黄蔚娟）博士的简历详见本节之“十、董事、高级管理人员与 核心技术人员情况”之“（二）高级管理人员简介”部分相关内容。
3 、 Yong Ben （贲勇）博士
Yong Ben（贲勇）博士，男，48 岁，美国国籍，博士学位，于 2019 年加入 公司并担任免疫肿瘤学首席医学官。贲博士于 1995 年取得吉林大学白求恩医学 院医学博士学位，并于 2012 年取得加州大学圣地亚哥分校工商管理硕士学位。 2004 年，贲博士在加州太平洋医疗中心（California Pacific Medical Center）完成 了博士后研究。
贲博士拥有 20 多年的肿瘤学经验，其自 1995 年至 2000 年于北京协和医院 担任外科肿瘤学医师，2004 年至 2006 年在上海三维生物技术有限公司担任资深 研究员，2006 年至 2012 年担任辉瑞全球医学监察，领导了 axitinib 在肾癌领域 获批的相关工作。2012 年，贲博士加入 Millennium Pharmaceuticals 并担任临床 负责人和医学总监，领导 ixazomib 在多发性骨髓瘤领域获得批准。2014 年至 2017
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年，贲博士任阿斯利康免疫肿瘤临床开发的全球临床领导者，负责 PD-L1 durvalumab 在尿路上皮癌适应症并成功获批。2017 年至 2019 年，贲博士在位于 圣地亚哥的生物技术公司 BioAtla 担任首席医学官，同时在 Himalaya Therapeutics 公司担任首席医疗官，专注于 BioAtla 在中国的抗肿瘤药物产品线的开发。
4 、 Lai Wang （汪来）博士
Lai Wang（汪来）博士的简历详见本节之“十、董事、高级管理人员与核心 技术人员情况”之“（二）高级管理人员简介”部分相关内容。
（四）董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人员在 外兼职（发行人控股子公司除外）情况如下：
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1 、执行董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
| 1、执行董事 | 、高级管理人员及核心技术人员的兼职情 | 况 | |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| John V. Oyler （欧雷强） |
|||
| 生物技术产业协会（BIO） | 董事、卫生部门理事 | 无 | |
| Xiaobin Wu （吴晓滨） |
中国药科大学国家药物政策与医药产业经济 研究中心 |
||
| 研究员 | 无 | ||
| 中国医药创新促进会 | 副会长 | 无 | |
| 中国化学制药工业协会 | 特邀副会长 | 无 | |
| 中国科学院上海药物研究所 | 特聘研究员 | 无 | |
| Jane Huang （黄蔚娟） |
肿瘤学兼职临床副 教授 |
||
| 斯坦福大学 | 无 | ||
2 、非执行董事兼职情况
| 2、非执行董 | 事兼职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| 安进 | 顾问 | 直接持有发行人5%以上股份的公司 | |
| MannKind Corporation | 董事 | 非执行董事Anthony C. Hooper担任董事的公司 | |
| Anthony C. Hooper |
|||
| Lykan Bioscience Holdings, LLC | 董事 | 非执行董事Anthony C. Hooper担任董事的公司 | |
| Amplity, Inc. | 董事 | 非执行董事Anthony C. Hooper担任董事的公司 | |
| Sironax Ltd. | 董事会主席 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| Sironax（BVI）Co., Ltd. | 董事长 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| Sironax USA, Inc. | 董事会主席 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| Xiaodong Wang （王晓东） |
|||
| 维泰瑞隆（香港）生物科技有限公司 | 董事长 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| 维泰瑞隆（北京）生物科技有限公司 | 董事长 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| Clover Biopharmaceuticals, Ltd. | 董事 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 |
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| 姓名 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
|---|---|---|---|
| 泰康珞珈（北京）科学技术研究院有限公司 | 董事 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| 华辉安健（北京）生物科技有限公司 | 董事 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| 维泰瑞隆（上海）生物科技有限公司 | 董事 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| 北京生命科学研究所 | 所长 | 无 | |
| 中国科学院 | 外籍院士 | 无 | |
| 美国国家科学院 | 院士 | 无 | |
| 清华大学 | 讲席教授 | 无 |
3 、独立非执行董事兼职情况
| 3、独立非执 | 行董事兼职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| Timothy Chen（陈 永正） |
Asia Pacific Telecom Co., Ltd. | 董事 | 无 |
| 随锐科技集团股份有限公司 | 联席副董事长、董 事 |
无 | |
| CCID Consulting Co., Ltd. | 独立董事 | 无 | |
| Donald W. Glazer | GMO Trust | 理事会主席 | 无 |
| Goodwin Procter LLP | 顾问 | 无 | |
| Michael Goller | Baker Bros. Advisors LP | 合伙人 | 间接持有发行人5%以上股份的公司 |
| DBV Technologies SA | 董事 | 无 | |
| Ranjeev Krishana | Baker Bros. Advisors LP | 董事总经理、国际 投资主管 |
间接持有发行人5%以上股份的公司 |
| Sironax Ltd. | 董事 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）担任董事的公司 | |
| Thomas Malley | Mossrock Capital, LLC | 总裁 | 独立非执行董事Thomas Malley控制的公司 |
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| 姓名 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
|---|---|---|---|
| Kura Oncology, Inc. | 董事 | 无 | |
| Kiniksa Pharmaceuticals | 董事 | 无 | |
| Corazon（Corsee） D. Sanders |
Fred Hutchinson Cancer Research Center | 理事会成员 （Board of Trustees） |
无 |
| Molecular Templates Inc. | 董事 | 无 | |
| Legend Biotech Corporation | 董事 | 无 | |
| AltruBio Inc. | 董事 | 无 | |
| Ultragenyx Pharmaceutical Inc. | 董事 | 无 | |
| Jing-Shyh（Sam） Su（苏敬轼） |
李宁有限公司 | 董事57 | 无 |
| HH Peet’s China Limited | 董事 | 无 | |
| Qingqing Yi（易清 清） |
Hillhouse Investment | 合伙人、联合首席 投资官 |
间接持有发行人5%以上股份的公司 |
| HM Healthcare Management Services Limited | 董事 | 无 | |
| HM Healthcare Management Services, Ltd. | 董事 | 无 | |
| 广州尖峰眼科医院投资管理有限公司 | 董事 | 无 | |
| 瀚晖制药有限公司 | 董事58 | 无 | |
| 维泰瑞隆（北京）生物科技有限公司 | 董事 | 无 | |
| Sironax Ltd. | 董事 | 无 | |
| Omniome, Inc. | 董事 | 无 |
57 2021 年 7 月 5 日起，Jing-Shyh (Sam) Su（苏敬轼）先生不再担任李宁有限公司董事。
58 2021 年 7 月起，Qingqing Yi（易清清）先生不再担任瀚晖制药有限公司董事。
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| 姓名 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
|---|---|---|---|
| 科望（上海）生物医药科技有限公司 | 董事 | 无 | |
| 科望（苏州）生物医药科技有限公司 | 董事 | 无 | |
| Antiva Biosciences, Inc. | 董事 | 无 | |
| 嘉和生物药业有限公司 | 董事 | 无 | |
| JHBP（CY）Holdings Limited | 董事 | 无 | |
| HH CT Holdings Limited | 董事 | 无 | |
| HH Mansion Holdings Inc. | 董事 | 无 | |
| HH Cowell Holdings Inc. | 董事 | 无 | |
| BH HK Holdings Limited | 董事 | 无 | |
| BH TBC Holdings Limited | 董事 | 无 | |
| 博登酷贸易（北京）有限公司 | 董事 | 无 | |
| Walden Biosciences, Inc. | 董事 | 无 | |
| Brilliance Pharmaceuticals（CY）Inc. | 董事 | 无 | |
| 京东健康股份有限公司 | 董事 | 无 | |
| Pulmongene Ltd. | 董事 | 无 | |
| Cascade Medical Technologies Inc. | 董事 | 无 | |
| 北京蓝晶微生物科技有限公司59 | 董事 | 无 |
59 2021 年 9 月 28 日起，Qingqing Yi（易清清）先生不再担任北京蓝晶微生物科技有限公司董事。
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（五）董事、高级管理人员及核心技术人员之间的近亲属关系
截至本招股意向书签署日，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员之间 不存在近亲属关系。
（六）董事、高级管理人员及核心技术人员签订的重要协议及履行情况
截至本招股意向书签署日，发行人已与董事签署了补偿协议，与高级管理人 员签署了补偿协议及聘用协议，与核心技术人员签署了聘用协议。
公司与 Xiaodong Wang（王晓东）博士于 2018 年 7 月 24 日订立了咨询协议， 有效期至 2020 年 12 月 31 日（“2018 咨询协议”）。双方于 2021 年 2 月 24 日 新签订一份咨询协议（“2021 咨询协议”）以续签 2018 咨询协议，条款与条件 与 2018 咨询协议基本相同。2021 咨询协议于 2021 年 1 月 1 日起生效，有效期 至 2023 年 12 月 31 日。根据 2021 咨询协议，Xiaodong Wang（王晓东）博士有 权收取每年 100,000 美元的固定咨询费（须经董事会不时审核及调整），以及在 遵守发行人适用的证券交易所规则的前提下，由发行人全权确定的额外薪酬（如 有）。公司可提前 30 天通知王博士终止咨询协议，但王博士有权取得在该日期前 提供的服务所对应的付款。
除上述协议外，发行人未与董事、高级管理人员及核心技术人员签订对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议。
（七）董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
1 、董事的变动情况
经 2019 年 12 月 27 日召开股东特别大会批准，Anthony C. Hooper 先生获聘 任担任公司非执行董事，自 2020 年 1 月 2 日起生效。经 2020 年 8 月 24 日召开 的董事会批准，公司董事会规模由 10 名董事扩大至 11 名董事，并聘任 Corazon （Corsee）D. Sanders 博士为公司独立非执行董事。Anthony C. Hooper 先生及 Corazon（Corsee）D. Sanders 博士为最近 2 年内公司新增董事。
最近 2 年内，公司的董事的变动不构成重大不利变化。
2 、高级管理人员的变动情况
公司前任免疫肿瘤学首席医学官 Amy C. Peterson 于 2019 年离职。2021 年 2
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月 2 日，公司董事会任命 Lai Wang（汪来）博士担任全球研发负责人，自 2021 年 4 月 1 日起生效，Lai Wang（汪来）博士成为公司的高级管理人员。
公司前任首席财务官兼首席战略官 Howard Liang（梁恒）博士于 2021 年 6 月 30 日从公司退休[60] 。2021 年 3 月 30 日，公司董事会任命 Aijun Wang（王爱军） 女士担任公司首席财务官，自 2021 年 6 月 30 日起生效，Aijun Wang（王爱军） 女士成为公司的高级管理人员。
除上述外，最近 2 年内公司的高级管理人员未发生其他变化。前述公司高级 管理人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
3 、核心技术人员的变动情况
Yong Ben（贲勇）博士于 2019 年起加入公司并担任免疫肿瘤学首席医学官。 Lai Wang（汪来）博士于 2021 年 4 月 1 日起担任公司全球研发负责人，成为公 司核心技术人员。
公司前任首席财务官兼首席战略官 Howard Liang（梁恒）博士于 2021 年 6 月 30 日从公司退休，不再为公司核心技术人员。2021 年 8 月，出于个人职业发 展考虑，Yong Ben（贲勇）博士向公司提出离职申请。在其正式离职之前，会在 最长不超过 2022 年第一季度的过渡期内继续担任免疫肿瘤学首席医学官的职务。 贲博士的离职不会对公司的业务和生产经营产生重大不利影响，具体如下：
（1）贲博士主要负责百泽安 [®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）、百汇 泽 [®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）两款已获批且已商业化药品的临床开发工作， 该等药品的多数重要适应症已获批或处于临床后期开发阶段，即关键研发阶段已 基本成功完成。
（2）公司已建立一支规模化、体系化且规范化的研发团队。该研发团队目 前由公司全球研发负责人 Lai Wang（汪来）博士领导，汪博士一直深度参与包括 贲博士所负责的公司的所有研发项目，由汪博士领导的研发团队总体上保持稳定 且不会受到贲博士离职的影响。
（3）作为一家全球性、商业阶段的生物科技公司，公司已内部培养了丰富
60 Howard Liang（梁恒）博士与公司签署了《咨询协议》并于 2021 年 7 月 1 日生效，该协议约定梁博士将 为公司提供为期四个月的咨询服务。
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的研发人才，并有充分实力吸引外部人才加入公司接替贲博士。
除上述外，最近 2 年内公司的核心技术人员未发生其他变化。上述情况未对 公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
（八）董事、高级管理人员及核心技术人员的主要对外投资情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人员不 存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况。
（九）董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人权益的主要情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员及 其近亲属持有发行人权益的主要情况如下：
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| 姓名 | 在公司现任职务 | 普通股数目（股） | 持股方式 |
|---|---|---|---|
| John V. Oyler （欧雷强）及其近亲 属 |
执行董事、董事会 主席兼首席执行 官 |
28,548,968 | 包括：（1）直接持有的6,599,811 股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可 获得的21,612,062股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；及（3）在满足归 属条件下，其可获得的相当于337,095 股股份的受限制股份单位 |
| 10,000,000 | 由信托账户Roth IRA PENSCO持有，受益人为John V. Oyler（欧雷强） | ||
| 102,188 | 由The John Oyler Legacy Trust持有，受托人为John V. Oyler（欧雷强）的父亲，受益人 为John V. Oyler（欧雷强）的未成年子女，授予人为John V. Oyler（欧雷强） |
||
| 7,727,927 | 由授予人保留年金信托持有，受托人为John V. Oyler（欧雷强）的父亲，受益人和授予 人为John V. Oyler（欧雷强） |
||
| 29,439,115 | 由Oyler Investment LLC持有，授予人保留年金信托拥有其99%的权益 | ||
| 510,941 | 由The Oyler Family Legacy Trust持有，受托人为John V. Oyler（欧雷强）的父亲，受益 人为John V. Oyler（欧雷强）的家庭成员，授予人为John V. Oyler（欧雷强） |
||
| 545,597 | 由P&O Trust持有，受益人包括John V. Oyler（欧雷强）的未成年子女等 | ||
| 1,591,317 | 由一家私人基金会持有，John V. Oyler（欧雷强）先生是基金会董事之一 | ||
| Anthony C. Hooper | 非执行董事 | 92,651 | 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得的84,851股股份（须遵守包括归 属条件在内的购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得的相当于7,800股股份的 受限制股份单位 |
| Xiaodong Wang （王晓东）及其近亲 属 |
非执行董事 | 15,534,329 | 包括：（1）直接持有的5,635,491 股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可 获得的9,836,289 股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；及（3）在满足归 属条件下，其可获得的相当于62,549 股股份的受限制股份单位 |
| 172,372 | 由向未成年人转移财产统一法案账户（a Uniform Transfers to Minors Act account）代 XiaodongWang（王晓东）的未成年子女持有 |
||
| 4,253,998 | 由Wang Investment LLC持有，两项授予人保留年金信托拥有其99%权益，其中受托人 为XiaodongWang（王晓东）的配偶，授予人为XiaodongWang（王晓东） |
||
| 1,244,542 | 由一项家族信托持有，受益人为Xiaodong Wang（王晓东）的家庭成员 | ||
| 50 | 由Xiaodong Wang（王晓东）配偶持有 | ||
| Timothy Chen （陈永正） |
独立非执行董事 | 407,638 | 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得399,838股股份（须遵守包括归 属条件在内的购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得的相当于7,800股股份的 受限制股份单位 |
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| 姓名 | 在公司现任职务 | 普通股数目（股） | 持股方式 |
|---|---|---|---|
| Donald W. Glazer | 独立非执行董事 | 3,099,445 | 包括：（1）直接持有的2,746,729 股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可 获得的344,916股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；（3）在满足归属条件 下，其可获得的相当于7,800 股股份的受限制股份单位 |
| Michael Goller | 独立非执行董事 | 361,998 | 包括：（1）直接持有的9,282股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得 的344,916股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；（3）在满足归属条件下， 其可获得的相当于7,800 股股份的受限制股份单位 |
| Ranjeev Krishana | 独立非执行董事 | 361,998 | 包括：（1）直接持有的9,282股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得 的344,916股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；（3）在满足归属条件下， 其可获得的相当于7,800 股股份的受限制股份单位 |
| Thomas Malley | 独立非执行董事 | 1,274,746 | 包括：（1）直接持有的399,282股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获 得的867,664股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）； （3）在满足归属条件下， 其可获得的相当于7,800 股股份的受限制股份单位 |
| Corazon（Corsee） D. Sanders |
独立非执行董事 | 52,780 | 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得的44,980股股份（须遵守包括归 属条件在内的购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得的相当于7,800股股份的 受限制股份单位 |
| Jing-Shyh（Sam）Su （苏敬轼） |
独立非执行董事 | 198,575 | 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得的190,775股股份（须遵守包括 归属条件在内的购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得的相当于7,800股股份 的受限制股份单位 |
| Qingqing Yi（易清 清） |
独立非执行董事 | 352,716 | 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得的344,916股股份（须遵守包括 归属条件在内的购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得的相当于7,800股股份 的受限制股份单位 |
| Xiaobin Wu（吴晓 滨）及其近亲属 |
公司总裁、首席运 营官兼中国区总 经理 |
4,231,110 | 包括：（1）直接持有的519,129股股份；（2）Xiaobin Wu（吴晓滨）配偶持有的52,000 股普通股；（3）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得的2,804,646 股股份（须遵 守包括归属条件在内的购股权条件）；及（4）在满足归属条件下，其可获得的相当于 855,335 股股份的受限制股份单位 |
| Aijun Wang（王爱 军） |
首席财务官 | 353,366 | 包括：（1）直接持有的676股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得的 282,607股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；（3）在满足归属条件下，其 可获得的相当于70,083 股股份的受限制股份单位 |
| Jane Huang（黄蔚 娟） |
血液学首席医学 官 |
2,819,308 | 包括：（1）直接持有的194,401股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获 得的2,163,772股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；（3）在满足归属条件 下，其可获得的相当于161,135股股份的受限制股份单位；及（4）在满足归属条件下， |
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| 姓名 | 在公司现任职务 | 普通股数目（股） | 持股方式 |
|---|---|---|---|
| 其可获得的相当于300,000股股份的受限制股份奖励 | |||
| Yong Ben（贲勇） | 免疫肿瘤学首席 医学官 |
1,095,562 | 包括：（1）直接持有的2,444股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得 的800,033股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）及（3）在满足归属条件下， 其可获得的相当于293,085 股股份的受限制股份单位 |
| Lai Wang （汪来） |
全球研发负责人 | 3,216,866 | 包括：（1）直接持有的27,742股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，其最多可获得 的3,014,573股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）及（3）在满足归属条件 下，其可获得的相当于174,551股股份的受限制股份单位 |
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的发行人股份不存在质押、冻结 或发生诉讼纠纷等情形。
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（十）董事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况
1 、董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的 程序
公司董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本薪金、年度现金 奖励计划、股权奖励、福利及其他薪酬构成。
薪酬委员会由公司董事会设立，并遵循公司董事会通过的《薪酬委员会章程》 运作。公司董事会薪酬委员会的主要职责包括为公司执行董事、高级管理人员及 核心技术人员拟定薪酬方案，并向董事会建议董事、首席执行官、公司总裁、首 席运营官兼中国区总经理以及首席财务官的薪酬。薪酬委员会确定高级管理人员 薪酬时考虑的特定绩效因素包括但不限于：（1）新产品上市及产品销售收入；（2） 重大研发成果；（3）药物及候选药物临床试验的开展及进展；（4）商业化、生产 及营运能力的提高；（5）达成药政里程碑；（6）建立及维持重要战略关系及新业 务计划（包括合作及融资情况）；（7）发展组织能力及管理业务增长等，并根据 公司的实际发展情况作不时调整。此外，薪酬委员会还委聘 Frederic W. Cook & Co., Inc.协助评估公司的薪酬理念、对标同业薪酬水平、制定具竞争力的市场数 据以作为高级管理人员的薪酬基准，并就公司的整体薪酬架构及计划提供意见。 薪酬顾问亦就有关非雇员董事的薪酬向薪酬委员会提供咨询。
董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司治理制度履行了 相应的内部审议程序。高级管理人员的薪酬也根据所适用的美国证券法律规则在 公司股东周年大会进行了股东咨询投票。
为长期吸引和持续雇佣高素质的独立董事，董事会采纳了独立董事薪酬政策， 该政策于 2020 年 4 月 13 日经最新修订。在该政策下，所有独立董事均按以下规 定获得现金薪酬：
| 定获得现金薪酬： | |
|---|---|
| 角色 | 年度薪酬（美元） |
| 董事会： 所有独立董事 |
50,000 |
| 审计委员会： 主席 非主席成员 |
22,500 10,000 |
| 薪酬委员会： 主席 |
17,500 7,500 |
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| 角色 | 年度薪酬（美元） |
|---|---|
| 非主席成员 | |
| 提名及企业管治委员会： 主席 非主席成员 |
12,500 5,000 |
| 商业咨询委员会61： 主席 非主席成员 |
16,500 7,500 |
| 科学咨询委员会： 主席 非主席成员 |
16,500 7,500 |
根据经修订的独立董事薪酬政策，每名独立董事首次当选或获聘任加入董事 会时，可获得价值 300,000 美元的购股权形式的股权奖励（按其首个任职年度的 服务时间折算），并可于每届股东周年大会当日获得价值 300,000 美元的购股权 形式的年度股权奖励，全部购股权于授予日期首个周年日或下届股东周年大会日 期（以较早者为准）归属，或在身故、伤残或发生有关公司控制权变动的特定事 件后归属。购股权的行权价为（1）授予当日公司普通股的市场公允价值；（2） 授予日前五个交易日公司普通股的平均市场公允价值之间的较高者，上述公允价 值参照公司美国存托股份于纳斯达克交易所的收市价决定。上述购股权根据 《2016 期权及激励计划》及其中的奖励协议授予。此外，根据《2016 期权及激 励计划》，各独立董事就其提供独立董事服务所获的所有股权奖励及其他现金薪 酬的价值每年不得超过 1,000,000 美元。公司亦将报销独立董事出席董事会及专 门委员会会议产生的所有合理实际费用。
2019 年 2 月，薪酬委员会采纳非雇员董事及高级管理人员（包括首席执行 官）适用的持股指引，以进一步使公司管理层利益与股东利益保持一致。持股指 引如下：“首席执行官必须至少持有等价于其基本年薪六倍的股权；总裁必须至 少持有等价于其基本年薪三倍的股权；其他高级管理人员必须至少持有等价于其 基本年薪一倍的股权；非雇员董事必须至少持有等价于其年度董事会现金报酬五 倍的股权。适用的个人、当选或获聘任的人士必须于五年内达到持股指引数额。”
2 、董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的税前薪酬
61 已于 2021 年 2 月更名为商业及医学事务咨询委员会
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（包括工资、奖金、股权激励计划及其他薪酬等）情况如下：
| 单位：万元 项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 薪酬总额 16,627 31,411 25,710 17,482 当期利润总额 -236,748 -1,124,885 -675,269 -475,502 |
单位：万元 项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 薪酬总额 16,627 31,411 25,710 17,482 当期利润总额 -236,748 -1,124,885 -675,269 -475,502 |
单位：万元 项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 薪酬总额 16,627 31,411 25,710 17,482 当期利润总额 -236,748 -1,124,885 -675,269 -475,502 |
单位：万元 项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 薪酬总额 16,627 31,411 25,710 17,482 当期利润总额 -236,748 -1,124,885 -675,269 -475,502 |
单位：万元 项目 2021 年1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 薪酬总额 16,627 31,411 25,710 17,482 当期利润总额 -236,748 -1,124,885 -675,269 -475,502 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 薪酬总额 | 16,627 | 31,411 | 25,710 | 17,482 |
| 当期利润总额 | -236,748 | -1,124,885 | -675,269 | -475,502 |
注：以上数据按报告期各期实际任职的董事、高级管理人员及核心技术人员统计，包含 核心技术人员薪酬。
十一、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
（一）公司正在执行的股权激励计划
截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在执行的股权激励计划包括：《2011 期权计 划》《2016 期权及激励计划》《2018 员工购股计划》和《2018 股权奖励计划》。 公司董事会已决定于 2016 年 2 月 2 日（即《2016 期权及激励计划》生效）后， 将不会根据《2011 期权计划》进一步授出任何购股权。
上述股权激励计划的具体情况如下：
1 、 2011 期权计划
2011 年 4 月 15 日，公司董事会批准《2011 期权计划》，以向符合资格的公 司员工、董事及顾问等授予可购买合计不超过 17,000,000 股普通股的购股权。 2012 年 6 月 29 日、2013 年 3 月 28 日、2014 年 8 月 10 日、2014 年 10 月 6 日及 2015 年 4 月 17 日，董事会分別批准购股权组合增加至 19,000,000 股普通股、 24,600,000 股普通股、27,100,000 股普通股、30,560,432 股普通股及 43,560,432 股普通股。《2011 期权计划》项下授出的每项购股权行使价格不得低于每股普通 股在授出日的公允价值或据此可发行的股份面值，具体由董事会或薪酬委员会决 定。
2016 年 1 月 14 日，公司董事会决定于 2016 年 2 月 2 日（即《2016 期权及 激励计划》生效日）后，不再根据《2011 期权计划》进一步授出任何购股权。
2 、 2016 期权及激励计划
2016 年 1 月 14 日，公司董事会及股东批准《2016 期权及激励计划》，该计 划自 2016 年 2 月 2 日起生效。该计划预留 65,029,595 股普通股以向符合资格的 公司高级职员、员工、非雇员董事及其他主要人士（包括顾问）授予公司购股权、
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股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份、表现股份奖励、现 金奖励及股息等激励工具，并将《2011 期权计划》项下可供认购的股份（无论 在《2016 期权及激励计划》生效日前是否已行使）及被取消或因未发行普通股 而被撤回的相关股份奖励加入《2016 期权及激励计划》中。
2018 年 8 月 7 日，公司董事会批准《第一次经修订及重述的 2016 期权及激 励计划》，删除了关于可发行普通股每年自动增加的“长青（evergreen）”条款并 作出其他使得该计划符合《香港上市规则》规定的变更。
2018 年 11 月 7 日，公司董事会批准《第二次经修订及重述的 2016 期权及 激励计划》，增加 38,553,159 股普通股作为授权发行股份。2018 年 12 月 7 日， 公司股东批准《第二次经修订及重述的 2016 期权及激励计划》。
2020 年 4 月 13 日，公司董事会批准对《第二次经修订及重述的 2016 期权 及激励计划》的第一份修订，增加 57,200,000 股可供发行的授权股份数量，并延 长计划有效期至 2030 年 4 月 13 日。2020 年 6 月 17 日，公司股东批准上述修订。
《2016 期权及激励计划》项下授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决 定，但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达 克交易所收市价的 1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳 斯达克交易所平均收市价的 1/13。
《2016 期权及激励计划》于 2016 年 2 月 2 日生效，有效期至 2030 年 4 月 13 日，有效期届满后公司不得再根据该计划授予任何奖励。
3 、 2018 员工购股计划
2018 年 6 月 6 日，公司股东大会批准通过《2018 员工购股计划》，初始预留 了 3,500,000 股可供发行的普通股。《2018 员工购股计划》允许符合资格的公司 员工购买公司普通股（包括以美国存托股份形式），有关资金从相关员工的“符 合资格收入”（即，总现金薪酬，包括基本工资（包括薪酬委员会决定的加班费 和提成），但不包括激励、奖金、津贴、安置费用或差旅费用等费用的报销、行 使股票期权所得收入及收益以及类似收入）中扣除（不低于 1%且不高于 10%的 收入），且年度总额不超过 25,000 美元。
2018 年 8 月 7 日，公司董事会批准《第一次修订及重述 2018 员工购股计划》，
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删除关于可发行普通股每年自动增加的“长青（evergreen）”条款并作出其他使 得该计划符合《香港上市规则》规定的变更。
2018 年 11 月 7 日，公司董事会批准《第二次修订及重述 2018 员工购股计 划》，增加可供发行的股份数量至 7,355,315 股普通股。2018 年 12 月 7 日，公司 股东大会通过《第二次修订及重述 2018 员工购股计划》。
2019 年 6 月 5 日，公司董事会批准对《第二次修订及重述 2018 员工购股计 划》的第一份修订，调整参与计划的资格标准。
2021 年 6 月 16 日，公司董事会批准《第三次修订及重述 2018 员工购股计 划》，其中涵盖了针对美国税收规则的技术性修改并整合了此前的修改，该计划 于 2021 年 9 月 1 日生效。
《2018 员工购股计划》项下的购股价格为公司美国存托股份于购股期内第 一个工作日或最后一个工作日的普通股公平市值较低者的 85%。
4 、 2018 股权奖励计划
2018 年 6 月 6 日，公司董事会批准了《2018 股权奖励计划》，保留 12,000,000 股普通股专门用于授予公司或公司子公司尚未聘用的个人，作为吸引其接受公司 或公司子公司聘用的激励。
2018 年 8 月 7 日，公司董事会批准对《2018 股权奖励计划》予以修订及重 述，以使其符合《香港上市规则》的要求。
《2018 股权奖励计划》项下授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决定， 但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达克交 易所收市价的 1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳斯达 克交易所平均收市价的 1/13。
该计划于 2018 年 6 月 6 日生效，直至公司董事会将其终止。
（二）股权激励计划行权对公司股权结构的影响
1 、对公司普通股数的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的股权激励计划包括《2011 期权计划》《2016 期权及激励计划》《2018 员工购股计划》《2018 股权奖励计划》，其中，《2011 期
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权计划》于 2016 年 2 月 2 日后不再授出任何购股权。《2011 期权计划》《2016 期 权及激励计划》《2018 股权奖励计划》项下的部分购股权、受限制股份、受限制 股份单位尚未授予或行权，前述股权激励计划将产生相关股份支付费用，相应减 少公司未来期间的净利润。
2 、对持股 5% 以上主要股东的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的主要股东持有普通股股份的信 息详见本节之“八、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” 之“（二）直接持有 5%以上股份的主要股东”。以公司 2021 年 6 月 30 日已发行 股份总数为基准，并假设公司现行存续的股权激励计划项下已授予尚未行权、尚 未归属的购股权、受限制股份或受限制股份单位在未来全部行权，John V. Oyler （欧雷强）及其一致行动人在行权后的持股比例将相应增加，并成为持股 5%以 上的主要股东，除 John V. Oyler（欧雷强）及其一致行动人以外的主要股东持有 的发行人持股比例将相应被稀释。具体如下：
| 截至2021 年6 月30 日 持有普通股数量 |
截至2021 年6 月30 日 持有普通股数量 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 行权后持有普通股数量 | |||||
| 序号 | 股东 | ||||
| 股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 持股比例 | ||
| 1. | 安进 | 244,117,549 | 20.27% | 244,117,549 | 19.67% |
| 2. | Baker Brothers Life Sciences, L.P.及其一致 行动人 |
152,481,074 | 12.66% | 153,186,506 | 12.34% |
| 3. | HHLR Fund, L.P.及其 一致行动人 |
147,035,258 | 12.21% | 147,387,974 | 11.88% |
| 4. | Capital Research and Management Company 及其一致行动人 |
95,293,082 | 7.92% | 95,293,082 | 7.68% |
| 5. | John V. Oyler（欧雷强） 及其一致行动人 |
56,516,896 | 4.69% | 78,466,053 | 6.32% |
| 6. | 其他股东 | 509,123,164 | 42.27% | 522,686,055 | 42.11% |
| 合计 | 1,204,567,023 | 100.00% | 1,241,137,219 | 100.00% |
十二、公司员工及其社会保障情况
（一）公司员工情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司共拥有员工 2,070 人、3,359 人、5,151 人及 6,449 人。
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司的员工构成情况如下：
1 、职能构成情况
| 1、职能构成情况 | ||
|---|---|---|
| 职能 | 员工数量（人） | 员工占比 |
| 行政管理人员 | 649 | 10.06% |
| 销售人员 | 2,598 | 40.29% |
| 研发人员 | 2,477 | 38.41% |
| 生产人员 | 725 | 11.24% |
| 总计 | 6,449 | 100.00% |
2 、年龄构成情况
| 2、年龄构成情况 | ||
|---|---|---|
| 年龄 | 员工数量（人） | 员工占比 |
| 30岁及以下 | 2,505 | 38.84% |
| 31岁至40岁 | 2,835 | 43.96% |
| 41岁至50岁 | 735 | 11.40% |
| 50岁以上 | 374 | 5.80% |
| 总计 | 6,449 | 100.00% |
3 、地域构成情况
| 国家/地区 | 员工数量（人） | 员工占比 |
|---|---|---|
| 中国大陆 | 5,190 | 80.48% |
| 美国 | 969 | 15.03% |
| 澳大利亚 | 110 | 1.71% |
| 瑞士 | 93 | 1.44% |
| 其他国家或地区 | 87 | 1.35% |
| 总计 | 6,449 | 100.00% |
（二）公司执行社会保障、住房公积金制度的情况
公司已为境内控股子公司的员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工 伤保险、生育保险及住房公积金的登记。
除（1）部分外籍员工未缴纳社会保险、住房公积金；（2）部分新入职员工 的社会保险、住房公积金缴纳手续在当月社会保险、住房公积金的申报时点尚未 办理完成的情况外，公司按照中国有关社会保障和住房公积金的法律、法规为境 内控股子公司符合条件的员工办理并缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工
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伤保险、生育保险及住房公积金。
此外，公司为其瑞士全资子公司的雇员办理了养老、身故或残障保障的政府 强制计划。公司的美国子公司为所有美国的全职雇员（包括部分高级管理人员） 设立了 401（k）退休计划，以享受税务优惠及退休储蓄。根据 401（k）退休计 划，参与者可选择延后领取目前薪酬，最高金额为法定年度限额（2020 年为 19,500 美元）。参与者在达到 50 岁的当年年初可额外延后领取不超过 6,500 美元的薪金。 报告期内，公司对 401（k）退休计划进行配对供款：于 2017 年至 2019 年间按 雇员供款作出 50%的配对供款，以薪酬的 3%为上限；于 2020 年 1 月 1 日起按 雇员供款作出 100%的配对供款，以薪酬的 4%为上限。
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第六节 业务与技术 [62 ]
一、发行人主营业务、主要产品的基本情况
（一）发行人主营业务介绍
百济神州是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生 产以及商业化创新型药物。
自 2010 年成立以来，公司秉承“百创新药，济世惠民”的愿景，坚持做生 物科技产业的变革者，为中国乃至全世界的患者提供有效、可及且可负担的好药。 公司践行“植根中国、放眼全球”的发展战略，积极把握中国医疗监管改革为生 物制药行业带来的发展机遇，建立内部关键能力，逐步成长为具备早期药物发现、 临床研究、规模化的高质量药物生产和以科学为基础的商业化能力的全方位一体 化的全球性生物科技公司。内部关键能力包括自主研发、全球临床开发和运营、 在全球两个最大的医药市场中国和美国建立商业化平台以及具备世界先进水平 的高质量生产能力。公司利用中国丰富的临床资源进一步推进新药的全球开发进 程，降低新药开发的周期和成本；利用在中国及全球范围内丰富的临床开发经验 和在中国建立的商业化平台，与世界领先的制药和生物科技公司建立合作研发或 授权许可关系，进一步丰富内部在研产品管线和潜在商业化产品组合，为公司持 续增长提供新的动力，并以此开创特有的全球增长新模式。
创新和研发是公司得以长期发展的引擎和核心竞争力，也是公司持续投入的 重点。公司已有 11 款自主研发药物进入临床试验或商业化阶段，包括 3 款产品 获批上市，其中 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）是第一 个获美国 FDA 批准和第一个获得突破性疗法认定的中国自主研发的抗癌药，百 泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）与诺华的合作为迄今为止中国药物 授权交易首付款金额最高的合作，百汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）是中国 首款获批用于治疗涵盖铂敏感及铂耐药伴有胚系 BRCA 突变的复发卵巢癌（OC） 患者的聚腺苷二磷酸核糖聚合酶（PARP）抑制剂。
62 本节内容与行业相关的数据及信息（包括行业规模、患者数量及竞争格局等）来自于弗若斯特沙利文独 立编制的行业报告，行业竞争格局中临床阶段信息未包括公司自主研发产品、授权许可产品及合作研发产 品。
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公司拥有完整的肿瘤生物学自有研发体系，并建立了包括药物化学、发现生 物学、生物药和转换科学在内的临床前研究部门，还拥有包括化合物筛选平台、 小分子激酶抑制剂优化平台、分析化学研究平台、蛋白水解靶向嵌合分子技术平 台、双（多）特异性抗体发现平台、单 B 细胞抗体筛选平台和抗体-药物偶联物 （ADC）开发平台等多种药物发现技术平台。公司的研发引擎与生产和临床开发 无缝衔接，最大程度发挥研发平台的创造力，为公司提供新的产品管线。成立近 11 年来，公司在中国建立了高效的临床前研究团队，并在中国、美国、澳大利 亚和欧洲等地区建立了强大的全球临床开发团队，高效执行包括中国在内的全球 临床开发，并建立了在中国生物科技行业内领先的全球临床运营行业地位，吸引 了大量海内外优秀人才。截至 2021 年 11 月 4 日，公司研发人员超过 2,800 名， 占员工总数超过 36%。截至 2021 年 9 月，公司在超过 40 个国家和地区执行超过 95 项计划中或正在进行的临床试验，包括 38 项 III 期或潜在注册可用的临床试 验，总入组患者及健康受试者超过 13,000 人，其中海外入组接近半数：
（1）截至本招股意向书签署日，临床前研究团队共拥有研究人员超过 650 名，预计本年内将增加至 800 人。团队具备通过多个靶点研发抗癌药物的能力， 为公司提供了丰富的早期临床研发管线。截至本招股意向书签署日，公司正在进 行超过 50 项临床前项目，其中多个为具有成为同类首创潜力的研究项目。公司 已有 11 款自主研发药物已进入临床试验或商业化阶段，包括具备独特性和差异 化设计的抗肿瘤药物和具有成为同类首创（First-in-class）潜力的药物候选物。
（2）截至本招股意向书签署日，临床开发团队共拥有研究人员超过 2,100 名。其中，超过 1,000 人在中国，其余分布在美国、欧洲和澳大利亚等国家。中 国的临床开发人才较为紧缺，公司通过全球范围内的人才招募战略组建起一支强 大的临床开发团队进行广泛布局，建立起内部执行全球临床运营的能力，减少对 临床 CRO 的依赖，可高效地推进包括中国在内的全球临床试验。公司已进入临 床试验或商业化阶段的 11 款自主研发药物中包括 3 款商业化阶段药物和 8 款临 床阶段候选药物，且已报告良好的临床数据。对处于商业化阶段的 3 款自主研发 产品布鲁顿酪氨酸激酶（BTK）小分子抑制剂百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、抗 PD-1 单抗百泽安[®] 、PARP 抑制剂百汇泽[®] ，公司在全球范围内开展了多项临床试验， 包括注册性或潜在注册可用的临床试验，如下表所示（截至 2021 年 11 月 4 日）：
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| 产品 | 已开展临床试验1 | 已开展临床试验1 | 注册性或潜在注册可用临床 试验1 |
注册性或潜在注册可用临床 试验1 |
|---|---|---|---|---|
| 全球 | 中国 | 全球 | 中国 | |
| 泽布替尼 | 35 | 9 | 10 | 3 |
| 替雷利珠单抗 | 48 | 18 | 22 | 9 |
| 帕米帕利 | 12 | 3 | 2 | 2 |
注：[1 ] 包括存在患者入组的所有已开展、正在进行及已完成的临床试验，全球进行的临 床试验数量包括中国进行的临床试验数量。
公司已在中国及美国建立了实质性商业能力。截至本招股意向书签署日，公 司在中国的商业化团队规模超过 3,100 人，覆盖超过 1,000 家医院；美国商业化 团队规模超过 150 人。截至 2021 年 11 月 4 日，公司在产品商业化方面积极贯彻 “植根中国、放眼全球”的发展战略，除百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百 汇泽[®] 已在美国、中国、加拿大、阿联酋、以色列、智利、巴西、新加坡、澳大 利亚、俄罗斯获批及在法国获临时使用许可[63] 的 10 个适应症以外，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）已在包括中国、美国、欧盟在内的 40 多个国家和地区提交超过 20 项新药及新适应症上市申请，百泽安[®] 已在中国及美国分别提交 4 项及 1 项新 适应症上市申请并获受理。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款， 包括 10 款商业化阶段药物[64] 、2 款已申报候选药物和 36 款[65] 临床阶段候选药物。 公司共有 3 款自主研发药物正在上市销售、8 款自主研发候选药物处于临床在研 阶段、以及 37 款处于临床或商业化阶段的合作产品。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发的 BTK 小分子抑制剂 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）在美国加速获批[66] 用于治疗既往接受过至少一项疗法的成年套细胞 淋巴瘤（MCL）患者、获批用于治疗成人华氏巨球蛋白血症（WM）、加速获批[67] 用于治疗接受过至少一次抗 CD20 治疗的复发或难治性边缘区淋巴瘤（MZL）成 年患者，在加拿大、澳大利亚获批用于治疗既往接受过至少一项疗法的 WM 患 者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法的 WM 患者，在法国获得临时使用许可
63 BRUKINSA®（百悦泽®）在法国获得临时使用许可（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者。
64 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
65 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
66 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
67 完全获批将取决于确证性试验能否进一步证实患者的临床获益。
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（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合 化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者，在阿联酋、以色列、智利、巴西、 加拿大、新加坡、澳大利亚和俄罗斯分别获批用于治疗既往至少接受过一种疗法 的成年 MCL 患者；百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）在中国获附条件批准[68] 用于治疗既 往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者、既往至少接受过一种疗法的成年慢性 淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）患者和既往至少接受过一种 疗法的成人 WM 患者。此外，截至 2021 年 9 月，该药品已在包括中国、美国、 欧盟在内的 40 多个国家和地区提交超过 20 项新药及新适应症上市申请。2021 年 9 月 17 日，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得欧洲药品管理局人用药品委员会 （CHMP）针对治疗 WM 成人患者的积极意见，建议批准用于既往接受过至少 一种疗法的 WM 成人患者，或作为不适合化学免疫治疗的 WM 患者的一线治疗 方案。2020 年 12 月 28 日，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）针对 MCL 和 CLL/SLL 的 两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。此外， 百悦泽[®] 针对 WM 患者的适应症符合条件参与 2021 年第四季度进行的新一轮国 家医保目录谈判。
公司自主研发的抗 PD-1 单抗百泽安[®] 在中国获附条件批准[69] 用于治疗至少经 过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤（cHL）患者、PD-L1 高表 达的含铂化疗失败包括新辅助或辅助化疗 12 个月内进展的局部晚期或转移性尿 路上皮癌（UC）患者和至少经过一种全身治疗的肝细胞癌（HCC）患者，以及 获批准联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋白紫杉醇和卡铂方案用于治疗一线晚期鳞 状非小细胞肺癌（Sq NSCLC）患者和联合化疗用于治疗一线晚期非鳞状非小细 胞肺癌（Non-sq NSCLC）患者。此外，截至本招股意向书签署日，中国国家药 监局已受理百泽安[®] 的 4 项新适应症上市申请（sNDA 或 sBLA），包括一项用于 治疗接受铂类化疗后出现疾病进展的二线或三线局部晚期或转移性 NSCLC 患者、 一项用于治疗既往接受过治疗的局部晚期不可切除或转移性高度微卫星不稳定 型（MSI-H）或错配修复缺陷型（dMMR）实体瘤患者、一项用于治疗既往接受 过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC） 患者以及一项联合化疗用于治疗一线复发或转移性鼻咽癌（NPC）患者。2021
68 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
69 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
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年 9 月，美国 FDA 受理百泽安[®] 的上市许可申请用于治疗既往经系统治疗后不可 切除、复发性局部晚期或转移性 ESCC 患者。此外，2020 年 12 月 28 日，百泽 安[®] 针对 cHL 和 UC 的两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。此外，百泽安[®] 针对治疗 Sq NSCLC、Non-sq NSCLC 及 HCC 患者 的适应症符合条件参与 2021 年第四季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
公司自主研发的 PARP 抑制剂百汇泽[®] 在中国获附条件批准[70] 用于治疗既往 接受过至少两线化疗、伴有胚系 BRCA 突变的复发性晚期 OC、输卵管癌（FTC） 或原发性腹膜癌（PPC）患者。百汇泽[®] 的此项适应症符合条件参与 2021 年第四 季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
除自主研发产品外，公司的商业组合包括以下第三方的授权许可药物：由百 时美施贵宝授权在中国大陆销售瑞复美[®] （来那度胺胶囊）、维达莎[®] （注射用阿 扎胞苷）及 ABRAXANE[®71] （注射用紫杉醇（白蛋白结合型）），以及由安进授权 在中国大陆销售安加维[®72] （地舒单抗注射液）及倍利妥[®] （BLINCYTO[®] ，注射 用贝林妥欧单抗）。安加维[®] 附条件获批[73] 用于治疗不可手术切除或者手术切除可 能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤患者的适应症于 2020 年 12 月 28 日被纳入国 家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效；2020 年 11 月，中国国家药监局附条件 批准[74] 安加维[®] 用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤（MM）引起的骨相关事件 （SRE）；2020 年 12 月，中国国家药监局附条件批准[75] 倍利妥[®] 用于治疗成人复 发或难治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病。公司计划在中国推出更多来自合 作方的授权许可产品，包括（但不限于）来自安进的凯洛斯[®] （KYPROLIS[®] ，卡 非佐米注射液），凯洛斯[®] 与地塞米松联用治疗复发或难治性 MM 成人患者的
70 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
71 基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结果，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局暂停进 口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ，该药物随后被百时美施 贵宝召回，目前尚未恢复在中国销售。2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发 出通知，声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和 供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的通 知。
72 2020 年 7 月，公司在中国启动安加维®的商业化上市，用于治疗不可手术切除或者手术切除可能导致严 重功能障碍的骨巨细胞瘤患者，包括成人和骨骼发育成熟（定义为至少 1 处成熟长骨且体重≥45 kg）的 青少年患者。2020 年 11 月，中国国家药监局附条件批准安加维[®] 用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤引 起的骨相关事件（SRE），完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
73 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
74 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
75 完全批准将取决于上市后相关临床试验结果和临床试验报告的递交。
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NDA 于 2021 年 7 月获中国国家药监局附条件批准[76] ；来自 EUSA 的凯泽百[®] （QARZIBA[®] ，达妥昔单抗 β 注射液）。2021 年 8 月，中国国家药监局附条件批 准[77] 凯泽百[®] 用于治疗 12 月龄及以上的高危神经母细胞瘤患者（既往接受诱导化 疗后至少达到部分缓解，且随后进行过清髓性治疗和干细胞移植治疗）和伴或不 伴有残留病灶的复发或难治性神经母细胞瘤患者；来自 EUSA 的萨温珂[®] （SYLVANT[®] ，注射用司妥昔单抗），萨温珂[®] 已列入《临床急需境外新药名单（第 一批）》，可根据《临床急需境外新药审评审批工作程序》直接提交上市申请并由 中国国家药监局药品审评中心加快审评，其用于治疗人类免疫缺陷病毒（HIV） 阴性和人类疱疹病毒-8（HHV-8）阴性的多中心 Castleman 病成年患者的 BLA 已 于 2021 年 1 月获中国国家药监局受理并纳入优先审评。
生产方面，公司与优质 CMO 合作，包括与 Catalent 签订商业供应协议在美 国生产 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），以及与勃林格殷格翰中国签订委托生产协议在 上海生产百泽安[®] 。勃林格殷格翰中国的生产基地新增两座 2,000 升生物反应器， 为百泽安®在中国适应症的不断拓展提供产能支持。自主生产建设方面，公司在 中国和海外进行了全面布局，包括在国内按照美国、欧盟及中国监管规定的设计 标准在苏州建立了多功能产业化基地，总面积达 13,000 余平方米，包括年产量 约 1 亿片/粒的小分子药物生产基地及 500 升规模的中试生物制剂生产设施。2021 年 7 月，苏州小分子创新药物产业化基地项目正式启动奠基。一期工程建设面积 超过 50,000 平方米，具有 6 亿片/粒产能，预计 2023 年完成建设。建设完成后， 基地的规划总产能将使发行人在中国的小分子生产产能在当前基础上最高提升 6 倍。此外，公司正在广州建设具有世界领先水平的大分子生物药生产基地，总面 积超过 100,000 平方米。生产基地一期及二期工厂已分别于 2019 年 9 月和 2020 年 12 月落成，目前建成产能达 24,000 升的生物制剂生产设施，三期工厂计划产 能为 40,000 升，预计 2022 年底前建设完成，落成后总产能可达 64,000 升。未来， 广州生产基地产能预计将超过 120,000 升，最高可达到 200,000 升。2021 年 4 月， 中国国家药监局批准广州生产基地一期工厂 8,000 升产能用于公司为中国市场生 产和供应百泽安[®] 。海外方面，公司正在计划于美国新泽西州霍普韦尔建设新的 基地，包括商业化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地。取决于场
76 完全批准将取决于一项确证性临床试验结果。
77 完全批准将取决于上市后相关临床试验结果和临床试验报告的递交。
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地购买协议的交易完成和相关申请获批，该基地预计于 2023 年年中完成建设。
公司作为在中国生物科技公司中全球临床布局和运营的领导者，与国际领先 的制药公司建立战略合作，通过对外授权的方式推进自主研发产品在全球范围内 的开发及商业化，例如 2021 年与诺华达成合作，授权诺华在北美、日本、欧盟 及其他 6 个欧洲国家共同开发、生产及商业化替雷利珠单抗，为迄今为止中国药 物授权交易首付款金额最高的合作。此外，公司在中国建立的强大的临床能力和 以科学为基础的商业化能力使其成为国际领先的制药及生物科技公司在中国的 首选合作伙伴之一，其中以与安进在 2019 年建立的战略合作为代表。借助与制 药及生物科技公司建立的合作关系，公司引入外部新的商业阶段及候选药物，从 而不断丰富产品管线，与自主研发候选药物管线形成互补优势。截至 2021 年 11 月 4 日，公司与百时美施贵宝、安进、诺华、Mirati、SpringWorks、Zymeworks、 BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、百奥泰、丹序生物等公 司开展了广泛而深入的授权合作。凭借领先的临床开发能力、商业化能力以及与 其他制药和生物科技公司的良好合作，公司有充足的能力抓住在中国及全球市场 的潜在发展机遇。
（二）发行人的主要产品
公司产品主要为源头创新、自主研发的创新型药物。通过自主研发与合作开 发相协同的方式，公司不断扩充产品管线。截至 2021 年 11 月 4 日，公司有百悦 泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 3 款药品获得中国国家药监局附条件批 准上市，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）还同时获得美国 FDA 加速批准上市，加拿大 卫生部、阿联酋卫生和预防部、以色列药监部门、智利公共卫生研究所、巴西药 监部门、新加坡卫生科学局、澳大利亚药品管理局、俄罗斯卫生部批准上市,及 法国国家药品与健康产品安全局临时使用许可（cATU）。2021 年 9 月 17 日， BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得欧洲药品管理局人用药品委员会（CHMP）针对治 疗 WM 成人患者的积极意见，建议批准用于既往接受过至少一种疗法的 WM 成 人患者，或作为不适合化学免疫治疗的 WM 患者的一线治疗方案。此外，百泽 安[®] 联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋白紫杉醇和卡铂方案用于治疗一线晚期鳞状非 小细胞肺癌（Sq NSCLC）患者和联合化疗用于治疗一线晚期非鳞状非小细胞肺 癌（Non-sq NSCLC）患者的适应症亦已获得中国国家药监局批准上市。截至 2021
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年 11 月 4 日，公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商 业化阶段药物[78] ，2 款已申报候选药物和 36 款[79] 临床阶段候选药物；此外，截至 本招股意向书签署日，公司正在进行超过 50 项临床前项目，其中多个为具有成 为同类首创潜力的研究项目。上述管线将为公司产品矩阵的不断拓展以及持续创 新提供源源不断的动力。
78 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
79 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
1-1-237
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截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发产品管线的整体进展及主要临床试验布局情况如下所示：
| 通用名 商品名 实验室代码 |
药物类型 | 适应症 | 临床前 研究 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泽布替尼胶囊 百悦泽®/ BRUKINSA® BGB-3111 |
小分子BTK 抑制剂 |
复发/难治性MCL | （美国）2019.111 | |||||
| 复发/难治性MCL | ||||||||
| 2020.61 | ||||||||
| 复发/难治性CLL/SLL | ||||||||
| 2020.61 | ||||||||
| 复发/难治性MCL | （以色列）2021 Q11 | |||||||
| 复发/难治性MCL | （阿联酋）2021.21 | |||||||
| 复发/难治性或不适合化学免疫疗法的一线WM | （加拿大）2021.3 | |||||||
| 复发/难治性WM | ||||||||
| 2021.61 | ||||||||
| 复发/难治性MCL | （加拿大）2021.71 | |||||||
| 复发/难治性MCL | （智利）2021.71 | |||||||
| 复发/难治性或不适合化学免疫疗法/伊布替尼不耐受 的一线WM |
||||||||
| （法国）2021 Q32 | ||||||||
| 复发/难治性MCL | （巴西）2021.81 | |||||||
| WM | （美国）2021.93 | |||||||
| 复发/难治性MZL | （美国）2021.91 | |||||||
| 复发/难治性WM | （澳大利亚）2021.10 | |||||||
| 复发/难治性MCL | （新加坡）2021.10 | |||||||
| 复发/难治性MCL | （澳大利亚）2021.10 | |||||||
| 复发/难治性MCL | （俄罗斯）2021.10 | |||||||
| 复发/难治性或不适合化学免疫疗法的一线WM | （欧盟）2021.9获得CHMP积极意见 |
1-1-238
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| 通用名 商品名 实验室代码 |
药物类型 | 适应症 | 临床前 研究 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| WM | （英国）2021 Q33 | |||||||
| WM | （瑞士）2021.83 | |||||||
| 一线CLL/SLL | ||||||||
| 复发/难治性CLL/SLL | ||||||||
| 先前接受过治疗的CLL/SLL（BTK抑制剂不耐受） | ||||||||
| 一线MCL（利妥昔单抗联合用药） | ||||||||
| 复发/难治性FL（GAZYVA®联合用药） | II期关键性试验 | |||||||
| 狼疮性肾炎 | ||||||||
| B细胞恶性肿瘤（替雷利珠单抗联合用药） | ||||||||
| B细胞恶性肿瘤（BGB-11417联合用药） | ||||||||
| 复发/难治性DLBCL（来那度胺+/-利妥昔单抗联合 用药） |
||||||||
| 替雷利珠单抗 注射液 百泽安® BGB-A317 |
抗PD-1 人源 化单克隆抗体 |
复发/难治性cHL | ||||||
| 2019.121 | ||||||||
| 二线或二线以上UC | ||||||||
| 2020.41 | ||||||||
| 一线鳞状NSCLC（化疗方案联合） | ||||||||
| 2021.1 | ||||||||
| 一线非鳞状NSCLC（化疗方案联合） | ||||||||
| 2021.6 | ||||||||
| 至少经过一种全身治疗的HCC | （于中国获批）2021.61 | |||||||
| 二线或三线NSCLC | （NDA于中国提交）2021.3 | |||||||
| MSI-H/dMMR实体瘤 | ||||||||
| 2021.61 | ||||||||
| 二线ESCC | （中国）2021.7；（美国）2021.94 |
1-1-239
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| 通用名 商品名 实验室代码 |
药物类型 | 适应症 | 临床前 研究 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一线复发或转移性NPC（化疗方案联合） | ||||||||
| 2021.8 | ||||||||
| 一线SCLC（化疗方案联合） | ||||||||
| II/IIIA阶段NSCLC（化疗方案联合） | ||||||||
| 一线HCC | ||||||||
| 一线ESCC（化疗方案联合） | ||||||||
| 局部ESCC（化疗方案联合） | ||||||||
| 一线GC（化疗方案联合） | ||||||||
| 一线UC | ||||||||
| 铂类化疗或PD-（L）1 治疗后进展的局部晚期、转 移性NSCLC（sitravatinib 联合用药） |
||||||||
| 一线NSCLC（ociperlimab联合用药） | ||||||||
| 一线局部晚期、不可切除或转移性NSCLC （ociperlimab 与放化疗联用方案） |
||||||||
| 既往未经治疗的局部晚期不可切除PD-L1+NSCLC （ociperlimab 联合用药） |
||||||||
| 复发/难治性NK/T细胞淋巴瘤 | ||||||||
| 一线NSCLC（ociperlimab与化疗联用方案） | ||||||||
| 未经治疗的局限期SCLC（ociperlimab联合用药与放 化疗联用方案） |
||||||||
| 二/三线复发或转移性宫颈癌（ociperlimab联合用药） | ||||||||
| 二/三线不可切除、局部晚期、复发或转移性ESCC （ociperlimab 联合用药） |
||||||||
| 一线HCC（ociperlimab+贝伐珠单抗生物类似药联合 |
1-1-240
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| 通用名 商品名 实验室代码 |
药物类型 | 适应症 | 临床前 研究 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用药） | ||||||||
| HCC、GC/GEJC（sitravatinib联合用药） | ||||||||
| 实体瘤（BGB-A333联合用药） | ||||||||
| 实体瘤（BGB-A425联合用药） | ||||||||
| 晚期HER2阳性BC、GC/GEA（ZW25联合用药） | ||||||||
| NSCLC、RCC、OC、黑色素瘤（sitravatinib 联合用 药） |
||||||||
| 实体瘤（ociperlimab联合用药） | ||||||||
| 实体瘤（帕米帕利联合用药） | ||||||||
| B细胞恶性肿瘤（泽布替尼联合用药） | ||||||||
| 实体瘤（BGB-A445联合用药） | ||||||||
| 晚期实体瘤（BGB-15025联合用药） | ||||||||
| 帕米帕利胶囊 百汇泽® BGB-290 |
小分子PARP 抑制剂 |
三线胚系BRCA突变OC | ||||||
| 2021.51 | ||||||||
| 二线铂类敏感OC维持 | ||||||||
| 一线铂类敏感GC维持 | ||||||||
| 携有BRCA突变的转移性HER2阴性乳腺癌 | ||||||||
| 实体瘤 | ||||||||
| 胶质母细胞瘤（放射疗法或替莫唑胺化疗方案联合） | ||||||||
| 实体瘤（替雷利珠单抗联合用药） | ||||||||
| 实体瘤（替莫唑胺化疗方案联合） |
1-1-241
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| 通用名 商品名 实验室代码 |
药物类型 | 适应症 | 临床前 研究 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| lifirafenib BGB-283 |
小分子RAF抑 制剂 |
BRAF或KRAS/NRAS突变实体瘤（mirdametinib联 用） |
||||||
| BGB-A333 | 抗PD-L1人源 化单克隆抗体 |
实体瘤（单药疗法或与替雷利珠单抗联合用药） | ||||||
| BGB-A425 | TIM-3 人源化 变体单克隆抗 体 |
实体瘤 | ||||||
| 实体瘤（替雷利珠单抗联合用药） | ||||||||
| ociperlimab BGB-A1217 |
TIGIT 人源化 单克隆抗体 |
一线NSCLC（替雷利珠单抗联合用药） | ||||||
| 一线局部晚期、不可切除或转移性NSCLC（替雷利 珠单抗与放化疗联用方案） |
||||||||
| 既往未经治疗的局部晚期不可切除PD-L1+NSCLC （替雷利珠单抗联合用药） |
||||||||
| 一线NSCLC（替雷利珠单抗与化疗联用方案） | ||||||||
| 未经治疗的局限期SCLC（替雷利珠单抗联合用药与 放化疗联用方案） |
||||||||
| 二/三线复发或转移性宫颈癌（替雷利珠单抗联合用 药） |
||||||||
| 二/三线不可切除、局部晚期、复发或转移性ESCC （替雷利珠单抗联合用药） |
||||||||
| 一线HCC（替雷利珠单抗+贝伐珠单抗生物类似药联 合用药） |
||||||||
| 实体瘤（替雷利珠单抗联合用药） | ||||||||
| BGB-A445 | OX40 激动性 抗体 |
实体瘤（替雷利珠单抗联合用药） | ||||||
| BGB-11417 | Bcl-2 小分子 抑制剂 |
AML、MDS（或与阿扎胞苷联合用药） | ||||||
| 成熟B 细胞恶性肿瘤（单药疗法或与泽布替尼联合 用药） |
||||||||
1-1-242
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| 通用名 商品名 实验室代码 |
药物类型 | 适应症 | 临床前 研究 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成熟B细胞恶性肿瘤 | ||||||||
| BGB-10188 | PI3K抑制剂 | B细胞恶性肿瘤、实体瘤（单药疗法或与替雷利珠单 抗或泽布替尼联合用药） |
||||||
| BGB-15025 | HPK1抑制剂 | 晚期实体瘤（单药疗法+替雷利珠单抗联合用药） | ||||||
| 全球5 中国 |
注：[1] 该项上市申请基于关键 II 期临床试验结果进行申报；[2 ] 法国国家药品与健康产品安全局临时使用许可（cATU）；[ 3] 该项上市申请基于 ASPEN III 期头对头（Head to Head）临床试验结果进行申报；[ 4] 美国 FDA 受理的上市申请由百济神州和诺华联合申报，基于全球 III 期临床试验 RATIONALE 302；[5] 标注“全球”的临床试验指在中国境外设置有临床试验中心的所有临床试验； MCL：套细胞淋巴瘤；WM：华氏巨球蛋白血 症；CLL/SLL：慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤；MZL：边缘区淋巴瘤；FL：滤泡性淋巴瘤；cHL：经典型霍奇金淋巴瘤；UC：尿路上 皮癌；HCC：肝细胞癌；IIT：研究者发起的临床试验（Investigator-Initiated Trials）；NSCLC：非小细胞肺癌；ESCC：食管鳞状细胞癌；NPC：鼻 咽癌；SCLC：小细胞肺癌；GC：胃癌；OC：卵巢癌；AML：急性髓细胞性白血病；MDS：骨髓增生异常综合症；BC：乳腺癌；GEJ：胃腺癌 和胃食管交界处腺癌。
1-1-243
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1 、发行人核心产品
公司核心产品包括百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）、 百泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）和百汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib） 3 款已上市自主研发药品。
（ 1 ）泽布替尼胶囊
①作用机理及药物概览
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）是公司自主研发的 一款小分子药物，其活性成分泽布替尼是一种第二代选择性 BTK 小分子抑制剂。
泽布替尼是 BTK 的第二代选择性抑制剂，通过共价结合 BTK 蛋白 481 位点 半胱氨酸抑制 BTK 活性。BTK 是 B 细胞受体（BCR）信号通路的关键调节因子， 在 B 细胞增殖、凋亡、分化和发育过程中发挥重要作用。目前，BTK 抑制剂已 有两代药品，第一代为伊布替尼，于 2013 年 11 月获美国 FDA 批准上市。作为 第二代 BTK 抑制剂，泽布替尼在第一代 BTK 抑制剂的基础上进行了化学结构的 优化，对 BTK 靶点具有更专一的选择性和更深的抑制作用，可更大限度减少脱 靶。临床前数据显示，泽布替尼对 BTK 靶点的专一性更高，对 EGFR、ITK、JAK3、 HER2 和 TEC 等靶点则具有更高的选择性。
另外，泽布替尼的药效动力学和药代动力学性质更佳，其生物吸收度和体内 药物暴露量更高，因此对 BTK 的靶标作用更为完全及持续。临床 I 期试验结果 显示，泽布替尼暴露量高于伊布替尼，于外周血及淋巴结隔室中可持续 24 小时 实现对 BTK 靶点的抑制作用，靶点占有率接近 100%。
目前，泽布替尼已在多项适应症进行布局，主要适应症包括套细胞淋巴瘤（MCL）、 慢性淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）、华氏巨球蛋白血症（WM）、 边缘区淋巴瘤（MZL）等。2020 年，全球 NHL 患者达到 257 万人，其中 MCL 患者 占比 3.7%、CLL/SLL 患者占比 15.6%、WM 患者占比 1.1%、MZL 患者占比 8.0%。
除已获批及获受理的试验外，针对 MCL 适应症，泽布替尼布局了 1 项 III 期临床试验 MANGROVE（NCT04002297）；针对 CLL/SLL 适应症，泽布替尼布 局了 SEQUOIA、ALPINE 等 III 期临床试验。
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相较第一代 BTK 抑制剂伊布替尼，泽布替尼在部分适应症中展现出更优的 头对头临床试验结果或跨试验比较结果；与第二代 BTK 抑制剂阿卡替尼对比， 泽布替尼在某些适应症的跨临床试验结果的终点指标数据中展示了其具备成为 同类最优产品的潜力；与奥布替尼对比，泽布替尼展现了其在多类 B 细胞恶性 肿瘤适应症中良好的疗效性和安全性优势，泽布替尼积累的广泛的临床数据为其 成为潜在同类最优药物提供了数据支持。
泽布替尼在不同适应症的具体布局情况如下所示：
②已获批适应症（截至 2021 年 11 月 4 日）
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2019 年 11 月获得美国 FDA 加速批准[80] 上市， 用于治疗既往接受过至少一项疗法的成年 MCL 患者。
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）于 2020 年 6 月获得中国国家药监局附条件批准[81] 上 市，用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者及既往至少接受过一种 疗法的成年 CLL/SLL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年第一季度获得以色列药监部门批准上市， 用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 2 月获得阿联酋卫生和预防部批准上市， 用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 3 月获得加拿大卫生部批准，用于治疗 既往接受过至少一项疗法的华氏巨球蛋白血症（WM）患者或用于一线治疗不适 合化学免疫疗法的 WM 患者。
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）于 2021 年 6 月获得中国国家药监局附条件批准[82] 上 市，用于治疗既往至少接受过一种疗法的成人 WM 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 7 月获得加拿大卫生部批准，用于治疗 既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 7 月获得智利公共卫生研究所批准，用
80 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
81 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
82 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
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于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 7 月获得法国国家药品与健康产品安全 局的临时使用许可（cATU），用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或 用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者 WM 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 8 月获得巴西药监部门批准，用于治疗 既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 8 月获得美国 FDA 批准，用于治疗成年 WM 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 9 月获得美国 FDA 加速批准[83] ，用于治 疗接受过至少一次抗 CD20 治疗的复发或难治性边缘区淋巴瘤（MZL）成年患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 9 月获得欧洲药品管理局人用药品委员 会（CHMP）针对治疗 WM 成人患者的积极意见，建议批准用于既往接受过至 少一种疗法的 WM 成人患者，或作为不适合化学免疫治疗的 WM 患者的一线治 疗方案。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 10 月获得新加坡卫生科学局批准，用于 治疗既往接受过至少一种疗法的 MCL 成人患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 10 月获得澳大利亚药品管理局批准，用 于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 成人患者，或作为一线疗法以用于治疗 不适合化学免疫治疗的患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 10 月获得澳大利亚药品管理局批准，用 于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2021 年 10 月获得俄罗斯卫生部批准，用于治疗 既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者。
MCL 适应症获批基于两项临床试验，一项为在中国开展的开放、多中心、 单臂、II 期关键性临床试验（NCT03206970），对泽布替尼作为单药治疗既往至 少接受过一种疗法的 MCL 患者进行评估。试验共入组 86 例复发或难治性 MCL
83 完全获批将取决于确证性临床试验能否进一步证实患者的临床获益。
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患者，临床主要终点为经 IRC 评估的总缓解率（ORR）。临床试验数据显示，在 中位随访时间为 18.4 个月的情况下，试验达到了较高的 ORR（83.7%）和完全 缓解率（CR，68.6%），体现了泽布替尼在治疗该患者群体上的高度活性。根据 公司在 2021 EHA 年会上公布的该试验的更新长期临床数据，在中位随访时间为 35.3 个月（95%置信区间：33.1-34.3）的情况下，试验达到了较高的 ORR（83.7%） 和完全缓解率（CR，77.9%），中位 PFS 为 33 个月（95%置信区间：19.4，NE）， 进一步体现了泽布替尼在治疗该患者群体中深度和持久的响应。
另一项为在美国、澳大利亚、意大利、韩国、新西兰及英国开展的开放、多 中心、单臂、I/II 期剂量拓展试验（NCT02343120），对泽布替尼作为单药治疗不 同亚型的 B 细胞恶性肿瘤（包括 MCL）患者进行评估。试验共入组 32 例既往至 少接受过一种疗法的 MCL 患者。临床试验数据显示，在中位随访时间为 18.8 个 月的情况下，泽布替尼在 MCL 患者中活性显著，ORR 达到 84%。根据公司在 2021 年 8 月公布的临床数据，在中位随访时间为 39.4 个月（95%置信区间： 33.9-44.9）的情况下，试验达到了 ORR（90.3%，n=103），36 个月 PFS 率为 82.8% （95%置信区间：72.9-89.3），体现了泽布替尼在治疗该患者群体上药效的深度 与长度。
根据以上两项试验合并统计的安全性数据，泽布替尼在患者中总体耐受性良 好，3 级或以上级别 AE 常见（多于 2%）为中性粒细胞减少症或中性粒细胞计 数减少、肺炎、贫血或血红蛋白计数减少、血小板减少症或血小板计数减少、白 细胞减少症或白细胞计数减少、高血压、出血和肌肉骨骼疼痛。
CLL/SLL 适应症获批是基于一项在中国开展的开放、多中心、单臂、II 期关 键性临床试验（NCT03206918），对泽布替尼作为单药治疗既往至少接受过一种 疗法的 CLL/SLL 患者进行评估。试验共入组 91 例复发或难治性 CLL/SLL 患者， 临床主要终点为经 IRC 评估的 ORR。临床试验数据显示，在中位随访时间为 15.1 个月的情况下，泽布替尼在复发或难治性 CLL/SLL 患者中达到了 62.6%的 ORR， 同时也体现了良好的安全性和耐受性，3 级或以上级别 AE 发生率为 69.2%，常 见（多于 2%）为中性粒细胞减少症、血小板减少症、感染性肺炎、贫血、中性 粒细胞百分比降低、低钾血症、白细胞减少症、腹泻、感染性肠炎、乙肝病毒再 激活、上呼吸道感染和低钠血症。SAE 发生率为 19.8%。
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WM 适应症在美国、加拿大及澳大利亚获批及获得法国国家药品与健康产品 安全局的临时使用许可（cATU）是基于 ASPEN 试验的有效性结果。ASPEN 是 一项在欧洲、澳大利亚及美国的 61 个中心进行的针对 229 位 WM 患者的随机、 开放、多中心、III 期头对头（Head to Head）临床试验（NCT03053440），用于 评估泽布替尼对比伊布替尼用于治疗携带 MYD88 基因突变的复发或难治性或初 治 WM 患者。该临床试验是迄今为止在 WM 患者中开展的最大规模的前瞻性 III 期临床试验，也是首次公布两种 BTK 抑制剂对比结果。试验包括两个队列：随 机队列（队列 1）入组 201 例携带 MYD88 基因突变的患者，分为泽布替尼试验 臂和伊布替尼试验臂；非随机队列（队列 2）入组 28 例携带 MYD88 野生基因型 （MYD88WT）的 WM 患者，接受泽布替尼治疗。试验的临床主要终点为经 IRC 评估的完全缓解（CR）率和很好的部分缓解（VGPR）率。临床试验数据显示， 此项临床试验结果未达到主要终点，即泽布替尼在 CR 率和 VGPR 率上未达到有 统计学意义的优效性，但是泽布替尼体现出在数值上更高的 VGPR 率，且在安 全性和耐受性上显示优势，并且新增的 5 个月研究者随访数据体现了泽布替尼在 总体患者人群中具有更高的 VGPR 率和安全性优势的趋势。根据 IRC 评估数据 及公司在 2020 ASCO 年会公布的试验数据，在中位随访时间为 19.4 个月的情况 下，队列 1 的主要疗效结果和安全性数据如下所示：
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主要疗效数据：
| 终点 | 复发/难治性1 | 复发/难治性1 | 总体1 | 总体1 | 总体 2019 年8 月2 |
总体 2019 年8 月2 |
总体 2020 年1 月2 |
总体 2020 年1 月2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IRC 评估数据 | 研究者评估数据 | |||||||
| % | 泽布替尼 （N=83） |
伊布替尼 （N=81） |
泽布替尼 （N=102） |
伊布替尼 （N=99） |
泽布替尼 （N=102） |
伊布替尼 （N=99） |
泽布替尼 （N=102） |
伊布替尼 （N=99） |
| VGPR+CR | 28.9 | 19.8 | 28.4 | 19.2 | 28.4 | 17.2 | 30.4 | 18.2 |
| VGPR+CR差异 | 9.1 p 值3=0.1160 |
10.2 p 值3=0.0921 |
12.1 p 值3=0.0437 |
13.2 p 值3=0.0302 |
||||
| CR | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VGPR | 28.9 | 19.8 | 28.4 | 19.2 | 28.4 | 17.2 | 30.4 | 18.2 |
| PR | 49.4 | 60.5 | 49.0 | 58.6 | 48.0 | 59.6 | 48.0 | 59.6 |
| MR | 15.7 | 13.6 | 16.7 | 15.2 | 18.6 | 17.2 | 16.7 | 16.2 |
| 无缓解 | 4.8 | 4.9 | 4.9 | 5.0 | 3.9 | 5.0 | 1.0 | 2.0 |
| 12个月PFS率 | 92.4 | 85.9 | 89.7 | 87.2 | ||||
| 12个月OS率 | 98.8 | 92.5 | 97.0 | 93.9 |
注：[1] 预先指定分析，IRC 数据，数据截至 2019 年 8 月 31 日；[2] 研究者评估数据；[3] 双边 p 值；VGPR+CR 率差异原因为分层及年龄组调整， p 值仅用于描述。
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队列 1 中泽布替尼试验臂 58.4%的患者经历了 3 级及以上的 AE，39.6%的患 者经历了 SAE，由 AE 导致的死亡率为 1.0%；伊布替尼试验臂 63.3%的患者经 历了 3 级及以上的 AE，40.8%的患者经历了 SAE，由 AE 导致的死亡率为 4.1%。 在所有与 BTK 抑制剂相关的特殊关注的 AE 中，心房颤动/扑动的发生率在队列 1 中泽布替尼试验臂仅为 2%，伊布替尼试验臂为 15.3%。
根据公司在 2020 ASCO 年会公布的试验数据，泽布替尼在队列 2 患者中总 体耐受，在中位随访时间为 17.9 个月的情况下，最常报道（多于 20%）的 AE 为腹泻、贫血、挫伤、发热以及上呼吸道感染，并且达到了 80.8%的 ORR、50.0% 的 MRR 和 26.9%的 VGPR，与其他临床试验结果保持一致。
该 WM 适应症获批同时基于一项来自 779 例在多项临床试验中接受泽布替 尼治疗的 B 细胞恶性肿瘤患者的总体安全性数据，其中最常见的 SAE（多于 2%） 为肺炎和出血。
WM 适应症在中国获批是基于一项开放、多中心、单臂的关键性 II 期临床 试验（NCT03332173）。试验共入组 44 例中国的复发或难治性 WM 患者接受泽 布替尼治疗，临床主要终点为经 IRC 评估的 MRR。临床试验数据显示，在中位 随访时间为 18.58 个月的情况下，中国的复发或难治性 WM 患者接受泽布替尼治 疗后产生了深度且持续的缓解，MRR 达到 69.8%，ORR 达到 79.1%，泽布替尼 的安全性数据也与先前在 WM 患者中所观察到的数据相符且耐受性良好，3 级或 以上级别 TEAE 发生率为 72.7%，其中最常见（多于 10.0%）为中性粒细胞计数 减少、血小板计数减少、肺部感染及白细胞计数减少。4.5%的患者由于 TEAE 死亡，其中 1 起为多器官功能障碍综合征和急性乙肝，另 1 起为不明原因死亡， 研究者评估是由于 WM 进展和合并的呼吸衰竭所致。
MZL 适应症在美国加速获批是基于两项临床试验。其中一项为全球开展的 开放、多中心、单臂的关键性 II 期临床试验 MAGNOLIA（NCT03846427），对 泽布替尼作为单药治疗复发或难治性 MZL 患者进行评估。试验共入组 68 例先前 接受过至少一项 CD20 导向疗法患有结外、脾或结型 MZL 的患者，临床主要终 点为经 IRC 评估的 ORR。临床试验数据显示，在中位随访时间为 10.7 个月的情 况下，泽布替尼治疗复发或难治性 MZL 患者取得了较高的缓解率，达到了 74.2%
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的 ORR，并且在携有高危特征的患者中也观察到了缓解，体现了临床活性和耐 受性。38.2%的患者经历了至少一起 3 级及以上的 TEAE，其中最常见（至少出 现在 2 例患者中）的为中性粒细胞减少症、腹泻、发热、血小板减少症、贫血以 及肺炎。32.4%的患者经历了至少一起严重 TEAE。1 例有预先存在心血管疾病 的患者由于心肌梗塞的 TEAE 导致死亡。
另一项试验为在美国、澳大利亚、意大利、韩国、新西兰及英国开展的开放、 多中心、单臂、I/II 期剂量拓展试验（NCT02343120），对泽布替尼作为单药治疗 不同亚型的 B 细胞恶性肿瘤患者进行评估。该试验的 MZL 试验臂入组了 20 例 复发或难治性 MZL 患者。临床试验数据显示，在中位随访时间为 27.1 个月的情 况下，泽布替尼在所有 MZL 亚型中都产生了持续的缓解，达到了 80%的 ORR， 并且在患者中耐受性良好，最常见的 3 级及以上 AE（多于 10%）为中性粒细胞 缺乏症、贫血及发热，45%的患者经历了至少一起严重 AE，无死亡报告。
百悦泽[®] 最常见的（≥30%）不良反应，包括在 847 例患者中出现的异常检测 数据，为中性粒细胞减少症、上呼吸道感染、血小板减少症、出血、淋巴细胞减 少症、皮疹和肌肉骨骼痛。
美国 FDA 已于 2021 年 9 月加速批准用于治疗接受过至少一次抗 CD20 治疗 的复发或难治性 MZL 成年患者，针对该适应症的后续完全批准，将取决于确证 性试验能否进一步证实患者的临床获益。
③临床在研阶段适应症
除已获批上市的适应症外，公司正在全球范围内积极寻求泽布替尼更广泛的 适应症获批上市。2020年6月，欧洲药品管理局（EMA）受理泽布替尼用于治疗 既往接受过至少一项疗法的WM患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法的 WM患者的上市许可申请（MAA）；2021年8月，瑞士药检局（Swissmedic）受理 泽布替尼用于治疗WM患者的上市许可申请（MAA）并授予其孤儿药认定；英 国药品和健康产品管理局（MHRA）受理泽布替尼用于治疗WM患者的MAA。 2021年9月17日，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）获得欧洲药品管理局人用药品委员会 （CHMP）针对治疗WM成人患者的积极意见，建议批准用于既往接受过至少一 种疗法的WM成人患者，或作为不适合化学免疫治疗的WM患者的一线治疗方
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案。截至2021年9月，泽布替尼已在包括中国、美国、欧盟在内的40多个国家和 地区提交超过20项新药及新适应症上市申请。以泽布替尼海外申报为例，除中国、 美国以外，公司在多个国家和地区已提交上市申请，其中在加拿大、欧盟、澳大 利亚、阿联酋、中国台湾及韩国提交上市申请的具体情况如下表所示：
| 提交上市申请地区 | 是否能以境外临床试验数据/国际多中心临床试验数据申请上市 |
|---|---|
| 加拿大 | 是 |
| 欧盟 | 是 |
| 澳大利亚 | 是 |
| 阿联酋 | 是 |
| 中国台湾 | 是 |
| 韩国 | 是 |
针对不同地区，公司主要依据药品通用技术文件（CTD）的相关要求完成申 报，CTD 包括 5 个模块，其中模块 1 为行政管理文件和药品信息，为各地区的 区域性要求，内容和格式由当地相应的监管机构规定。模块 2-模块 5 则由国际人 用药品注册技术协调会（ICH）统一规定，在不同地区之间保持统一。其中模块 2 为通用技术文档总结、模块 3 为质量信息、模块 4 为非临床试验报告、模块 5 为临床研究报告。
就能否使用境外临床试验数据进行申报而言，公司基于对不同国家和地区的 药政所进行的案头研究、深入分析、专家访谈，并与当地的合作伙伴进行沟通后 进行最终决策，针对不同产品，不同适应症的决定有所差别。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司在全球范围内已开展了 35 项泽布替尼单药治 疗或联合用药的临床试验，包括 10 项注册性临床试验，共入组超过 3,900 名患 者，包括海外入组患者接近 3,000 名，并对试验结果进行了超过 40 场学术会议 宣讲或展示。泽布替尼正在进行的处于临床开发阶段的主要适应症如下表所示：
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| 项目类型 | 适应症 | I 期 | II 期 | III 期 | 上市申请 |
|---|---|---|---|---|---|
| 泽布替尼单药治疗 | 复发/难治性或不适合化学免疫疗法的一线WM（欧盟） | 2021.9获得CHMP积极意见 | |||
| WM（瑞士） | |||||
| 2021.81 | |||||
| WM（英国） | |||||
| 2021 Q31 | |||||
| 一线CLL/SLL（泽布替尼对比利妥昔单抗联合苯达莫司汀） | |||||
| 复发/难治性CLL/SLL（泽布替尼对比伊布替尼） | |||||
| 先前接受过治疗的CLL/SLL（BTK抑制剂不耐受） | |||||
| 狼疮性肾炎 | |||||
| 利妥昔单抗联合用药 | 一线MCL（泽布替尼联合利妥昔单抗对比利妥昔单抗联合 苯达莫司汀） |
||||
| GAZYVA®联合用药 | 复发/难治性FL（泽布替尼联合GAZYVA ®对比GAZYVA ® 单药治疗） |
II 期关键性 试验 |
|||
| 替雷利珠单抗联合用药 | B细胞恶性肿瘤 | ||||
| BGB-11417 联合用药 | B细胞恶性肿瘤 | ||||
| 来那度胺_+/-_利妥昔单抗 联合用药 |
复发/难治性DLBCL | ||||
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全球[2]
中国
注：[1 ] 该项上市申请基于 ASPEN III 期头对头（Head to Head）临床试验结果进行申报；[2 ] 标注“全球”的临床试验指在中国境外设置有临床 试验中心的所有临床试验； WM：华氏巨球蛋白血症；MCL：套细胞淋巴瘤；CLL/SLL：慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤；IIT：研究者 发起的临床试验（Investigator-Initiated Trials）；MCL：套细胞淋巴瘤；MZL：边缘区淋巴瘤；DLBCL：弥漫性大 B 细胞淋巴瘤；FL：滤泡性淋巴 瘤。
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（ a ）慢性淋巴细胞白血病（ CLL ） / 小淋巴细胞淋巴瘤（ SLL ）
针对 CLL/SLL 适应症，公司主要布局了 2 项 III 期临床试验和 1 项 I/II 期临 床试验。其中 SEQUOIA 为一项在全球开展的开放、多中心 III 期随机临床试验 （NCT03336333），试验包含三个队列：队列 1 为双臂，入组 479 例初治 CLL/SLL， 且未缺失染色体 17p 的患者，其中试验臂 A 接受泽布替尼治疗，试验臂 B 接受 利妥昔单抗联合苯达莫司汀治疗；队列 2 为单臂试验，入组 110 例初治 CLL/SLL， 且缺失染色体 17p 的患者，接受泽布替尼治疗；队列 3 为单臂试验，入组缺失染 色体 17p 或携带或致病性 TP53 变异的患者，接受泽布替尼联合维奈克拉治疗， 正在入组中。队列 1 的临床主要终点为经 IRC 评估的 PFS、队列 2 的临床主要终 点为经 IRC 和研究者评估的 ORR。根据公司公布的 SEQUOIA 临床试验队列 1 的期中分析结果，在中位随访时间为 25.8 个月的情况下，泽布替尼相较利妥昔 单抗联合苯达莫司汀在 PFS 方面显示出具有高度统计学显著性的改善，试验达 到其主要终点，即基于 IRC 评估结果确定的 PFS。此外，本试验次要终点之一的 基于研究者评估的 PFS 也显示了具有统计学显著性的改善。安全性方面，泽布 替尼的耐受性总体良好，与其已知的安全性特征一致。
此外，公司布局了泽布替尼头对头对比伊布替尼治疗复发或难治性 CLL/SLL 的临床试验 ALPINE（NCT03734016）。ALPINE 是一项在全球开展的双臂、III 期随机临床试验。试验计划入组 600 例既往至少接受过一项治疗的 CLL/SLL 患 者，按照 1:1 的比例随机分为泽布替尼试验臂和伊布替尼试验臂两组。试验的临 床主要终点为经 IRC 评估的 ORR。根据公司在 2021 EHA 年会公布的期中分析 数据，泽布替尼与伊布替尼相比能为 CLL/SLL 患者在疾病缓解上带来改善，且 显著降低出现心房颤动/扑动事件的概率。该试验达到主要终点，即经研究者和 IRC 评估的具有统计学意义的非劣效 ORR。经研究者评估，泽布替尼显示出 78.3% 的 ORR（95%置信区间：72.0，83.7），对比伊布替尼 62.5%（95%置信区间：55.5， 69.1），达到具有统计意义的改善（p 值=0.0006）。经 IRC 评估，泽布替尼显示出 76.3%的 ORR，相比伊布替尼的 64.4%，尽管数值上更高，但不具有统计意义（p 值=0.0121，对比预先设定的严格界值 p 值<0.0099）。经研究者评估，在肿瘤组织 中染色体 17p 缺失，即 del（17p）的患者中，泽布替尼组患者获得了 83.3%的 ORR，而伊布替尼组数据为 53.8%。PFS 数据尚未成熟，正式分析将在目标事件
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数量达到后开展，但已显示出有利于泽布替尼的早期趋势。经研究者评估，在 12 个月时，泽布替尼组的无进展生存率为 94.9%，伊布替尼组为 84.0%（描述性 p 值=0.0007；描述性 HR=0.40（95%置信区间：0.23，0.69）。OS 数据尚未成熟。 在 12 个月时，泽布替尼组的总生存率为 97.0%，伊布替尼组数据为 92.7%（描 述性 p 值=0.1081；描述性 HR=0.54（95%置信区间：0.25，1.16）。
安全性方面，该临床试验达到了安全性相关的预先设定次要终点。与伊布替 尼相比，泽布替尼在患者中引起心房颤动/扑动事件的风险降低且差异具有统计 学意义。泽布替尼试验臂有 55.9%的患者出现 3 级或以上级别 AE，27.5%的患者 出现 SAE，2.5%的患者出现任何级别的心房颤动/扑动事件，3.9%的患者出现致 死性 AE；伊布替尼试验臂有 51.2%的患者出现 3 级或以上级别 AE，32.4%的患 者出现 SAE，10.1%的患者出现任何级别的心房颤动/扑动事件，5.8%的患者出现 致死性 AE。总体而言，泽布替尼安全性与先前在其临床开发项目中观察到的数 据相符。
另一项试验为在美国、澳大利亚、意大利、韩国、新西兰及英国开展的开放、 多中心、单臂、I/II 期剂量拓展试验（NCT02343120），对泽布替尼作为单药治疗 不同亚型的 B 细胞恶性肿瘤患者进行评估。该试验的 CLL/SLL 试验臂共入组 123 例 CLL/SLL 患者。临床试验数据显示，在中位随访时间为 29.5 个月的情况下， 泽布替尼在复发或难治性及初治 CLL/SLL 患者中具有活性，达到 95.9%的 ORR， 并且总体耐受性良好，3 级或以上级别 AE 发生率为 61.8%，SAE 发生率为 47.2%。 一例患者由于 AE 死亡，为恶性复发性鳞状细胞引起，经研究者评估与试验用药 无关。根据公司在 2021 年 8 月公布的更新长期随访临床数据，在中位随访时间 为 39.4 个月（95%置信区间：33.9-44.9）的情况下，泽布替尼在复发或难治 CLL/SLL 患者中展示了深入及持续的缓解， ORR（CR+PR）达到（90.3%，n=103）， 24 个月 PFS 率为 90.6%（95%置信区间：82.7，95.0），36 个月 PFS 率为 82.8% （95%置信区间：72.9，89.3）。
（ b ）与 GAZYVA[®] 联合用药治疗 B 细胞恶性肿瘤
除单药治疗以外，公司积极探索泽布替尼联合用药的临床试验，主要包括 1 项 II 期临床试验和 1 项 I（b）期临床试验。第一项为与 GAZYVA[®] （奥比妥珠单 抗冻干粉注射剂）联用治疗复发或难治性滤泡性淋巴瘤（FL）患者的全球关键
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性 II 期临床试验 ROSEWOOD（NCT03332017），试验计划将入组大约 210 名已 经接受过至少 2 轮治疗但在最后一轮治疗的 12 个月内发生进展的患者或者对最 后一轮治疗呈难治性反应的患者，患者将以 2:1 的比例随机分组接受泽布替尼与 奥比妥珠单抗联合用药或奥比妥珠单抗单药治疗。试验的临床主要终点为经 IRC 评估的 ORR。该项临床试验已完成患者入组。
第二项泽布替尼与 GAZYVA[®] 联合用药的临床试验为 NCT02569476，是一项 开放、多中心 I（b）期临床试验，在澳大利亚、美国及韩国开展，对泽布替尼联 合奥比妥珠单抗治疗 B 细胞恶性肿瘤患者进行评估。试验由剂量递增阶段和在 特定疾病分组中的剂量扩展阶段组成，其中包括 20 例初治 CLL/SLL 患者、25 例复发或难治性 CLL/SLL 患者以及 36 例复发或难治性 FL 患者。试验的临床主 要终点为安全性数据。临床试验数据显示，在 CLL/SLL 患者中位随访时间为 28.9 个月，FL 患者中位随访时间为 20.1 个月的情况下，初治 CLL/SLL 患者、复发或 难治性 CLL/SLL 患者和复发或难治性 FL 患者的 ORR 分别达到 100.0%、92.0% 和 72.2%。泽布替尼与奥比妥珠单抗联合用药总体耐受，CLL/SLL 患者中最常见 的 3 级及以上的 AE 为中性粒细胞减少症、肺炎以及血小板减少，FL 患者中常 见的 3 级及以上的 AE 为中性粒细胞减少症、血小板减少以及背部疼痛。一例 CLL/SLL 患者由于 TEAE（转移性鳞状细胞癌）死亡。试验结果为二者联合用药 提供了支持与证据。
（ c ）其他适应症
除以上提到的重点适应症以外，公司进一步扩大泽布替尼的临床开发项目， 以覆盖弥漫性大 B 细胞淋巴瘤（DLBCL）、FL 等多种 B 细胞恶性肿瘤和血液肿 瘤研究，以及泽布替尼与公司自主研发的 Bcl-2 抑制剂 BGB-11417 联合用药的临 床试验。泽布替尼在其他 B 细胞恶性肿瘤临床试验中的主要疗效结果如下表所 示：
| 示： | |||
|---|---|---|---|
| FL | FL | DLBCL | |
| 来源 | 2017 ASH | 2018 CSCO | 2017 ASH |
| 可评价患者 | N=17 | N=26 | N=26 |
| 中位随访时间 | 7.8月（1.9-22.3） | 9.5月 | 4.2月（0.1-24） |
| 中位既往接受治疗次数 | 2（1-8） | 3（1-9） | 2（1-10） |
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| FL | FL | DLBCL | |
|---|---|---|---|
| ORR | 41% | 42% | 31% |
| CR | 18% | 8% | 15% |
| PR | 24% | 35% | 15% |
整体而言，泽布替尼单药治疗和联合治疗的安全性数据支持其继续用于多种 适应症的临床开发。根据公司在 2019 EHA 年会上公布的来自 6 项共 682 例患者 的泽布替尼作为单药治疗 CLL/SLL、MCL、WM、DLBCL 等多种 B 细胞恶性肿 瘤的安全性数据汇总分析，泽布替尼整体耐受性良好，因 TRAE 中止试验的患者 比例为 3.5%、出现 3 级及以上心房颤动的患者比例为 0.6%，出现 3 级及以上大 出血的患者比例为 2.1%，出现 3 级及以上腹泻的患者比例为 0.9%。
目前，公司未在接受泽布替尼单药治疗和联合治疗的患者中发现已知 BTK 抑制剂不良反应外新的安全性事件。公司的药物警戒部门与其他职能部门一起定 期监测和评估上市前和上市后的所有安全性数据，如果确认为泽布替尼新的安全 性信息，将及时更新研究方案、患者知情同意书（ICF）、研究者手册（IB）以及 上市后说明书以确保患者和受试者的安全。
④市场竞争格局
全球范围来看，2020 年 BTK 抑制剂市场规模为 72 亿美元，预计 2025 年将 达到 200 亿美元，2020-2025E 年复合增长率 22.7%。全球非霍奇金淋巴瘤（NHL） 患病人数 2020 年达到 257 万人，其中最主要的适应症为 DLBCL（37.1%）、FL （16.2%）、CLL/SLL（15.6%）和 MZL（8.0%）。
美国范围内，2020 年 BTK 抑制剂市场规模为 48 亿美元，预计 2025 年将达 到 121 亿美元，2020-2025E 年复合增长率 20.3%。美国 NHL 患病人数 2020 年达 到 46 万人，其中最主要的适应症为 DLBCL（32.5%）、CLL/SLL（18.6%）、FL （17.1%）、和 MZL（8.3%）。
中国范围内，2020 年 BTK 抑制剂市场规模为 13 亿人民币，预计 2025 年将 达到 131 亿人民币，2020-2025E 年复合增长率 58.6%。中国 NHL 患病人数 2020 年达到 51 万人，其中最主要的适应症为 DLBCL（41.0%）、MZL（7.9%）、FL （6.1%）和 CLL/SLL（4.6%）。
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BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）是第 3 款在美国上市的 BTK 抑制剂和第 2 款在中 国上市的 BTK 抑制剂。截至 2021 年 9 月 30 日，中国和美国共有 4 款 BTK 抑制 剂已获批，其中杨森（强生）/Pharmacyclics（艾伯维）的 IMBRUVICA[®] （亿珂[®] ）、 阿斯利康的 CALQUENCE[®] 和公司的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）已获得美国 FDA 批准。中国市场方面，杨森（强生）的亿珂[®] （IMBRUVICA[®] ）、公司的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）与诺诚健华的宜诺凯[®] 均获得中国国家药监局批准上市。已获批 BTK 抑制剂竞争格局如下表所示。
美国已获批 BTK 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批适应症 | 获批 时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 伊布替尼 ibrutinib |
IMBRUVICA® | 杨森（强生） /Pharmacyclics （艾伯维） |
套细胞淋巴瘤 | 二线治疗 | 2013.11 |
| 慢性淋巴细胞白 血病/小淋巴细胞 淋巴瘤 |
一线治疗 | 2016.3 | |||
| 华氏巨球蛋白血 症 |
一线治疗 | 2018.8 | |||
| 边缘区淋巴瘤 | 二线治疗 | 2017.1 | |||
| 慢性移植物抗宿 主病 |
二线治疗 | 2017.8 | |||
| 阿卡替尼 acalabrutinib |
CALQUENCE® | 阿斯利康 | 套细胞淋巴瘤 | 二线治疗 | 2017.10 |
| 慢性淋巴细胞白 血病/小淋巴细胞 淋巴瘤 |
一线治疗 | 2019.11 | |||
| 泽布替尼 zanubrutinib |
BRUKINSA® | 百济神州 | 套细胞淋巴瘤 | 二线治疗 | 2019.11 |
| WM1 | 一线治疗 | 2021.8 | |||
| MZL2 | 二线治疗 | 2021.9 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日。[1 ] 2021 年 8 月 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）用于治疗成人 WM 患者的适应症获美国 FDA 批准；[2 ] 2021 年 9 月 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）用于治疗接受过至 少一次抗 CD20 治疗的复发或难治性承认 MZL 患者获美国 FDA 加速批准。
中国已获批 BTK 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批适应症 | 获批 时间 |
国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 伊布 替尼 |
亿珂® | 杨森 （强生） |
慢性淋巴细胞白血病/ 小淋巴细胞淋巴瘤 |
二线治疗 | 2017.8 | 乙类 |
| 套细胞淋巴瘤 | 二线治疗 | |||||
| 慢性淋巴细胞白血病/ 小淋巴细胞淋巴瘤 |
一线治疗 | 2018.7 | ||||
| 华氏巨球蛋白血症 | 二线治疗 | 2018.11 |
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| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批适应症 | 获批 时间 |
国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 泽布 替尼 |
百悦泽® | 百济神州 | 慢性淋巴细胞白血病/ 小淋巴细胞淋巴瘤 |
二线治疗 | 2020.6 | 乙类 |
| 套细胞淋巴瘤 | 二线治疗 | |||||
| 华氏巨球蛋白血症 | 二线治疗 | 2021.6 | 否 | |||
| 奥布 替尼 |
宜诺凯® | 诺诚健华 | 慢性淋巴细胞白血病/ 小淋巴细胞淋巴瘤 |
二线治疗 | 2020.12 | 否 |
| 套细胞淋巴瘤 | 二线治疗 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 9 月 30 日。
截至 2021 年 9 月 30 日，全球共有 10 种用于治疗肿瘤相关适应症的 BTK 抑 制剂处于临床阶段，中国市场有 10 种用于治疗肿瘤相关适应症的 BTK 抑制剂处 于临床阶段，如下表所示。
全球临床阶段 BTK 抑制剂：
| 全球临床阶段 | BTK抑制剂： | |||
|---|---|---|---|---|
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
| Pirtobrutinib/LOXO -305 |
礼来 | III | 慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细 胞淋巴瘤、套细胞淋巴瘤 |
2020.12 |
| DTRMWXHS-12 | 导明医药 | II | 慢性淋巴细胞白血病、弥漫性大 B细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤、 Richter’s 综合征 |
2020.3 |
| Nemtabrutinib/ ARQ-531/ MK-1026 |
默沙东 | II | B细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白 血病/小淋巴细胞淋巴瘤、华氏巨 球蛋白血症、套细胞淋巴瘤、弥 漫性大B细胞淋巴瘤、Richter’ s综合征、滤泡性淋巴瘤、边缘 区淋巴瘤 |
2021.1 |
| SHR1459 | 恒瑞医药 | II | 复发性和难治性B细胞非霍奇 金淋巴瘤 |
2021.7 |
| TL-895 | Telios | I/II | 急性髓系白血病、复发/难治性慢 性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞 淋巴瘤 |
2016.7 |
| CT-1530 | 赛林泰/ 正大天晴 |
I/II | B细胞非霍奇金淋巴瘤、慢性淋 巴细胞白血病、华氏巨球蛋白血 症、边缘区淋巴瘤、弥漫性大B 细胞淋巴瘤、滤泡中心弥漫性淋 巴瘤 |
2016.12 |
| TG-1701 | TG Therapeutics | I | 非霍奇金淋巴瘤 | 2018.9 |
| CG-806 | Aptose Biosciences |
I | 慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细 胞淋巴瘤、非霍奇金淋巴瘤、急 性髓系白血病 |
2019.3 |
| HZ-A-018 | 和正医药 | I | B细胞淋巴瘤 | 2019.11 |
| JNJ-64264681 | 强生 | I | B细胞非霍奇金淋巴瘤 | 2019.12 |
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数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
中国临床阶段 BTK 抑制剂：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| 阿卡替尼/ACP-196 | 阿斯利康 | III | 套细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞 白血病 |
2020.3 |
| 吡托布鲁替尼 /LOXO-305 |
礼来 | III | 套细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞 白血病/小淋巴细胞淋巴瘤 |
2021.9 |
| CT-1530 | 赛林泰 | II | 套细胞淋巴瘤 | 2020.7 |
| HZ-A-018 | 禹正医药/和 正医药 |
I/II | B细胞淋巴瘤、原发或继发中 枢神经系统淋巴瘤 |
2021.2 |
| SHR1459 | 恒瑞医药 | I/II | 复发/难治性B细胞非霍奇金 淋巴瘤 |
2021.7 |
| DTRMWXHS-12 | 导明医药 | I | B细胞淋巴瘤、复发/难治性套 细胞淋巴瘤 |
2018.10 |
| XNW 1011 | 信诺维 | I | 晚期B细胞淋巴瘤 | 2019.9 |
| BT-1053 | 倍特药业/ 海博锐 |
I | 复发/难治性B细胞非霍奇金 淋巴瘤 |
2019.10 |
| ZXBT-1158 | 必贝特医药 | I | 晚期复发难治B细胞恶性肿瘤 | 2021.1 |
| FCN-647 | 复创医药 | I | 复发/难治性B细胞恶性肿瘤 | 2021.1 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
-
注：截至 2021 年 9 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为
-
临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期，药审中心承办日期。
⑤医保谈判情况
杨森（强生）的亿珂[®] 于 2018 年纳入医保范围。2020 年 12 月 28 日，百悦 泽[®] （BRUKINSA[®] ）针对 MCL 和 CLL/SLL 的两项附条件获批适应症被纳入国 家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。此外，百悦泽[®] 针对 WM 患者的适应症 符合条件参与 2021 年第四季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
⑥产品优劣势及市场空间拓展前景
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场共有 3 款 BTK 抑制剂获批，其中百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）于 2020 年 6 月获得附条件批准，成为国内第二款获批的 BTK 抑制剂，也是第一款获批的本土产品。2020 年 12 月 28 日，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ） 针对 MCL 和 CLL/SLL 的两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。纳入医保目录后，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的最新中位价格为 99.00 元/80 毫克。
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中国市场最早获批的 BTK 抑制剂产品为杨森（强生）的亿珂[®] ，于 2017 年 8 月获批，并于 2018 年纳入医保范围。2020 年，亿珂[®] 在中国市场销售额达到 11.3 亿人民币，并通过谈判仍保持纳入医保范围，2021 年最新中位价格为 169.00 元/140 毫克。中国市场第二款获批的本土 BTK 抑制剂宜诺凯[®] 于 2020 年 12 月获 批，目前尚未纳入医保范围。
截至 2021 年 9 月 30 日，美国市场共有 3 款 BTK 抑制剂获批，其中 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2019 年 11 月获得加速批准，成为美国上市的第三款 BTK 抑制剂，也是第一个获美国 FDA 批准和第一个获得突破性疗法认定的中国 自主研发的抗癌药。2021 年 5 月，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）在美国市场的产品 价格为 117.50 美元/80 毫克。
美国市场最早获批的 BTK 抑制剂为杨森（强生）/Pharmacyclics（艾伯维） 的 IMBRUVICA[®] ，于 2013 年 11 月获批，2021 年 5 月的产品价格为 173.20 美元 /140 毫克。IMBRUVICA[® ] 2020 年在美国的销售额为 43.1 亿美元。此外，阿斯利 康的 CALQUENCE[®] 于 2017 年 10 月获批，2021 年 5 月的产品价格为 244.87 美 元/100 毫克。CALQUENCE[® ] 2020 年在美国的销售额为 5.1 亿美元。
中国及美国已获批 BTK 抑制剂的具体情况如下表所示：
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中国已获批 BTK 抑制剂：
| 商品名 | 通用 名 |
公司 | 获批时间 | 获批适应症 | 国家 医保 目录 |
规格 | 2021 年最新中位 价格（人民币元） |
2020 年中国 销售额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 亿珂® | 伊布 替尼 |
杨森 （强生） |
2017.8 | 慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、 套细胞淋巴瘤、华氏巨球蛋白血症 |
乙类 | 140毫克 | 169.00* | 11.3亿人民币 |
| 百悦泽® | 泽布 替尼 |
百济神州 | 2020.6 | 慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、 套细胞淋巴瘤、华氏巨球蛋白血症 |
乙类 | 80毫克 | 99.00* | 1.6亿人民币 |
| 宜诺凯® | 奥布 替尼 |
诺诚健华 | 2020.12 | 慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、 套细胞淋巴瘤 |
否 | 50毫克 | 239.87 | 不适用 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：获批时间指首次获批时间；获批适应症截至 2021 年 9 月 30 日；*产品被纳入 2020 年医保后，2021 年 3 月 1 日正式执行《国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年）》后的产品中标价格。
美国已获批 BTK 抑制剂：
| 商品名 | 通用名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 规格 | 产品价格 （美元）1 |
2020 年美国销 售额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IMBRUVICA® | 伊布替尼 | 杨森（强生） /Pharmacyclics （艾伯维） |
2013.11 | 套细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/ 小淋巴细胞淋巴瘤、华氏巨球蛋白血 症、边缘区淋巴瘤、慢性移植物抗宿 主病 |
140毫克 | 173.20 | 43.1亿美元 |
| CALQUENCE® | 阿卡替尼 | 阿斯利康 | 2017.10 | 套细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/ 小淋巴细胞淋巴瘤 |
100毫克 | 244.87 | 5.1亿美元 |
| BRUKINSA® | 泽布替尼 | 百济神州 | 2019.11 | 套细胞淋巴瘤 | 80毫克 | 117.50 | 0.2亿美元 |
| 2021.8 | WM | 不适用 | |||||
| 2021.9 | MZL | 不适用 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：获批时间指首次获批时间；获批适应症截至 2021 年 9 月 30 日。[1 ] 产品价格截至 2021 年 5 月。
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百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的竞争优势主要包括：
1）产品优势
相比第一代 BTK 抑制剂伊布替尼，泽布替尼具备更高的 BTK 靶点选择性和 更深的抑制作用，并且药效动力学和药代动力学性质更佳，生物吸收度和体内药 物暴露量更高，因此对 BTK 的靶标作用更为完全及持续。在泽布替尼头对头对 比伊布替尼的 ASPEN 试验中，针对 WM 患者，泽布替尼体现出在数值上更高的 VGPR 率，且在安全性和耐受性上显示具有临床意义的优势，例如所有级别心房 颤动/扑动的不良事件在泽布替尼试验臂中有 2.0%的患者出现，而在伊布替尼试 验臂中有 15.3%的患者出现。在第二项泽布替尼头对头对比伊布替尼的 III 期临 床 ALPINE 试验中，根据期中分析结果，泽布替尼与伊布替尼相比能为 CLL/SLL 患者在疾病缓解上带来改善，且降低出现心房颤动/扑动事件的概率。该试验达 到主要终点，即经研究者和 IRC 评估的非劣效 ORR。经研究者评估，泽布替尼 与伊布替尼相比达到 ORR 优效性且差异具有统计学意义（p 值为 0.0006）；经 IRC 评估，泽布替尼取得了更高的 ORR（p 值为 0.0121，但对比期中分析预设的严格 双边统计边界 p 值小于 0.0099，未达到统计学意义）。此外，截至期中分析数据 截点，PFS 的描述性总结数据也显示了有利于泽布替尼的早期趋势。同时，该临 床试验达到了安全性相关的预先设定次要终点。与伊布替尼相比，泽布替尼在患 者中引起心房颤动/扑动事件的风险降低且差异具有统计学意义。在同样针对 CLL/SLL 适应症的 SEQUOIA 试验中，根据期中分析结果，泽布替尼相较利妥昔 单抗联合苯达莫司汀在 PFS 方面显示出具有高度统计学显著性的改善，试验达 到其主要终点，即基于 IRC 评估结果确定的 PFS。此外，与第二代 BTK 抑制剂 阿卡替尼对比，泽布替尼在某些适应症的跨临床试验结果的终点指标数据中展示 了其具备成为同类最优产品的潜力；与奥布替尼对比，泽布替尼展现了其在多类 B 细胞恶性肿瘤适应症中良好的疗效性和安全性优势。泽布替尼积累的广泛的临 床数据为其成为潜在同类最优药物提供了数据支持。
2）市场优势
中国市场方面，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）针对 MCL 和 CLL/SLL 的两项附 条件获批适应症已被纳入国家医保目录，成为截至目前唯一被纳入医保范围的国
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产 BTK 抑制剂，并且是唯一一款具有 3 个获批适应症的国产 BTK 抑制剂，领先 于其他国内竞争对手。这有利于产品的医院准入、可及性提升以及销售快速放量。
美国市场方面，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）是第三款在美国上市销售的 BTK 抑制剂。早期市场数据已显示超过 2/3 新患者选择第二代 BTK 抑制剂。泽布替 尼的两项头对头临床数据和广泛的适应症布局为医生选择提供了基础。同时，相 较于 IMBRUVICA[®] 和 CALQUENCE[®] ，BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）存在一定的价 格优势。
3）布局优势
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）是继亿珂[®] （IMBRUVICA[®] ）之后第二款在中国及 美国市场均获批的 BTK 抑制剂，布局中美两大重要市场有利于百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）在后续的适应症拓展临床试验、新适应症获批及市场营销等方 面实现协同效应。截至 2021 年 9 月，泽布替尼已在包括中国、美国、欧盟在内 的 40 多个国家和地区提交超过 20 项新药及新适应症上市申请。广泛的上市申请 布局为泽布替尼在全球的商业化打下了基础。
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的竞争劣势及市场拓展可能存在的挑战主要包括： 1）上市时间
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）在中国市场获批晚于亿珂[®] ，在美国市场获批晚于 IMBRUVICA[®] 和 CALQUENCE[®] ，因此丧失了部分产品先发优势。此外，由于亿 珂[®] （IMBRUVICA[®] ）获批时间较早，已在中美市场建立起了一定的销售规模， 因此百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）在后续市场拓展方面存在挑战。
2）获批适应症数量
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）已在中国附条件获批 3 项适应症，在美国获批或加 速获批 3 项适应症，数量上少于亿珂[®] （IMBRUVICA[®] ）（中国 3 项适应症、美 国 5 项适应症），因此在已获批适应症的市场推广方面存在挑战。
（ 2 ）替雷利珠单抗注射液
①作用机理及药物概览
百泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）是公司自主研发的抗 PD-1 单
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抗药物，其活性成分替雷利珠单抗是一种针对免疫检查点受体 PD-1 的人源化 IgG4 单克隆抗体。
人体内的细胞毒性 T 淋巴细胞（CTL）为对抗癌症提供了重要的自我防卫机 制，其主要功能为在体内巡逻、识别因免疫性特征而不同于正常细胞的癌细胞、 并向其注射有毒蛋白杀死癌细胞。T 淋巴细胞具有多种机制阻止其破坏正常细胞， 其中包括 PD-1 受体，一种位于 T 淋巴细胞表面的蛋白质。PD-L1 是一种与 PD-1 接触的重要的信号蛋白，与 PD-1 结合的 PD-L1 在 T 淋巴细胞内发送抑制信号， 并抑制其细胞毒性作用。许多类型的癌细胞劫持了通常存在于健康细胞中的 PD-L1 表达系统。通过表达 PD-L1，癌细胞保护自己免遭 CTL 杀死。替雷利珠 单抗是一种与 PD-1 特别结合而不激活受体的单克隆抗体，可以阻止其配体 PD-L1 和 PD-L2 与 PD-1 结合。因而替雷利珠单抗可以恢复 CTL 的正常作用并 杀死癌细胞。
相比其他产品，替雷利珠单抗是一款具备差异化性质的单克隆抗体，具有独 特的药学结构和特性，其抗体结合片段（Fab 段）能特异性结合 PD-1，不易脱靶， 具有更高的亲和力和更低的解离速率。此外，替雷利珠单抗是一款 Fc 段经过基 因工程特殊改造的抗 PD-1 抗体，可以最大限度地减少其在巨噬细胞上与 Fc 受 体的结合，从而消除了抗体依赖的细胞介导的吞噬作用（ADCP 效应），避免了 T 细胞消耗，进一步提高了药物的抗肿瘤疗效。
替雷利珠单抗在经典型霍奇金淋巴瘤（cHL）患者中有较高的完全缓解率。 在一项针对该适应症的单臂、多中心、II 期临床试验（NCT03209973）中，共入 组 70 例 cHL 中国患者，以评估替雷利珠单抗单药用于治疗复发或难治性 cHL 患 者的疗效和安全性。该试验的临床结果显示，在中位随访时间为 14 个月的情况 下，接受替雷利珠单抗单药治疗的复发或难治性 cHL 患者的客观缓解率达到 76.9%，完全缓解率达到 61.5%，在跨试验比较中优于目前同类药物约 20%-30% 的完全缓解率水平。根据公司在 2021 年 EHA 公布的更新临床数据，在中位随访 时间为 33.8 个月的情况下，该临床试验的 ORR 达到 87.1%，CR 达到 67.1%，中 位 PFS 为 31.5 个月（95%置信区间：16.53，NE），展现了替雷利珠单抗在复发 或难治性 cHL 患者中持久的缓解。
目前，替雷利珠单抗已在多项适应症进行布局，主要适应症包括 cHL、尿路
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上皮癌（UC）、非小细胞肺癌（NSCLC）、小细胞肺癌（SCLC）、肝细胞癌（HCC）、 胃癌（GC）、食管鳞状细胞癌（ESCC）等。2020 年，上述适应症的全球新发病 例数分别达到 8.3 万人、51.6 万人、187.6 万人、33.1 万人、81.5 万人、108.9 万 人、52.2 万人。
除已获批及获受理的试验外，针对 UC 适应症，替雷利珠单抗布局了 1 项 III 期临床试验（NCT03967977）；针对 NSCLC 适应症，替雷利珠单抗布局了 1 项 III 期临床试验（NCT04379635）；针对 SCLC 适应症，替雷利珠单抗布局了 1 项 III 期临床试验（NCT04005716）；针对 HCC 适应症，替雷利珠单抗布局了 1 项 III 期临床试验（NCT03412773）；针对 GC 适应症，替雷利珠单抗布局了 1 项 III 期临床试验（NCT03777657）；针对 ESCC 适应症，替雷利珠单抗布局了 2 项 III 期临床试验（NCT03783442、NCT03957590），其中，NCT03957590 已完成患者 入组。
替雷利珠单抗在不同适应症的具体布局情况如下所示： ②已获批适应症
百泽安[®] 于 2019 年 12 月获得中国国家药监局附条件批准[84] 上市，用于治疗 至少经过二线系统化疗的复发或难治性 cHL 患者。
百泽安[®] 于 2020 年 4 月获得中国国家药监局附条件批准[85] 上市，用于治疗 PD-L1 高表达的含铂化疗失败包括新辅助或辅助化疗 12 个月内进展的局部晚期 或转移性尿路上皮癌（UC）患者。
百泽安[®] 于 2021 年 1 月及 8 月获得中国国家药监局批准上市，用于联合紫杉 醇和卡铂及联合白蛋白紫杉醇和卡铂方案治疗一线晚期鳞状非小细胞肺癌（Sq NSCLC）患者。
百泽安[®] 于 2021 年 6 月获得中国国家药监局批准上市，用于联合化疗治疗一 线晚期非鳞状非小细胞肺癌（Non-sq NSCLC）患者。
百泽安[®] 于 2021 年 6 月获得中国国家药监局附条件批准[86] 上市，用于至少经 过一种全身治疗的肝细胞癌（HCC）患者。
84 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
85 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
86 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
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cHL 适应症获批是基于一项在中国开展的单臂、多中心、关键性 II 期临床 试验（NCT03209973）。对替雷利珠单抗作为单药治疗复发或难治性 cHL 患者进 行评估。试验共入组 70 例 cHL 中国患者，临床主要终点为经 IRC 评估的 ORR。 临床试验数据显示，在中位随访时间为 14 个月的情况下，替雷利珠单抗治疗复 发或难治性 cHL 患者的 ORR 达到 76.9%，CR 达到 61.5%，展现了较高的抗肿瘤 活性，并且安全性耐受性良好。根据公司在 2021 年 EHA 公布的更新临床数据， 在中位随访时间为 33.8 个月的情况下，该临床试验的 ORR 达到 87.1%，CR 达 到 67.1%，中位 PFS 为 31.5 个月（95%置信区间：16.53，NE），展现了替雷利 珠单抗在复发或难治性 cHL 患者中持久的缓解。
UC 适应症获批是基于一项在中国和韩国进行的单臂、多中心、关键性 II 期 临床试验（NCT04004221），对替雷利珠单抗作为单药治疗含铂化疗治疗期间或 治疗后出现疾病进展的 PD-L1 高表达局部晚期或转移性 UC 患者进行评估。试验 共入组 113 例患者，临床主要终点为经 IRC 评估的 ORR。临床试验数据显示， 在中位随访时间为 7.6 个月的情况下，替雷利珠单抗达到了 24.8%的 ORR，并且 总体耐受，体现了良好的安全性。
替雷利珠单抗的安全性数据来自于 4 项单药临床试验（NCT02407990、 NCT04068519、NCT03209973、NCT04004221），共涉及 934 例患者。在中位给 药时间为 16 周的情况下，3 级及以上 AE 发生率为 21.8%，发生率多于 1%的包 括：γ-谷氨酰转移酶升高、贫血、天门冬氨酸氨基转移酶升高、丙氨酸氨基转移 酶升高、肺炎（非感染性）、重度皮肤反应、低钾血症。
Sq NSCLC 适应症获批是基于一项在中国开展的开放、多中心、三臂、III 期临床试验 RATIONALE 307（NCT03594747），对替雷利珠单抗联合紫杉醇与卡 铂或联合白蛋白紫杉醇与卡铂对比仅用紫杉醇与卡铂，作为对一线晚期鳞状 NSCLC 患者的疗法进行评估。试验入组 360 例来自中国的既往未曾接受过治疗 的 IIIB 期或 IV 期 Sq NSCLC 患者，按照 1:1:1 的比例随机分为 3 个试验臂。试 验臂 A 接受替雷利珠单抗联合紫杉醇与卡铂化疗、试验臂 B 接受替雷利珠单抗 联合白蛋白紫杉醇与卡铂化疗、试验臂 C 仅接受紫杉醇与卡铂化疗。试验的临 床主要终点为经 IRC 评估的 PFS。临床试验数据显示，截至 2019 年 12 月 6 日， 试验达到了主要终点，试验臂 A、B 的中位 PFS 均达到 7.6 个月，相比试验臂 C
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的 5.5 个月存在显著提高，表明替雷利珠单抗联合标准化疗能为一线晚期鳞状 NSCLC 患者带来临床获益。此外，此联合疗法在患者中总体耐受，与各项疗法 及潜在的 NSCLC 已知安全性相符。A 组 36.7%的患者及 B 组 40.7%的患者出现 了与替雷利珠单抗相关的 3 级及以上的 AE。A 组的 27 例患者、B 组的 28 例患 者以及 C 组的 17 例患者出现了严重 TRAE。在 A、B 组中报道的严重 TRAE 包 括中性粒细胞计数减少、中性粒细胞缺乏伴发热、肺部炎症、白细胞减少症、血 清肌酸磷酸激酶升高、血小板计数减少、骨髓衰竭、皮炎以及发热。致死的治疗 期间出现的不良事件（TEAE）在 A、B、C 组中分别有 4 例（3.3%）、5 例（4.2%）、 5 例（4.3%）。
Non-sq NSCLC 适应症获批是基于一项在中国开展的开放、多中心、双臂、 随机、III 期临床试验（NCT03663205），对替雷利珠单抗联合培美曲塞及铂类化 疗药物（卡铂或顺铂）对比仅用培美曲塞与铂类化疗药物针对未经系统治疗且不 携带 EGFR 突变或 ALK 易位的 IIIB 期或 IV 期 Non-sq NSCLC 患者进行评估。 该试验入组了 334 例来自中国的患者，按照 2:1 的比例随机分为两组，试验臂 A 接受替雷利珠单抗联合化疗，试验臂 B 仅接受化疗。试验的临床主要终点为经 IRC 评估的 PFS。临床试验数据显示，在中位随访时间为 9.8 个月的情况下，试 验臂 A 的中位 PFS 达到 9.7 个月，相比试验臂 B 的 7.6 个月存在显著提高，说明 替雷利珠单抗联合培美曲塞和铂类化疗药物对比单独使用培美曲塞和铂类化疗 药物达到了具有统计学意义的 PFS 改善。此外，联合疗法总体耐受，体现了良 好的安全性。A 组 67.6%的患者经历了 3 级及以上的 TRAE，其中最常见（多于 10%）的为中性粒细胞缺乏症、白细胞减少症、血小板减少症及贫血。B 组 53.6% 的患者经历了 3 级及以上的 TRAE，其中最常见（多于 10%）的为中性粒细胞缺 乏症、白细胞减少症、血小板减少症及贫血。试验共有 9 例患者由于 TEAE 死亡， 其中 A 组中有 7 例，具体为肺炎（3 例）、窒息、心房颤动、小脑出血、不明死 因（每项各 1 例）；B 组有 2 例，分别为肺炎和血栓。
HCC 适应症获批是基于一项在全球开展的开放、多中心、单臂、II 期临床 试验（NCT03419897）。试验入组了来自亚洲和欧洲的 8 个国家和地区共 249 例 HCC 患者，临床主要终点为经 IRC 评估的 ORR。临床试验数据显示，在中位随 访时间为 12.4 个月的情况下，替雷利珠单抗对晚期肝癌患者显示出较好的疗效
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及安全性，ORR 达到 13.3%，中位 OS 为 13.2 个月，中位 PFS 为 2.7 个月。根据 包括该项临床试验在内的 5 项单药临床试验的总体安全性信息，17.3%的患者出 现了 3 级及以上的不良反应，其中发生率多于 1%的包括天门冬氨酸氨基转移酶 升高、丙氨酸氨基转移酶升高、γ-谷氨酰转移酶升高、贫血、肺炎（非感染性） 及肺部感染。
③临床在研阶段适应症
除已获批上市的适应症外，公司正在积极寻求替雷利珠单抗更广泛的适应症 获批上市。2021 年 3 月，中国国家药监局受理替雷利珠单抗用于治疗接受铂类 化疗后出现疾病进展的二线或三线局部晚期或转移性 NSCLC 患者的 sNDA； 2021 年 6 月，中国国家药监局受理替雷利珠单抗用于治疗既往接受过治疗的局 部晚期不可切除或转移性高度微卫星不稳定型（MSI-H）或错配修复缺陷型 （dMMR）实体瘤患者的 sNDA；2021 年 7 月，中国国家药监局受理替雷利珠单 抗用于治疗既往接受过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或转移性食 管鳞状细胞癌（ESCC）患者的 sNDA；2021 年 8 月，中国国家药监局受理替雷 利珠单抗联合化疗用于治疗复发或转移性鼻咽癌（NPC）患者一线治疗的 sBLA； 2021 年 9 月，美国 FDA 受理替雷利珠单抗用于治疗既往经系统治疗后不可切除、 复发性局部晚期或转移性 ESCC 患者。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司在全球范围内已开展了 48 项替雷利珠单抗单 药治疗及联合用药的临床试验，包括 22 项注册性临床试验，共入组超过 8,800 名患者，包括海外入组患者超过 2,600 名，并对试验结果进行了超过 30 场学术 会议宣讲或展示。公司对替雷利珠单抗进行了广泛的全球临床布局，除了 5 个已 上市适应症和 4 个在中国及 1 个在美国已申报适应症，替雷利珠单抗正在开展的 临床试验包括作为单药治疗 HCC（一线）、及 NK/T 细胞淋巴瘤（二线）或与化 疗联用用于治疗 NSCLC（II/IIIA 阶段）、小细胞肺癌（SCLC，一线）、及胃癌（GC， 一线）、食管鳞状细胞癌（ESCC，一线、局部）等。此外，公司正在开展多个替 雷利珠单抗的联合用药试验，包括与 ociperlimab（BGB-A1217）联用治疗 NSCLC、 宫颈癌、ESCC、SCLC、HCC 及实体瘤，与帕米帕利联用治疗实体瘤，与泽布 替尼联用治疗 B 细胞恶性肿瘤、分别与 BGB-A333、BGB-A425、BGB-A445、 BGB-15025 联用治疗实体瘤，与 sitravatinib 联用治疗 NSCLC、RCC、OC、黑色
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素瘤、HCC、GC/GEJC，以及与 ZW25 联用治疗 BC、GC/GEA 等。替雷利珠单 抗正在进行的处于临床开发阶段的主要适应症如下表所示：
替雷利珠单抗单药或联合化疗治疗：
| 癌种 | 适应症 | I 期 | II 期 | III 期 | 上市申请 |
|---|---|---|---|---|---|
| 肺癌 | 二线或三线NSCLC | （NDA于中国提交）2021.3 | |||
| 一线SCLC（联合化疗） | |||||
| II/IIIA阶段NSCLC（联合化疗） | |||||
| 肝癌 | 一线HCC | ||||
| 食道癌 | 二线ESCC | （中国）2021.7；（美国）2021.91 | |||
| 一线ESCC（联合化疗） | |||||
| 局部ESCC（联合化疗） | |||||
| 胃癌 | 一线GC（联合化疗） | ||||
| 膀胱 肿瘤 |
一线UC | ||||
| 血液 肿瘤 |
复发/难治性NK/T细胞淋巴瘤 | ||||
| 其他 瘤种 |
一线复发或转移性NPC | ||||
| 2021.8 | |||||
| MSI-H/dMMR实体瘤 | |||||
| 2021.62 | |||||
| 全球3 中国 |
注：[1] 美国 FDA 受理的上市申请由百济神州和诺华联合申报，基于全球 III 期临床试验 RATIONALE 302；[2] 该项上市申请基于关键 II 期临床试验结果进行申报；[3] 标注“全球” 的临床试验指在中国境外设置有临床试验中心的所有临床试验； UC：尿路上皮癌；NSCLC： 非小细胞肺癌；SCLC：小细胞肺癌；HCC：肝细胞癌；ESCC：食管鳞状细胞癌；GC：胃 癌；NPC：鼻咽癌；RCC：肾细胞癌；OC：卵巢癌。
替雷利珠单抗联合用药：
| 剂量递增 | 剂量拓展 | 剂量拓展 | III 期 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 联合用药 | 适应症 | I（a）期 | I（b）期 | II 期 | |
| + ociperlimab | 一线NSCLC | ||||
| 一线局部晚期、不可切 除或转移性NSCLC |
|||||
| 既往未经治疗的局部晚 期不可切除PD-L1 + NSCLC |
|||||
| 一线NSCLC | |||||
| 未经治疗的局限期 SCLC |
|||||
| 二/三线复发或转移性 | |||||
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| 剂量递增 | 剂量拓展 | 剂量拓展 | III 期 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 联合用药 | 适应症 | I（a）期 | I（b）期 | II 期 | |
| 宫颈癌 | |||||
| 二/三线不可切除、局部 晚期、复发或转移性 ESCC |
|||||
| 一线HCC | |||||
| 实体瘤 | |||||
| +帕米帕利 | 实体瘤 | ||||
| +泽布替尼 | B细胞恶性肿瘤 | ||||
| + BGB-A333 | 实体瘤 | ||||
| + BGB-A425 | 实体瘤 | ||||
| + BGB-A445 | 实体瘤 | ||||
| + BGB-15025 | 晚期实体瘤 | ||||
| + sitravatinib | 铂类化疗或PD-（L）1 治疗后进展的局部晚 期、转移性NSCLC |
||||
| HCC、GC/GEJC1 | |||||
| NSCLC、RCC、OC、黑 色素瘤1 |
|||||
| + ZW25 | 晚期HER2阳性BC、 GC/GEA |
||||
| 全球2 中国 |
注：[1] 试验在亚太地区开展；[2 ] 标注“全球”的临床试验指在中国境外设置有临床试验 中心的所有临床试验；NSCLC：非小细胞肺癌；HCC：肝细胞癌；GC：胃癌；RCC：肾细 胞癌；OC：卵巢癌；ESCC：食管鳞状细胞癌；SCLC：小细胞肺癌；BC：乳腺癌；GEA： 胃腺癌和胃食管交界处腺癌。
（ a ）二线或三线局部晚期或转移性非小细胞肺癌（ NSCLC ）
针对二线或三线局部晚期或转移性 NSCLC，公司布局了 RATIONALE 303， 为一项在全球开展的随机、开放、多中心、III 期临床试验（NCT03358875），对 替雷利珠单抗对比多西他赛用于治疗接受铂类化疗后出现疾病进展的二线或三 线局部晚期或转移性 NSCLC 患者进行评估。该试验共在 10 个国家入组了 805 例患者，以 2:1 的比例随机分至替雷利珠单抗试验臂或多西他赛试验臂。试验的 临床主要终点为经 DMC 评估的在全部患者（意向治疗（ITT）患者人群）中以 及在 PD-L1 高表达患者中的总生存期（OS）。根据 DMC 在 2020 年 11 月进行的 期中分析，ITT 人群中的替雷利珠单抗试验臂中位 OS 达到 17.2 个月，相比多西
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他赛试验臂的 11.9 个月存在显著提高，说明试验在 ITT 人群中达到了 OS 这一主 要终点，且替雷利珠单抗的安全性数据与已知风险相符，未出现新的安全警示。 替雷利珠单抗试验臂有 206 例患者（38.6%）经历了 3 级及以上 TEAE，174 例 患者（32.6%）经历了严重 TEAE，32 例患者（6%）由于 TEAE 死亡。多西他赛 试验臂有 193 例患者（74.8%）经历了 3 级及以上 TEAE，83 例患者（32.2%） 经历严重 TEAE，11 例患者（4.3%）由于 TEAE 死亡。
（ b ）二线食管鳞状细胞癌（ ESCC ）
针对二线 ESCC，公司布局了 RATIONALE 302，为一项在全球开展的随机、 开放、多中心、III 期临床试验（NCT03430843），对替雷利珠单抗对比化疗用于 治疗既往接受过全身疗法的晚期不可切除或转移性 ESCC 患者进行评估。该试验 在 11 个国家共入组了 512 例患者，以 1：1 的比例随机分配至替雷利珠单抗试验 臂或化疗试验臂（包括紫杉醇、多西他赛或伊利替康）。试验的临床主要终点为 ITT 人群中的 OS。临床试验数据显示，该试验已达到 OS 这一主要终点，替雷利 珠单抗在 ITT 人群中达到 8.6 个月的中位 OS，相比化疗达到的 6.3 个月存在显著 提高；替雷利珠单抗在 PD-L1 高表达患者中达到 10.3 个月的中位 OS，相比化疗 达到的 6.8 个月存在显著提高，证明替雷利珠单抗相比化疗能为患者带来总生存 期获益，且替雷利珠单抗的安全性数据与已知风险相符，未出现新的安全警示。 替雷利珠单抗试验臂分别有 46.3%和 18.8%的患者出现 3 级及以上 TEAE 和 TRAE，41.2%和 14.1%的患者出现严重 TEAE 和 TRAE，5.5%和 2.0%的患者因 TEAE 或 TRAE 死亡；化疗试验臂分别有 67.9%和 55.8%的患者出现 3 级及以上 TEAE 和 TRAE，43.8%和 19.6%的患者出现严重 TEAE 和 TRAE，5.8%和 2.9% 的患者因 TEAE 或 TRAE 死亡。2021 年 7 月，中国国家药品监督管理局受理替 雷利珠单抗用于治疗既往接受过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或 转移性 ESCC 患者的新适应症上市申请。2021 年 9 月，美国 FDA 受理替雷利珠 单抗用于治疗既往经系统治疗后不可切除、复发性局部晚期或转移性 ESCC 患者。
（ c ）其他适应症
除上述试验外，替雷利珠单抗还在小细胞肺癌（SCLC）、鼻咽癌（NPC）、 MSI-H/dMMR 实体瘤等适应症进行了广泛布局。根据公司于 2021 年 5 月公布的 RATIONALE 309（NCT03924986）期中分析结果，替雷利珠单抗联合化疗对比
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安慰剂联合化疗治疗复发或转移性 NPC 患者达到了主要终点，在 ITT 人群中， 替雷利珠单抗联合化疗取得了具有统计意义的 PFS 改善。2021 年 8 月，中国国 家药监局受理替雷利珠单抗联合化疗用于治疗复发或转移性鼻咽癌（NPC）患者 一线治疗的 sBLA。
迄今为止，公司的临床试验数据表明，替雷利珠单抗在多种肿瘤类型的试验 中总体而言耐受性良好且表现出抗肿瘤活性。替雷利珠单抗在其他适应症中的临 床疗效数据如下表所示：
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| 肿瘤类型 | 胃癌 | 食管癌 | 食管癌 | 头颈鳞状 细胞癌 |
卵巢癌 | 肝细胞癌 | 尿路 上皮癌 |
非小细胞 肺癌 |
MSI-H/ dMMR 实体瘤 |
鼻咽癌 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 来源 | ESMO-IO 2018 |
ESMO-IO 2018 |
CSCO 2019 |
ESMO 2017 |
ESMO 2017 |
ESMO-IO 2018 |
ESMO 2019 |
WCLC 2019 |
CSCO 2018 |
ASCO 2019 |
| 中位治疗时间 | - | - | - | 104天 （30-339） |
71天 （29- 540） |
- | 15.3周 （2-72） |
- | 2.2个月 （0.69-11.1 ） |
7.5个月 （2.1-15.8） |
| 中位随访时间 | 4.9个月 （0.9-25.4） |
5.2个月 （0.2-22.7） |
13.0个月 （12.3-14.0） |
- | - | 10.8个月 （0.7-31.6） |
7.6个月 （0.4-17.4） |
11.2个月 （0.5-34.5） |
4.4个月 （0.1-10.7） |
11.7个月 （4.9-15.7） |
| 中位DOR | 8.5个月 | 未达到 | 12.8个月 | - | - | 15.7个月 | 未达到 | 未达到 | - | 8.3个月 |
| 可评价患者 | N=54 | N=54 | N=15 | N=17 | N=50 | N=49 | N=104 | N=46 | N=14 | N=21 |
| CR （已证实） |
- | 1例 | - | - | - | - | 8例 | - | - | - |
| PR | 7例 | 5例 | 7例 | 3例 | 2例 | 6例 | 16例 | 6例 | 4例 | 9例 |
| SD | 9例 | 14例 | 5例 | 6例 | 20例 | 19例 | 14例 | 23例 | 4例 | 9例 |
| 仍在治疗的患 者 |
3例 | 3例 | 4例 | 3例 | 6例 | 5例 | 30例 | 7例 | 9例 | 9例 |
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整体而言，替雷利珠单抗单药治疗和联合治疗的安全性数据支持其继续用于 多种适应症的临床开发。根据公司公布的来自 4 项单药临床试验共 934 例患者的 安全性数据汇总分析，替雷利珠单抗整体耐受性良好，详见本节之“一、发行人 主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人 核心产品”之“（2）替雷利珠单抗注射液”部分 cHL、UC 适应症附条件获批相 关内容。
目前，未在接受替雷利珠单抗单药治疗和联合治疗的患者中发现已知 PD-1 不良反应外新的安全性事件。公司的药物警戒部门与其他职能部门一起定期监测 和评估上市前和上市后的所有安全性数据，如果确认为替雷利珠单抗新的安全性 信息，将及时更新研究方案、患者知情同意书（ICF）、研究者手册（IB）以及上 市后说明书以确保患者和受试者的安全。
④市场竞争格局
全球范围内，2020 年抗 PD-1/PD-L1 单抗市场规模为 286 亿美元，预计 2025 年将达到 626 亿美元，2020-2025E 年复合增长率 17.0%。针对抗 PD-1/PD-L1 的 主要适应症规模，全球 NSCLC 新发病例数 2020 年达到 187.6 万人，预计 2025 年将达到 214.1 万人；HCC 新发病例数 2020 年达到 81.5 万人，预计 2025 年将 达到 92.9 万人；UC 新发病例数 2020 年达到 51.6 万人，预计 2025 年将达到 58.6 万人。
中国范围内，2020 年抗 PD-1/PD-L1 单抗市场规模为 137 亿人民币，预计 2025 年将达到 519 亿人民币，2020-2025E 年复合增长率 30.5%。针对抗 PD-1/PD-L1 的主要适应症规模，中国 NSCLC 新发病例数 2020 年达到 78.6 万人，预计 2025 年将达到 92.0 万人；HCC 新发病例数 2020 年达到 37.9 万人，预计 2025 年将达 到 42.8 万人；UC 新发病例数 2020 年达到 7.7 万人，预计 2025 年将达到 9.1 万 人。
百泽安[®] 是第 6 款在中国上市的抗 PD-1 单抗。截至 2021 年 9 月 30 日，美国 市场已有 4 种抗 PD-1 单抗药物和 3 种抗 PD-L1 单抗药物获批，中国市场已有 8 种抗 PD-1 单抗药物和 2 种抗 PD-L1 单抗药物获批。已获批抗 PD-1 及抗 PD-L1 单抗药物竞争格局如下表所示。
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美国已获批抗 PD-1/PD-L1 单抗药物：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批 时间1 |
获批适应症 |
|---|---|---|---|---|
| PD-1 | ||||
| 帕博利珠单抗 pembrolizumab |
KEYTRUDA® | 默沙东 | 2014.9 | 黑色素瘤、非小细胞肺癌、头颈鳞 癌、经典型霍奇金淋巴瘤、原发纵 隔大B细胞淋巴瘤、尿路上皮癌、 MSI-H/dMMR的癌症、胃癌、食管 癌、宫颈癌、肝细胞癌、Merkel细 胞癌、肾细胞癌、子宫内膜癌、高 肿瘤突变负担（TMB-H）实体瘤、 皮肤鳞状实体瘤、三阴乳腺癌 |
| 纳武利尤单抗 nivolumab |
OPDIVO® | 百时美施 贵宝 |
2014.12 | 黑色素瘤、非小细胞肺癌、恶性胸 膜间皮瘤、肾细胞癌、经典型霍奇 金淋巴瘤、头颈鳞癌、尿路上皮癌 、MSI-H/dMMR结直肠癌、肝细胞 癌、食管鳞状细胞癌、胃癌、胃食 管交界处癌、食管腺癌 |
| cemiplimab | LIBTAYO® | 再生元/赛 诺菲 |
2018.9 | 皮肤鳞状细胞癌、基底细胞癌、非 小细胞肺癌 |
| dostarlimab-gxly | JEMPERLI® | 葛兰素史 克 |
2021.4 | 复发性/晚期子宫内膜癌、错配修复 缺陷（dMMR）型实体瘤 |
| PD-L1 | ||||
| 阿替利珠单抗 atezolizumab |
TECENTRIQ® | 罗氏 | 2016.5 | 非小细胞肺癌、三阴乳腺癌、小细 胞肺癌、肝细胞癌、黑色素瘤 |
| avelumab | BAVENCIO® | 默克雪兰 诺/辉瑞 |
2017.3 | Merkel细胞癌、尿路上皮癌、 肾细胞癌 |
| 度伐利尤单抗 durvaluma |
IMFINZI® | 阿斯利康 | 2017.5 | 非小细胞肺癌、小细胞肺癌 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日；2020 年 12 月，百时美施贵宝决定撤回 OPDIVO®在美国 获批的小细胞肺癌适应症；2021 年 2 月，阿斯利康决定撤回 IMFINZI[®] 在美国获批的尿路上 皮癌适应症；2021 年 3 月，默沙东决定撤回 KEYTRUDA[®] 在美国获批的小细胞肺癌适应症； 2021 年 3 月，罗氏决定撤回 TECENTRIQ[®] 在美国获批的尿路上皮癌适应症；[1] 表中所列获批 时间为首个适应症获批的时间。
中国已获批抗 PD-1/PD-L1 单抗药物：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 获批适应症 | 国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| PD-1 | ||||||
| 纳武利 尤单抗 |
欧狄沃® | 百时 美施 贵宝 |
2018.6 | 局部晚期/转移性非小细胞肺癌 | 二线治疗 | 否 |
| 2019.10 | 复发性/转移性头颈部鳞癌 | 一线治疗、 二线治疗 |
||||
| 2020.3 | 胃或胃食管连接部腺癌 | 三线及后线 治疗 |
||||
| 2021.6 | 不可切除/初治的非上皮样恶性胸 膜间皮瘤 |
一线治疗 |
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| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 获批适应症 | 国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021.8 | 晚期/转移性胃癌、胃食管连接部 癌或食管腺癌 |
一线治疗 | ||||
| 帕博利 珠单抗 |
可瑞达® | 默沙 东 |
2018.7 | 不可切除/转移性黑色素瘤 | 二线治疗 | 否 |
| 2019.3 | 局部晚期/转移性非小细胞肺癌 | 一线治疗 | ||||
| 2020.6 | 局部晚期/转移性食管鳞状细胞癌 | 二线治疗 | ||||
| 2020.12 | 复发/转移性头颈部鳞状细胞癌 | 一线治疗 | ||||
| 2021.6 | 不可切除/转移性MSI-H/dMMR转 移性结直肠癌 |
一线治疗 | ||||
| 特瑞普 利单抗 |
拓益® | 君实 生物 |
2018.12 | 不可切除/转移性黑色素瘤 | 末线治疗 （全身系统 治疗失败） |
乙类 |
| 2021.2 | 复发/转移性鼻咽癌 | 三线及后线 治疗 |
否 | |||
| 2021.4 | 局部晚期或转移性尿路上皮癌 | 二线治疗 | ||||
| 信迪利 单抗 |
达伯舒® | 信达 生物/ 礼来 |
2018.12 | 复发/难治性经典型霍奇金淋巴瘤 | 二线及后线 治疗 |
乙类 |
| 2021.2 | 非鳞状非小细胞肺癌 | 一线治疗 | 否 | |||
| 2021.6 | 不可切除的局部晚期/转移性鳞状 非小细胞肺癌 |
一线治疗 | ||||
| 2021.6 | 不可切除/转移性肝细胞癌 | 一线治疗 | ||||
| 卡瑞利 珠单抗 |
艾瑞卡® | 恒瑞 医药 |
2019.5 | 复发/难治性经典型霍奇金淋巴瘤 | 二线及后线 治疗 |
乙类 |
| 2020.3 | 晚期肝细胞癌 | 二线及后线 治疗 |
||||
| 2020.6 | 不可手术切除的局部晚期/转移性 非鳞状非小细胞肺癌 |
一线治疗 | ||||
| 2020.6 | 局部晚期/转移性食管鳞状细胞癌 | 二线治疗 | ||||
| 2021.4 | 晚期鼻咽癌 | 二线及后线 治疗治疗 |
否 | |||
| 2021.6 | 局部复发或转移性鼻咽癌 | 一线治疗 | ||||
| 替雷利 珠单抗 |
百泽安® | 百济 神州 |
2019.12 | 复发/难治性经典型霍奇金淋巴瘤 | 二线及后线 治疗 |
乙类 |
| 2020.4 | 局部晚期/转移性尿路上皮癌 | 二线治疗 | ||||
| 2021.1 | 晚期鳞状非小细胞肺癌1 | 一线治疗 | 否 | |||
| 2021.6 | 晚期非鳞状非小细胞肺癌 | 一线治疗 | 否 | |||
| 2021.6 | 肝细胞癌 | 二线及后线 治疗 |
否 | |||
| 派安普 利单抗 |
安尼可® | 中山 康方/ 正大 天晴 |
2021.8 | 复发/难治性经典型霍奇金淋巴瘤 | 三线及后线 治疗 |
否 |
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| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 获批适应症 | 国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 赛帕利 单抗 |
誉妥® | 誉衡 药业/ 药明 生物 |
2021.8 | 复发/难治性经典型霍奇金淋巴瘤 | 二线及后线 治疗 |
否 |
| PD-L1 | ||||||
| 度伐利 尤单抗 |
英飞凡® | 阿斯 利康 |
2019.12 | 不可切除III期非小细胞肺癌 | 一线治疗 | 否 |
| 2021.7 | 广泛期小细胞肺癌 | 一线治疗 | ||||
| 阿替利 珠单抗 |
泰圣奇® | 罗氏 | 2020.2 | 广泛期小细胞肺癌 | 一线治疗 | 否 |
| 2020.10 | 不可切除肝细胞癌 | 一线治疗 | ||||
| 2021.4 | 转移性非小细胞肺癌 | 一线治疗 | ||||
| 2021.6 | 转移性非鳞状非小细胞肺癌 | 一线治疗 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 9 月 30 日。
全球范围内抗 PD-1/PD-L1 候选药物临床试验竞争较为激烈，截至 2021 年 9 月 30 日，ClinicalTrials.gov 共登记 5,083 条临床试验，其中 4,072 个试验正在进 行中，14.4%的试验处于临床 I 期，53.2%的试验处于临床 II 期，9.7%的试验处 于临床 III 期。截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场有 15 种抗 PD-1 候选药物处于 临床 II 期及以上阶段、16 种抗 PD-L1 候选药物处于临床或提交上市申请阶段， 如下表所示：
处于临床 II 期或以上阶段的抗 PD-1 单抗药物：
| 处于临床II | 期或以上阶 | 段的抗PD-1单抗药物： | ||
|---|---|---|---|---|
| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 时间 |
| 杰诺单抗 | 嘉和生物 | 宫颈癌、胸腺癌、B细胞非霍奇金淋巴 瘤、腺泡状软组织肉瘤、外周T细胞淋 巴瘤、结直肠癌、非小细胞肺癌 |
NDA | 2020.7 |
| HLX 10/斯鲁利单 抗 |
复宏汉霖 | 非小细胞肺癌、食管鳞癌、肝细胞癌、 结直肠癌、三阴性乳腺癌、头颈部肿瘤、 宫颈癌、胃癌、小细胞肺癌、 MSI-H/dMMR 实体瘤 |
NDA | 2021.4 |
| HX008/普特利单 抗 |
康方生物/ 翰思生物 |
黑色素瘤、胃腺癌、MSI-H实体瘤、胃 癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌 |
NDA | 2021.7 |
| cemiplimab | 赛诺菲 | 非小细胞肺癌 | III | 2019.7 |
| SCT-I10A | 神州细胞 | 头颈部鳞状细胞癌、非小细胞肺癌、晚 期/转移性肝细胞癌 |
III | 2019.9 |
| CS1003 | 基石药业 | 肝细胞癌 | III | 2019.12 |
| retifanlimab/INCM GA00012 |
因赛特医 疗/再鼎医 药 |
非小细胞肺癌 | III | 2020.6 |
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| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 时间 |
|---|---|---|---|---|
| sasanlimab | 辉瑞 | 非肌层浸润性膀胱癌 | III | 2020.10 |
| QL1604 | 齐鲁制药 | 胃或胃食管结合部腺癌、肝细胞癌、 MSI-H/dMMR 实体瘤 |
II/III | 2020.5 |
| spartalizumab/PDR 001 |
诺华 | 肝细胞癌、鼻咽癌 | II | 2018.1 |
| BAT1306 | 百奥泰 | 胃癌 | II | 2019.1 |
| LZM009 | 丽珠单抗 | 胸腺癌、非小细胞肺癌 | II | 2020.5 |
| F520 | 新时代 药业 |
外周T细胞淋巴瘤、中枢神经系统淋巴 瘤、宫颈癌、尿路上皮癌 |
II | 2020.8 |
| SG001 | 石药集团 | 卵巢癌、输卵管癌、腹膜癌、宫颈癌 | II | 2021.5 |
| 巴替利单抗 | 贝达药业 | 复发或转移性宫颈癌患者 | II | 2021.8 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；仅包含进入临床 II 期及以后阶段的抗 PD-1 单抗药物，不含双抗或抗体偶联药物。
处于临床或提交上市申请阶段的抗 PD-L1 单抗药物：
| 处于临床 | 或提交上市 | 申请阶段的抗PD-L1单抗药物： | ||
|---|---|---|---|---|
| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 时间 |
| 舒格利单抗 /CS1001 |
基石药业 | 胃腺癌或胃食管结合部腺癌、非小细胞肺癌、 经典型霍奇金淋巴瘤、结外自然杀伤细胞/T 细胞淋巴瘤 |
NDA | 2020.11 |
| 恩沃利单抗 /KN035 |
康宁杰瑞/ 思路迪 |
胆道癌、胃或胃食管结合部腺癌、结直肠癌、 非小细胞肺癌、肝癌、肾癌 |
NDA | 2020.12 |
| avelumab | 默克/辉瑞 | 非小细胞肺癌、食管鳞癌 | III | 2017.11 |
| SHR-1316 | 恒瑞医药 | 小细胞肺癌、非小细胞肺癌 | III | 2018.11 |
| TQB2450 | 正大天晴 | 软组织肉瘤、原发纵膈大B细胞淋巴瘤、三 阴乳腺癌、胆道系统腺癌/肝癌、非小细胞肺 癌、头颈部鳞状细胞癌、经典型霍奇金淋巴 瘤、黑色素瘤、宫颈癌 |
III | 2019.2 |
| ZKAB001 | 兆科 | 宫颈癌、骨肉瘤、尿路上皮癌、小细胞肺癌、 食管鳞癌 |
III | 2019.12 |
| GR1405 | 智翔医药 | 三阴性乳腺癌、复发/转移性鼻咽癌 | III | 2021.5 |
| KL-A167 | 科伦博泰 | 经典型霍奇金淋巴瘤、鼻咽癌 | II | 2018.7 |
| LP002 | 厚德奥科 | 消化系统肿瘤、皮肤鳞状细胞癌、小细胞肺 癌、纵隔大B 细胞淋巴瘤、黑色素瘤 |
II | 2019.8 |
| ADG104 | 桂林三金 | 肌层浸润性膀胱癌、肾癌、阴茎癌 | II | 2020.9 |
| HS636 | 海正药业 | 复发或难治性原发纵膈大B细胞淋巴瘤 | II | 2021.3 |
| FAZ053 | 来凯医药 | 晚期/转移性实体瘤，三阴乳腺癌 | I/II | 2021.3 |
| MSB2311 | 迈博斯 | 晚期实体瘤 | I | 2018.7 |
| RC98 | 荣昌生物 | 晚期恶性实体瘤 | I | 2020.1 |
| JS003 | 君实生物 | 晚期或复发性实体瘤 | I | 2020.2 |
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| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 时间 |
|---|---|---|---|---|
| 重组抗PD-L1全 人源单克隆抗体 |
江苏怀瑜 | 实体瘤 | I | 2020.3 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；仅包含进入临床阶 段的抗 PD-L1 单抗药物，不含双抗或抗体偶联药物。
⑤医保谈判情况
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场获批上市的 10 款抗 PD-1/PD-L1 单抗药物 中有包括百泽安[®] 在内的 4 款药物已纳入医保范围。2020 年 12 月 28 日，百泽安 ®针对 cHL 和 UC 的两项附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。此外，百泽安[®] 针对治疗 Sq NSCLC、Non-sq NSCLC 及 HCC 患者 的适应症符合条件参与 2021 年第四季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
⑥对外授权合作
2021 年 1 月，公司与诺华达成合作与授权协议，授权诺华在美国、加拿大、 墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本开 发、生产和商业化替雷利珠单抗。双方将在上述国家对替雷利珠单抗进行共同开 发，诺华将在过渡期后负责注册申请，并在获得批准后开展商业化活动。此外， 双方均可在全球范围内开展临床试验以评估替雷利珠单抗联合其他抗肿瘤疗法 的潜在用药组合。公司可在北美地区共同进行产品销售，其中部分运营资金将由 诺华提供。根据协议，公司获得 6.5 亿美元的首付款，并有资格在达到注册里程 碑事件后获得至多 13 亿美元的付款、达到销售里程碑事件后获得至多 2.5 亿美 元的付款，另有资格获得替雷利珠单抗在授权地区未来销售的特许使用费。该项 合作为迄今为止中国药物授权交易首付款金额最高的合作。2021 年 9 月，公司 与诺华联合申报百泽安[®] 用于治疗既往经系统治疗后不可切除/复发性局部晚期 或转移性 ESCC 患者获美国 FDA 受理。
⑦产品优劣势及市场空间拓展前景
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场共有 8 款抗 PD-1 单抗药物获批，其中百 泽安[®] 于 2019 年 12 月获得附条件批准，成为国内第六款获批的抗 PD-1 单抗，也 是第四款获批的本土产品。2020 年 12 月 28 日，百泽安[®] 针对 cHL 和 UC 的两项 附条件获批适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。纳入医保目
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录后，百泽安[®] 的最新中位价格为 2,180 元/100 毫克。
中国市场最早获批的两款抗 PD-1 单抗药物为进口产品，分别是百时美施贵 宝的欧狄沃[®] 和默沙东的可瑞达[®] ，分别于 2018 年 6 月和 7 月获批。两款药物目 前均未纳入医保范围。2020 年，欧狄沃[®] 和可瑞达[®] 在中国市场的销售额分别达 到 4.6 亿人民币和 24.1 亿人民币。
除百泽安[®] 以外，本土已获批的抗 PD-1 单抗药物分别为君实生物的拓益[®] 、 信达生物/礼来的达伯舒[®] 、恒瑞医药的艾瑞卡[®] 、中山康方的安尼可[®] 和誉衡药业 的誉妥[®] ，分别于 2018 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 5 月、2021 年 8 月和 2021 年 8 月获批。除了最新获批的安尼可[®] 和誉妥[®] ，其他本土获批的抗 PD-1 单抗均 被纳入医保范围。2020 年纳入医保范围后，拓益[®] 的最新中位价格为 906 元/80 毫克和 2,101 元/240 毫克；达伯舒[®] 于 2019 年通过谈判纳入医保范围，2021 年最 新中位价格为 2,843 元/100 毫克；2020 年纳入医保范围后，艾瑞卡[®] 的最新中位 价格为 2,928 元/0.2 克；安尼可[®] 的价格为 4,875 元/100 毫克；誉妥[®] 的价格暂未 披露。2020 年，拓益[®] 、达伯舒[®] 和艾瑞卡[®] 在中国市场的销售额分别达到 10.9 亿人民币、24.9 亿人民币、48.9 亿人民币。
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场共有 2 款抗 PD-L1 单抗药物获批，且均 为进口产品，分别是阿斯利康的英飞凡[®] 和罗氏的泰圣奇[®] ，分别于 2019 年 12 月和 2020 年 2 月获批。两款药物目前均未纳入医保范围，2021 年英飞凡[®] 的最 新中位价格为 6,066 元/0.12 克和 18,088 元/0.5 克，泰圣奇[®] 的最新中位价格为 32,800 元/1.2 克。中国已获批抗 PD-1/PD-L1 单抗药物的具体情况如下表所示：
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| 商品名 | 通用名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 国家医 保目录 |
规格 | 2021 年最新 中位价格 （人民币元） |
2020 年中国 销售额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PD-1 | ||||||||
| 欧狄沃® | 纳武利尤单抗 | 百时美施 贵宝 |
2018.6 | 非小细胞肺癌、头颈部鳞 癌、胃或胃食管连接部腺 癌、胸膜间皮瘤、胃癌、 胃食管连接部癌或食管腺 癌 |
否 | 40毫克:1毫升 | 未披露 | 4.6亿人民币 |
| 100毫克:1毫升 | 未披露 | |||||||
| 可瑞达® | 帕博利珠单抗 | 默沙东 | 2018.7 | 黑色素瘤、非小细胞肺癌、 食管鳞癌、头颈部鳞状细 胞癌、结直肠癌 |
否 | 0.1克:4毫升 | 未披露 | 24.1亿人民币 |
| 拓益® | 特瑞普利单抗 | 君实生物 | 2018.12 | 黑色素瘤、鼻咽癌、尿路 上皮癌 |
乙类 | 80毫克:2毫升 | 906* | 10.9亿人民币 |
| 240毫克:6毫升 | 2,101* | |||||||
| 达伯舒® | 信迪利单抗 | 信达生物 /礼来 |
2018.12 | 经典型霍奇金淋巴瘤、非 小细胞肺癌、肝细胞癌 |
乙类 | 100毫克:10毫升 | 2,843* | 24.9亿人民币 |
| 艾瑞卡® | 卡瑞利珠单抗 | 恒瑞医药 | 2019.5 | 经典型霍奇金淋巴瘤、肝 细胞癌、非小细胞肺癌、 食管鳞癌、鼻咽癌 |
乙类 | 0.2克 | 2,928* | 48.9亿人民币 |
| 百泽安® | 替雷利珠单抗 | 百济神州 | 2019.12 | 经典型霍奇金淋巴瘤、尿 路上皮癌、鳞状非小细胞 肺癌、非鳞状非小细胞肺 癌、肝细胞癌 |
乙类 | 100毫克:10毫升 | 2,180* | 11.2亿人民币 |
| 安尼可® | 派安普利单抗 | 中山康方 /正大天 晴 |
2021.8 | 经典型霍奇金淋巴瘤 | 否 | 100毫克:10毫升 | 4,875 | 不适用 |
| 誉妥® | 赛帕利单抗 | 誉衡药业 /药明生 物 |
2021.8 | 经典型霍奇金淋巴瘤 | 否 | 120毫克：4毫升 | 不适用 | 不适用 |
| PD-L1 |
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| 商品名 | 通用名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 国家医 保目录 |
规格 | 2021 年最新 中位价格 （人民币元） |
2020 年中国 销售额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 英飞凡® | 度伐利尤单抗 | 阿斯利康 | 2019.12 | 非小细胞肺癌、小细胞肺 癌 |
否 | 0.12克:2.4毫升 | 6,066 | 7.2亿人民币 |
| 0.5克:10毫升 | 18,088 | |||||||
| 泰圣奇® | 阿替利珠单抗 | 罗氏 | 2020.2 | 小细胞肺癌、肝细胞癌、 非小细胞肺癌 |
否 | 1.2克:20毫升 | 32,800 | 3.1亿人民币 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：获批时间指首次获批时间；获批适应症截至 2021 年 9 月 30 日。
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百泽安[®] 的竞争优势主要包括：
1）产品优势
替雷利珠单抗是一款具备差异化性质的单克隆抗体，具有独特的药学结构和 特性，其 Fab 段能特异性结合 PD-1，不易脱靶，具有更高的亲和力和更低的解 离速率。此外，替雷利珠单抗是一款 Fc 段经过基因工程特殊改造的抗 PD-1 抗体， 可以最大限度地减少其在巨噬细胞上与 Fc 受体的结合，从而消除了 ADCP 效应， 避免了 T 细胞消耗，进一步提高了药物的抗肿瘤疗效。在一项针对 cHL 中国患 者的单臂、多中心、II 期临床试验（NCT03209973）中，在中位随访时间为 14 个月的情况下，接受替雷利珠单抗单药治疗的复发或难治性 cHL 患者的客观缓 解率达到 76.9%，完全缓解率达到 61.5%，在跨试验比较中优于目前同类药物约 20%-30%的完全缓解率水平。接受替雷利珠单抗单药治疗的复发或难治性 cHL 患者的客观缓解率达到 76.9%，完全缓解率达到 61.5%，在跨试验比较中优于目 前同类药物约 20%-30%的完全缓解率水平。根据公司在 2021 年 EHA 公布的更 新临床数据，在中位随访时间为 33.8 个月的情况下，该临床试验的 ORR 达到 87.1%，CR 达到 67.1%，中位 PFS 为 31.5 个月（95%置信区间：16.53，NE）， 展现了替雷利珠单抗在复发或难治性 cHL 患者中持久的缓解。
2）适应症优势
百泽安[®] 是国内首个获批用于治疗 UC 患者的抗 PD-1/PD-L1 单抗药物，标志 着国内 UC 治疗的新突破，并且已被纳入国家医保目录，在该适应症领域存在先 发优势。此外，百泽安[®] 已有 5 项适应症获得中国国家药监局批准，并且用于治 疗二线或三线局部晚期或转移性 NSCLC 患者、MSI-H/dMMR 实体瘤患者、既往 接受过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或转移性 ESCC 患者的 sNDA 和联合化疗用于一线治疗复发或转移性 NPC 患者的 sBLA 已分别于 2021 年 3 月、 2021 年 6 月、2021 年 7 月和 2021 年 8 月提交。2021 年 9 月，美国 FDA 受理替 雷利珠单抗用于治疗既往经系统治疗后不可切除、复发性局部晚期或转移性 ESCC 患者。
3）布局优势
公司在全球范围内针对百泽安®广泛布局临床试验，共入组超过 8,800 名患
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者，其中海外入组患者超过 2,600 名。此外，公司已与诺华达成合作与授权协议， 授权诺华在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列 支敦士登、俄罗斯和日本共同开发、生产和商业化替雷利珠单抗。2021 年 9 月， 美国 FDA 受理公司与诺华联合申报替雷利珠单抗用于治疗既往经系统治疗后不 可切除、复发性局部晚期或转移性 ESCC 患者。百泽安[®] 的全球化布局有利于产 品在全球范围内的进一步扩张，并能在后续的适应症拓展临床试验、新适应症获 批及市场营销等方面实现协同效应。
百泽安[®] 的竞争劣势及市场拓展可能存在的挑战主要包括： 1）上市时间
百泽安[®] 在中国市场获批晚于其他 5 款抗 PD-1 单抗药物，因此丧失了部分产 品先发优势，在后续市场拓展和渗透率提升的过程中存在挑战。
（ 3 ）帕米帕利胶囊
①作用机理及药物概览
百汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）是公司自主研发的一款小分子药物， 其活性成分帕米帕利是一种高选择性聚腺苷二磷酸核糖聚合酶 1（PARP1）和 PARP2 小分子抑制剂。帕米帕利目前正作为单一疗法或与其他药物联用治疗多 种恶性实体瘤进行全球临床开发。
聚腺苷二磷酸核糖聚合酶（PARP）是一类催化 ADP 核糖基化的细胞核酶， 在以 DNA 单链损伤修复为主的 DNA 损伤修复中发挥着关键性作用。PARP 抑制 剂基本为烟酰胺腺嘌呤二核苷酸（NAD+）类似物，其分子作用机理是通过与 NAD+竞争性结合 PARP 酶的催化域活性位点从而抑制 PARP 酶活性，使之不能 通过形成 PAR 聚合物吸引 DNA 损伤修复相关蛋白发挥作用。PARP 抑制剂可以 选择性杀伤由 BRCA 基因缺陷导致同源重组修复（HR）功能缺陷的肿瘤细胞， 而不影响 BRCA 基因功能正常细胞的存活。PARP 抑制剂抑制 PARP 介导的碱基 切除修复，未修复单链损伤将累积；其与行进中 DNA 复制叉碰撞，将被转化为 DNA 双链断裂损伤。而 BRCA 缺陷（HR 缺陷）肿瘤细胞因不能及时修复而将 其转化为致死性双链断链，从而杀伤肿瘤细胞。PARP 抑制剂的另一种潜在治疗 用途是联合疗法。PARP 蛋白是碱基切除修复的关键因素，对于修复若干化疗药
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物及辐射引起的 DNA 损伤至关重要。PARP 抑制剂能够潜在增强例如铂化合物、 替莫唑胺、电离辐射等在内 DNA 烷基化药物的细胞毒性，并可与这些试剂联合 用于治疗各种癌症。
帕米帕利在临床前模型中表现出高选择性、强大的 DNA 捕捉活性及良好的 口服生物利用度，并且具有穿透血脑屏障的特性，有望用于治疗脑肿瘤或者脑转 移的病人，与其他 PARP 抑制剂相比具备较好的的潜力。此外，帕米帕利非药物 泵底物，可以避免临床上报告的其他 PARP 抑制剂存在的耐药机制。
目前，帕米帕利已在多项适应症进行布局，主要适应症包括 OC、乳腺癌、 GC 等。2020 年，上述适应症的全球新发病例数分别达到 31.4 万人、226.1 万人、 108.9 万人。
除已获批及获受理的试验外，针对 OC 适应症，帕米帕利布局了 1 项 III 期 临床试验（NCT03519230）；针对乳腺癌适应症，帕米帕利布局了 1 项 II 期临床 试验（NCT03575065）；针对 GC 适应症，帕米帕利布局了 1 项 II 期临床试验 （NCT03427814）。
帕米帕利在不同适应症的具体布局情况如下所示：
②已获批适应症
百汇泽[®] 于 2021 年 5 月获得中国国家药监局附条件批准 [87] 上市，用于治疗既 往接受过至少两线化疗、伴有胚系 BRCA 突变的复发性晚期卵巢癌（OC）、输卵 管癌（FTC）或原发性腹膜癌（PPC）患者。
该适应症获批是基于一项开放、多中心、单臂、I/II 期临床试验（NCT03333915） 的关键性 II 期部分临床结果。该关键性 II 期部分共入组 113 例既往接受过至少 两项标准化疗、伴有胚系 BRCA 突变的高级别上皮性 OC（包括 FTC 或 PPC） 患者在中国参与试验。试验分为两个队列，队列 1 入组 90 例晚期铂敏感卵巢癌 （PSOC）患者，队列 2 入组 23 例晚期铂耐药卵巢癌（PROC）患者。试验的临 床主要终点是经 IRC 评估的 ORR。临床试验数据显示，在队列 1 中位随访时间 达到 17.0 个月，队列 2 中位随访时间达到 11.6 个月的情况下，帕米帕利对伴有 胚系 BRCA 突变的 PSOC 和 PROC 患者均产生了具有临床意义且持续的缓解，
87 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
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ORR 分别达到 68.3%和 31.6%，展现了较强的抗肿瘤活性，并且耐受性总体良好。 3 级及以上级别 AE 发生率为 71.7%，最常见（多于 1%）为贫血、中性粒细胞减 少症、白细胞减少症、血小板减少症、淋巴细胞减少症、呕吐、腹泻、γ-谷氨酰 转移酶升高、低血钾、腹痛、疲乏、上呼吸道感染、全血细胞减少症和高血压。
帕米帕利总体安全性概况是基于在 3 项临床试验中接受帕米帕利单药治疗 的 317 例患者所得。3 级及以上级别 AE 发生率为 55.8%，最常见（多于 1%）为 贫血、中性粒细胞减少症、白细胞减少症、血小板减少症、淋巴细胞减少症、呕 吐、疲乏、腹泻、恶心和 AST 升高。SAE 发生率为 21.5%，最常见（多于 1%） 为贫血和白细胞减少症。
③临床在研阶段适应症
公司在全球范围内已开展了 12 项帕米帕利单药治疗及联合用药的临床试验， 包括 2 项注册性临床试验，涉及不同适应症，共入组超过 1,300 名患者，包括海 外入组患者超过 700 名。帕米帕利正在进行的处于临床开发阶段的主要适应症如 下表所示：
| 下表所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目类型 | 适应症 | I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
| 帕米帕利单药 治疗 |
二线铂类敏感OC维 持 |
||||
| 携有BRCA突变的转 移性HER2阴性乳腺 癌 |
|||||
| 一线铂类敏感GC维 持 |
|||||
| 实体瘤 | |||||
| 放射疗法或替莫 唑胺化疗方案联 合 |
胶质母细胞瘤（放射 疗法或替莫唑胺化疗 方案联合） |
||||
| 替莫唑胺化疗方 案联合 |
实体瘤（替莫唑胺化 疗方案联合） |
||||
| 替雷利珠单抗联 合用药 |
实体瘤（替雷利珠单 抗联合用药） |
||||
==> picture [34 x 37] intentionally omitted <==
全球[1]
中国
注：[1] 标注“全球”的临床试验指在中国境外设置有临床试验中心的所有临床试验；OC： 卵巢癌；GC：胃癌。
除已获得中国国家药监局批准的适应症以外，公司还在中国开展了帕米帕利
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对比安慰剂用于铂敏感复发性 OC 患者维持治疗的 III 期临床试验，该试验主要 数据预计将于 2021 年或 2022 年上半年公布；以及针对携有 BRCA 突变的转移 性 HER2 阴性乳腺癌的 II 期临床试验。另外，公司在全球范围内正在开展帕米 帕利针对多种实体瘤的临床试验。
整体而言，帕米帕利单药治疗和联合治疗的安全性数据支持其继续用于多种 实体瘤的临床开发。目前，未在接受帕米帕利单药治疗和联合治疗的患者中发现 已知 PARP 抑制剂不良反应外新的安全性事件。公司的药物警戒部门与其他职能 部门一起定期监测和评估上市前和上市后的所有安全性数据，如果确认为帕米帕 利新的安全性信息，将及时更新研究方案、患者知情同意书（ICF）、研究者手册 （IB）以及上市后说明书以确保患者和受试者的安全。
④市场竞争格局
全球范围内，2020 年 PARP 抑制剂市场规模为 24 亿美元，预计 2025 年将 达到 123 亿美元，2020-2025E 年复合增长率 38.3%。针对帕米帕利的主要适应 症规模，全球 OC 新发病例数 2020 年达到 31.4 万人，预计 2025 年将达到 34.4 万人；GC 新发病例数 2020 年达到 108.9 万人，预计 2025 年将达到 125.6 万人； 乳腺癌新发病例数 2020 年达到 226.1 万人，预计 2025 年将达到 246.7 万人。
中国范围内，2020 年 PARP 抑制剂市场规模为 14 亿人民币，预计 2025 年 将达到 147 亿人民币，2020-2025E 年复合增长率 60.3%。针对帕米帕利的主要 适应症规模，中国 OC 新发病例数 2020 年达到 5.5 万人，预计 2025 年将达到 6.0 万人；GC 新发病例数 2020 年达到 47.0 万人，预计 2025 年将达到 54.6 万人。 乳腺癌新发病例数 2020 年达到 33.2 万人，预计 2025 年将达到 35.6 万人。
百汇泽[®] 是第 4 款在中国上市的 PARP 抑制剂。截至 2021 年 9 月 30 日，美 国市场已有 4 种 PARP 抑制剂药物获批，中国市场已有 4 种 PARP 抑制剂药物获 批。已获批 PARP 抑制剂竞争格局如下表所示：
美国已获批 PARP 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批时间1 |
|---|---|---|---|---|
| 奥拉帕利 olaparib |
LYNPARZA® | 阿斯利康/默克 | 卵巢癌、乳腺癌、胰 腺癌、前列腺癌 |
2014.12 |
| rucaparib | RUBRACA® | Clovis Oncology |
卵巢癌、前列腺癌 | 2016.12 |
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| 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批时间1 |
|---|---|---|---|
| ZEJULA® | 葛兰素史克 | 卵巢癌 | 2017.3 |
| TALZENNA® | 辉瑞 | 乳腺癌 | 2018.10 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日；[1] 表中所列获批时间为首个适应症获批的时间。
中国已获批 PARP 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批适应症 | 获批时间 | 国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 奥拉 帕利 |
利普卓® | 阿斯 利康 |
铂敏感复发性卵巢癌 | 维持治疗 | 2018.8 | 乙类 |
| BRCA突变晚期卵巢癌 | 维持治疗 | 2019.12 | ||||
| 携带胚系/体细胞BRCA 突变的转移性去势抵抗性 前列腺癌 |
二线及后 线治疗 |
2021.6 | 否 | |||
| 尼拉 帕利 |
则乐® | 再鼎 医药 |
铂敏感复发性高级别浆液 性的上皮卵巢癌 |
维持治疗 | 2019.12 | 乙类 |
| 晚期上皮性卵巢癌、输卵 管癌或原发性腹膜癌 |
维持治疗 | 2020.9 | ||||
| 氟唑 帕利 |
艾瑞颐® | 恒瑞 医药 |
伴有胚系BRCA突变的铂 敏感复发性卵巢癌、输卵 管癌或原发性腹膜癌 |
二线及后 线治疗 |
2020.12 | 否 |
| 铂敏感复发性上皮性卵巢 癌、输卵管癌或原发性腹 膜癌 |
维持治疗 | 2021.6 | ||||
| 帕米 帕利 |
百汇泽® | 百济 神州 |
伴有胚系BRCA突变的复 发性晚期卵巢癌、输卵管 癌或原发性腹膜癌 |
三线及后 线治疗 |
2021.5 | 否 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 9 月 30 日。
截至 2021 年 9 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 14 种用于治疗肿 瘤相关适应症的 PARP 抑制剂处于临床阶段，其中处于 III 期临床试验的有 2 种 产品，包括艾伯维的 veliparib 和英派药业的 IMP4297，中国市场有 9 种用于治疗 肿瘤相关适应症的 PARP 抑制剂处于临床阶段，如下表所示。
全球临床阶段 PARP 抑制剂：
| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| veliparib/ ABT-888 |
艾伯维 | 乳腺癌、卵巢癌、胶质母细胞瘤、肺癌、 前列腺癌、胰腺癌、脑瘤、皮肤癌、胃 癌、黑色素瘤、大肠癌、头颈癌 |
III | 2014.1 |
| IMP4297 | 英派药业 | 卵巢癌、小细胞肺癌、乳腺癌、前列腺 癌 |
III | 2019.11 |
| stenoparib/ 2X-121 |
Allarity Therapeutics |
晚期卵巢癌、转移性乳腺癌 | II | 2018.6 |
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| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| SC10914 | 上海迪诺/江西 青峰 |
转移性前列腺癌、转移性乳腺癌、晚期 卵巢癌 |
II | 2020.9 |
| IDX-1197 | Idience | 实体瘤 | I/II | 2019.11 |
| AMXI-5001 | AtlasMedx | 乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌、胰腺癌 | I/II | 2020.8 |
| AZD5305 | 阿斯利康 | 卵巢癌、乳腺癌、胰腺癌、前列腺癌 | I/II | 2020.11 |
| NMS-03305293 | Nerviano | 复发性胶质母细胞瘤、弥漫性胶质瘤 | I/II | 2021.6 |
| 希明哌瑞 | 中国科学院上 海药物研究所 |
晚期恶性实体瘤 | I | 2016.12 |
| HWH340 | 人福 | 晚期实体瘤 | I | 2018.1 |
| RBN-2397 | Ribon Therapeutics |
实体瘤 | I | 2019.8 |
| JPI-547/ NOV140201 |
Jeil Pharma | 晚期实体瘤 | I | 2020.4 |
| RP12146 | Rhizen Pharmaceuticals |
广泛期小细胞肺癌、局部晚期乳腺癌、 转移性乳腺癌、铂敏感卵巢癌、铂敏感 性输卵管癌、铂敏感腹膜癌 |
I | 2021.8 |
| TQB3823 | 正大天晴 | 晚期实体瘤 | I | 2021.8 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
中国临床阶段 PARP 抑制剂：
| 药物名称/代号 senaparib/IMP4 297 talazoparib SC10914 mefuparib/ CVL218 希明哌瑞 HWH340 TSL-1502 HTMC0435 TQB3823 |
公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| 英派药业 | 晚期卵巢癌 | III | 2019.12 | |
| 辉瑞 | 转移性前列腺癌 | III | 2020.1 | |
| 上海迪诺/江西 青峰 |
晚期卵巢癌、晚期乳腺癌、转移性前 列腺癌 |
II | 2020.6 | |
| 中国科学院上 海药物研究所/ 辰欣药业 |
转移性前列腺癌 | II | 2021.6 | |
| 中国科学院上 海药物研究所 |
晚期恶性实体瘤 | I | 2016.12 | |
| 人福 | 晚期实体瘤 | I | 2018.1 | |
| 天士力 | 晚期实体瘤 | I | 2019.9 | |
| 上海壹典/上海 汇伦 |
晚期恶性实体瘤 | I | 2020.4 | |
| 正大天晴 | 晚期恶性肿瘤 | I | 2021.9 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 9 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
⑤医保谈判情况
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百汇泽[®] 用于治疗既往接受过至少两线化疗、伴有胚系 BRCA 突变的复发性 晚期 OC、输卵管癌（FTC）或原发性腹膜癌（PPC）患者的适应症符合条件参 与 2021 年第四季度进行的新一轮国家医保目录谈判。
⑥产品优劣势及市场空间拓展前景
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场共有 4 款 PARP 抑制剂获批。2021 年 5 月，百汇泽[®] 获中国国家药监局附条件批准上市。
利普卓[®] 、则乐[®] 、艾瑞颐[®] 分别于 2018 年 8 月、2019 年 12 月和 2020 年 12 月获批。其中利普卓[®] 于 2019 年通过谈判纳入医保范围，2021 年最新中位价格 为 102 元/150 毫克；则乐[®] 于 2020 年纳入医保范围，2021 年最新中位价格为 200 元/0.1 克；艾瑞颐[®] 目前尚未纳入医保范围，2021 年最新中位价格为 94 元/50 毫 克；百汇泽[®] 目前尚未纳入医保范围，2021 年最新中位价格为 117 元/20 毫克。 2020 年，利普卓[®] 和则乐[®] 在中国市场的销售额分别达到 10.5 亿人民币、2.1 亿人 民币。
中国已获批 PARP 抑制剂的具体情况如下表所示：
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| 商品名 | 通用名 | 公司 | 获批 时间 |
获批适应症 | 国家医保 目录 |
规格 | 2021 年最新中 位价格 （人民币元） |
2020 年中国销 售额 （人民币亿元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利普卓® | 奥拉帕利 | 阿斯利康 | 2018.8 | 铂敏感复发性卵巢癌、BRCA突变 晚期卵巢癌、携带胚系/体细胞 BRCA突变的转移性去势抵抗性 前列腺癌 |
乙类 | 150毫克 | 102* | 10.5 |
| 则乐® | 尼拉帕利 | 再鼎制药 | 2019.12 | 铂敏感复发性高级别浆液性的上 皮卵巢癌、晚期上皮性卵巢癌、输 卵管癌或原发性腹膜癌 |
乙类 | 0.1克 | 200* | 2.1 |
| 艾瑞颐® | 氟唑帕利 | 恒瑞医药 | 2020.12 | 伴有胚系BRCA突变的铂敏感复 发性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹 膜癌、铂敏感复发性上皮性卵巢 癌、输卵管癌或原发性腹膜癌 |
否 | 50毫克 | 94 | 不适用 |
| 百汇泽® | 帕米帕利 | 百济神州 | 2021.5 | 伴有胚系BRCA突变的复发性晚 期卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜 癌 |
否 | 20毫克 | 117 | 不适用 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：获批时间指首次获批时间；获批适应症截至 2021 年 9 月 30 日；[*] 产品被纳入 2020 年医保后，2021 年 3 月 1 日正式执行《国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年）》后的产品中标价格。
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百汇泽[®] 的竞争优势主要包括：
1）产品优势
帕米帕利在临床前模型中表现出高选择性、强大的 DNA 捕捉活性及良好的 口服生物利用度，并且具有穿透血脑屏障的特性，有望用于治疗脑肿瘤或者脑转 移的病人，与其他 PARP 抑制剂相比具备较好的的潜力。此外，帕米帕利非药物 泵底物，可以避免临床上报告的其他 PARP 抑制剂存在的耐药机制。
百汇泽[®] 的竞争劣势及市场拓展可能存在的挑战主要包括：
1）申报适应症
百汇泽[®] 是中国市场第四款获批的 PARP 抑制剂，并且其获批适应症与前三 款已获批 PARP 抑制剂所覆盖的适应症存在部分重合，因此帕米帕利丧失了部分 产品先发优势，在获批后市场拓展和渗透率提升的过程中存在挑战。
2 、发行人授权许可产品
截至 2021 年 11 月 4 日，公司授权许可产品情况如下：
| 产品 | 主要适应症 | 作用机制 | 审批状态 | 百济神州的 商业权利 |
合作方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 瑞复美® | 复发/难治性成年多发 性骨髓瘤、新诊断多发 性骨髓瘤、复发或难治 性惰性淋巴瘤 |
直接抗肿瘤、 抗血管生成、 免疫调剂 |
已于中国 获批 |
中国大陆 | 百时美 施贵宝 |
| 维达莎® | 骨髓增生异常综合症、 急性髓性白血病、慢性 粒单核细胞白血病 |
DNA甲基 化、直接细胞 毒性 |
已于中国 获批 |
中国大陆 | 百时美 施贵宝 |
| ABRAXANE®88 | 乳腺癌 | 微小管 抑制剂 |
已于中国 获批 |
中国大陆 | 百时美 施贵宝 |
| 安加维® | 骨巨细胞瘤、实体瘤骨 转移及多发性骨髓瘤 引起的骨相关事件 预防 |
抗RANK配 体抗体 |
已于中国 获批 |
中国大陆 | 安进 |
| 倍利妥® | 急性淋巴细胞白血病 | 抗CD19 x抗 CD3双特异 性抗体 |
已于中国 获批 |
中国大陆 | 安进 |
88 基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结果，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局暂停进 口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ，该药物随后被百时美施 贵宝召回，目前尚未恢复在中国销售。2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发 出通知，声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和 供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的通 知。
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| 产品 | 主要适应症 | 作用机制 | 审批状态 | 百济神州的 商业权利 |
合作方 |
|---|---|---|---|---|---|
| （BiTE®） | |||||
| 凯洛斯® | 多发性骨髓瘤 | 蛋白酶体抑 制剂 |
已于中国 获批 |
中国大陆 | 安进 |
| 凯泽百® | 高危神经母细胞瘤 | 抗GD2抗体 | 已于中国 获批 |
中国大陆 | EUSA |
| 萨温珂® | 特发性多中心型 Castleman病 |
白细胞介素 －6拮抗剂 |
已于中国 提交BLA 并纳入优 先审评 |
中国大陆、 香港、澳门、 台湾 |
EUSA |
| BAT1706 | 结直肠癌、肺癌、肝癌 | 抗VEGF抗 体 |
已于中国 提交BLA |
中国大陆、 香港、澳门、 台湾 |
百奥泰 |
新基（现隶属于百时美施贵宝）授权许可产品
2017 年 7 月 5 日，公司与新基物流（现隶属于百时美施贵宝）签订许可和 供应协议。根据此协议，公司获得独家授权在中国大陆分销及推广新基的已获批 癌症治疗药物瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 。此外，如果新基决定在许可 协议期限的前 5 年内通过第三方在授权区域内商业化一款新的抗肿瘤产品，公司 有权在符合特定条件的前提下首先进行谈判以获得商品化的权利。
该许可协议的期限为 10 年，在此期限内，如果发生未经纠正的重大违约、 另一方破产，或所涉产品的相关监管批准被撤销，则任何一方可通过书面通知的 形式终止该协议。在若干情况下，百时美施贵宝有权随时书面通知公司终止与瑞 复美[®] 有关的协议。
（ 1 ）瑞复美 [®] （来那度胺胶囊）
①作用机理及药物概览
瑞复美[®] （来那度胺胶囊）是一种口服免疫调节药物。来那度胺主要通过抗 肿瘤、抗血管生成和免疫调节等抑制肿瘤细胞的增殖，从而发挥抗肿瘤作用。作 为沙利度胺的类似物，来那度胺不仅具有更好的疗效，且具备几乎无致畸性和神 经毒性等优点。来那度胺主要应用于 MM、淋巴瘤、骨髓异常增生综合征等疾病， 是治疗多发性骨髓瘤的核心基石药物，被国内外多个相关指南作为一类治疗药物 推荐。瑞复美[®] 于 2013 年在中国获批与地塞米松联合用药用于治疗先前曾接受至 少一次治疗的多发性骨髓瘤（MM）成人患者。
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公司与新基关于瑞复美[®] 建立授权合作关系前，中国市场没有来那度胺仿制 药上市；建立授权合作关系后，截至 2021 年 6 月 30 日中国市场已有 5 款仿制药 获批上市。
②适应症审批情况
2018 年 2 月，瑞复美[®] 的新适应症获中国国家药监局批准，与地塞米松联合 用药用于治疗不符合移植资格的之前未曾接受 MM 治疗的成人 MM 患者。2019 年 12 月，中国国家药监局受理瑞复美[®] 联合利妥昔单抗用于治疗复发或难治性惰 性淋巴瘤（滤泡性淋巴瘤或边缘区淋巴瘤）患者的进口药品 sNDA 并纳入优先审 评。2020 年 11 月，该 sNDA 获批。
③市场竞争格局
MM 不能治愈，但可控制疾病进展，其治疗目的是延长患者的生存率并提高 生活质量。在中国，MM 的主要治疗方法包括自 2006 年起由杨森（强生）在中 国销售的万珂[®] （注射用硼替佐米）、瑞复美[®] 、武田制药开发的 NINLARO[®] （伊 沙佐米胶囊），杨森（强生）于 2019 年获批的兆珂[®] （达雷妥尤单抗注射液）以 及万珂[®] 和瑞复美[®] 的仿制药。
目前中国一线 MM 治疗市场由万珂[®] 占主导地位，而二线市场由万珂[®] 及瑞 复美[®] 共同主导。截至 2021 年 6 月 30 日，中国已上市的来那度胺药物竞争格局 如下表所示：
| 如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批时间 | 国家医保目录 |
| 来那度胺（原研药） | 瑞复美® | 百时美施贵宝/百 济神州 |
2013.1 | 乙类 |
| 来那度胺（仿制药） | 立生® | 双鹭药业 | 2017.11 | |
| 来那度胺（仿制药） | 安显® | 正大天晴 | 2019.1 | |
| 来那度胺（仿制药） | 齐普怡® | 齐鲁制药 | 2019.4 | |
| 来那度胺（仿制药） | 佑甲® | 扬子江药业 | 2020.7 | |
| 来那度胺（仿制药） | 昕安® | 豪森药业 | 2021.2 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
④医保谈判情况
2017 年 7 月，瑞复美[®] 作为专利独家药品经谈判被纳入国家医保目录。2019
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年 11 月，瑞复美[®] 从国家医保谈判目录转为常规国家医保目录用于治疗复发或难 治性 MM 患者。
（ 2 ）维达莎 [®] （注射用阿扎胞苷）
①作用机理及药物概览
维达莎[®] （注射用阿扎胞苷）是一种已被证明可以逆转 DNA 甲基化作用并 促进后续基因重新表达的嘧啶核苷类似物。DNA 异常甲基化在骨髓增生异常综 合征（MDS）、慢性粒单核细胞白血病（CMML）和急性髓系白血病（AML）的 发生中起着重要作用，阿扎胞苷的治疗原理是通过抑制 DNA 甲基转移酶起到 DNA 去甲基化的作用，在髓系肿瘤治疗中表现出较好的疗效。
公司与新基关于维达莎[®] 建立授权合作关系前，中国市场没有阿扎胞苷仿制 药上市；建立授权合作关系后，截至 2021 年 6 月 30 日中国市场已有 2 款仿制药 获批上市。
②适应症审批情况
2017 年 4 月，维达莎[®] 在中国获批用于治疗中危-2 及高危 MDS、CMML 及 伴有 20%至 30%骨髓原始细胞的 AML。2018 年 1 月，维达莎[®] 开始在中国商业 化。
③市场竞争格局
在中国，中危-2 及高危 MDS 的主要治疗方法为传统护理方法（最佳支持治 疗、小剂量阿糖胞苷及强化化疗）及低甲基化剂。2009 年，杨森（强生）的达 珂[®] （注射用地西他滨）在中国获批，是中国获批的首个低甲基化剂。2017 年， 地西他滨纳入国家医保目录。中国市场已上市注射用阿扎胞苷竞争格局如下表所 示：
| 示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批时间 | 国家医保目录 |
| 阿扎胞苷（原研药） | 维达莎® | 百时美施贵宝/ 百济神州 |
2017.4 | 乙类 |
| 阿扎胞苷（仿制药） | 维首® | 正大天晴 | 2019.9 | |
| 阿扎胞苷（仿制药） | 汇昕® | 四川汇宇 | 2019.9 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
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④医保谈判情况
2018 年 10 月，维达莎[®] 作为专利独家药品经谈判被纳入国家医保目录。2020 年 12 月，阿扎胞苷在中国通过常规准入被正式纳入国家医保目录用于治疗中危 -2 及高危 MDS、CMML 及骨髓原始细胞为 20-30%伴多系发育异常的 AML 患者， 于 2021 年 3 月 1 日生效。
（ 3 ） ABRAXANE[®] （注射用紫杉醇（白蛋白结合型））
①作用机理及药物概览
ABRAXANE[®] （注射用紫杉醇（白蛋白结合型））是一种使用百时美施贵宝 专有纳米白蛋白颗粒结合型（nab[®] ）技术平台开发的无溶剂化疗产品，该蛋白的 化疗药物将紫杉醇与白蛋白结合。紫杉醇是微管蛋白聚合剂，可使微管蛋白和组 成微管的微管蛋白二聚体失去动态平衡，诱导与促进微管蛋白聚合、微管装配， 防止解聚，使微管稳定，从而阻止癌细胞的生长。全球范围内，ABRAXANE[®] 获批准用于乳腺癌、非小细胞肺癌、胰腺癌及胃癌治疗。在中国，ABRAXANE[®] 获批准用于治疗联合化疗失败的转移性乳腺癌或辅助化疗后 6 个月内复发的乳 腺癌，除非属于临床禁忌，先前疗法应包括蒽环类抗生素药物。
公司与新基关于 ABRAXANE[®] 建立授权合作关系前，中国市场没有白蛋白 紫杉醇仿制药上市；建立授权合作关系后，截至 2021 年 6 月 30 日中国市场已有 5 款仿制药获批上市。
②适应症审批情况
2019 年 5 月 30 日，中国国家药监局受理 ABRAXANE[®] 联合吉西他滨用于治 疗一线转移性胰腺癌患者的补充进口药品上市申请。2021 年 8 月，百泽安[®] 获得 中国国家药监局批准联合白蛋白紫杉醇和卡铂用于治疗一线晚期鳞状非小细胞 肺癌（Sq NSCLC）患者。
③药品供应暂停情况
基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结果，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局暂停在中国进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施 贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] 。同日，中国国家医疗保障局将 ABRAXANE[®]
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从药品集中采购名单中移除。在与药物监督管理部门的额外会议之后，百时美施 贵宝已对中国大陆所有 ABRAXANE[®] 现有存货实施自愿召回。因此 ABRAXANE[®] 在中国的供应已暂时中断。公司一直在与百时美施贵宝合作，以尽 快恢复 ABRAXANE[®] 在中国的供应，包括百时美施贵宝对现有生产基地的整改 工作和/或申请以百时美施贵宝另一家生产工厂为中国供应 ABRAXANE[®] 。2021 年 8 月 16 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）通知公司，其计划在 2021 年 第四季度提交补充申请，以注册一个新工厂作为向中国市场供应的 ABRAXANE[®] 的生产基地，新基物流初步预测该申请将于 2022 年第四季度获得 中国国家药监局批准。
2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知， 声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定， 并根据《许可和供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分 销的产品范围中移除发出提前 180 天的通知。公司认为前述通知中所述理由不能 成为终止《许可和供应协议》项下 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据，并认为 此通知是新基物流为减少其在与公司正在进行的仲裁中的损害赔偿额的一种战 术策略。公司计划对声称的终止提出积极的抗辩。
④ 市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，中国已获批的紫杉醇药物包括百时美施贵宝的 ABRAXANE[®] 及其仿制药、绿叶制药的力扑素[®] （注射用紫杉醇脂质体）和百时 美施贵宝的泰素[®] （注射用紫杉醇）及其仿制药。中国已上市的注射用紫杉醇（白 蛋白结合型）如下表所示：
| 蛋白结合型）如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批时间 | 国家医 保目录 |
| 紫杉醇（白蛋白结合型） （原研药） |
ABRAXANE® | 百时美施贵 宝/百济神州 |
2013.9 | 乙类 |
| 紫杉醇（白蛋白结合型） （仿制药） |
克艾力® | 石药集团 | 2018.2 | |
| 紫杉醇（白蛋白结合型） （仿制药） |
艾越® | 恒瑞医药 | 2018.8 | |
| 紫杉醇（白蛋白结合型） （仿制药） |
齐鲁锐贝® | 齐鲁制药 | 2019.11 | |
| 紫杉醇（白蛋白结合型） （仿制药） |
科瑞飞® | 科伦药业 | 2020.8 | |
| 紫杉醇（白蛋白结合型） （仿制药） |
暂无 | 海正药业 | 2021.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
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⑤医保谈判情况
2020 年 12 月 28 日，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）用于治疗联合化疗失 败的转移性乳腺癌或辅助化疗 6 个月内复发的乳腺癌患者被纳入国家医保目录， 于 2021 年 3 月 1 日生效。
安进授权许可产品
2019 年 10 月 31 日，发行人全资子公司百济神州瑞士与安进订立合作协议。 根据合作协议条款，公司将负责安进抗肿瘤产品安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] 在 中国大陆获批后五年或七年的商业化权利。公司在中国大陆商业化 3 款药物期间， 双方同意按照 50/50 的原则平分各产品的利润并承担相应的损失。商业化期满后， 公司将有权保留一款产品在中国继续销售，并将有资格在额外的 5 年时间内对未 保留产品在中国的销售分级收取中单位数至低双位数的特许使用费。
公司于 2020 年 7 月 1 日启动安加维[®] 用于治疗骨巨细胞瘤患者的商业化上市 并已经开始取得相应的销售收入。2021 年 8 月 19 日，倍利妥[®] 开始商业化上市。 （ 4 ）安加维 [®] （地舒单抗注射液）
①作用机理及药物概览
安加维[®] （地舒单抗注射液）是一种人 IgG2 单克隆抗体，与人受体活化因子 配体（RANKL）结合，其活性成分地舒单抗由基因工程哺乳动物（中国仓鼠卵 巢）细胞生产。RANKL 是一种对破骨细胞的形成、功能和存活发挥关键作用的 跨膜或可溶性蛋白。破骨细胞在体内负责骨吸收，调节骨钙释放。RANKL 刺激 破骨细胞活性升高，可介导实体肿瘤骨转移中的骨骼病变。骨巨细胞瘤由表达 RANKL 的基质细胞及表达 RANK 受体的破骨细胞样巨细胞组成，RANK 受体信 号传导可引起骨质溶解和肿瘤生长。地舒单抗能够阻断 RANKL 激活破骨细胞、 破骨细胞前体和破骨细胞样巨细胞表面的受体 RANK，通过抑制 RANKL 的活性， 从而抑制破骨细胞的骨吸收。
安加维[®] 已获批准在全球超过 70 个国家使用，用于预防多发性骨髓瘤（MM） 患者的骨相关事件（SRE）、预防实体瘤骨转移患者的 SRE 及治疗骨巨细胞瘤的 成人及骨骼发育成熟的青少年患者。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
截至 2021 年 6 月 30 日，中国市场没有地舒单抗仿制药获批上市。
②适应症审批情况
2019 年 5 月，安加维[®] 获得中国国家药监局附条件批准[89] 用于治疗不可手术 切除或者手术切除可能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤，包括成人和骨骼发育成 熟（定义为至少 1 处成熟长骨且体重≥45 kg）的青少年患者。2020 年 7 月 1 日， 安加维[®] 在中国正式商业化上市，用于治疗骨巨细胞瘤患者。这是继公司和安进 在 2020 年 1 月达成全球战略合作后，首款由公司在中国商业化上市的安进产品。
2020 年 11 月，中国国家药监局附条件批准[90] 安加维[®] 用于预防实体瘤骨转移 及 MM 引起的 SRE。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，安加维[®] 是中国市场唯一被批准用于治疗骨巨细胞 瘤和预防实体瘤骨转移及 MM 引起的 SRE 的药物。中国市场处于临床阶段的地 舒单抗生物类似药竞争格局如下表所示：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| 地舒单抗/QL1206 | 齐鲁制药 | III | 实体瘤骨转移、绝经后骨质疏松 | 2019.6 |
| 地舒单抗/LY06006 | 绿叶制药 | III | 绝经后骨质疏松、实体瘤骨转移 | 2019.6 |
| 地舒单抗/TK006 | 泰康生物 | III | 绝经后骨质疏松、乳腺癌的溶骨性 骨转移 |
2019.11 |
| 地舒单抗/KN012 | 康宁杰瑞 | III | 绝经后骨质疏松 | 2020.7 |
| 地舒单抗/CMAB807 | 百迈博 | III | 绝经后骨质疏松 | 2020.11 |
| 地舒单抗/HS629 | 海正药业 | I | 实体瘤骨转移 | 2018.4 |
| 地舒单抗/HLJY | 华兰生物 | I | 实体瘤骨转移 | 2020.2 |
| 地舒单抗/HS-20090 | 豪森药业 | I | 高钙血症、骨巨细胞瘤、多发性骨 髓瘤、实体瘤骨转移 |
2020.9 |
| 地舒单抗/HLX14 | 复宏汉霖 | I | 绝经后骨质疏松 | 2020.9 |
| 地舒单抗/KYJT | 昆药集团 | I | 绝经后骨质疏松 | 2020.11 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
④医保谈判情况
89 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
90 完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
1-1-300
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
2020 年 12 月 28 日，安加维[®] 用于治疗不可手术切除或者手术切除可能导致 严重功能障碍的骨巨细胞瘤患者的适应症被纳入国家医保目录，于 2021 年 3 月 1 日生效。
（ 5 ）倍利妥 [®] （ BLINCYTO[®] ，注射用贝林妥欧单抗）
倍利妥[®] （BLINCYTO[®] ，注射用贝林妥欧单抗）是一款双特异性 CD19 导向 的 CD3T 细胞衔接分子（BiTE[®] ），其一端可以与 B 系细胞表面表达的 CD19 结 合，另一端可以与 T 细胞表面表达的 CD3 结合。BiTE[®] 分子是一类肿瘤免疫疗 法，通过促进免疫系统发现及攻击恶性肿瘤细胞能力进而抗击癌症。经修改的分 子旨在同时结合两个不同的靶点，将 T 细胞与癌细胞并置。BiTE[®] 肿瘤免疫分子 能够促进患者自身的 T 细胞与肿瘤特异性抗原结合，激活 T 细胞毒性潜能并导 致癌症细胞凋亡。目前，多款 BiTE[®] 肿瘤免疫分子正在进行开发作为一系列癌症 的潜在疗法。倍利妥[®] 是首个获批的双特异性 T 细胞衔接免疫疗法，已在 60 余个 国家获批用于治疗急性淋巴细胞白血病患者。
2020 年 12 月，中国国家药监局附条件批准[91] 倍利妥[®] 用于治疗成人复发或难 治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病的 BLA。此外，倍利妥[®] 针对儿童复发或难 治性 B 细胞急性淋巴细胞白血病的 sBLA 已获中国国家药监局受理并纳入优先审 评。公司已于 2021 年 8 月开始商业化倍利妥[®] 。
截至 2021 年 6 月 30 日，倍利妥[®] 是中国市场唯一获批的 CD19 × CD3 双特 异性抗体药物，此外有 2 种 CD19 × CD3 双特异性抗体候选药物处于临床阶段， 如下表所示：
| 如下表所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 药物名称/代号 | 公司 | 靶点 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
| A-319 | 健能隆 | CD19×CD3 | I | 复发/难治性B细胞 淋巴瘤 |
2019.4 |
| K193 | 北京绿竹 | CD19×CD3 | I | 复发/难治性B细胞 非霍奇金淋巴瘤 |
2019.11 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；*首次公示信息日 期；仅包含在药品审评中心登记的临床试验，不含主动暂停或者已经获批适应症的试验。
（ 6 ）凯洛斯 [®] （ KYPROLIS[®] ，卡非佐米注射液）
凯洛斯[®] （KYPROLIS[®] ，卡非佐米注射液）是一种四肽环氧酮蛋白酶抑制剂，
91 完全批准将取决于上市后相关临床试验结果和临床试验报告的递交。
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已在超过 60 个国家获批用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤（MM）患者。卡 非佐米主要靶点为构成蛋白酶体（c20S）和免疫蛋白酶上（i20S）的糜蛋白酶样 （CT-L）亚基，通过选择性抑制蛋白酶体的糜蛋白酶样活性，从而诱导肿瘤细胞 死亡。卡非佐米作为第二代蛋白酶体抑制剂，在临床试验中表现出了良好的抗肿 瘤活性，已于 2012 年 7 月 20 日由美国 FDA 批准上市。
2021 年 7 月，中国国家药监局附条件批准[92] 凯洛斯[®] 与地塞米松联用治疗复 发或难治性 MM 成人患者。2020 年 6 月，中国国家药监局受理豪森药业的卡非 佐米治疗 MM 患者的 NDA。除此之外，多家企业正在研发卡非佐米仿制药，处 于准备进入临床试验的阶段，包括北京阳光诺和、重庆医工院、正大天晴和石药 集团。
EUSA Pharma 授权许可产品
2020 年 1 月 13 日，公司与 EUSA 签署就孤儿生物制剂药物萨温珂[®] 及凯泽 百[®] 在中国大陆、香港、澳门及台湾地区的分销、许可和供应协议。根据协议条 款，EUSA 授予公司萨温珂[®] 在中国大陆、香港、澳门、台湾和凯泽百[®] 在中国大 陆的独家权利。根据该协议，公司同意在有关地区出资并进行所有临床开发及药 政申报，并计划在批准后将两种产品推出及商业化。EUSA 已收取 4,000 万美元 的预付款，并有资格在达到药政申报和商业里程碑后，获得最高合计 1.60 亿美 元的付款。此外，EUSA 也有资格获得未来产品销售的分级特许使用费。
（ 7 ）凯泽百 [®] （ QARZIBA[®] ，达妥昔单抗 β 注射液）
凯泽百[®] （QARZIBA[®] ，达妥昔单抗 β 注射液）是一种人鼠嵌合单克隆 IgG1 抗体，可与神经母细胞瘤细胞上过度表达的双唾液酸神经节苷脂 2（GD2）特定 靶点结合。凯泽百[®] 是在欧盟唯一获批的用于高危神经母细胞瘤治疗的靶向肿瘤 免疫疗法，于 2007 年获批准用于治疗一岁以上的先前接受过诱导化疗并达到部 分缓解的，并随后进行清髓性治疗和干细胞移植的高危神经母细胞瘤患者，及用 于治疗复发或难治性神经母细胞瘤患者，无论是否有残留病灶。2021 年 8 月， 中国国家药监局附条件批准[93] 凯泽百[®] 用于治疗 12 月龄及以上的高危神经母细胞 瘤患者（既往接受诱导化疗后至少达到部分缓解，且随后进行过清髓性治疗和干
92 完全批准将取决于一项确证性临床试验结果。
93 完全批准将取决于上市后相关临床试验结果和临床试验报告的递交。
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细胞移植治疗）和伴或不伴有残留病灶的复发或难治性神经母细胞瘤患者。除凯 泽百[®] 以外，截至 2021 年 6 月 30 日，国内尚没有已上市或处于临床阶段的达妥 昔单抗候选药物。
（ 8 ）萨温珂 [®] （ SYLVANT[®] ，注射用司妥昔单抗）
萨温珂[®] （SYLVANT[®] ，注射用司妥昔单抗）是一种白细胞介素-6（IL-6）拮 抗剂，用于阻断在特发性多中心型 Castleman 病（iMCD）患者中检测到升高的 多功能细胞因子 IL-6 的活动。iMCD 是一种罕见并可危及生命的衰竭性淋巴组织 增生疾病，能够产生免疫细胞的异常增生，并在症状和组织学特征上与淋巴瘤有 许多相似之处。萨温珂[®] 已在 40 余个国家和地区获得批准，可用于治疗人类免疫 缺陷病毒（HIV）呈阴性、人疱疹病毒-8（HHV-8）呈阴性的多中心型淋巴结增 生症（MCD）患者。萨温珂[®] 已获中国国家药监局根据其临床急需境外新药审评 审批工作程序纳入快速通道批准，且其用于治疗人类免疫缺陷病毒（HIV）阴性 和人类疱疹病毒-8（HHV-8）阴性的多中心 Castleman 病成年患者的 BLA 已于 2021 年 1 月获中国国家药监局受理并纳入优先审评。
中国市场处于临床在研阶段的 IL-6 拮抗剂竞争格局如下表所示：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| olamkicept/TJ301 | 辉凌/天境生物 | II | 溃疡性结肠炎 | 2018.8 |
| WBP216 | 药明利康 | I | 类风湿关节炎 | 2017.4 |
| 杰瑞单抗/GB224 | 嘉和生物 | I | 类风湿关节炎 | 2017.11 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段； *首次公示信息日期。
百奥泰授权许可产品（截至 2021 年 11 月 4 日）
2020 年 8 月 24 日，公司与百奥泰就 BAT1706 签订在中国的授权、分销、 供货协议。根据协议条款，百奥泰授权公司在中国大陆、香港、澳门、台湾对 BAT1706 进行开发、生产及商业化，百奥泰将保留除上述地区以外的全球范围 内的相关权利。百奥泰获得一笔首付款，并在达到注册及商业化里程碑后有资格 获得付款，累计至多 1.65 亿美元。此外，百奥泰还将有资格获得未来产品两位 数比例的净销售额分级特许权使用费。
（ 9 ） BAT1706 （截至 2021 年 11 月 4 日）
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①作用机理及药物概览
BAT1706 是一款由百奥泰开发的在研安维汀[®] （贝伐珠单抗注射液）生物类 似药，通过与血管内皮生长因子（VEGF）结合而起效。在美国，安维汀[®] 已获批 用于治疗以下适应症：转移性结直肠癌，非鳞状非小细胞肺癌，复发性胶质母细 胞瘤，转移性肾细胞癌，持续性、复发性或转移性宫颈癌，上皮性卵巢癌，输卵 管癌或原发性腹膜癌，以及肝细胞癌。
②适应症审批情况
BAT1706 是一款在研候选药物，截至 2021 年 11 月 4 日，尚未在任何国家或 地区获得药政批准。中国国家药监局于 2020 年 6 月受理了 BAT1706 的 BLA。 百奥泰已于 2020 年 11 月向美国 FDA 和欧洲 EMA 递交了 BAT1706 的新药上市 申请。
③市场竞争格局
贝伐珠单抗已在中国市场获批用于治疗结直肠癌、非小细胞肺癌和胶质母细 胞瘤（仅安维汀[®] 和达攸同[®] ）。中国市场已获批贝伐珠单抗药物的竞争格局如下 表所示：
| 表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批时间 |
| 贝伐珠单抗（原研药） | 安维汀® | 罗氏 | 2010.2 |
| 贝伐珠单抗（生物类似药） | 安可达® | 齐鲁制药 | 2019.12 |
| 贝伐珠单抗（生物类似药） | 达攸同® | 信达生物 | 2020.6 |
| 贝伐珠单抗（生物类似药） | 博优诺® | 恒瑞医药 | 2021.4 |
| 贝伐珠单抗（生物类似药） | 艾瑞妥® | 绿叶制药 | 2021.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
中国市场处于临床阶段的贝伐珠单抗管线情况如下表所示：
| 药物名称/代号 MIL60 TAB008 HLX04 GB222 TQ-B2302 |
公司 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|
| 贝达药业/天广实 | NDA | 2020.6 | |
| 东曜药业 | NDA | 2020.9 | |
| 复宏汉霖 | NDA | 2020.9 | |
| 嘉和生物 | III | 2017.12 | |
| 正大天晴 | III | 2018.7 |
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| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|
| HL04/WBP264 | 华兰基因工程 | III | 2018.8 |
| SCT510 | 神州细胞 | III | 2018.12 |
| AK3008 | 奥赛康/安科生物 | III | 2019.4 |
| 重组抗VEGF人源化单克隆抗体 | 复旦张江 | III | 2020.1 |
| TRS003 | 特瑞思 | III | 2020.9 |
| HOT-1010/JS501 | 华奥泰/君实生物 | III | 2020.12 |
| 人源化抗VEGF单抗 | 北京绿竹 | I | 2018.3 |
| JY028 | 精益泰翔/东方百泰 | I | 2018.7 |
| 重组人源化抗VEGF单克隆抗体 | 上海康岱 | I | 2020.4 |
| MG021 | 华北制药 | I | 2020.7 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段； *首次公示信息日期，药审中心承办日期。
3 、发行人其他临床阶段自主研发产品
（ 1 ） Ociperlimab （ BGB-A1217 ）
①作用机理及药物概览
Ociperlimab 是公司自主研发的一种直接针对 TIGIT 靶点的在研人源化 IgG1 变体单克隆抗体。TIGIT 与共刺激受体 CD226 共享脊髓灰质炎病毒受体（PVR） CD155 和脊髓灰质炎病毒受体相关 2 蛋白（PVR-L2）CD112。通过阻止 PVR 和 PVR-L2 与 TIGIT 的结合，ociperlimab 可重新激活效应 T 细胞和自然杀伤细胞， 具体方式包括阻止 TIGIT 介导的抑制性信号通路或增强 CD226 共刺激受体的信 号通路。
临床前数据表明，TIGIT 抗体的 Fc 功能对于药效必不可少。公司研发的 ociperlimab 是目前最领先的同时具有完整 Fc 功能并且有和 PD-（L）1 联合用药 II 期临床推荐剂量的 3 款 TIGIT 抗体之一。在临床前研究中，ociperlimab 比 tiragolumab 对 TIGIT 的亲和力强大约 4 倍。此外，ociperlimab 与替雷利珠单抗 联合用药耐受良好，无剂量限制性毒性。
②临床试验进展
公司正在积极推进 ociperlimab 临床试验进展，截至 2021 年 8 月共入组患者
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人数超过 200 人，包括一项在澳大利亚进行的 ociperlimab 与替雷利珠单抗联合 用药治疗晚期实体瘤患者的（I a）/I（b）期临床试验（NCT04047862），对 ociperlimab 与替雷利珠单抗联用的安全性、耐受性、药代动力学、初步抗肿瘤活性进行评估。 公司已于 2021 ASCO 年会公布该试验数据。此外，公司已开展了多项临床试验 的患者入组，包括一项 ociperlimab 联合替雷利珠单抗用于治疗先前接受过治疗 的复发或转移性宫颈癌患者的 AdvanTIG-202 II 期临床试验（NCT04693234）、一 项 ociperlimab 联合替雷利珠单抗对比替雷利珠单抗联合安慰剂用于治疗 PD-L1 高表达的不可切除、局部晚期、复发或转移性 ESCC 患者的 AdvanTIG-203 II 期 临床试验（NCT04732494）、一项 ociperlimab 联合替雷利珠单抗加放化疗用于未 经治疗的局限期 SCLC 患者的 AdvanTIG-204 II 期临床试验（NCT04952597）、一 项 ociperlimab 联合替雷利珠单抗及贝伐珠单抗生物类似药用于治疗一线 HCC 患 者的 AdvanTIG-206 II 期临床试验（NCT04948697）、一项 ociperlimab 联合替雷 利珠单抗用于治疗 PD-L1 高表达且无 EGFR 敏感突变或 ALK 易位的一线局部晚 期、不可切除或转移性 NSCLC 患者的 AdvanTIG-302 全球 III 期临床试验 （NCT04746924）、一项 ociperlimab 联合替雷利珠单抗和同步放化疗用于治疗既 往未接受过治疗的局部晚期不可切除 NSCLC 患者的全球 III 期 AdvanTIG-301 临 床试验（NCT04866017）。
此外，公司还预计于本年内开展一项 ociperlimab 联合替雷利珠单抗与化疗 用于治疗一线 NSCLC 患者的 AdvanTIG-205 II 期临床试验。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 10 种 TIGIT 靶点 候选药物处于临床阶段，中国市场除发行人产品外有 3 种 TIGIT 靶点药物处于临 床阶段，如下表所示：
全球临床阶段 TIGIT 靶点候选药物：
| 药物名称 /代号 |
公司 | 阶段 | Fc 功能 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|---|
| tiragolumab/ MTIG7192A/ RG6058 |
罗氏 | III | 完整Fc功能 | 小细胞肺癌、非小细胞肺癌、 食管鳞状细胞癌、非霍奇金淋 巴瘤、多发性骨髓瘤、肝癌、 宫颈癌、头颈部鳞状细胞癌、 胃癌、乳腺癌、胰腺癌 |
2020.2 |
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| 药物名称 /代号 |
公司 | 阶段 | Fc 功能 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|---|
| vibostolimab/ MK 7684 |
默沙东 | III | 完整Fc功能 | 黑色素瘤、非小细胞肺癌、前 列腺癌 |
2021.2 |
| domvanalimab/ AB154 |
Arcus Biosciences/ 吉利德 |
III | 无Fc功能 | 小细胞肺癌、非小细胞肺癌、 胶质母细胞瘤 |
2021.2 |
| BMS 986207 | 百时美 施贵宝 |
I/II | 无Fc功能 | 多发性骨髓瘤、实体瘤 | 2016.9 |
| Etigilimab | Mereo BioPharma |
I/II | NA | 晚期/转移性实体瘤 | 2021.2 |
| SEA-TGT | Seagen/辉瑞 | I | 改造Fc功能 | 实体瘤、淋巴瘤 | 2020.2 |
| EOS448/ EOS884448 |
iTeos Therapeutics |
I | 具有Fc功能 | 晚期肿瘤 | 2020.4 |
| IBI939 | 信达生物 | I | NA | 晚期恶性肿瘤、非小细胞肺癌 | 2020.4 |
| COM902 | Compugen | I | 弱Fc功能 | 晚期肿瘤 | 2020.4 |
| M6223 | 默克 | I | 具有Fc功能 | 转移性实体瘤 | 2020.7 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
-
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；
-
*首次公示信息日期。
中国临床阶段 TIGIT 靶点候选药物：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | Fc 功能 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|---|
| tiragolumab/ MTIG7192A/ RG6058 |
罗氏 | III | 完整Fc功能 | 小细胞肺癌、食管鳞状细 胞癌 |
2020.10 |
| IBI939 | 信达生物 | I | NA | 晚期恶性肿瘤、晚期肺癌 | 2020.4 |
| JS006 | 君实生物 | I | NA | 晚期肿瘤 | 2021.3 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
-
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；
-
*首次公示信息日期。
（ 2 ） Lifirafenib （ BGB-283 ）及 BGB-3245
①作用机理及药物概览
Lifirafenib 是公司自主研发的一种具有 RAF 单体及二聚体抑制活性的在研 新型小分子抑制剂。临床前研究显示，lifirafenib 在有 BRAF V600E 突变、非 V600E BRAF 突变或 KRAS/NRAS 突变的肿瘤患者中显示出抗肿瘤活性。无论是作为单 药疗法还是与其他药剂联合用药，lifirafenib 具有治疗有 BRAF V600E 突变、非 V600E BRAF 突变或 KRAS/NRAS 突变的黑色素瘤、非小细胞肺癌（NSCLC） 及子宫内膜癌等各种恶性肿瘤的潜力。
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②临床试验进展
公司目前正在开发 lifirafenib 用于治疗丝裂原活化蛋白激酶（MAPK）通路[94] 畸变的癌症，包括第一代 BRAF 抑制剂无效时的 BRAF 基因突变及 KRAS/NRAS 基因突变，该临床试验 I/II 期在中国及全球范围进行。
除内部研发以外，公司积极落实与国际生物科技公司建立合作研发关系的发 展战略，于 2018 年 9 月与 SpringWorks 签订了全球临床合作协议，以评估 lifirafenib 与 SpringWorks 在研的 MEK 抑制剂 mirdametinib（PD-0325901）联合用药治疗 晚期实体瘤患者的安全性、耐受性及初步疗效。公司于 2020 年 6 月在 AACR 年 会上公布了临床前研究结果，表明在临床相关的化合物浓度下的 lifirafenib 联合 mirdametinib 在体内和体外一系列携带 RAS 突变的肿瘤模型中均展示了高度活 性及协同效应，且此项联合用药在 KRAS Q61K 及 KRAS G12C 异种移植模型中 展示了良好的协同效应。临床前研究结果支持了正在开展的 I（b）/II 期联合用 药试验，以评估对携带 RAS 突变及其他 MAPK 信号通路异常的晚期或难治性实 体瘤患者的治疗效果。
2019 年 6 月，公司与 SpringWorks 宣布成立 MapKure，以开发一种由公司发 现的高选择性新一代 RAF 激酶抑制剂 BGB-3245。MapKure 已在美国和澳大利 亚启动了 BGB-3245 用于治疗存在 BRAF 基因突变的晚期或难治性实体瘤患者的 I 期临床试验（NCT04249843）患者入组。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，美国市场已有 6 种 RAF 抑制剂药物获批，中国市 场已有 6 种 RAF 抑制剂药物获批。已获批 RAF 抑制剂竞争格局如下表所示。
美国已获批 RAF 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批时间1 |
|---|---|---|---|---|
| 索拉非尼 sorafenib |
NEXAVAR® | 拜耳/安进 | 肝细胞癌、肾细胞癌、分化型甲 状腺癌 |
2005.12 |
| 培唑帕尼 pazopanib |
VOTRIENT® | 诺华 | 肾细胞癌、软组织肉瘤 | 2009.10 |
| 维莫非尼 vemurafenib |
ZELBORAF® | 罗氏 | BRAF V600E突变黑色素瘤、 BRAF V600突变Erdheim-Chester |
2011.8 |
94 丝裂原活化蛋白激酶通路由细胞中的蛋白质组成，负责将信号从细胞表面的受体传输至细胞核中的 DNA。 该通路在调节细胞增殖及存活中发挥重要作用。
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| 通用名 瑞戈非尼 regorafenib 达拉非尼 dabrafenib 恩考芬尼 encorafenib |
商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批时间1 |
|---|---|---|---|---|
| STIVARGA® | 拜耳 | 结直肠癌、不可切除或转移性胃 肠道间质瘤、肝细胞癌 |
2012.9 | |
| TAFINLAR® | 诺华 | BRAF V600E/V600K突变黑色素 瘤、BRAF V600E突变非小细胞 肺癌、BRAF V600E突变甲状腺 未分化癌 |
2013.5 | |
| BRAFTOVI® | 辉瑞 | BRAF V600E/V600K突变黑色素 瘤、BRAF V600E突变转移性结 直肠癌 |
2018.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包含仿制药；仅包含靶向 RAF 的药物，未包含不直接 靶向 RAF，但靶向 RAF 通路上下游分子的药物；[1] 表中所列获批时间为首个适应症获批的 时间。
中国已获批 RAF 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批适应症 | 获批 时间 |
国家医 保目录 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 索拉 非尼 |
多吉美® | 拜耳 | 无法手术的晚期肾细 胞癌 |
二线及后线 治疗 |
2006年 | 乙类 |
| 无法手术或远处转移 的肝细胞癌 |
一线治疗 | 2008年 | ||||
| 局部复发或转移的进 展性的放射性碘难治 性分化型甲状腺癌 |
一线治疗 | 2017.3 | ||||
| 培唑 帕尼 |
维全特® | 诺华 | 晚期肾细胞癌 | 一线及后线 治疗 |
2017.2 | 乙类 |
| 维莫 非尼 |
佐博伏® | 罗氏 | 不可切除或转移性黑 色素瘤 |
一线治疗 | 2017.3 | 乙类 |
| 瑞戈 非尼 |
拜万戈® | 拜耳 | 转移性结直肠癌 | 二线及后线 治疗 |
2017.3 | 乙类 |
| 局部晚期的、无法手 术切除的或转移性的 胃肠道间质瘤 |
三线及后线 治疗 |
2017.3 | ||||
| 肝细胞癌 | 二线及后线 治疗 |
2017.12 | ||||
| 达拉 非尼 |
泰菲乐® | 诺华 | 不可切除或转移性黑 色素瘤 |
一线治疗 | 2019.12 | 乙类 |
| III期黑色素瘤 | 辅助治疗 | 2020.3 | ||||
| 多纳 非尼 |
泽普生® | 泽璟生 物 |
既往未接受过全身系 统性治疗的不可切除 肝细胞癌 |
一线治疗 | 2021.6 | 否 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包含仿制药；仅包含靶向 RAF 的药物，未包含不直接 靶向 RAF，但靶向 RAF 通路上下游分子的药物。
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 8 种用于治疗肿瘤 相关适应症的 RAF 抑制剂处于临床阶段，中国市场除发行人产品外共有 4 种用
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于治疗肿瘤相关适应症的 RAF 抑制剂处于临床阶段，如下表所示。
全球临床阶段 RAF 抑制剂：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| LXH254 | 诺华 | II | 黑色素瘤 | 2020.6 |
| belvarafenib/ HM95573 |
罗氏 | II | 实体瘤 | 2020.10 |
| VS-6766 | Verastem | II | 非小细胞肺癌、卵巢癌 | 2020.11 |
| MLN2480/TAK-580/DAY101 | 武田 | II | 黑色素瘤、胶质瘤 | 2021.3 |
| PLX8394 | NovellusDx | I/II | 实体瘤 | 2015.4 |
| ARQ 736 | 默沙东 | I | 实体瘤 | 2010.10 |
| TQ-B3233 | 正大天晴 | I | 肿瘤 | 2018.3 |
| KIN-2787 | Kinnate | I | 非小细胞肺癌、黑色素 瘤、实体瘤 |
2021.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期；仅包含靶向 RAF 的药物，未包 含不直接靶向 RAF，但靶向 RAF 通路上下游分子的药物。
中国临床阶段 RAF 抑制剂：
| 药物名称/代号 TQ-B3233 RX208 FNX006 恩考芬尼 |
公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| 正大天晴 | I | 晚期恶性黑色素瘤 | 2018.1 | |
| 润新生物 | I | 恶性实体瘤 | 2019.12 | |
| 凡诺西生物 | I | 三阴性乳腺癌及黑色素瘤等晚 期恶性实体瘤 |
2021.2 | |
| 皮尔法伯 | I | 转移性结直肠癌 | 2021.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；未包含仿制药；表 格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期，药审中心承办 日期；仅包含靶向 RAF 的药物，未包含不直接靶向 RAF，但靶向 RAF 通路上下游分子的 药物。
（ 3 ） BGB-11417
①作用机理及药物概览
BGB-11417 是公司自主研发的一种 Bcl-2 小分子抑制剂。Bcl-2 基因家族在 细胞程序性死亡通路中扮演着重要的作用，主要依靠调节胞内的促凋亡和抗凋亡 信号。Bcl-2 主要位于线粒体外膜，主要作用是减少细胞凋亡过程中细胞色素 C 和 SMAC 的释放，从而抑制凋亡，导致癌症的发生。
针对抗凋亡蛋白的 Bcl-2 抑制剂可以特异性地结合 Bcl-2，阻断其参与的下
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游信号通路，抑制其抗凋亡作用，从而实现抗癌功能。根据公司已完成的临床前 及试验性新药研究，BGB-11417 显示出针对促凋亡蛋白 Bcl-2 的强效活性及高选 择性。
BGB-11417 是潜在同类最优的 Bcl-2 抑制剂。截至 2021 年 6 月 30 日，全球 仅有艾伯维的 VENCLEXTA[®] （唯可来[®] ，维奈克拉片）一款 Bcl-2 抑制剂已获批 上市。研究发现，使用维奈克拉治疗会导致 G101V 突变，继而产生对该药品的 耐药性，并使得结合效果下降导致治疗效果下降。而与维奈克拉相比，BGB-11417 活性更强，有希望抑制维奈克拉耐药突变，并且 BGB-11417 在 Bcl-2 野生型和 Bcl-2/G101V 异种移植模型中展现出比维奈克拉更好的抗肿瘤活性。此外，相比 于维奈克拉，BGB-11417 对 Bcl-2 相对于 Bcl-xL 的选择性更高。在 GLP 动物毒 性研究中，在 30 倍预测人治疗剂量下没有观察到明显毒性。因此 BGB-11417 在 需要的情况下（例如对于实体瘤的适应症）可以在使用高剂量的同时保持潜在优 于维奈克拉的安全性。因此从药效及安全性的角度而言，BGB-11417 均拥有潜在 优于维奈克拉的表现，有成为同类最优的 Bcl-2 抑制剂的潜力。
②临床试验进展
公司已于澳大利亚及美国启动了 I 期临床试验（NCT04277637），用于研究 BGB-11417 单药疗法及与泽布替尼联合用药治疗成熟 B 细胞恶性肿瘤患者的安 全性、耐受性、药代动力学及初步抗肿瘤活性，公司已于 2021 EHA 年会公布该 试验初步结果。此外，公司已启动一项 BGB-11417 单药及与阿扎胞苷联用用于 治疗急性髓细胞性白血病（AML）和骨髓增生异常综合症（MDS）的 Ib 期临床 试验（NCT04771130）以及一项 BGB-11417 用于治疗成熟 B 细胞恶性肿瘤成年 患者的 I 期临床试验（NCT04883957）的患者入组，并预计于 2021 年内启动一 项 BGB-11417 联和卡非佐米及地塞米松用于治疗伴有（t 11；14）染色体易位的 MM 患者的 I 期临床试验的患者入组，以及一项 BGB-11417 单药用于治疗过往 接受过 BTK 抑制剂治疗的 CLL 及 MCL 患者的 II 期临床试验。公司预计于 2022 年陆续开展 BGB-11417 的关键性临床试验。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，美国市场仅有艾伯维的 VENCLEXTA[®] （唯可来[®] ，
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维奈克拉片）已获批上市，唯可来[®] 已于 2020 年 12 月在中国获批，如下表所示。
美国已获批 Bcl-2 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批日期 | 用法用量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 维奈 克拉 venetocl ax |
VENC LEXT A® |
艾伯维 | 慢性淋巴细胞白血病 （CLL） |
2016.4 | CLL/SLL： 第一周：20毫克/天 第二周：50毫克/天 第三周：100毫克/天 第四周：200毫克/天 第五周及以后：400毫 克/天 AML： 第一天：100毫克/天 第二天：200毫克/天 第三天：400毫克/天 第四天及以后：400或 600毫克/天 如与不同药物联用需 根据医生治疗方案调 整用法用量。 |
| 慢性淋巴细胞白血病/小淋 巴细胞淋巴瘤（SLL） |
2018.6 | ||||
| 与阿扎胞苷或地西他滨或 低剂量阿糖胞苷联合用于 一线治疗急性髓系白血病 （AML）患者，使用范围 限于年龄在75岁或以上， 或有合并症，不能使用强 化诱导化疗的患者 |
2018.11 | ||||
| 慢性淋巴细胞白血病/小淋 巴细胞淋巴瘤成人患者 |
2019.5 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
中国已获批 Bcl-2 抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批日期 | 国家医保目录 |
|---|---|---|---|---|---|
| 维奈克拉 | 唯可来® | 艾伯维 | 与阿扎胞苷联合 用于治疗因合并 症不适合接受强 诱导化疗，或者 年龄75岁及以上 的新诊断的成人 急性髓系白血病 （AML）患者 |
2020.12 | 否 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 12 种用于治疗肿 瘤相关适应症的 Bcl-2 抑制剂处于临床阶段，中国市场除发行人产品外共有 5 种 用于治疗肿瘤相关适应症的 Bcl-2 抑制剂处于临床阶段，如下表所示：
全球临床阶段 Bcl-2 抑制剂：
| 药物名称/ 代号 |
公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| navitoclax/ ABT-263 |
艾伯维 | III | 卵巢癌、急性淋巴细胞白血病、慢性淋 巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、小细 胞肺癌、弥漫性大B细胞淋巴瘤 |
2020.7 |
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| 药物名称/ 代号 |
公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| AT-101 | 亚盛医药 | II | 非霍奇金淋巴瘤、前列腺癌、非小细胞 肺癌、小细胞肺癌、喉癌、肾上腺癌、 胶质母细胞瘤、急性骨髓性白血病、慢 性淋巴细胞白血病、前列腺癌、弥漫性 大细胞淋巴瘤 |
2006.1 |
| APG-1252 | 亚盛医药 | I/II | 小细胞肺癌、非小细胞肺癌、神经内分 泌肿瘤 |
2019.12 |
| APG-2575 | 亚盛医药 | I/II | 乳腺癌、非霍奇金淋巴瘤、多发性骨髓 瘤、急性髓系白血病、慢性淋巴细胞白 血病 |
2020.7 |
| AZD0466 | 阿斯利康 | I/II | 实体瘤、淋巴瘤、多发性骨髓瘤 | 2021.4 |
| BCL-201/ S-55746 |
诺华/Servier | I | 多发性骨髓瘤、B细胞非霍奇金淋巴瘤、 滤泡性淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病 |
2015.11 |
| S65487 | Servier | I | 急性髓系白血病、非霍奇金淋巴瘤、多 发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病 |
2018.11 |
| BP1002 | Bio-Path | I | 恶性淋巴瘤 | 2019.8 |
| LP-108 | 麓鹏制药 | I | 非霍奇金淋巴瘤、急性髓系白血病、急 性淋巴细胞白血病、慢性粒单核细胞白 血病 |
2019.10 |
| ZN-d5 | K-Group Alpha/正腾康 |
I | 非霍奇金淋巴瘤、急性髓系白血病 | 2020.8 |
| FCN-338 | 复创医药 | I | 慢性淋巴细胞白血病、小淋巴细胞淋巴 瘤 |
2020.12 |
| ABBV-623 | 艾伯维 | I | B细胞淋巴瘤 | 2021.3 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症，仅包含直接靶向 Bcl-2 的抑制剂；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日 期。
中国临床阶段 Bcl-2 抑制剂：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| AT-101 | 亚盛医药 | II | 复发性多形性胶质母细胞瘤、复发/ 难治性慢性淋巴细胞白血病 |
2017.5 |
| APG-2575 | 亚盛医药 | I（b）/II | 复发/难治性急性髓系白血病、复发/ 难治性慢性淋巴细胞白血病/小淋巴 细胞淋巴瘤、华氏巨球蛋白血症、复 发/难治性华氏巨球蛋白血症 |
2020.7 |
| APG-1252 | 亚盛医药 | I | 晚期神经内分泌瘤、非小细胞肺癌 | 2019.7 |
| LP-108 | 麓鹏制药 | I | 复发/难治性B细胞淋巴瘤 | 2020.4 |
| FCN-338 | 复创医药 | I | 血液肿瘤 | 2020.11 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
-
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；
-
*首次公示信息日期，药审中心承办日期
（ 4 ） BGB-A445
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①作用机理及药物概览
BGB-A445 是公司自主研发的一种定向 OX40 抗原的激动剂抗体。OX40 主 要在活化的效应 T 细胞和调节性 T 细胞上表达，也在 NKT 细胞，NK 细胞和嗜 中性粒细胞上表达。截至目前，OX40 唯一已知的配体为 OX40L，OX40L 表达 于成熟或激活后的抗原提呈细胞。OX40 的免疫调节作用一方面是通过调控效应 T 细胞的增殖和存活从而增强免疫活性，另一方面是抑制调节性 T 细胞的活性和 增殖。在抗肿瘤药物研究中，针对 OX40 的激活性单克隆抗体可以结合 OX40， 作为刺激信号激活下游通路，增强肿瘤部位的免疫活性。
与其他 OX40 抗体相比， BGB-A445 的差异化主要在于其不阻断 OX40-OX40L 结合，从而能够保持抗原递呈细胞 OX40L 的信号，并且使天然配 体刺激达到 OX40 最大程度激活。根据临床前研究，BGB-A445 在包括 PD-1 耐 药模型在内的临床前研究中表现出广泛的单药疗效。此外，BGB-A445 在临床前 研究中已显示出与替雷利珠单抗、TLR9 激动剂、PI3K 抑制剂、sitravatinib 和化 疗联用具备疗效。
②临床试验进展
公司已启动 BGB-A445 联合替雷利珠单抗用于治疗晚期实体瘤患者的 I 期临 床试验（NCT04215978），并预计于 2022 年前启动剂量扩展/II 期临床试验。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 7 种 OX-40 抗体 药物处于临床阶段，如下表所示。
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| BMS 986178 | 百时美施贵宝 | I/II | 非霍奇金淋巴瘤、晚期实体瘤 | 2016.4 |
| INCAGN-1949 | Agenus/因塞特医疗 | I/II | 实体瘤 | 2016.10 |
| GSK3174998 | 葛兰素史克 | I/II | 多发性骨髓瘤、实体瘤 | 2019.10 |
| ABBV-368 | 艾伯维 | I | 晚期/转移性实体瘤 | 2017.3 |
| IBI101 | 信达生物 | I | 晚期恶性肿瘤 | 2018.11 |
| INBRX-106/ES102 | Inhibrx/科望 | I | 晚期/转移性实体瘤 | 2019.12 |
| YH002 | 百奥赛图/佑和医药 | I | 晚期实体瘤 | 2020.4 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；仅包含适应症为肿瘤的单抗，不包含双抗或 mRNA 或融
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合蛋白；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
中国范围内除发行人产品外，有 3 种 OX-40 抗体药物进入 I 期临床试验，适 应症为晚期恶性肿瘤，如下表所示。
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| IBI101 | 信达生物 | I | 晚期恶性肿瘤 | 2018.10 |
| INBRX-106/ ES102 |
Inhibrx/科望 | I | 晚期/转移性实体瘤 | 2021.1 |
| YH002 | 百奥赛图/佑和医药 | I | 晚期实体瘤 | 2021.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；仅包含适应症为肿瘤的单抗，不包含双抗或 mRNA 或融 合蛋白；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
（ 5 ） BGB-A425
①作用机理及药物概览
BGB-A425 是公司自主研发的一种针对 T 细胞免疫球蛋白及黏蛋白分子-3 （TIM-3）的在研人源化 IgG1 变体单克隆抗体。临床试验结果表明 BGB-A425 在体外和体内显示出激活免疫细胞功能的强大活性。
TIM-3 是一种“检查点”抑制性受体，主要在被激活或耗尽的 T 细胞、NK 细胞、巨噬细胞和树突状细胞中表达。TIM-3 受体与其配体磷脂酰丝氨酸（PtdSer） 或半胱氨酸-9 的啮合导致 T 细胞中负性调节信号的激活，促进肿瘤浸润性 T 淋 巴细胞的功能衰竭。
BGB-A425 以高亲和力和特异性结合到人体 TIM-3 的胞外域，能有效地阻断 TIM-3 和 PtdSer 之间的相互作用。在体外，BGB-A425 能显著增强原代 T 细胞的 IFN-y 生成和 NK 介导的对肿瘤细胞的细胞毒性。在混合淋巴细胞反应（MLR） 试验中，BGB-A425 单药或与替雷利珠单抗联合使用都能增强 T 细胞对异体抗原 的反应。除了阻断 TIM-3，BGB-A425 还可以诱导 TIM-3 受体在细胞表面的内化。 在体内，BGB-A425 与替雷利珠单抗联合使用可抑制小鼠异种移植癌症模型中的 肿瘤生长。
②临床试验进展
公司目前正在全球范围内进行 BGB-A425 与替雷利珠单抗联合用药治疗多 种实体瘤的 I/II 期临床试验（NCT03744468），并已经启动该项试验的 II 期部分。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 7 种用于治疗肿瘤 相关适应症的 TIM-3 靶点药物处于临床阶段，中国市场除发行人产品外共有 5 种用于治疗肿瘤相关适应症的 TIM-3 靶点药物，如下表所示。
全球临床阶段 TIM-3 靶点药物：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| MBG453 | 诺华 | III | 白血病、胶质母细胞瘤 | 2020.2 |
| GSK4069889/ TSR-022 |
葛兰素史克 | II | 肝癌、黑色素瘤 | 2018.9 |
| BMS-986258 | 百时美施贵宝 | I/II | 晚期癌症 | 2018.2 |
| INCAGN02390 | 因塞特医疗 | I/II | 黑色素瘤 | 2020.5 |
| Sym023 | Symphogen A/S | I | 实体瘤、淋巴瘤 | 2017.10 |
| SHR-1702 | 恒瑞医药 | I | 急性髓系白血病 | 2020.6 |
| TQB2618 | 正大天晴 | I | 晚期实体瘤 | 2020.11 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；仅包含单抗，未包含双抗或抗体偶联药物；表格中所列阶 段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期。
中国临床阶段 TIM-3 靶点药物：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| MBG453 | 诺华 | III | 慢性粒单核细胞白血病-2型 | 2020.9 |
| SHR-1702 | 恒瑞医药 | I | 急性髓系白血病、晚期实体瘤 | 2019.4 |
| WBP3425 | 智康弘义 | I | 晚期恶性实体瘤 | 2020.8 |
| TQB2618 | 正大天晴 | I | 晚期实体瘤 | 2020.10 |
| BC3402 | 智康弘义 | I | 晚期恶性实体瘤 | 2020.12 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段； *首次公示信息日期。
（ 6 ） BGB-10188
①作用机理及药物概览
BGB-10188 是公司自主研发的一种高选择性 PI3K 抑制剂。磷脂酰肌醇 3- 激酶（PI3K）是 PI3K/AKT/mTOR 信号通路中的关键调节激酶，参与调控细胞的 增殖、分化、凋亡以及血管生成过程。PI3K 异常激活与多种肿瘤的发生发展密 切相关。PI3Kδ 是 PI3K 激酶的一种亚型，主要存在于免疫细胞和血液细胞中，
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参与 B 细胞中 BCR 的信号传导，控制机体内 B 细胞的发育和成熟过程。相比其 他 PI3K 抑制剂，BGB-10188 的安全性得到改善，且在体内表现出抗肿瘤活性。
②临床试验进展
公司正在澳大利亚开展 BGB-10188 单药治疗及联合替雷利珠单抗或泽布替 尼治疗 B 细胞恶性肿瘤及实体瘤的 I 期临床试验，计划入组 150 名受试者。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，美国市场已有 4 种 PI3K 小分子靶向抑制剂药物获 批，中国市场尚无已获批药物。美国 FDA 批准的 PI3K 抑制剂情况如下表所示：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 获批适应症 | 获批时间 1 |
|---|---|---|---|---|
| 艾代拉里 斯idelalisib |
ZYDELIG® | 吉利德 | 复发性慢性淋巴细胞白血 病、复发性滤泡性淋巴瘤、 复发性小淋巴细胞淋巴瘤 |
2014.7 |
| 库潘尼西 copanlisib |
ALIQOPA® | 拜耳 | 复发性滤泡性淋巴瘤 | 2017.9 |
| duvelisib | COPIKTRA® | Secura Bio | 复发/难治性慢性淋巴细胞 白血病/小淋巴细胞淋巴瘤、 复发/难治性滤泡性淋巴瘤 |
2018.9 |
| umbralisib | UKONIQ® | TG Therapeutics, Inc. |
复发/难治性边缘区淋巴瘤、 复发难/治性滤泡性淋巴瘤 |
2021.2 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日；[1] 表中所列获批时间为首个适应症获批的时间。
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 11 种用于治疗肿 瘤相关适应症的 PI3K 抑制剂处于临床阶段，中国市场除发行人产品外共有 8 种 用于治疗肿瘤相关适应症的 PI3K 抑制剂处于临床阶段，如下表所示。
全球临床阶段 PI3K 抑制剂：
| 药品名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| parsaclisib/ INCB050465/I BI376 |
因塞特医疗/ 信达生物 |
III | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤、弥漫性 大B细胞淋淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、 复发/难治性边缘区淋巴瘤 |
2020.9 |
| zandelisib/ ME-401 |
协和麒麟/ MEI Pharma |
III | 滤泡性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤 | 2021.2 |
| leniolisib/ CDZ173 |
Novartis | II /III | 原发性干燥综合征,激活的PI3Kδ综 合征（APDS） |
2015.5 |
| tenalisib/ RP6530 |
Rhizen Pharmaceuticals/ 同润生物 |
II | 慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋 巴瘤、滤泡性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、 淋巴浆细胞淋巴瘤/华氏巨球蛋白血 症、其他恶性血液瘤 |
2018.10 |
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| 药品名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| TQ-B3525 | 正大天晴 | II | 滤泡性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、弥漫 性大B细胞淋淋巴瘤、外周T细胞 淋巴瘤、晚期子宫内膜癌、宫颈癌和 卵巢癌 |
2020.3 |
| linperlisib/ YY-20394 |
璎黎药业 | II | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤 | 2020.4 |
| SHC014748M | 圣和药业 | II | 滤泡性淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、外周 T细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病 /小淋巴细胞淋巴瘤 |
2020.6 |
| HMPL-689 | 和记黄埔 | II | 边缘区淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤 | 2021.4 |
| ACP-319 | 阿斯利康 | I/II | B细胞恶性肿瘤、慢性淋巴细胞 白血病 |
2014.12 |
| KA-2237 | Karus Therapeutics |
I | B细胞淋巴瘤 | 2016.2 |
| IOA-244 | iOnctura | I | 实体瘤、非霍奇金淋巴瘤 | 2020.3 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
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注：截至 2021 年 6 月 30 日，仅包含高选择抑制 PI3K 药物；不包括已获批药品的临床
-
阶段适应症；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段。
中国临床阶段 PI3K 抑制剂：
| 药物名称/ 代号 |
公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| copanlisib | 拜耳 | NDA | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤 | 2021.3 |
| duvelisib | 石药集 团 |
NDA | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤 | 2021.4 |
| linperlisib/ YY-20394 |
璎黎药 业 |
NDA | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤 | 2021.5 |
| parsaclisib/ IBI376 |
信达生 物 |
II | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤、复发/难 治性边缘区淋巴瘤 |
2020.2 |
| SHC014748M | 圣和药 业 |
II | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤、复发/难 治性边缘区淋巴瘤、复发或难治的外 周T 细胞淋巴瘤 |
2020.3 |
| TQ-B3525 | 正大天 晴 |
II | 复发/难治性滤泡性淋巴瘤、乳腺癌、 套细胞淋巴瘤 |
2020.3 |
| HMPL-689 | 和记黄 埔 |
II | 成熟B细胞淋巴瘤、复发/难治边缘 区淋巴瘤和滤泡性淋巴瘤 |
2021.2 |
| HEC89736PTSA ·0.5H2O |
东阳光 药业 |
I | 复发难治B细胞血液肿瘤 | 2021.1 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
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注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；
-
*首次公示信息日期。
（ 7 ） BGB-A333
①作用机理及药物概览
BGB-A333 是公司自主研发的一种针对 PD-L1 的在研人源化 IgG1 变体单克
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隆抗体。
②临床试验进展
公司计划开发 BGB-A333 作为单一疗法或与其他癌症药物联合用药，用于治 疗多种癌症及其他潜在领域。
目前，公司正在澳大利亚进行 BGB-A333 的 I/II 期临床试验（NCT03379259）， 以评估 BGB-A333 作为单药及与替雷利珠单抗联合用药对晚期实体瘤患者治疗 的安全性及抗肿瘤作用。
③市场竞争格局
关于抗 PD-1/PD-L1 单克隆抗体的竞争格局情况详见本节之“一、发行人主 营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的主要产品”之“1、发行人核 心产品”之“（2）替雷利珠单抗注射液”部分竞争格局相关内容。
（ 8 ） BGB-15025
①作用机理及药物概览
BGB-15025 是公司自主研发的一种造血干细胞激酶 1（HPK1）抑制剂。HPK1 是 T 细胞受体（TCR）信号通路下游的一种激酶。作为 TCR 信号的关键负反馈 调节物，HPK1 在激活 T 细胞和抗肿瘤免疫反应的过程中起到关键作用。
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内尚无 HPK1 抑制剂药物获批，并且海外 市场包括 BGB-15025 在内仅有 2 款候选药物处于临床阶段，另一款为 Treadwell Therapeutics 研发的 CFI-402411，处于临床 I/II 期，且与 BGB-15025 首次公示临 床试验的日期相近；中国市场仅有 BGB-15025 处于临床申报阶段。因此，在双 方候选药物初始临床进度较为相近的情况下，若 BGB-15025 率先获批将有成为 同类首创产品的潜力。此外，已有研究数据显示，BGB-15025 在体内外均表现 出明显的效应，不仅增加了外周血单核细胞中 IL2 的产生，而且抑制了 SLP76 的磷酸化，有很好的剂量反应。此外，在临床前动物模型中，BGB-15025 与替 雷利珠单抗联合用药显示出更强的抗肿瘤活性，且早期毒理研究显示出广泛的治 疗窗口（~20-50 倍）。
②临床试验进展
1-1-319
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
公司于 2020 年 12 月公示了 BGB-15025 的 I 期临床试验（NCT04649385）， 以评估 BGB-15025 作为单药及与替雷利珠单抗联合用药对晚期实体瘤患者治疗 的安全性、耐受性、药代动力学状况和初步抗肿瘤活性。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内除发行人产品外共有 1 种 HPK1 抑制剂 处于临床阶段，如下表所示。中国市场除发行人产品外暂时没有处于临床阶段的 HPK1 抑制剂。在双方候选药物初始临床进度较为相近的情况下，若 BGB-15025 率先获批，有成为同类首创产品的潜力。
| 药品名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| CFI-402411 | Treadwell Therapeutics | I/II期 | 晚期实体恶性肿瘤 | 2020.8 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日；*首次公示信息日期。
4 、发行人合作研发产品
除自主研发产品外，截至 2021 年 11 月 4 日，公司与安进、Mirati、SpringWorks、 Zymeworks、BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、Assembly、丹序生物等制药 及生物科技公司也展开了广泛而深入的合作，丰富公司的产品管线。截至 2021 年 11 月 4 日，公司共有 28 款合作研发产品，情况如下表所示：
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| 化合物名称 | （靶点）/项目 | 临床开展的适 应症 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 | 商业化权益 | 产品 来源 |
合作伙伴 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LUMAKRASTM （sotorasib） |
（KRAS G12C, SM） |
NSCLC | 中国大陆 | 授权 引进 |
安进 | |||||
| 2021.51 | ||||||||||
| NSCLC、实体 瘤、CRC |
||||||||||
| Pavurutamab | （BCMA, HLE BiTE） |
MM | ||||||||
| AMG 176 | （Mcl-1, SM （i.v.）） |
恶性血液病 | ||||||||
| AMG 397 | （Mcl-1, SM（口 服）） |
恶性血液病 | ||||||||
| AMG 330 | （CD33, BiTE） | 恶性髓系血液 病 |
||||||||
| AMG 673 | （ CD33, HLE BiTE） |
AML | ||||||||
| AMG 427 | （ FLT3, HLE BiTE） |
AML | ||||||||
| Tarlatamab | （DLL3, HLE BiTE） |
SCLC | ||||||||
| Acapatamab | （PSMA, HLE BiTE） |
前列腺癌 | ||||||||
| AMG 506 | （FAP x 4-1BB, DARPin®） |
实体瘤 | ||||||||
| AMG 199 | （MUC17） | GC/GEJC | ||||||||
| AMG 910 | （ CLDN18.2, BiTE） |
CLDN18.2阳性 的胃腺癌和胃 食管连接处腺 癌 |
||||||||
| AMG 509 | （ STEAP1 XmAb,BiTE） |
转移性去势抵 抗性前列腺癌 |
||||||||
| AMG 994 | （MSLN x CD40） | 实体瘤 | ||||||||
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| 化合物名称 | （靶点）/项目 | 临床开展的适 应症 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 | 商业化权益 | 产品 来源 |
合作伙伴 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AMG 650 | （口服小分子药 物） |
晚期实体瘤 | ||||||||
| AMG 256 | （PD-1 抗体x IL21 突变蛋白） |
晚期实体瘤 | ||||||||
| sitravatinib | +替雷利珠单抗联 合用药 |
铂类化疗或PD- （L）1治疗后进 展的局部晚期、 转移性NSCLC |
亚洲除日本、澳大 利亚、新西兰 |
授权 引进 |
Mirati | |||||
| （多激酶抑制剂） +替雷利珠单抗 联合用药 |
NSCLC、RCC、 OC、黑色素瘤 |
|||||||||
| 单药疗法+替雷 利珠单抗联合用 药 |
HCC、GC/GEJC | |||||||||
| zanidatamab （ZW25） |
（HER2,双特异 性抗体） |
晚期HER2阳性 BC、GC/GEA |
亚洲除日本、澳大 利亚、新西兰 |
授权 引进 |
Zymeworks | |||||
| 胆管癌 | II 期关键性试验 | |||||||||
| ZW49 | （HER2,双特异 性抗体偶联药） |
HER2表达的癌 症 |
亚洲除日本、澳大 利亚、新西兰 |
授权 引进 |
Zymeworks | |||||
| BGB-32451 | （BRAF抑制剂） | 实体瘤 | 亚洲除日本 | 自主 研发 |
SpringWorks2 | |||||
| BA3071 | （CTLA4）单药疗 法+替雷利珠单 抗联合用药 |
技术转让进行中 | 全球 | 授权 引进 |
BioAtla | |||||
| SEA-CD70 | （anti-CD70） | MDS、AML | 亚洲除日本、澳大 利亚、新西兰 |
授权 引进 |
Seagen | |||||
| DKN-01 | （DKK1）+替雷 利珠单抗联合用 药±化疗 |
GC/GEJC | 亚洲除日本、澳大 利亚、新西兰 |
授权 引进 |
Leap Therapeutics |
|||||
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| 化合物名称 | （靶点）/项目 | 临床开展的适 应症 |
I 期 | II 期 | III 期 | 上市 申请 |
上市 | 商业化权益 | 产品 来源 |
合作伙伴 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DXP-593、 DXP-604 |
（新冠病毒中和 抗体） |
新型冠状病毒 肺炎 |
美国 | 授权 引进 |
丹序生物 | |||||
| ABI-H0731 | （HBV核心抑制 剂） |
慢性乙型肝炎 | 中国大陆、香港、 澳门、台湾 |
授权 引进 |
Assembly | |||||
| ABI-H2158 | （HBV核心抑制 剂） |
慢性乙型肝炎 | ||||||||
| ABI-H3733 | （HBV核心抑制 剂） |
慢性乙型肝炎 | ||||||||
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全球[3] 中国
注：[1 ] BGB-3245 由公司与 SpringWorks 合资成立的 MapKure 进行开发；[2 ] 该项获批基于 I/II 期临床试验 CodeBreaK 100（NCT03600883）的 关键性 II 期部分；[3 ] 标注“全球”的临床试验指在中国境外设置有临床试验中心的所有临床试验；NSCLC：非小细胞肺癌；CRC：结直肠癌；MM： 多发性骨髓瘤；AML：急性髓系白血病；NHL：非霍奇金淋巴瘤；SCLC：小细胞肺癌；GC/GEJC：胃癌/胃食管交界处癌；MDS：骨髓增生异常 综合征；RCC：肾细胞癌；OC：卵巢癌：HCC：肝细胞癌。
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以上产品中进入临床 II 期及以后阶段的药物说明如下：
（ 1 ） Sitravatinib （ MGCD-0516 ）
①作用机理及药物概览
Sitravatinib 是 Mirati 研发的一种在研用广谱选择性激酶抑制剂，可有效抑制 受体络氨酸激酶，包括 RET、TAM 家族受体（TYRO3、Axl、MER）及断裂家 族受体（VEGFR2、KIT），从而恢复肿瘤微环境的免疫应答。
Mirati 正在对 sitravatinib 在治疗先前经过免疫检查点抑制剂治疗的难治性患 者的多个临床试验中进行评估，近期的试验数据显示，sitravatinib 经过检查点抑 制剂治疗后出现疾病进展的肺癌患者具有持续缓解作用。此外，在 PD-（L）1 疗法失效或不敏感的肿瘤中（NSCLC、膀胱癌、铂类耐药 OC），sitravatinib 和抗 PD-1 抗体联用观察到有意义的临床活性。
②合作研发情况
2018 年 1 月，公司与 Mirati 就 sitravatinib 在亚洲（不包括日本及若干其他 国家）、澳大利亚及新西兰的开发、生产及商业化订立独家授权许可协议。Mirati 将保留在全球其他地区开发、生产和商业化 sitravatinib 的独家权益。
2018 年 11 月，公司在澳大利亚和中国启动了 sitravatinib 与替雷利珠单抗联 合用药用于治疗多种 PD-1 敏感及不敏感的肿瘤类型（包括铂类耐药 OC）I（b） 期临床试验（NCT03666143）。公司于 2019 ESMO-IO 会议上公布了该试验初步 结果，sitravatinib 与替雷利珠单抗联合在铂耐药卵巢癌中显示出初步的抗肿瘤活 性并且总体耐受。公司于 2021 年 4 月的 AACR 年会上公布了该试验中用于治疗 PD-1/PD-L1 疗法难治性或耐药性的不可切除或转移性黑色素瘤患者以及用于治 疗晚期铂类耐药 OC 患者的临床数据。公司于 2021 年 ESMO 会议上公布了该试 验中用于治疗先前接受过抗 PD-(L)1 疗法的 R/R 转移性 NSCLC 患者和治疗转移 性 NSCLC 患者的临床数据。
此外，公司启动了一项 sitravatinib 单药及与替雷利珠单抗联合用药用于治疗 肝细胞癌（HCC）和胃食管交界处癌患者的 I/II 期临床试验（NCT03941873）以 及一项 sitravatinib 联合替雷利珠单抗用于治疗鳞状和非鳞状 NSCLC 患者的 III
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期临床试验（NCT04921358）。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，贝美纳[®] （盐酸恩沙替尼胶囊）和适加坦[®] （富马酸 吉瑞替尼片）为目前中国唯二获批的靶向 Axl 或 MER 的受体酪氨酸激酶抑制剂， 此外除发行人产品外 5 种候选药物处于临床研发阶段。中国市场靶向 Axl/MER 的受体酪氨酸激酶抑制剂竞争格局如下表所示。
已获批靶向 Axl/MER 的受体酪氨酸激酶抑制剂：
| 通用名 | 商品名 | 公司 | 靶点 | 获批适应症 | 获批时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 恩沙替尼 | 贝美纳® | 贝达药业 | ALK、MET、 ABL、Axl、 EPHA2、LTK、 ROS1、SLK |
二线治疗ALK阳性的局 部晚期或转移性非小细 胞肺癌 |
2020.11 |
| 吉瑞替尼 | 适加坦® | 安斯泰来 | FLT3, Axl | FLT3突变急性或难治性 骨髓性白血病 |
2021.1 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。 注：截至 2021 年 6 月 30 日。
临床阶段靶向 Axl/MER 的受体酪氨酸激酶抑制剂：
| 药物名称/ 代号 |
公司 | 阶段 | 靶点 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|---|
| 卡博替尼1 /XL184 |
Exelixis | III | MET、VEGFR1/2/3、 ROS1、RET、Axl、 NTRK、KIT |
晚期肝细胞癌 | 2019.9 |
| 宁格替尼 /CT053 |
东阳光 药业 |
I（b） | VEGFR2、Axl、MER、 c-Met |
晚期非小细胞肺癌 | 2017.2 |
| KC1036 | 康辰药业 | I | FLT3,VEGFR-2,Axl | 晚期复发或转移性实体 瘤 |
2020.5 |
| MRX2843 | 贝达药业 | I | MER、FLT3 | 晚期实体瘤 | 2020.7 |
| HH30134 | 海和药业 | I | FLT3,TRK,Axl | 晚期实体瘤 | 2021.5 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期；[1] 卡博替尼的仿制药已经处于 NDA 阶段；仅包含中国治疗肿瘤的靶向 Axl/MER 激酶的药物，不包括仿制药。
（ 2 ） Zanidatamab （ ZW25 ）和 ZW49
①作用机理及药物概览
ZW25 是 Zymeworks 使用 Azymetic[TM] 平台研发的一种靶向 HER2 双表位特 异性抗体，其功能为增强 HER2 结合和内吞，在 HER2 肿瘤模型里的功效超过曲 妥珠单抗。ZW49 是一种全新的人源双特异性靶向 HER2 的抗体偶联候选药物，
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其功能为依靠特异性双表位靶向 HER2，增强其内吞，从而进行靶向药物投递达 到诱导对癌细胞的杀伤。
②合作研发情况
2018 年 11 月，公司与 Zymeworks 签署许可和合作协议。根据协议，公司获 得 Zymeworks 临床阶段双特异性抗体候选药物 ZW25 及其临床前阶段双特异性 抗体候选药物偶联物 ZW49 在亚洲（日本除外）、澳大利亚及新西兰的开发及商 业化权利。此外，根据 Zymeworks 授权，公司可以利用 Zymeworks 专利保护的 Azymetic[TM] 和 EFECT[TM] 平台针对至多 3 种其他双特异性抗体在全球范围内进行 研发及商业化。
临床数据显示，ZW25 单药在不同 HER2 表达的肿瘤里均显示出良好的抗肿 瘤活性。
公司针对 ZW25 已启动两项临床试验，一项为多中心、开放性的双臂 1b/2 期临床试验（NCT04276493），其中一组旨在评估 ZW25 联合多西他赛用于治疗 转移性 HER2 阳性乳腺癌患者的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性，另一组旨在 评估 ZW25 联合替雷利珠单抗和化疗用于治疗 HER2 阳性 GEA（包括胃腺癌和 胃食管交界处腺癌）患者的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性；另一项为 ZW25 单药治疗晚期或转移性 HER2 扩增的胆管癌患者的 II （ b ）期临床试验 （NCT04466891）。此外，截至 2021 年 11 月 4 日，ZW25 与替雷利珠单抗及化 疗联用用于一线治疗 HER2 阳性胃食管癌的 III 期临床试验正在计划中，预计将 于 2021 年第四季度启动。
此外，Zymeworks 正在开展一项 ZW25 联合 CAPOX/FP 或 mFOLFOX6 化疗 方案治疗一线 HER2 阳性 GEA 患者的二期临床试验。根据 Zymeworks 在 2021 年 9 月于 ESMO 公布的数据，在 28 名受评估的转移性 HER2 阳性 GEA 患者中， ZW25 联合化疗方案的总体 ORR 为 75%，疾病控制率为 89%，中位 DOR 为 16.4 个月，中位 PFS 为 12.0 个月，在数据截止时，61% 的患者仍在接受治疗中。
ZW49 的耐受剂量在肿瘤模型中显现出比其他抗体偶联药更优越的活性。公 司针对 ZW49 已启动一项针对 HER2 阳性肿瘤的 I 期临床试验（NCT03821233）。
③市场竞争格局
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针对 HER2 × HER2 靶向双特异性抗体，截至 2021 年 6 月 30 日，中国市场 除发行人产品外已有 2 种临床阶段候选药物，分别为康宁杰瑞的 KN026 及北京 天广实的 MBS301，如下表所示：
| 药物名称/ 代号 |
公司 | 临床开展的适应症 | 靶点 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|---|---|
| KN026 | 康宁杰瑞 | 晚期/转移性胃癌及胃食管 结合部癌、晚期/转移性乳腺 癌 |
HER2 × HER2 | II | 2019.5 |
| MBS301 | 北京天 广实 |
HER2高表达的局部晚期、炎 性或早期乳腺癌、转移性乳 腺癌、转移性胃癌等 |
HER2 × HER2 | I | 2019.3 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段； *首次公示信息日期；仅包含在药品审评中心登记的临床试验，不含主动暂停或者已经获批 适应症的试验。
针对靶向 HER2 的抗体偶联药物，截至 2021 年 6 月 30 日，中国市场仅有罗 氏的赫赛莱[®] （KADCYLA[®] ，注射用恩美曲妥珠单抗）于 2020 年获中国国家药 监局批准，用于治疗转移性乳腺癌；以及荣昌生物的爱地希[®] （维迪西妥单抗） 于 2021 年 6 月获批，用于治疗 HER2 过表达局部晚期或转移性胃癌（包括胃食 管结合部腺癌）。中国市场靶向 HER2 的临床阶段抗体偶联候选药物如下表所示：
| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| DS-8201a | 第一三共 | HER2阳性晚期/转移性乳腺癌、HER2 低表达的不可切除和/或转移性 乳腺癌 |
III | 2019.8 |
| TAA013 | 东曜药业 | HER2阳性晚期/转移性乳腺癌 | III | 2020.6 |
| ARX 788 | 浙江医药 | HER2阳性乳腺癌、HER2阳性晚期/ 转移性胃癌 |
II/III | 2020.6 |
| MRG002 | 美雅珂 | HER2阳性尿路上皮癌、HER2阳性晚 期/转移性乳腺癌、HER2阳性晚期/转 移性胆道腺癌、HER2低表达晚期/转 移性乳腺癌 |
II | 2021.2 |
| DP303c/SYHA1501 | 石药中奇 | HER2阳性晚期/转移性乳腺癌、晚期/ 转移性胃癌 |
II | 2021.3 |
| SHR-A1811 | 恒瑞医药 | 晚期/转移性胃癌、结直肠癌、胃食管 交界处癌、晚期/转移性非小细胞肺癌 |
I/II | 2021.4 |
| A166 | 科伦博泰 | HER2阳性晚期/转移性实体瘤，尿路 上皮癌 |
I | 2018.8 |
| B003/MCC-DM1 | 上海医药 | HER2阳性乳腺癌 | I | 2019.3 |
| FS-1502 | 复星医药 | HER2阳性晚期/转移性实体瘤 | I | 2019.4 |
| HS630 | 海正药业 | HER2阳性乳腺癌 | I | 2019.6 |
| DX126-262 | 多禧生物 | HER2阳性晚期/转移性乳腺癌、HER2 | I | 2019.6 |
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| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| 阳性晚期/转移性胃癌 | ||||
| SHR-A1201 | 恒瑞医药 | HER2阳性晚期/转移性乳腺癌，晚期 非小细胞肺癌 |
I | 2019.8 |
| BB-1701 | 百力司康 | HER2阳性晚期/转移性实体瘤 | I | 2020.3 |
| GB251 | 嘉和生物 | HER2阳性转移性乳腺癌 | I | 2021.3 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日，不包括已获批药品的临床阶段适应症；表格中所列阶段为 临床开展适应症中临床试验最高阶段；*首次公示信息日期，药审中心承办日期。
（ 3 ） BGB-3245
BGB-3245 是一款针对特定单聚体和二聚体 BRAF 激活突变型（包括 V600 BRAF 突变型、非 V600 BRAF 突变型和 RAF 融合）的口服高选择性小分子抑制 剂，由公司与 SpringWorks 合资成立的 MapKure 进行开发。关于 BGB-3245 的介 绍、临床进展及竞争格局详见本节之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情 况”之“（二）发行人的主要产品”之“3、发行人其他临床阶段自主研发产品” 之“（1）Lifirafenib（BGB-283）及 BGB-3245”。
（ 4 ） LUMAKRAS[TM] （ sotorasib ）
①作用机理及药物概览
LUMAKRAS[TM] （ sotorasib ）是安进研发的一种同类首创的优质小分子 KRAS[95] G12C[96] 抑制剂，可选择性且不可逆地靶向针对 KRAS G12C 蛋白，用于 治疗存在 KRAS G12C 突变的非小细胞肺癌（NSCLC）和其他实体瘤。通过对 KRAS G12C 的解码，安进的研究人员发现其蛋白表面的一个隐藏沟槽，并进一 步研发出 sotorasib，通过与突变的 KRAS G12C 蛋白上的半胱氨酸发生不可逆结 合，使 KRAS G12C 进入失活状态。
根据安进在 2020 ESMO 会议上公布的 sotorasib 用于治疗多种晚期实体瘤患 者的 I 期剂量扩展阶段临床试验数据（NCT03600883），在中位随访时间为 11.7 个月的情况下，针对 NSCLC 患者，sotorasib 达到了 32.2%的总体 ORR（其中剂 量为 960 毫克/天的队列中 ORR 达到 35.3%），中位 DOR 为 10.9 个月，中位 PFS 为 6.3 个月。
95 KRAS 是一种信号转导蛋白，为 Kirsten 大鼠肉瘤 2 病毒癌基因同源物，在细胞增殖、分化及迁移调节等 多种细胞信号转导中发挥重要作用。
96 G12C 为 KRAS 蛋白的特定变异。
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LUMAKRAS[TM] 是全球首个获批的、针对特定 KRAS 基因突变型肺癌的靶向 疗法，为同类首创产品。
②已获批适应症
LUMAKRA[TM] 于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准[97] 上市，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。该项适应症获批基于 一项全球范围内针对 KRAS G12C 突变患者最大规模的开放、多中心、I/II 期临 床试验 CodeBreaK 100（NCT03600883）的关键性 II 期部分，包括 124 例接受免 疫治疗和/或化疗后出现疾病进展的 KRAS G12C 突变阳性 NSCLC 患者。临床试 验结果显示，接受剂量为 960 毫克/天的 sotorasib 治疗的患者的 ORR 为 36%，疾 病控制率（DCR）达到 81%，中位缓解持续时间（DOR）为 10 个月。最常见的 不良反应（多于 20%）为腹泻、肌肉骨骼疼痛、恶心、疲乏、肝毒性和咳嗽。
③合作研发情况
2019 年 10 月，公司与安进达成战略合作。根据合作协议，公司将负责 sotorasib 等安进管线产品开发及未来在中国大陆的商业化。目前，全球范围内 sotorasib 对比多西他赛用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 NSCLC 患者的临床 III 期试验已 于 2020 年 6 月启动。2021 年 1 月，sotorasib 获得中国国家药监局药品审评中心 授予突破性治疗药物资格。
④市场竞争格局
目前 LUMAKRAS[TM] 是全球首个获批的、针对特定 KRAS 基因突变型肺癌 的靶向疗法，为同类首创产品。此外有 4 款靶向 KRAS 的抑制剂处于临床阶段， 如下表所示。
| 如下表所示。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 药物名称/代号 | 公司 | 临床开展的适应症 | 阶段 | 日期* |
| MRTX-849 | Mirati/勃林格殷 格翰 |
晚期/转移性非小细胞肺癌，晚期/ 转移性结直肠癌 |
III | 2020.12 |
| D-1553 | 益方生物 | 实体瘤、非小细胞肺癌、结直肠癌 | I/II | 2020.10 |
| JDQ443 | Novartis | KRAS G12C突变实体瘤，非小细 胞肺癌，结直肠癌 |
I/II | 2021.1 |
| GDC-6036 | 罗氏/基因泰克 | 晚期实体瘤、非小细胞肺癌、结直 肠癌 |
I | 2020.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
97 该项适应症基于 ORR 和 DOR 获加速批准，持续批准将取决于确证性临床试验中临床益处的验证和描述。
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注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段； *首次公示信息日期。
目前中国市场没有直接靶向 KRAS 的药物处于临床在研阶段。此外，加科 斯的 JAB3312 为通过靶向 SHP2[98] 阻断 KRAS 通路的抑制剂，目前处于临床 I 期， 适应症为晚期实体瘤；勃林格殷格翰的 BI 1701963 为通过靶向 SOS[99] 阻断 KRAS 通路的抑制剂，目前处于临床 I 期阶段，适应症为 KRAS 突变阳性晚期/转移性 结直肠癌。目前国内还有多家医药公司研发的 KRAS 抑制剂处于临床前阶段， 包括加科思的 JAB-21000、艾力斯的 KRAS G12C 抑制剂、德琪医药的 ATG-012 等。
（ 5 ） ABI-H0731 及 ABI-H2158
①作用机理及药物概览
ABI-H0731 和 ABI-H2158 分别为 Assembly 研发的第一代及第二代乙肝病毒 （HBV）核心抑制剂，能够靶向乙肝病毒核心蛋白，阻止乙肝病毒的前基因组 RNA（pgRNA）包埋和随后的 DNA 复制。此外，核心抑制剂可以干扰进入的核 衣壳，导致双链松弛环状 DNA（rcDNA）在传递到细胞核之前过早释放，从而 有效阻止新的共价闭合环状 DNA 分子（cccDNA）的形成。
截至 2021 年 8 月，ABI-H0731 处于全球 II 期临床试验中进行评估，且获得 美国 FDA 快速通道资格。根据 Assembly 于 2020 年 11 月披露，ABI-H0731 在 II 期临床试验中未达到有意义的持续的病毒学应答（SVR），在 41 位乙肝患者中有 39 位出现复发。该全球 II 期临床试验未达到试验的主要终点。
此外，根据 Assembly 于 2021 年 9 月 1 日披露，ABI-H2158 全球 II 期临床 试验由于肝毒性终止开发。
②合作研发情况
2020 年 7 月，公司与 Assembly 就 ABI-H0731、ABI-H2158 及 ABI-H3733 达成合作协议。根据协议，Assembly 授予公司 ABI-H0731、ABI-H2158 及 ABI-H3733 在中国大陆、香港、澳门、台湾独家开发和商业化的权利。公司将负
98 SHP2（含 Src 同源 2 结构域磷酸酶-2）是一种蛋白酪氨酸磷酸酶，是 RAS 信号通路中的重要调节因子。
99 SOS（Son of Sevenless）是一组编码鸟苷酸交换因子的基因，与 RAS 相互作用并催化二磷酸鸟苷（GDP） 与三磷酸鸟苷（GTP）的交换。
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责在上述地区的开发、药政注册以及商业化活动。Assembly 保留在除上述地区 以外的全球范围内对其乙肝研发管线的全部权利。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，中国市场处于临床阶段的 HBV 核心蛋白抑制剂竞 争格局如下表所示：
| 药物名称/代号 | 公司 | 阶段 | 临床开展的适应症 | 日期* |
|---|---|---|---|---|
| 莫非赛定/GLS4 | 东阳光药业 | II | 慢性乙型肝炎 | 2017.8 |
| QL-007 | 齐鲁制药 | II | 慢性乙型肝炎 | 2019.9 |
| RO7049389 | 罗氏 | II | 慢性乙型肝炎 | 2020.1 |
| GST-HG141 | 广生堂 | I | 慢性乙型肝炎 | 2020.5 |
| KL060332 | 科伦药业 | I | 乙型肝炎 | 2020.5 |
| HRS5091 | 恒瑞医药 | I | 慢性乙型肝炎 | 2020.7 |
| ZM-H1505R | 上海挚盟医药 | I | 慢性乙型肝炎 | 2021.4 |
| ALG-000184 | Aligos Therapeutics/缔脉 生物 |
I | 慢性乙型肝炎 | 2021.6 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析。
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段； *药审中心承办日期。
（ 6 ） DXP-593 及 DXP-604
①作用机理及药物概览
DXP-593 和 DXP-604 是从 60 多例新冠肺炎康复者抗原 B 细胞中利用高通量 单细胞转录组和 VDJ 测序技术筛选出的两款新冠病毒中和抗体。DXP-593 在假 病毒和新冠病毒中分别表现出很强的中和活性，半抑制浓度分别为 1.2 纳克/毫升 和 15 纳克/毫升。在感染新冠病毒的啮齿模型中，DXP-593 也具有很强的疗效和 预防效果。DXP-604 的结合表位不同于 DXP593，也具有高中和活性。DXP-593 和 DXP-604 有望成为鸡尾酒疗法选项，避免病毒突变引起的耐药性。
在一项评估 SARS-CoV-2 中和抗体 DXP593 用于治疗轻度至中度新冠肺炎患 者的 II 期临床试验（NCT04551898）中，试验未达到给药后第八天的鼻咽拭子 病毒载量变化的试验疗效主要终点。
②合作研发情况
2020 年 8 月 27 日，公司与丹序生物签订一项独家授权协议。根据协议条款，
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丹序生物授予公司对其临床前候选药物 DXP-593、DXP-604 以及其他抗新冠中 和抗体在中国大陆、香港、澳门、台湾地区以外全球范围内进行独家开发、生产 及商业化的权利。丹序生物将保留在中国大陆、香港、澳门、台湾地区的相关权 利。丹序生物获得一笔首付款，并在达到注册及商业化里程碑后有资格获得付款。 此外，丹序生物还将有资格获得未来产品两位数比例的销售额分级特许权使用费。
2021 年 9 月 29 日，公司与丹序生物签订一项授权归还协议（Reversion Agreement）。根据协议条款，公司将 2020 年 8 月 27 日签署的独家授权协议中丹 序生物授予公司的对其临床前候选药物 DXP-593、DXP-604 以及其他抗新冠中 和抗体在中国大陆、香港、澳门、台湾地区以外全球范围内进行独家开发、生产 及商业化的权利归还丹序生物，仅保留在美国商业化该等候选药物的权利。丹序 生物在一定期限内及一定条件下拥有要求公司进一步归还该美国商业化权利的 选择权。
③市场竞争格局
截至 2021 年 6 月 30 日，全球范围内尚且没有已获批的新冠病毒中和抗体药 物，处于临床阶段的候选药物情况如下表所示：
| 药物名称/代号 | 阶段 | 公司 | 日期* |
|---|---|---|---|
| REGN-COV2/REGN10933 + REGN10987 |
III | 再生元 | 2020.6 |
| etesevimab/JS016/ LY-CoV016/LY3832479 |
III | 礼来/君实生物 | 2020.6 |
| bamlanivimab/LY3819253/ LY-CoV555 |
III | 礼来/AbCellera | 2020.6 |
| Sotrovimab/VIR-7831/GSK4182136 | III | Vir Biotech/葛兰素史克 | 2020.9 |
| AZD7442(AZD8895 + AZD1061) | III | 阿斯利康 | 2020.11 |
| SCTA01 | III | 神州细胞 | 2020.11 |
| TY027 | III | Tychan | 2020.11 |
| Regdanvimab/CT-P59 | II/ III | Celltrion | 2020.10 |
| DZIF-10c/BI 767551 | II/ III | 勃林格殷格翰 | 2021.3 |
| BRII-196 and BRII-198 | II/ III | 腾盛博药 | 2021.3 |
| XAV-19 | II/ III | Xenothera | 2021.6 |
| MW33 | II | 迈威生物 | 2020.11 |
| COR-101 | II | Yumab/CORAT Therapeutics |
2020.12 |
| SAB-185 | I | Sab Biotherapeutics | 2020.7 |
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| 药物名称/代号 | 阶段 | 公司 | 日期* |
|---|---|---|---|
| HLX70 | I | 复宏汉霖 | 2020.9 |
| HFB30132A | I | 高诚生物 | 2020.10 |
| ADM03820 | I | Ology Bioservices | 2020.10 |
| 47D11 | I | 艾伯维 | 2020.11 |
-
注：截至 2021 年 6 月 30 日；表格中所列阶段为临床开展适应症中临床试验最高阶段；
-
*试验登记日期；仅包含靶向新冠病毒的中和抗体，不包含靶向炎性因子治疗新冠的抗体。
（ 7 ）其他合作研发产品情况
除了与 Mirati 合作研发的 sitravatinib、与 Zymeworks 合作研发的 ZW25 和 ZW49、与 SpringWorks 合作研发的 BGB-3245、与安进合作研发的 sotorasib、与 Assembly 合作研发的 ABI-H0731、ABI-H2158 及 ABI-H3733 以外，截至 2021 年 11 月 4 日，公司还与安进就其他多款潜在候选药物达成合作协议、与 BioAtla、 Seagen、Leap Therapeutics、丹序分别就 BA3071、SEA-CD70、DKN-01、DXP-593 及 DXP-604 等达成合作协议。公司计划将持续与全球领先的制药及生物科技公 司合作，开发及商业化创新型药物。
5 、其他临床前阶段在研药品
除以上提到的自主研发产品外，截至本招股意向书签署日，公司共有超过 10 款在研候选药品处于临床前阶段。公司已建立包括化合物筛选平台、小分子 激酶抑制剂优化平台、分析化学研究平台、蛋白水解靶向嵌合分子技术平台、双 （多）特异性抗体发现平台、单 B 细胞抗体筛选平台和抗体-药物偶联物（ADC） 开发平台等多种药物发现技术平台，高效的研发引擎可以为未来发展源源不断地 提供新的产品管线。
（三）主营业务收入的主要构成
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 131,003 万元、295,400 万元、212,020 万元和 489,095 万元，均为主营业务收入， 包括药品销售收入以及技术授权和研发服务收入。整体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 药品销 售收入 |
158,305 | 32.37% | 212,020 | 100.00% | 153,557 | 51.98% | 86,502 | 66.03% |
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| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 技术授 权和研 发服务 收入 |
330,789 | 67.63% | - | 0.00% | 141,843 | 48.02% | 44,502 | 33.97% |
| 合计 | 489,095 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 295,400 | 100.00% | 131,003 | 100.00% |
2018 年度至 2020 年度，由于技术授权和研发服务合作的终止以及药品销售 规模的扩大，收入构成中药品销售收入的比例整体呈上升趋势。于 2021 年 1-6 月，由于公司与诺华达成技术授权和研发服务合作，收入构成中技术授权和研发 服务收入的比例呈上升趋势。
公司药品销售收入包括自主研发产品以及授权销售产品。自主研发产品包括： 于 2019 年 11 月在美国获加速批准上市的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），于 2020 年 6 月在中国大陆获附条件批准上市的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）；于 2019 年 12 月， 在中国大陆附条件获批上市的百泽安[®] ；于 2021 年 5 月，在中国大陆附条件获批 上市的百汇泽 [®] 。授权销售产品主要包括瑞复美[®] 、维达莎[®] 、ABRAXANE[®] 和安 加维[®] 。随着公司自主研发产品的上市销售活动的开展，及授权销售产品销售收 入的增长，公司药品销售收入金额整体呈上升趋势。
公司技术授权与研发服务收入来自于公司与诺华、新基瑞士、默克集团对外 授权协议中规定的授权费、研发服务收入、研发成本报销及合作协议终止后收取 的款项等。公司于 2019 年度及 2021 年度 1-6 月技术授权与研发服务收入金额较 高。其中，2017 年，公司与新基就替雷利珠单抗达成授权合作；2019 年 6 月， 由于新基被百时美施贵宝收购，公司与新基协商后，约定终止双方关于替雷利珠 单抗的全球合作，公司收回替雷利珠单抗的全球权利，并获得新基瑞士就此次合 作终止向公司支付的 1.50 亿美元款项（折合人民币 12.12 亿元）；2021 年 1 月， 公司与诺华就替雷利珠单抗达成授权合作；2021 年 1-6 月，公司分别确认技术授 权收入以及研发服务收入 313,654 万元和 17,136 万元。
于 2013 年，公司与默克集团就帕米帕利（BGB-290）与 lifirafenib（BGB-283） 签订授权协议。
公司与默克集团就帕米帕利与 lifirafenib 协议约定发行人授予默克集团在中
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国大陆以外地区研发、生产和商业化帕米帕利与 lifirafenib 的独家权利；默克集 团授予发行人在中国大陆使用默克集团的知识产权对帕米帕利与 lifirafenib 进行 研发、生产和商业化；此外，协议约定默克集团可选择将帕米帕利与 lifirafenib 商业化权利扩展至中国大陆地区。合作终止前，默克集团均未行使上述扩展至中 国大陆地区的商业化权利选择权。
2015 年 10 月，为了进一步加快帕米帕利的开发，公司以支付 1,000 万美元 及放弃部分帕米帕利的未来里程碑付款的方式回购了帕米帕利在中国境外的权 利。2018 年 12 月，公司与默克集团签订了终止协议，协议约定公司支付价款 1,900 万美元回购在合作开发协议中授予默克集团的中国大陆商业化权利，默克集团在 中国大陆关于帕米帕利的商业化权利自 2018 年 12 月 31 日起终止。此外，公司 分别于 2017 年 3 月及 2018 年 12 月接到默克集团通知，终止其在中国大陆以外 地区及中国大陆的 lifirafenib 商业化权利。至此，发行人与默克集团的对外授权 合作全部终止。
2020 年度，由于公司与新基及默克集团的对外授权合作均已终止，故无技 术授权与研发服务收入。
（四）公司的主要经营模式
公司是一家覆盖早期药物发现、临床前研究、临床试验、规模化药物生产与 商业化全链条的全球性生物科技公司，成立近 11 年来建立了完善的组织架构， 拥有独立完整的研发、临床、采购、生产、销售等体系。公司主要经营模式具体 如下：
1 、研发模式
创立之初，公司开发了癌症生物学自有平台，着力研究肿瘤免疫系统相互作 用和原发瘤活检在开发新的癌症模型中的作用与价值。目前，公司已建立多样的 抗肿瘤靶点及药物技术平台，研发体系覆盖分子靶向药物、免疫肿瘤学疗法、联 合疗法等，研发引擎可实现与生产和临床开发无缝衔接。
公司创新药物的研发流程包括临床前研究阶段、临床试验阶段、上市申请阶 段、产品上市及上市后持续研究阶段。主要研发阶段流程图如下所示：
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==> picture [414 x 293] intentionally omitted <==
公司基于自主建立的核心技术平台进行初步的靶点筛选和抗体候选物评估。 随后，公司对候选药物分子进行临床前综合评估。当候选药物经过充分的临床前 综合评价，在动物或体外试验中证明了有效性和安全性后，公司将按照相关规定， 就候选药物提交新药临床研究申请，并如实报送研制方法、质量指标、药理及毒 理试验结果等有关资料和样品。
新药临床研究申请经批准后，公司严格遵循相关规定开展临床 I 期-III 期试 验。I 期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验，主要目的在于观 测人体对新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案和安全剂量提供依据。 II 期临床试验开始对患者进行临床研究，确认候选药物的药效和安全性，获得药 物治疗有效性资料。III 期临床试验全面考察候选药物在患者中的疗效和安全性， 进一步获得候选药物的有效性资料和鉴定副作用，以及与其他药物的相互作用关 系。
临床试验工作主要由具备药物临床试验机构资格及必要条件的医疗机构承 担，公司作为试验申办者，负责提供治疗目的及需求、临床试验方案、试验药品、 营运资金。临床试验开展过程中，公司主要通过自建的临床医学和运营团队，对 临床试验按照国际标准进行监督和管理，以确保临床试验的规范性和数据质量。
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针对部分临床试验，公司会委托 CRO 提供部分必要的研发服务，并在此过程中 通过自建团队对试验进行整体监督和管理，以确保试验的合规性和临床数据的记 录。
临床试验结束后，公司根据试验情况决定是否提交新药上市申请。药品获批 上市后，公司持续对其疗效和不良反应进行监测，并按要求对监测数据进行汇总、 分析、评价和报告。
2 、采购模式
公司下设采购部，按照 GMP 的要求对公司生产过程中所需的起始物料、辅 料、包装材料，以及合同研发服务等进行采购。公司采购流程图如下所示：
==> picture [419 x 199] intentionally omitted <==
秉承“公平及公开”原则，公司已制定《全球采购政策》《全球合同政策》 《供应商评估、选择和签订合同标准操作程序》等相关政策和操作程序，明确采 购流程、合同执行及质量控制相关操作指引，确保采购决策流程的透明。公司已 建立完善的供应商管理系统，并致力于与供应商建立长期及稳定的合作关系，确 保公司产品始终按照 GMP 等质量标准进行生产和控制。
（ 1 ）供应商准入管理
公司供应商主要分为生产供应商及非生产供应商，包括研究服务机构、固定 资产供应商、试剂/耗材供应商及 CRO。公司已按照 GMP 管理规范建立了《供 应商评估、选择和签订合同标准操作程序》，以明确供应商的评估标准、筛选流 程和批准程序，并确立了科学的供应商准入制度，以确保供应商能够提供持续、
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稳定、符合质量要求的产品和服务。授予采购资格前，公司会根据事先制定的标 准对供应商的商业合法性、专业技术水平等进行预先评估。此外，针对生产供应 商，公司还会要求其遵守为严格的质量保证标准，比如特定的公认技术资格要求 等。
公司采购部门在业务线经理的协助下负责挑选潜在供应商，根据内部制定的 筛选标准和准则进行供应商评估，包括报价、质量及交付等。此外，公司也会进 行持续的阶段性绩效评估，有关绩效评估结果将作为未来合作的重要考虑因素。 选定合作供应商后，公司会对其进行持续监控及监督，在管理过程中进行进一步 的供应商筛选、日常竞标及年度表现评估。
（ 2 ）采购计划制定及实施
公司内部已制定《全球采购政策》，明确及标准化采购流程。各部门业务所 有人针对货品或服务计划确立采购预算，由业务联络人与采购部合作发起新的供 应商请求及合同请求，并在合同请求批准后提交后续采购申请。采购申请被批准 后，采购部统一生成相应的采购订单，并发送给供应商，附带出具发票说明。整 个采购流程在公司的合同管理系统（CMS）和企业资源计划系统（ERP）中进行， 确保采购的归档和跟踪。
3 、生产模式
公司产品主要通过两种模式进行生产：自主生产及通过第三方 CMO 生产。 公司及第三方合约机构的生产设施已通过环评审查和 GMP 认证，并严格按照新 版 GMP 要求和药品质量标准组织生产。公司已制定了一整套生产和质量管理标 准操作流程和规范，并且在生产流程中严格执行。
（ 1 ）自主生产设施
公司在中国和海外建立了先进的小分子及大分子生物药生产基地以支持内 部产品开发及商业化。公司在苏州拥有总面积达 13,000 余平方米的多功能产业 化基地，包括年产量约 1 亿片/粒的商业规模的小分子药物生产基地及 500 升规 模的中试生物制剂生产设施，符合美国、欧盟及中国监管规定的设计标准。2021 年 7 月，苏州小分子创新药物产业化基地项目正式启动奠基。一期工程建设面积 超过 50,000 平方米，具有 6 亿片/粒产能，预计 2023 年完成建设。建设完成后，
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基地的规划总产能将使发行人在中国的小分子生产产能在当前基础上最高提升 6 倍。公司在北京的研发中心拥有约 140 平方米的生产设施，为部分小分子候选药 物提供临床前及临床试验材料。
此外，公司正在广州建设具有世界领先水平的大分子生物药生产基地，总面 积超过 100,000 平方米。该生产基地的一期及二期工厂已分别于 2019 年 9 月和 2020 年 12 月落成，目前达到 24,000 升生物制剂产能。广州基地一期工厂使用通 用电气的 KUBio[TM] 预制生物制造设备，二期工厂对原液生产、制剂生产等关键 环节的技术进行优化升级，继续采用一次性生物反应器和其他先进生产技术，建 立了更加稳定的连续生产能力，可以降低生产成本、提高能效，并且能够满足多 样化的产品生产要求。广州基地的体系符合中国、美国和欧盟多个 GMP 质量标 准，一期工厂的设备验证及生产流程验证已于 2020 年完成，并且中国国家药监 局已于 2021 年 4 月批准一期工厂 8,000 升产能用于公司为中国市场生产和供应 百泽安[®] 。2020 年，公司启动了广州基地三期工厂建设，计划产能规模 40,000 升， 引入了多个大规模不锈钢反应器，并运用新兴技术实现生产、质量、原材料等各 方面的高度智能化、自动化管理，三期工厂预计 2022 年底前建设完成，落成后 总产能可达 64,000 升。未来，广州生产基地产能预计将超过 120,000 升，最高可 达到 200,000 升。
海外方面，公司正在计划于美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业 化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地。公司已签署场地购买协议， 并正在计划使用自有现金、现金等价物及投资及/或其他可行的融资资金建设该 生产基地，并计划从当地人才储备中招募数百名新员工，以推进持续发展。取决 于场地购买协议的交易完成和相关申请获批，该基地预计于 2023 年年中完成建 设。
（ 2 ）委托合约制造组织（ CMO ）
为了满足临床前、临床及商业化阶段的需求，公司与少数第三方 CMO 及 CRO 合作，外包生产若干药品、药物及原材料。公司已采取相关程序，确保第 三方外包供应商的生产资质、设施及流程符合有关监管规定及公司内部质量和作 业指引。公司选择第三方供应商的主要考虑因素包括供应商资质、相关专业知识、 产能、地理位置、历史信誉记录、产品质量、交货时间，及供应商提供的条款。
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目前，公司已经与大部分生产服务提供商签订框架协议。例如，公司与 Catalent 签订了商业供应协议，使用 Catalent 位于美国密苏里州堪萨斯城的基地 生产 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），以在境外从事商业及临床供应。公司目前从一家 位于中国的供应商采购泽布替尼胶囊原材料 BTK API（active pharmaceutical ingredient），并且公司拟向多个可满足生产需求的供应商获取原材料，不断降低 供应商集中度。公司目前从一家位于中国的供应商采购帕米帕利胶囊原材料 PARP API。
公司就替雷利珠单抗与勃林格殷格翰中国签订了委托生产协议，使用勃林格 殷格翰位于中国上海的工厂生产替雷利珠单抗。该协议是公司与勃林格殷格翰开 展的药品上市许可持有人（MAH）项目的一部分。此外，根据公司与诺华达成 的合作与授权协议，技术转移后诺华有权利在授权地区生产替雷利珠单抗。对于 与百时美施贵宝合作的商业化产品，相关药物由百时美施贵宝及其位于境外的 CMO 生产。对于与安进合作的商业化产品，相关药物由安进及其位于境外的 CMO 生产。
公司与外包供应商达成的合作协议通常包括产品质量或服务细节、技术标准 或方法、交货条款、商议价格、付款方式及产品检验和验收标准等条款。根据合 作协议约定，公司有权利要求 CMO 根据规范、适用法律及协议条款和条件加工 产品，享有供应材料所有权及产品维护服务，以及检查 CMO 生产的产品；公司 有义务提供所需的相应材料，支付相应款项，购买最低产品单位数量以及保密。 CMO 应具备其加工产品所在司法管辖区的任何监管机构要求的、与一般性设施 运营相关的所有许可和执照，公司应具备适用法律要求的、与依照相关协议提供 的产品或服务相关的所有其他监管批准。一般情况下，公司可以不接受并退回不 符合质量标准的产品。协议规定，生产所需原材料由外包供应商自行采购。供应 商通常在发票日期起 30 日内结算付款。根据协议，任何一方都可在特定情况下 通过向另一方发出通知终止协议。
为了保证原材料供应稳定，公司向多个可满足生产需求的供应商获取原材料。 目前，北京及苏州工厂所使用的原材料包括第三方 CRO 为公司定制的活性药物 成分及向其他供应商采购的赋形剂，广州工厂使用的核心原材料主要是公司与勃 林格殷格翰及其他第三方共同开发并获其授权的转基因细胞系。
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公司通常按照采购订单订购原材料，并且一般不会签订长期专用产能或最低 供应安排（公司就替雷利珠单抗与勃林格殷格翰中国签订的委托生产协议及就泽 布替尼与 Catalent 签订的长期商业供应协议除外）。公司通过信贷方式对采购的 原材料进行付款，供应商授予公司的信贷期一般在 30 至 60 日之间。
（ 3 ）生产计划
公司生产计划主要根据商业需求预测进行安排，由公司供应链部门负责制定。 供应链部门与商务部门每月定期收集最新的市场需求，更新短期、中期和长期的 生产计划，并将最新计划与相关生产部门进行沟通。经确认的生产计划在 ERP 系统中下达计划订单，生产部按生产计划订单相应安排生产工作。公司每周举行 生产周会跟进生产计划的执行情况。
（ 4 ）质量控制
公司生产过程中，质量保证部门全程参与，并对生产过程进行定期检查，以 确保产品符合质量标准。公司在生产过程中采用全球统一的质量管理体系，制定 了药品全生命周期管理不同层级的程序和制度文件。全面的文件体系包含质量手 册和 27 个关键的质量要素，共有超过 1,000 份的程序文件，涵盖全面的生产管 理和监控、物料管理、实验室和质量控制管理、设备设施管理、验证管理、污染 控制、安全生产、计算化系统管理等。针对产成品，公司建立了严格的质量控制 和检验程序。每批次的产品在交付之前都会进行质量检验，检验合格后方可对外 销售。
4 、销售模式
（ 1 ）销售部门设置
公司销售团队由销售部、商务部、准入部、培训部、运营部组成，其中，销 售部主要负责执行销售战略、开展市场推广及学术活动及客户管理等；商务部主 要负责建立和维护商业渠道，管理产品供应与物流；准入部主要负责全国各地区 及医院的各级准入相关工作，以及医保准入等政务工作；培训部主要负责产品知 识培训、公司政策宣讲，以及专业技能提升；运营部主要负责销售战略制定、区 域规划及数据分析。公司注重对销售人员的培训，培训内容涵盖特药思维、产品 知识、疾病知识、大客户管理等。此外，公司还针对产品在市场上得到的反馈为
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员工设置定制化课程，达到与业务紧密结合，培养销售人员紧跟市场、领先同行 的业务能力。
（ 2 ）销售模式介绍
公司主要销售产品分为两种类型，即公司自主研发产品（如百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 及百汇泽[®] ）和公司授权销售产品（如获百时美施贵宝 授权在中国销售的瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 以及获安进授权在中国销 售的安加维[®] ）。针对不同产品类型，公司采用了两种销售模式。对于授权产品， 公司采用总代理商的模式进行销售，公司在境内的总代理商将产品销售给每个省 的经销商，并最终触达终端医院和药店；对于自主研发产品，公司在中国主要采 用了行业通行的“经销商负责物流配送、产品事业部负责专业化学术推广”的销 售模式，在每个省择优选择 1-2 家具有 GSP 资质的经销商，与其签订《产品分 销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品在授权区域内调拨、指定配 送至医院或者药店，并最终销售给患者。
自研产品和授权产品的销售模式主要在产业链上游和中游存在区别：
上游方面：自研产品上游即为公司，公司在每个省择优选择经销商进行后续 分销；授权产品上游为公司在境内的总代理商，总代理商对产品进行分销。
中游方面：自研产品和授权产品的销售模式中游均为省级经销商及其下方的 次级经销商，但授权产品由总代理商不经过公司直接销售给省级经销商，并且总 代理商以下的经销商数量相比自研产品的经销商数量更多。
（ 3 ）学术推广
针对自主研发产品，公司积极对医生临床用药和患者管理进行专业化教育， 包括药物机制、临床用药、患者管理、免疫副反应管理等。此外，公司定期举办 学术推广活动，与医生交流公司产品的临床效果、药物特点、研究成果、安全性 数据等。学术推广根据范围划分为全国性、区域性及医院内部活动，全国性会议 每年举办 2-3 次，区域性会议每月举办 1-2 次。活动过程中公司医学事务部负责 提供推广所需的临床试验结果及其它资料，并为学术讲座提供专业知识支持。学 术推广人员在公司的统一指导和规划下进行学术推广活动，遵守公司内部相关操 作规程的指引，同时收集药品在临床使用过程中的反馈情况，如有关治疗领域、
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专业人士及患者的意见。
（五）设立以来主营业务、主要产品及服务、主要经营模式的演变情况
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，自 2010 年设立以来一直 致力于创新型药物的研究、开发、生产和商业化。公司于 2019 年 11 月取得首个 药品注册批件，首个自主研发的创新药 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2019 年 11 月上市销售。未来，公司将继续投入已上市药品的适应症拓展研究，以及其他在 研产品的临床试验。报告期内，公司的主营业务、主要经营模式均未发生重大变 化。
公司成立以来主要里程碑事件如下表所示：
| 时间 | 发展里程碑 |
|---|---|
| 2010年 | 公司成立 |
| 2011年 | 北京研发中心建立 |
| 2012年 | 帕米帕利递交专利国际申请 |
| 2013年 | 替雷利珠单抗和泽布替尼递交专利国际申请 |
| 2014年 | 帕米帕利和泽布替尼在澳大利亚进入临床试验 |
| 2015年 | 替雷利珠单抗在澳大利亚进入临床试验 Lifirafenib在澳大利亚进入临床试验 泽布替尼和替雷利珠单抗IND 在美国生效 |
| 2016年 | 在美国纳斯达克成功上市 泽布替尼、替雷利珠单抗和帕米帕利在中国进入临床试验 |
| 2017年 | 广州生物药生产基地开始建设 苏州产业化基地落成 百济神州与新基（现隶属于百时美施贵宝）建立战略合作，获得瑞复美 ®、 维达莎 ®、ABRAXANE®在中国大陆权益，开始商业化 |
| 2018年 | 在香港联交所成功上市 瑞复美®NDMM新适应症在中国获批、维达莎®MDS适应症在中国获批 中国国家药监局受理泽布替尼用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL患者和既往至少接受过一种疗法的成年CLL/SLL患者的NDA 中国国家药监局受理替雷利珠单抗用于治疗至少经过二线系统化疗的复发 或难治性cHL 患者的NDA |
| 2019年 | BRUKINSA®（百悦泽®）获得美国FDA 加速批准用于治疗既往接受过至少 一项疗法的成年MCL患者，并成为第一个获美国FDA批准和第一个获得突破 性疗法认定的中国自主研发的抗癌药 中国国家药监局受理替雷利珠单抗用于治疗PD-L1 高表达的含铂化疗失败 包括新辅助或辅助化疗12个月内进展的局部晚期或转移性UC患者的sNDA 广州生物药生产基地一期竣工 百济神州与安进建立全球肿瘤战略合作关系 百泽安 ®获得中国国家药监局附条件批准用于治疗至少经过二线系统化疗的 复发或难治性cHL患者 |
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| 时间 | 发展里程碑 |
|---|---|
| 2020 年 | 百泽安 ®获得中国国家药监局附条件批准用于治疗PD-L1 高表达的含铂化疗 失败包括新辅助或辅助化疗12个月内进展的局部晚期或转移性UC患者 百泽安®联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋白紫杉醇和卡铂方案用于治疗一线晚 期鳞状NSCLC患者的sNDA被中国国家药监局受理 百悦泽 ®（BRUKINSA®）获得中国国家药监局附条件批准用于治疗既往至 少接受过一种疗法的成年MCL 患者和既往至少接受过一种疗法的成年 CLL/SLL患者 百悦泽®（BRUKINSA®）在欧盟、澳大利亚、加拿大、以色列等国家和地区 的上市申请得到受理 百泽安 ®联合化疗用于治疗一线晚期非鳞状NSCLC患者的sNDA被中国国家 药监局受理 百泽安 ®用于治疗既往接受过治疗的不可切除HCC患者的sNDA被中国国家 药监局受理 帕米帕利用于治疗既往接受过至少两线化疗、携有致病或疑似致病的胚系 BRCA突变的晚期OC、FTC或PPC的NDA获中国国家药监局受理并纳入优 先审评 完成价值为20.8亿美元的股票发行 安加维 ®获中国国家药监局附条件批准用于预防实体瘤骨转移及MM引起的 骨相关事件 倍利妥 ®获得中国国家药监局附条件批准用于治疗成人复发或难治性前体B 细胞急性淋巴细胞白血病 ®（百悦泽 ®）用于治疗复发或难治性WM患者的sNDA被中国 国家药监局受理并纳入优先审评 百悦泽 ®（BRUKINSA®）针对MCL和CLL/SLL的两项附条件获批适应症、 百泽安 ®针对cHL和UC的两项附条件获批适应症及安加维 ®用于治疗不可手术 切除或者手术切除可能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤患者的附条件获批适 应症被纳入国家医保目录，于2021 年3 月1 日生效 |
| 2021年 | 与诺华达成合作与授权协议，授权诺华在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员 国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本开发、生产和商业 化替雷利珠单抗 百泽安®获得中国国家药监局批准联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋白紫杉醇和 卡铂方案用于治疗一线晚期鳞状NSCLC患者 BRUKINSA®（百悦泽®）用于治疗WM患者的sNDA被美国FDA受理 BRUKINSA®（百悦泽®）获阿联酋卫生和预防部批准用于治疗既往至少接受 过一种疗法的成年MCL患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获加拿大卫生部批准用于治疗既往接受过至少一项 疗法的WM患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法的WM患者 百泽安®用于治疗接受铂类化疗后出现疾病进展的二线或三线局部晚期或转 移性NSCLC患者的sNDA被中国国家药监局受理 BGB-15025（HPK1）进入临床试验 BRUKINSA®（百悦泽®）获以色列药监部门批准用于治疗既往至少接受过一 种疗法的MCL患者 泽布替尼对比伊布替尼用于治疗成年R/R CLL/SLL患者的ALPINE III期临 床试验在期中分析中获得积极结果 百汇泽®获中国国家药监局附条件批准用于治疗既往接受过至少两线化疗、 伴有胚系BRCA突变的复发性晚期OC、FTC或PPC患者 BRUKINSA®（百悦泽®）用于治疗治疗先前接受过至少一项CD20导向疗法 的成年MZL患者的sNDA被美国FDA受理并纳入优先审评 |
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| 时间 | 发展里程碑 |
|---|---|
| 百泽安®用于治疗既往接受过治疗的局部晚期不可切除或转移性高度微卫星 不稳定型（MSI-H）或错配修复缺陷型（dMMR）实体瘤患者的sNDA被中国 国家药监局受理 百悦泽®（BRUKINSA®）获中国国家药监局附条件批准用于治疗既往至少接 受过一种疗法的成人WM患者 百泽安®获得中国国家药监局批准联合化疗用于治疗一线晚期Non-sq NSCLC患者 百泽安®获中国国家药监局附条件批准用于治疗至少经过一种全身治疗的 HCC患者 凯洛斯®获得中国国家药监局附条件批准与地塞米松联用治疗复发或难治性 MM成人患者 百泽安®用于治疗既往接受过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或 转移性ESCC患者的sNDA被中国国家药监局受理 BRUKINSA®（百悦泽®）获加拿大卫生部批准用于治疗既往至少接受过一种 疗法的成年MCL患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获智利公共卫生研究所批准用于治疗既往至少接受 过一种疗法的成年MCL患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获巴西药监部门批准用于治疗既往至少接受过一种 疗法的成年MCL患者 公司宣布正在计划于美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业化生物 制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地，并已签署一项场地购买协议 苏州小分子创新药物产业化基地项目正式启动奠基 凯泽百®获得中国国家药监局附条件批准用于治疗12月龄及以上的高危神经 母细胞瘤患者（既往接受诱导化疗后至少达到部分缓解，且随后进行过清髓性 治疗和干细胞移植治疗）和伴或不伴有残留病灶的复发或难治性神经母细胞瘤 患者 泽布替尼对比苯达莫司汀联合利妥昔单抗用于初治CLL/SLL 患者的III 期 SEQUOIA试验取得积极主要结果 倍利妥®在中国大陆开始商业化上市 中国国家药监局受理百泽安®联合化疗用于复发或转移性NPC患者一线治疗 的sBLA BRUKINSA®（百悦泽®）于获得美国FDA批准，用于治疗成年WM患者 美国FDA受理替雷利珠单抗用于治疗既往经系统治疗后不可切除/复发性局 部晚期或转移性ESCC患者 美国FDA 加速批准BRUKINSA®（百悦泽®）用于治疗接受过至少一次抗 CD20治疗的复发或难治性MZL成年患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获得欧洲药品管理局人用药品委员会（CHMP）针 对治疗WM 成人患者的积极意见，建议批准用于既往接受过至少一种疗法的 WM成人患者，或作为不适合化学免疫治疗的WM患者的一线治疗方案 BRUKINSA®（百悦泽®）获得新加坡卫生科学局批准，用于治疗既往接受过 至少一种疗法的MCL成人患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获得澳大利亚药品管理局批准，用于治疗既往接受 过至少一种疗法的WM 成人患者，或作为一线疗法以用于治疗不适合化学免 疫治疗的患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获得澳大利亚药品管理局批准，用于治疗既往至少 接受过一种疗法的成年MCL患者 BRUKINSA ®（百悦泽 ®）获得俄罗斯卫生部批准，用于治疗既往至少接受过 一种疗法的成年MCL患者 BRUKINSA®（百悦泽®）获得法国国家药品与健康产品安全局的临时使用许 |
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时间 发展里程碑 可（cATU），用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不 适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者
（六）主要产品、服务的工艺流程图
公司产品生产流程严格遵守 GMP 相关规定。公司主要产品泽布替尼的生产 流程主要分为预混、过筛、第一次混合、第二次混合、润滑、胶囊填充、包装共 7 个步骤，如下图所示：
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公司主要产品替雷利珠单抗的制造流程可以概括为 3 个主要阶段：1）上游 生产，2）下游生产，3）成品灌装。在上游生产过程中，公司利用中国仓鼠卵巢 （CHO）细胞表达系统经过传代、种子生物反应器、生产 3 个环节表达所需抗体， 抗体由 CHO 细胞分泌到细胞外培养液中，通过收获细胞培养液在下游生产中进 行处理，去除 CHO 细胞后收获纯化的抗体产品。下游生产包括培养液亲和层析、 病毒灭活、离子交换、病毒过滤和超滤等步骤，目的是净化产品，并调配到正确 的浓度。最后材料将通过成品灌装过程，将材料灌装到玻璃小瓶，封盖，贴标签 和包装。替雷利珠单抗的生产流程如下图所示：
==> picture [431 x 241] intentionally omitted <==
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（七）生产经营中涉及的主要环境污染物及处理情况
1 、生产经营中涉及的主要环境污染物及治理措施
公司严格遵守中国环境法律法规，包括《中华人民共和国环境保护法》《中 华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民 共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》及《建设 项目环境保护管理条例》。公司内部设有专门的环境、健康与安全团队对环境相 关法律法规的最新变化进行定期研究和实时追踪，例如 2020 年公司根据新修订 的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中的新规定及时采取措施开展工 作。
公司根据 ISO14001 框架设立了内部环境管理体系，并已制定多项环境、健 康与安全管理程序文件，包括《环境、健康与安全管理体系手册》《环境、健康 与安全规范》《废水管理程序》等。此外，公司设立了环境、健康与安全组织管 理框架，由环境、健康与安全委员会，环境、健康与安全部门及环境、健康与安 全协调人员组成。
公司生产中涉及的主要污染物来源和处理方式如下表：
| 序号 | 污染物 | 处理措施情况 |
|---|---|---|
| 1 | 废气 | 除温室气体外，公司主要气体排放物包括生产过程中消耗天然气产生的二氧 化硫及氮氧化物，以及实验室运作时产生的少量废气。生产过程中产生的二 氧化硫及氮氧化物通过废气处理设施进行处理后排放，以确保其浓度符合当 地政府制订的排放标准。实验室产生的废气经由通风橱排放，并在每个实验 室的通风系统终端安装废气处理装置，以确保其符合气体排放标准。 |
| 2 | 废水 | 公司生产过程中产生的废水包括工业废水及生活污水。公司的北京研发中 心、苏州工厂及广州工厂均配备污水处理设施，并开展日常监控，以确保经 处理过的水符合国家及地方标准。此外，公司定期维护废水处理设施，以确 保其有效运作。苏州工厂产生的工业废水经处理后全部回收利用。 |
| 3 | 固体废 弃物 |
固体废弃物包括无害废弃物和有害废弃物。 无害废弃物包括办公室运作产生的生活垃圾以及生产过程中产生的无害废 弃物。生活垃圾由物业管理公司进行处理，并且公司会与物业管理公司合作 回收纸箱、玻璃、塑料及纸张等物品。生产过程中产生的无害废弃物则由市 政环卫站进行统一处理。 有害废弃物主要在生产过程及实验室中产生。公司按照相关法律法规对有害 废弃物进行合规收集及储存，并转运至有资质的第三方供应商进行处置。 公司通过严格的日常管理及生产优化，持续提升物料的使用效率，以尽量减 少危险废弃物的产生。 |
| 4 | 噪声 | 噪声主要来源于工厂公用设备、生产设备的运行噪声。针对工厂产生的噪声， 公司采用低噪音设备，并采取隔声、减震、消音等措施，以确保符合厂界噪 音排放相关标准。 |
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2 、主要环保设施
截至 2021 年 11 月 4 日，公司的环保设施情况如下：
| 截至 | 2021年11月4日，公司的环保设施情况如下： | |
|---|---|---|
| 序号 | 设备 | 所在地 |
| 1 | 污水处理站 | 广州 |
| 2 | 活性炭吸附废气处理系统 | 广州 |
| 3 | 水喷淋废气处理系统 | 广州 |
| 4 | 废水灭活系统 | 广州 |
| 5 | 危险废物暂存间 | 广州 |
| 6 | 可回收废物暂存间 | 广州 |
| 7 | 生活垃圾暂存间 | 广州 |
| 8 | 活性炭吸附废气处理装置 | 北京 |
| 9 | 污水处理站 | 北京 |
| 10 | 危险废物暂存间 | 北京 |
| 11 | 生活垃圾暂存间 | 北京 |
| 12 | 危废周转间 | 苏州 |
| 13 | 废水处理站 | 苏州 |
| 14 | 废水处理站配套光催化废气处理系统 | 苏州 |
| 15 | RD Lab配套活性炭废气处理系统 | 苏州 |
| 16 | QC Lab配套活性炭废气处理系统 | 苏州 |
| 17 | 湿法制粒机配套排气高效过滤器 | 苏州 |
| 18 | 流化床配套除尘系统（高效过滤器+桶式过滤器） | 苏州 |
| 19 | 包衣机配套除尘系统（布袋过滤器+高效过滤器） | 苏州 |
3 、环保合规情况
发行人的生产经营活动符合国家环境保护方面的法律、法规和政策规定的要 求。报告期内未发生重大环境污染事故，未发生因严重违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被处罚的情形。
（八）发行人科创属性
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引 （试行）（2021 修正）》和《科创板上市审核规则》及《上海证券交易所科创板 企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》的相关规定，公司行业 领城归类和科创属性符合科创板定位要求。
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1 、发行人符合行业领域要求
发行人主营业务为研究、开发、生产以及商业化创新型药物。根据国家统计 局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“4.1.1、生物药品制品制造”和 “4.1.2、化学药品与原料药制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），发行人属于“C27 医药制造业”；根据《国民经济行业分 类标准（GB/T 4754-2017）》，发行人属于“C27 医药制造业”。
公司行业领域归类属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定（2021 年 4 月修订）》第四条：“生物医药领域，主要包括生物制品、高 端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”，符合科创板行业领域要求。
2 、发行人科创属性符合要求
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第五条规定，满足下列 4 项指标的公司可以按照《科创属性评价指引 （试行）》《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》规定申报科创板发行 上市。
| 上市。 | ||
|---|---|---|
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累 计营业收入比例≥5%，或最近三年累 计研发投入金额≥6,000万元 |
√是 □否 |
公司2018-2020年累计研发投入占累 计营业收入的比例为315.27%； 公司2018-2020年累计研发投入金额 约为201.27 亿元 |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低 于10% |
√是 □否 |
截至2021年6月30日，公司研发人员 数量为2,477人，占员工总数的比例为 38.41% |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防 专利）≥5项 |
√是 □否 |
截至2021年6月30日，公司及其控股 子公司名下的与当前主要生产经营活 动相关的主要发明专利包括中国专利 7 件、美国专利11 件 |
| 最近三年营业收入复合增长率≥20%， 或最近一年营业收入金额≥3亿 |
√是 □否 |
公司2018-2020年营业收入复合增长 率为27.22%； 公司最近一年营业收入为21.20亿元 |
二、公司所处行业的情况
（一）所处行业及分类依据
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产 以及商业化创新型药物。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业中的化学药品制剂制造（C272）和生
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物药品制品制造（C276）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业目录及分类原则，公司所属行业为医药制造业（C27）。
（二）行业主管部门、监管体制与法规政策及对公司的影响
1 、中国行业主管部门
中国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的 7 个部门，包括中国国家药监 局、国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、工业和信 息化部、人力资源和社会保障部及生态环境部，其主要职能如下表所示。
| 行业主管部门 | 主要管理职责 |
|---|---|
| 中国国家药监局 | 负责管理药品、医疗器械和化妆品标准管理、注册、质量管理、 上市后风险管理 |
| 国家医疗保障局 | 负责管理医疗保障体系，参与拟定卫生发展政策，制定并监督执 行药品价格政策、药品招标规定，调控药品价格总水平 |
| 国家卫生健康委员会 | 负责管理公共卫生与计划生育 |
| 国家发展和改革委员会 | 负责指导和管理经济运行状况、进行宏观调控 |
| 工业和信息化部 | 负责管理高新技术产业，组织拟定并实施产业规划、政策和标准 |
| 人力资源和社会保障部 | 负责规划与建设社会保障体系 |
| 生态环境部 | 负责管理、监督医药制造行业在投资、生产方面符合环保要求 |
注 1：上述主管部门中，中国国家药监局系中国医药行业的日常直接监管部门，负责对 全国医药市场进行监督管理。目前，中国已建立国家、省、市、县等各级药品监督管理体系， 其中省、自治区及直辖市设药品监督管理局，负责本行政区域内的药品监督管理工作，其他 各级药品监督管理部门分别负责各区域内药品监督管理工作。
注 2：国家卫生健康委员会同中国国家药监局、国家医疗保障局的有关职责分工为：中 国国家药监局会同国家卫生健康委员会组织国家药典委员会并制定国家药典，建立重大药品 不良反应和医疗器械不良事件相互通报机制和联合处置机制；国家卫生健康委员会、国家医 疗保障局等部门在医疗、医保、医药等方面加强制度、政策衔接，建立沟通协商机制，协同 推进改革，提高医疗资源使用效率和医疗保障水平。
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2 、中国行业监管体制
中国医药行业遵循的主要监管制度如下：
| 制度 名称 |
相关法律法规 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 药品上市 许可持有 人制度 |
《中华人民共和国药品管理法 （2019年修订）》 |
国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，取得药品注册证书的药品上市许可持有人依法对药 品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有 人的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责。其他从事药品研制、生产、经营、储存、运输、 使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。 药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人和受 托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。 从事药品生产活动，应当取得《药品生产许可证》。从事药品批发、零售活动，应当相应取得《药品 经营许可证》。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当从药品上市许可 持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品；但是，购进未实施审批管理的中药材除外。 |
| 药品注册 管理制度 |
《药品注册管理办法》 | 中国国家药监局主管全国药品注册管理工作。药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注 册管理。境外生产药品的注册申请，按照药品的细化分类和相应的申报资料要求执行。 中国国家药监局建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为导向的药物创新。对符合条件的药 品注册申请，申请人可以申请适用突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批程序。 申请附条件批准的，申请人应当就附条件批准上市的条件和上市后继续完成的研究工作等与药品审 评中心沟通交流，经沟通交流确认后提出药品上市许可申请。经审评，符合附条件批准要求的，在 药品注册证书中载明附条件批准药品注册证书的有效期、上市后需要继续完成的研究工作及完成时 限等相关事项，持有人应当在药品上市后采取相应的风险管理措施，并在规定期限内按照要求完成 药物临床试验等相关研究，以补充申请方式申报。 |
| 药品生产 质量管理 及药品标 准制度 |
《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》《中华人民共和国药品 管理法（2019年修订）》 |
从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品 生产全过程持续符合法定要求，并符合国务院药品监督管理部门依据法律制定的药品生产质量管理 规范要求。药品生产企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责。药品生产 质量管理规范认证（简称“GMP 认证”）已经被取消，药品监管部门将不再颁发GMP 认证证书。 |
| 药品定价 制度 |
《关于印发推进药品价格改革 意见的通知》 |
2015年6月1日起，对除麻醉药品和第一类精神药品外其他药品的政府定价均予以取消，不再实行 最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：1）医保基金支付 的药品，通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；2）专利药品、独家生产药品， 通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；3）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预 |
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| 制度 名称 |
相关法律法规 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原 实行市场调节价的药品继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况自主制定价格。 |
||
| 处方药和 非处方药 （OTC） 分类管理 制度 |
《处方药与非处方药分类管理 办法（试行）》 |
实行处方药和非处方药分类管理制度。医疗机构根据医疗需要可以决定或推荐使用非处方药。消费 者有权自主选购非处方药，并须按非处方药标签和说明书所示内容使用。根据药品的安全性，非处 方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业 必须具有《药品经营企业许可证》，经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其 它商业企业可以零售乙类非处方药。 |
| 药品流通 管理制度 |
《药品经营质量管理规范（2016 年修正）》 |
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括组织结构、职责制度、 过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。 |
| 药品知识 产权保护 制度 |
《中华人民共和国专利法》《中 华人民共和国专利法实施细则》 《专利审查指南》《药品专利纠 纷早期解决机制实施办法（试 行）》 |
企业可将药品、药物组合物、制备方法等申请专利以享受相关法律法规的保护。根据于2021年6月 1日生效的《中华人民共和国专利法》（2020修正），为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中 国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期限补偿。 补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。 根据《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》，国务院药监部门建立中国上市药品专利信息 登记平台，供药品上市许可持有人登记在中国境内注册上市的药品相关专利信息，作为仿制药申请 人提供专利权属状态声明的依据。专利权人或者利害关系人对仿制药申请人的专利声明、声明依据 存在异议的，可就申请上市药品的相关技术方案是否落入相关专利权保护范围向人民法院提起诉讼 或者向国务院专利行政部门申请行政裁决，提出异议后，自立案或受理之日起，药监部门对化学仿 制药上市许可申请设置9个月的等待期，等待期内不停止技术审评。对首个挑战专利成功且首个获 批上市的化学仿制药品，给予市场独占期，国务院药品监督管理部门在该药品获批之日起12个月内 不再批准同品种仿制药上市，市场独占期不超过被挑战药品的专利权期限。 |
| 医疗保障 制度 |
《“十三五”深化医药卫生体 制改革规划》《国家基本医疗保 险、工伤保险和生育保险药品目 录（2020年版）》《关于建立健全 职工基本医疗保险门诊共济保 障机制的指导意见》 |
中国关于医药卫生体制改革的主要目标为到2020年普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗 服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系、比较科学的 医疗卫生机构管理体制和运行机制。 2020年医保目录调整重点考虑基本药物、癌症和罕见病等重大疾病用药，治疗癌症肿瘤的生物药将 会成为未来生物药产业重要的增长点。为提高医保基金的使用效益，《药品目录》对部分药品的医保 支付范围进行了限定。 价格较高或对医保基金影响较大的专利独家药品通过谈判方式准入医保目录。医保目录谈判重视药 品的实际药效，合理评估药品支付标准，以信息对称为导向，鼓励企业充分表达诉求。医保目录谈 判将推动更多的高价格、药效优秀的创新药纳入医保目录，为创新药拓展市场空间。 |
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| 制度 名称 |
相关法律法规 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 药品广告 制度 |
《药品、医疗器械、保健食品、 特殊医学用途配方食品广告审 查管理暂行办法》 |
药品、医疗器械等广告应当真实、合法，不得含有虚假或者引人误解的内容。药品广告的内容应当 以国务院药品监督管理部门核准的说明书为准。药品广告涉及药品名称、药品适应症或者功能主治、 药理作用等内容的，不得超出说明书范围。药品广告应当显著标明禁忌、不良反应，处方药广告还 应当显著标明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”，非处方药广告还应当显著标明非处方药标识 （OTC）和“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”。 |
3 、中国行业主要法律法规
与公司实际业务相关的医药行业的相关法律法规如下：
| 类别 | 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 综合 法律 法规 |
《中华人民共和国药品管 理法（2019修订）》 |
全国人民代 表大会常务 委员会 |
2019.8.26发 布，2019.12.1 实施 |
明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度、年度报告制度，取消了 GMP认证和GSP认证。另外，新的《药品管理法》将临床试验由审批制改为 到期默示许可制，对生物等效性以及药物临床试验机构实行备案管理。 |
| 《中华人民共和国药品管 理法实施条例（2019年修 订）》 |
国务院 | 2019.3.2发布 并实施 |
对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、 药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等进行了详细规定。 |
|
| 药品 生产 管理 制度 |
《药品生产质量管理规范 （2010年修订）》 |
卫生部 | 2011.1.17发 布，2011.3.1 实施 |
企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、 有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮 存、运发的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。 |
| 《药品生产监督管理办 法》 |
国家市场监 督管理总局 |
2020.1.22发 布，2020.7.1 实施 |
对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查作出的规定，具体包 括开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的 管理。 |
|
| 药品 注册 管理 制度 |
《药品注册管理办法》 | 国家市场监 督管理总局 |
2020.1.22发 布，2020.7.1 实施 |
对在中国境内申请药物临床试验、药品生产或药品进口、药品注册检验以及 监督管理进行了具体规定，目的在于保证药品的安全、有效和质量可控，规 范药品注册行为。 |
| 《药品不良反应报告和监 测管理办法》 |
卫生部 | 2011.5.4发布， 2011.7.1实施 |
为加强药品的上市后监管，规范药品不良反应报告和监测，及时、有效控制 药品风险，保障公众用药安全，对在中国开展的药品不良反应报告、监测以 及监督管理进行规定。 |
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| 类别 | 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 《药品专利纠纷早期解决 机制实施办法（试行）》 |
中国国家药 监局、国家 知识产权局 |
2021.7.4发布 并实施 |
国务院药品监督管理部门建立中国上市药品专利信息登记平台，供药品上市 许可持有人登记在中国境内注册上市的药品相关专利信息。专利权人或者利 害关系人对专利声明、声明依据有异议的，可以在相关期限内提出。 |
|
| 药品 流通 管理 制度 |
《药品经营质量管理规范 （2016年修正）》 |
国家食品药 品监督管理 总局 |
2016.7.13发布 并实施 |
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括 组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效 运行。新修订的《药品经营质量管理规范（2016年修正）》是药品经营企业从 事经营活动和质量管理的基本准则，将药品生产企业销售药品、涉药物流等 的相关活动纳入适用范围。 |
| 《药品经营许可证管理办 法（2017年修正）》 |
国家食品药 品监督管理 总局 |
2017.11.17发 布并实施 |
对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监督管理的规定，目的是加强药 品经营许可工作的监督管理。 |
|
| 《处方药与非处方药分类 管理办法 （试行）》 |
中国国家 药监局 |
1999.6.18发 布，2000.1.1 实施 |
为保障人民用药安全有效、使用方便，根据药品品种、规格、适应症、剂量 及给药途径不同，实行处方药与非处方药分类管理。 |
|
| 药品 集中 招标 采购 制度 |
《医疗机构药品集中采购 工作规范》 |
卫生部等 七部门 |
2010.7.7发布 并实施 |
县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性 医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品 集中采购活动。 |
| 药品 定价 制度 |
《中华人民共和国药品管 理法（2019修订）》 |
全国人民代 表大会常务 委员会 |
2019.8.26发 布，2019.12.1 实施 |
依法实行市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经 营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价 格，为用药者提供价格合理的药品。 |
| 关于《印发推进药品价格 改革意见》的通知（发改 价格[2015]904号）） |
国家发改委 等七部门 |
2015.5.4发布， 2015.6.1实施 |
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制， 发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 |
|
| 国家 基本 药物 制度 |
《国家基本药物目录管理 办法（2015年修订）》《关 于建立国家基本药物制度 的实施意见》 |
卫生部等 九部门 |
2015.2.13发布 并实施 2009.8.18发布 并实施 |
合理确定并发布中国基本药物品种（剂型）和数量；建立基本药物优先和合 理使用制度；基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显 高于非基本药物。 |
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| 类别 | 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订 时间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 国家 医疗 保障 制度 |
《国家基本医疗保险、工 伤保险和生育保险药品目 录（2020年版）》 |
国家医疗保 障局、人力 资源和社会 保障部 |
2020.12.25发 布，2021.3.1 实施 |
《药品目录》是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标 准。为提高医保基金的使用效益，《药品目录》对部分药品的医保支付范围进 行了限定。 |
| 药品 知识 产权 保护 |
《中华人民共和国专利 法》（2020修正） |
全国人大 常委会 |
2020.10.17发 布，2021.6.1 实施 |
专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利，发明专利权的期限为二 十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。 未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。为补偿新药上市审评审 批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行 政部门应专利权人的请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药 批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。 |
| 药品 广告 制度 |
《药品、医疗器械、保健 食品、特殊医学用途配方 食品广告审查管理暂行办 法》 |
国家市场监 督管理总局 |
2019.12.24发 布，2020.3.1 实施 |
药品、医疗器械等广告应当真实、合法，不得含有虚假或者引人误解的内容。 药品广告的内容应当以国务院药品监督管理部门核准的说明书为准。药品广 告涉及药品名称、药品适应症或者功能主治、药理作用等内容的，不得超出 说明书范围。药品广告应当显著标明禁忌、不良反应，处方药广告还应当显 著标明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”，非处方药广告还应当显著标 明非处方药标识（OTC）和“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用” |
4 、中国行业主要产业政策
中国颁布了多项产业政策以鼓励和支持医药行业，特别是研发和生产创新药物、抗肿瘤药物企业的发展，其中与公司实际 业务相关的政策主要如下：
| 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 《关于深化审评审批制度 改革鼓励药品医疗器械创 新的意见》 |
中共中央办公 厅、国务院办公 厅 |
2017.10发布并实施 | 为促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，提高产业竞争力，满足公 众临床需要，就深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新提出以下意 见：改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展、 加强药品医疗器械全生命周期管理、提升技术支撑能力。 |
| 《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006-2020 年）》 |
国务院 | 2005.12.26发布并实 施 |
明确指出靶标的发现对发展创新药物具有重要意义；重点研究生理和病理 过程中关键基因功能及其调控网络的规模化识别，突破疾病相关基因的功 能识别、表达调控及靶标筛查和确证技术，“从基因到药物”的新药创制 |
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| 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 技术。 | |||
| 《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决 定》 |
国务院 | 2010.10.10发布并实 施 |
指出大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、 化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。 |
| 《国务院关于改革药品医 疗器械审评审批制度的意 见》 |
国务院 | 2015.8.9发布并实施 | 该意见就改革药品医疗器械审评审批制度提出提高药品审批标准、推进仿 制药质量一致性评价、加快创新药审评审批、开展药品上市许可持有人制 度试点等一系列新举措。 |
| 《国务院办公厅关于促进 医药产业健康发展的指导 意见》 |
国务院办公厅 | 2016.3.4发布并实施 | 为促进医药产业健康发展提出当前主要任务：加强技术创新，提高核心竞 争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；优化产业结构，提升集约发 展水平；发展现代物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医改，营造良好市 场环境；深化对外合作，拓展国际发展空间。 |
| 《“十三五”国家科技创 新规划》 |
国务院 | 2016.7.28发布并实施 | 指出国家科技重大专项包括重大新药创制，围绕恶性肿瘤等10类（种）重 大疾病，加强重大疫苗、抗体研制，重点支持创新性强、疗效好、满足重 要需求、具有重大产业化前景的药物开发，基本建成具有世界先进水平的 国家药物创新体系，新药研发的综合能力和整体水平进入国际先进行列， 加速推进中国由医药大国向医药强国转变。 |
| 《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》 |
国务院 | 2016.11.29发布并实 施 |
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智 能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展， 加快建设生物医药强国。 |
| 《国家组织药品集中采购 和使用试点方案》 |
国务院办公厅 | 2019.1.1发布并实施 | 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、 西安11个城市，从通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品新注册分类 批准上市，简称一致性评价，下同）的仿制药对应的通用名药品中遴选试 点品种，国家组织药品集中采购和使用试点；探索完善药品集中采购机制 和以市场为主导的药品价格形成机制。具体措施之一为带量采购，以量换 价。在试点地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公 立医疗机构年度药品总用量的60%照试点地估算采购总量，进行带量采购， 量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或 其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。剩余用量，各公 立医疗机构仍可采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂网品种。 |
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| 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 《国务院办公厅关于进一 步改革完善药品生产流通 使用政策的若干意见》 |
国务院办公厅 | 2017.1.24发布并实施 | 提高药品质量疗效，促进医药产业结构调整；整顿药品流通秩序，推进药 品流通体制改革；规范医疗和用药行为，改革调整利益驱动机制。 |
| 《战略性新兴产业重点产 品和服务指导目录（2016 版）》 |
国家发展和改 革委员会 |
2017.1.25发布并实施 | 将治疗恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病等难治性疾病以及用于 紧急预防和治疗感染性疾病的抗体类药物，免疫原性低、稳定性好、靶向 性强、长效、生物利用度高的基因工程蛋白质药物列入战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录。 |
| 《医药工业发展规划 指南》 |
工业和信息化 部等六部门 |
2016.10.26发布并实 施 |
指出重点发展化学新药，紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药 的研发，重点发展针对恶性肿瘤的创新药物，特别是采用新靶点、新作用 机制的新药。 |
| 《国家食品药品监督管理 局关于深化药品审评审批 改革进一步鼓励药物创新 的意见》 |
国家食品药品 监督管理局 |
2013.2.22发布并实施 | 提出进一步加快创新药物审评，对重大疾病具有更好治疗作用、具有自主 知识产权的创新药物注册申请等，给予加快审评；调整创新药物临床试验 申请的审评策略、优化创新药物审评流程、配置优质审评资源；对实行加 快审评的创新药物注册申请，采取早期介入、分阶段指导等措施，加强指 导和沟通交流。 |
| 《推进药品价格改革的意 见》 |
国家发展改革 委等七部门 |
2015.5.4发布， 2015.6.1实施 |
提出除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易 价格主要由市场竞争形成，并对医保基金支付的药品和专利药品、独家生 产药品的价格形成机制进行了规定。 |
| 《关于在公立医疗机构药 品采购中推行“两票制” 的实施意见（试行）的通知》 |
国务院深化医 药卫生体制改 革领导小组等 八部门 |
2016.12.26发布并实 施 |
公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采 购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城 市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年 在全国全面推开。 |
| 《药品上市许可持有人制 度试点方案》 |
国务院办公厅 | 2016.5.26发布并实施 | 试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人， 提交药物临床试验申请、药品上市申请，药品注册申请人取得药品上市许 可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。法律法规规定的药 物临床试验和药品生产上市相关法律责任，由药品注册申请人和药品上市 许可持有人相应承担。 |
| 《全国人民代表大会常务 委员会关于授权国务院在 部分地方开展药品上市许 可持有人制度试点和有关 |
全国人民代表 大会常务委员 会 |
2015.11.4发布， 2015.11.5实施 |
授权国务院在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、 四川十个省、直辖市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机 构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。 |
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| 名称 | 发布单位 | 发布/最新修订时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 问题的决定》 | |||
| 《以临床价值为导向的抗 肿瘤药物临床研发指导原 则（征求意见稿）》 |
中国国家药监 局药品审评中 心 |
2021.7.2发布征求意 见稿 |
明确抗肿瘤药的临床研究应以患者需求为导向，对机制研究、精准化治疗、 治疗需求的动态变化、药物安全性、治疗体验和便利性5个方面提出了更 高的要求。 |
5 、境外行业监管的主要规则
（1）美国的行业监管规则
与公司业务相关的美国医药行业主要监管规则及审批流程如下：
| 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|
| 政府监管 | 美国FDA根据《联邦食品、药品及化妆品法案》（Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）及其实施条例监管药物，并根 据《联邦食品、药品及化妆品法案》及其实施条例、《公共卫生服务法案》（Public Health Service Act）及其实施条例监 管生物制剂。 |
| 对组合产品（Combination Products）的监管 |
组合产品的组成成分在美国可能由美国FDA的不同中心管理，根据《联邦食品、药品及化妆品法案》美国FDA负责 委派具有优先管辖权的中心或牵头中心来审评组合产品。该决定根据组合产品的“主要作用机制”做出。 公司正在用自己的候选药品和第三方的药品研发组合产品。 |
| 对伴随诊断（Companion Diagnostics）的监管 |
如果某一疗法的安全、有效使用取决于体外诊断，则美国FDA一般会要求在美国FDA批准治疗药物的同时对该疗法 进行审批或放行，称为伴随诊断。根据美国FDA于2014年8月发布的《伴随诊断器械行业指南（最终版）》（In Vitro Companion Diagnostic Devices Guidance for Industry and Food and Drug Administration Staff）对于新药来说，伴随诊断器 械及相应的疗法均需由美国FDA 同时批准后，才能按照治疗产品的标签投入使用。 |
| 药物开发流程 | 根据美国FDA的要求，药物或生物制剂于美国上市前的流程一般涉及： （1）根据《药物非临床研究管理规范》（Good Laboratory Practices）及其他相关法规完成临床前实验室测试、动物实 验和化学、生产和控制（CMC）研究； （2）向美国FDA提交新药临床试验申请，该申请须在进行人体临床试验前获得批准； （3）根据《药物临床研究管理规范》（Good Clinical Practices）开展充分且严格对照的人体临床试验，以证实该申请药 物的安全性和效能或该申请生物制剂的安全性、纯度和效价强度可以达到预期用途； （4）准备并向美国FDA提交药物的小分子药物的NDA或生物制剂的BLA； （5）美国FDA在收到NDA或BLA起60日内作出决定对申请进行备案审评； |
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| 规范领域 | 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|---|
| （6）完成美国FDA对于产品或其成分的生产设施的检查，以评估是否符合现行《药品生产管理规范》（Good Manufacturing Practices）； （7）美国FDA对部分临床试验基地进行审评，以确保其符合《药物临床研究管理规范》； （8）美国FDA 审评并批准NDA 或BLA。 |
||
| 上市审批流程 | 为申请产品上市批准，产品开发、临床前研究及临床试验的结果，以及对生产流程的描述、对产品的分析检验、建议 标签及其他相关信息均应当作为NDA或BLA的一部分提交给美国FDA。 美国FDA会审评所有已提交的NDA或BLA，以确保该等申请在获准备案之前已经足够完备，可以接受实质性审评。 一旦提交的申请获准备案，美国FDA将开始进行深入的实质性审评。美国FDA将于其认定生产流程及设施符合现行 《药品生产管理规范》的要求，并足以保证在规定规格内的产品稳定生产产品时批准申请。 若未满足适用的监管标准，美国FDA可能会拒绝批准NDA或BLA，或要求补充提供临床数据或其他数据和信息。若 美国FDA决定不批准当前的NDA或BLA，其将岀具一份完整的回复函。出具完整的回复函后，申请人可重新递交 NDA或BLA并说明函件中指明的所有缺陷，或可撤销申请，也可以要求举行听证会。 如果产品获得监管批准，该批准也可能仅限于指定疾病和剂量，或限制使用的适应症，这将使产品的商业价值受限。 此外，美国FDA可能会要求在产品标签中列明特定禁忌症、警吿或注意事项。另外，在NDA或BLA批准之后，美 国FDA可能会要求开展包括四期临床试验在内的批准后研究，以进一步评估产品的安全性及疗效，并可能会要求进行 试验及监督计划，以监控获批准的商业化产品的安全性。为了降低风险，美国FDA也可能在批准NDA或BLA的同 时，要求实施风险评估和减缓策略计划（REMS 计划）。 |
|
| 快速审 批程序 |
快速通道认定 （Fast Track Designation） |
若新药拟用于治疗大病或致命疾病或尚无有效疗法的病症，并且具备能够解决该疾病或病症尚未被满足医疗需求的潜 力，则新药有资格获得快速通道认定。快速通道认定适用于产品及其正研究的具体适应症的组合。 除了可以与美国FDA进行更频繁的接触等优势外，美国FDA可以在快速通道药物的NDA或BLA完成前就启动某些 方面的审评。若申请人提供各部分NDA或BLA的提交时间安排，并获得美国FDA批准，且申请人缴纳适当使用费， 则可获得该滚动式审评。 美国FDA已批准泽布替尼治疗华氏巨球蛋白血症和边缘区淋巴瘤的快速通道认定以及替雷利珠单抗治疗一线肝细胞 癌的快速通道认定。 |
| 加速批准 （Accelerated Approval） |
如果与现有的治疗方法相比，拟用于治疗大病或致命疾病或病症的药物或生物制剂整体上能够为患者提供意义非凡的 利益并体现出疗效，则美国FDA将会加速批准该药物或生物制剂。以此为基础获批的候选药物必须严格遵守上市后合 规要求。若未能进行规定的审批后研究或未能在上市后研究中确定临床效益，则美国FDA有权立即将药物撤出市场。 根据加速审批的相关法规获批的候选药物的所有推广材料都必须经过美国FDA的事先审评。 美国FDA已经通过了对泽布替尼用于治疗既往接受过至少一项疗法的成年套细胞淋巴瘤（MCL）患者的加速批准。 |
|
| 突破性认定 （Breakthroug |
若一种药物或生物制剂候选产品旨在治疗严重或致命疾病或病症，且初步临床证据显示该药物或生物制剂单独使用或 者与其他一种或多种药物或生物制剂联合使用时，可在一个或多个临床重大终点上对现行疗法有实质改善，则该药物 |
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| 规范领域 | 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|---|
| h Designation） | 或该生物制剂产品可被认定为一项突破性疗法。突破性疗法认定旨在加快突破性疗法的研发及审评，若候选药物获得 认定，则美国FDA应当加快推进和审评候选产品的上市申请。如果候选药物不能持续满足突破性疗法认定的条件，则 该项认定可能会被撤销。 美国FDA已经通过了对泽布替尼用于治疗既往接受过至少一项疗法的成年套细胞淋巴瘤（MCL）患者的突破性认定。 |
|
| 优先审评 （Priority Review） |
美国FDA可就新型分子实体的NDA或BLA授予优先审评认定。如果有证据表明拟上市产品能够在重症的治疗、诊 断或预防的安全性或有效性方面作出重大改善，则可以授予优先审评。若申请不符合优先审查标准，则该申请须按照 美国FDA的标准审评期限接受审评，即在美国FDA接纳申请备案后十个月。优先审评认定并不改变获批所需的科学/ 医学标准或支持审批的必要证据质量。 美国FDA已经通过了对泽布替尼用于治疗既往接受过至少一项疗法的成年套细胞淋巴瘤（MCL）患者的优先审评。 |
|
| 扩展使用 | 若企业决定提供其研究药物之一用于扩展使用（又称“同情用药”，指在没有同等或令人满意的替代治疗方案的情况 下，在临床试验之外将研究药物用于治疗患有严重或危及生命的疾病或症状的患者），则美国FDA会审查每项扩展使 用申请，并确定是否可以继续治疗。关于严重疾病或症状的研究药物制造商需要通过网站等方式提供自身的评价政策， 并且回应患者关于使用该研究药物的问询。此要求适用于首次启动研究药物二期或三期试验之时（以较早者为准），或 者在药品获得突破性疗法、快速审批产品或再生先进疗法认定后15 天。 |
|
| 儿童药信息 | 根据经修订的《儿科研究公平法案》（Pediatric Research Equity Act），某些NDA和BLA以及某些NDA和BLA补充必 须包含特定的数据，以便用于评估候选产品针对所称的适应症，对所有相关儿童群体使用时的安全性和有效性，并且 证明该产品对每个儿童群体的剂量和给药均安全、有效。对于儿童药数据，美国FDA可能会批准延长申报期，或者豁 免全部或部分要求。提交上市许可申请的候选产品中包含新有效成分、新适应症、新剂型、新疗法或新给药途径的， 申办者需要在二期结束会议后60天内，或者如果没有该会议，在启动三期或2/3期研究之前尽快，提交初始儿科研究 计划。初始儿科研究计划必须概括说明申办者计划开展的一项或多项儿科研究，美国FDA和申办者必须就儿科研究计 划达成一致。如果需要考虑对儿科计划做出变更，则申办者可以随时提请对约定的初始儿科研究计划进行修订。除法 规另行要求的以外，《儿科研究公平法案》不适用于已获得孤儿药认定的适应症药物或生物制剂，但如果该药物或生物 制剂是分子靶向产品，旨在治疗成人癌症，并且指向美国FDA认定与儿童癌症增长或扩大具有实质关系的分子靶标， 则《儿科研究公平法案》应适用于已获得孤儿药认定的包含新有效成分的原始NDA 或BLA。 |
|
| 上市后监管 | 发行人通过美国FDA批准的任何产品都将接受其持续监管，美国FDA严格监管投放市场的有关产品的标签、广吿、 推广及其他类型的信息。产品推广应当仅限于经批准的适应症，且符合经批准的标签说明。生产商必须持续遵守现行 《药品生产管理规范》的规定。另外，生产流程的变更通常需要取得美国FDA的事先批准才能实施，对获批产品作岀 其他类型的变更也需要美国FDA的进一步审批。 《药品供应链安全法案》（Drug Supply Chain Security Act）要求药品生产企业、批发商和药剂师在十年内分阶段逐步投 入密集资源，预计到2023年11月达到最高投入量。法律要求对可疑产品进行隔断和迅速调查以确定其是否违法，并 将所有非法产品通知合作伙伴及美国FDA。药品生产企业及其合作方也必须在处方药包装上标注由国家药品代码、序 |
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| 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|
| 列号、批号和有效日期组成的可供人机读取的条形产品标识。 从事生产及经销获批产品的厂家和其他实体须向美国FDA及特定州政府机构进行登记，美国FDA及特定州政府机构 将进行定期突击审评。厂家必须建立验证系统，以确保产品符合规格及监管要求，并于产品发布之前对各批次或批量 的产品进行检验。 若产品未能持续遵守监管要求或在上市后岀现问题，则美国FDA可撤销产品批准或吊销生物制剂许可证。后续发现产 品存在以前未知的问题可能导致对产品的限制甚至是完全下架。此外，未能持续遵守监管要求可能会导致行政或司法 处罚。发行人可能召回或被要求召回产品。 |
|
| 孤儿药 | 根据《孤儿药法案》（Orphan Drug Act），美国FDA可向专门治疗罕见疾病或病症的药物（包括生物制剂）授予孤儿药 认定。孤儿药认定请求须在NDA或BLA提交之前提出。 当药物或生物制品取得美国FDA的孤儿药认定后，该药品或生物制剂的通用性及潜在的罕见用途将由美国FDA公开 披露。取得美国FDA对治疗特定疾病或病症的特定活性成分的批准，并取得美国FDA孤儿药认定的首个NDA或BLA 的申请人可就该产品及该适应症享有在美国市场上市的七年排他权利期。此外，孤儿药认定还享有若干研究的税项减 免及NDA或生物制品许可申请的使用费豁免利益及其他利益。 在排他权利期内，美国FDA不会批准任何其他用于治疗相同疾病或病症的相同药物的上市申请，但某些有限的情形除 外，例如第二个申请人通过证明其产品相对于取得孤儿药排他权的产品安全性更高、效能更佳或为患者护理做出重要 贡献，以证明其产品在临床上的优越性。若后续药物能够证明其在临床上优于第一种药物，则其不会被视为相同药物。 孤儿药排他权并不妨碍美国FDA对用于治疗相同疾病或病症的不同药物或用于治疗不同疾病或病症的相同药物的批 准。 美国FDA已经通过泽布替尼作为治疗华氏巨球蛋白血症、慢性淋巴细胞白血病、套细胞淋巴瘤和边缘区淋巴瘤（3种 亚型）的孤儿药认定，以及替雷利珠单抗作为治疗食管鳞状细胞癌、肝细胞癌和胃癌的孤儿药认定。 |
| 专利期补偿 及监管排他权 |
根据1984年美国《药品价格竞争和专利期修正案》（Hatch-Waxman Amendments）的规定，且取决于美国FDA批准发 行人候选药物使用的时间、期限和具体情况，发行人的部分美国专利可能可以取得专利期的有限延长。为补偿产品在 研发和美国FDA审评过程中丧失的专利期，《哈奇维克斯曼修正案》允许最高五年的专利期补偿。但是，专利期补偿 不得使专利的剩余期限超过自产品批准之日起十四年。补偿的专利期一般为新药临床试验申请生效日期与NDA或BLA 提交日期之间的期限的一半，加上NDA或BLA提交日期与该申请批准日期之间的期限，但上述审评期应扣除申请人 未能进行尽职调查的时间。获批准产品仅可有一项专利获得专利期延期，且必须于专利到期之前提交延期申请。美国 专利及商标局和美国FDA协商审查及批准任何专利期延期或补偿申请。将来若有可能，取决于临床试验的预期时间及 递交相关NDA或BLA所涉及的其他因素，发行人拟就部分现有专利申请专利期补偿以延长其现有到期日；但不能保 证发行人将取得任何相关延期。 《联邦食品、药品及化妆品法案》规定的数据保护排他权条款也可能会导致一些申请的提交或批准延期。《联邦食品、 药品及化妆品法案》向申请获得一项新化学实体的NDA批准的首个申请人提供美国范围内为期五年的非专利数据保 |
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| 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|
| 护排他权。若美国FDA此前未批准任何含有相同活性部分（即负责药物作用的分子或离子）的其他新药，则该药物为 新化学实体。在排他权期限内，如果其他公司作为申请人对于审批所需数据没有所有权或合法的引述权，则美国FDA 不会受理审评该其他公司关于此类药物其他版本的简略NDA或505（b）（2）NDA。但若相关申请包含专利无效或不 侵权证明，则可以在四年后提交。若美国FDA认为申请人进行或申办的新临床试验（生物利用度研究除外）是批准申 请所必需的，例如关于现有药物的新适应症、剂量或含量的申请，则《联邦食品、药品及化妆品法案》亦为NDA、505 （b）（2）NDA或现有NDA的补充提供了三年的数据保护排他权。此三年期排他权仅涵盖与新临床研究相关的使用 条件，而不禁止美国FDA批准含有原活性剂的药物的简略NDA。五年期和三年期的排他权不会导致完整NDA提交 或批准的延期。但是，提交完整NDA的申请人，必须进行所有用以证明药物安全性、有效性的临床前研究及充分且 严格对照的临床研究，或就其获得引述权。 儿童药监管排他权包括儿童药排他权和孤儿药管辖权。若被授予儿童药排他权，则从其他监管排他权或专利期届满起 额外享有六个月的排他权。依据美国FDA签发的“书面请求”自愿完成的儿科试验，可作为此项六个月排他权授予的 依据。孤儿药排他权在前述“孤儿药”部分进行介绍。 |
|
| 生物仿制药及排他权 | 《公共卫生服务法案》为能够证明与获得美国FDA许可的参比生物制品相类似或可互换的生物制品包括了简化审批途 径。参比生物制品自首次获得参比品许可之日起，将取得12年的排他权。首个通过简化途径提交审批并被认定为与参 比品可以互换的生物制品将取得能够对抗其他通过简化途径提交审批的生物制品的排他权，权利期限为以下最短者： （1）首次商业上市后1年，（2）批准后18个月，若未受到法律方面的异议，（3）对生物制品专利提岀异议的诉讼获 得对申请人有利的判决后18个月，若申请已经提交，以及（4）申请获得批准后的42个月，若诉讼程序在该42个月 期限内仍在持续。 |
| 临床试验信息披露 | 受美国FDA监管的产品（包括药品和生物制剂）的临床试验申办者须注册并披露若干临床试验数据，这些数据可在美 国临床试验数据库网站（www.clinicaltrials.gov）上公开获取。与产品、患者群体、研究阶段、研究场所、研究人员及 临床试验的其他方面有关的信息其后作为注册信息的一部分向公众公开。申办者有义务在临床试验完成后披露其临床 试验结果，该类实验结果的披露可以推迟至研究的新产品或新适应症获得批准之日。竞争对手可以利用上述公开可得 的数据了解有关研发计划的进展。 |
| 药品保险范围、定价 及报销 |
在美国和其他国家，对于发行人取得监管部门批准进行商业销售的产品，其销售将部分取决于能否获得第三方支付方 的保险和报销。患者通常依赖第三方支付方报销全部或部分相关医疗费用。在第三方支付方之间，不存在关于药品保 险范围和报销的统一政策。因此，在不同支付方之间，药品的保险范围和报销可能存在重大差异。 此外，确定支付方是否为某种产品提供保险的过程可能独立于设定支付方为该产品付费的报销比例的过程。第三方支 付方可能将保险范围限定于批准清单上的特定产品，此清单可能不包括所有获美国FDA批准的治疗特定适应症的产 品。此外，支付方决定提供产品保险并不表示其将批准充分的报销比例。发行人可能无法获得充分的第三方报销以使 发行人能够将价格维持在足以就产品开发获得适当投资回报的水平。 除了关心产品的安全性和效能外，第三方支付方对产品价格的异议逐渐增多，并且核查医疗产品和服务的医疗必要性 |
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| 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|
| 及成本效益。除了取得监管批准所需的成本外，为了获得批准销售的任何产品的承保和报销，发行人需要进行昂贵的 药物经济学研究以证明产品的医疗必要性及成本效益。若第三方支付方不认为某种产品与其他可用疗法相比具有成本 效益或医疗必要性，第三方支付方可能不会在产品获得批准后将其纳入报销计划，或者即使产品被纳入报销计划，其 付款额也可能不足以让公司从产品销售中获利。 |
|
| 医疗改革 | 美国政府及州立法机构对实施成本控制计划以限制政府承担的医疗保健成本的增长表现出极大的兴趣，这些计划包括 价格控制、报销限制及品牌处方药的仿制药替代规定，例如，《平价医疗法案》（Affordable Care Act）中包含可能降低 药品利润率的规定。采取政府管控措施，以及在已有管控措施的国家和地区内收紧限制性政策，均可能限制向制药公 司的付款。 在州层面，立法机关越来越多地通过并实施旨在控制药品价格的法律，包括价格限制或患者报销限制、折扣、对某些 产品获得和营销成本披露的限制以及透明度措施等有关的法案，以及在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口 和福利计划赞助人的法案。 目前，国家医疗补助计划加起来只占发行人在美国总业务的不到5%。虽然国家定价政策的重心主要局限于医疗补助 计划，但无法评估这些措施以及国家透明度政策等其他措施将对发行人的业务造成的影响。 对于已经完成一期临床试验、正在进行美国FDA审批调查的在研新药品，《尝试权法案》（Right to Try Act）规定了特 定患者取得该等药品的美国联邦框架。在特定情形下，符合要求的患者可以在不进行临床试验登记、未按照美国FDA 扩展使用方案取得美国FDA批准的情况下寻求治疗。药物制造商不会因《尝试权法案》或美国FDA的扩展使用计划 权限而承担向符合要求的患者提供其药品的义务，但制造商必须制定并公开提供自身关于扩展使用可用性的政策，并 根据该政策对患者问询做出回应。 目前发行人在公司网站上提供了申请获取研究用药的联系方式，以及公司确认收到此类请求的预期时间。 |
| 其他美国医疗保健法律 及合规规定 |
美国联邦《反回扣法令》（Anti-Kickback Statute）禁止知情及故意直接或间接地、公开或秘密地、以现金或实物形式索 要、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或返款），以诱导、奖励或交换个人的推荐，或者可能全部或部 分根据美国联邦医疗保健计划（例如Medicare和Medicaid）付款的任何商品、设施、物品或服务的购买、租用、订购、 推荐或安排。以上规定适用于公司的销售活动、教育计划、定价政策及与医疗服务提供者之间的关系 |
| 美国联邦《虚假申报法案》（False Claims Act）对触犯以下各项的个人或实体施加民事及刑事处罚，并授权针对该等个 人或实体提起民事检举或公益代位诉讼：知情自行或促使他人向美国联邦政府提出虚假、虚构或欺诈性付款申报；知 情自行或促使他人向美国联邦政府作出关于虚假或欺诈的申报或支付或转移财物义务具有重要性的陈述或记录；或知 情情况下隐瞒或不当逃避或减少向美国联邦政府付款的义务。 |
|
| 1996年美国联邦《健康保险携带和责任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act）禁止知情及故意执行 或试图执行欺骗任何医疗保健福利计划的方案，或通过虚假或欺诈的借口、声明或承诺取得任何医疗保健福利计划所 拥有或由其保管或控制的任何财物，不论支付方性质如何（例如公营或私营），禁止知情及故意通过任何伎俩或手段， 就与医疗保健事宜相关的医疗保健福利、物品或服务的交付或付款伪造、隐瞒或掩饰重大事实或作岀重大虚假陈述。 |
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| 规范领域 | 相关法律法规及主要内容 |
|---|---|
| 《健康保险携带和责任法案》及2009年对其进行修订的《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》（Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act），以及上述法案各自的实施条例对医疗服务提供者、健康计划及医疗 保健信息交换场所，以及为上述各方提供服务且涉及个人可识别健康信息的使用和披露的业务合作方提出了个人可识 别健康信息的隐私、安全、传输等方面的要求 |
|
| 《平价医疗法案》项下的美国联邦透明规定，包括通常称为《医生报酬阳光法案》（Physician Payments Sunshine Act） 的规定要求可在Medicare、Medicaid或儿童医疗保险计划下获得付款的药物、器械、生物制品及医疗用品的生产企业 每年向HHS报告关于向医师（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎治疗师）及教学医院进行的付款或其 他价值转移的信息，以及医师及其直系亲属持有的所有权及投资收益。自2022年1月1日起，上述报告义务将扩大至 向医师助理和执业护士等非医师服务人员进行的价值转移。 |
|
| 美国联邦消费者保护及反不正当竞争法律广泛监管市场行为及可能损害消费者权益的行为。 | |
| 美国联邦价格报告法律要求制造商准确计算并及时向联邦计划报告复杂的定价。 | |
| FCPA禁止公司及其中介机构出于取得或保留业务或者以其他方式寻求优惠待遇的目的，向非美国公务人员支付、提 供或承诺支付不当款项。 |
|
| 除上述各项联邦法律外，发行人还须遵守与上述各项联邦法律相对应的州法律，各州法律在很大程度上彼此不同，其 中一些法律的适用范围可能更广且通常不会包含联邦的相关规定，因此可能使合规工作更为复杂。 |
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（2）欧洲数据收集和隐私法律
至 2018 年 5 月，在欧盟收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理 个人数据（包括个人健康资料），适用《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation）。《通用数据保护条例》涉及的范围很广，涉及个人信息处 理的法律依据、数据处理活动中向个人提供的信息、数据被泄露的通知、聘请第 三方处理器应采取的措施、个人数据安全保密措施的落实等方面，有多项要求。 《通用数据保护条例》还对从欧洲经济区向美国传输个人数据作出了严格规定。 《通用数据保护条例》在欧盟引入了新的数据保护要求，对违反数据保护规则的 行为处以高额罚款，包括最高达两千万欧元或全球年收入 4%的潜在罚金（以金 额较高者为准）。《通用数据保护条例》还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉 讼权，以便向监管机构提出申诉，寻求司法补救，并就违反《通用数据保护条例》 造成的损害获得赔偿。此外，《通用数据保护条例》还包括对跨境数据转移的限 制。当个人数据的处理受《通用数据保护条例》的约束时，《通用数据保护条例》 可能对发行人处理个人数据规定额外的责任和法律责任，发行人可能被要求建立 额外机制以确保遵守《通用数据保护条例》，包括由各个国家执行的机制。这可 能会造成一定困难，对发行人的业务、财务状况、经营成果和前景可能会产生不 利影响。此外，英国决定脱离欧盟也给英国的数据保护监管带来了不确定性。特 别是鉴于英国已经离开欧盟，进出英国的数据转移将如何监管目前无法确定。
（3）全球其他监管规则
就中国和美国之外的其他国家而言，监管临床试验、药品许可、定价和补偿 行为规范的规定因不同的国家而有所不同。在所有情况下，临床试验必须根据药 物临床试验管理规范及适用的监管规定以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进 行。
6 、对公司经营发展的影响
上述政策和法规的发布落实，为生物药品制造行业提供了制度、财政、税收、 技术、审批和人才等多方面的支持，促进了生物药品制造行业的发展，为公司创 造了良好的经营环境。
（1）逐步完善的行业监管体制为公司经营发展提供了机遇
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随着《药品管理法》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》等一系 列法律法规的颁布及重新修订，药品行业的整体监管要求日趋严格，药品安全及 药品质量管控逐渐成为行业监管重点，这将有利于促进行业内企业的良性竞争和 优胜劣汰，从而提高行业门槛。在趋严的监管体制下，不同医药企业之间呈现出 一定的分化局面，为高标准运营的医药企业的经营提供了良好的发展环境和机遇。 公司在药品研发、生产及质量管控等方面一直保持较高标准，因此，逐步完善的 行业监管体制为公司的经营发展提供了机遇。
（2）产业支持政策促进了公司的研发创新
中国生物医药行业的产业政策从制度、财政、税收、技术、审批和人才等多 方面为生物医药企业提供了支持，促进生物医药产业的发展。尤其是针对创新药 物和生物制品领域，近年来有了更多的政策性支持。作为一家主要从事研究、开 发、生产及商业化创新型药物的生物医药企业，相关的国家产业支持政策有利于 促进公司的研发创新。
（三）行业发展概况
1 、医药行业概述
随着生育率下降和平均寿命提高带来的全球人口老龄化趋势加剧，以及相关 医疗卫生支出的持续增长，预计全球医药产业的市场规模将继续稳定增长。根据 弗若斯特沙利文分析，2020 年全球医药市场总量为 12,988 亿美元，预计到 2025 年将达到 17,114 亿美元，复合年增长率为 5.7%。
全球医药市场由化学药和生物药两大板块组成。从收入构成来看，化学药仍 是全球医药市场最主要的组成部分。根据弗若斯特沙利文分析，2020 年全球化 学药市场规模达到 10,009 亿美元，占全球医药市场规模的 77.1%。
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==> picture [359 x 162] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
根据弗若斯特沙利文分析，与化学药相比，生物药目前的市场规模较小，2020 年为 2,979 亿美元。然而，在需求增长、技术进步、病人群体扩大、支付能力提 升等诸多因素的推动下，预计生物药市场的增长速度将超过整体医药市场，2025 年市场规模将达到 5,301 亿美元，复合年增长率为 12.2%。至 2030 年，市场规模 将达到 8,049 亿美元，复合年增长率为 8.7%。未来生物药市场增速将远高于同期 化学药市场增速。
根据弗若斯特沙利文分析，按照治疗领域划分，2020 年全球医药市场按市 场规模计算的前三大细分治疗领域分别为消化道和代谢药物、全身用抗感染药物 及抗肿瘤药物，分别占全球医药市场规模的 14.5%，12.4%及 11.6%。
==> picture [399 x 200] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
按照药品种类分类，中国医药市场主要分为化学药、生物药和中药。 中国医药市场保持着超过全球医药市场的增速。根据弗若斯特沙利文分析，
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2020 年，中国医药市场规模达到约人民币 14,480 亿元。预计未来 5 年，中国医 药市场将会以 9.6%的复合年增长率持续增长，并于 2025 年达到人民币 22,873 亿元，2030 年达到人民币 29,911 亿元。
==> picture [420 x 164] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
按照治疗领域划分，中国医药市场与全球医药市场略有不同，根据弗若斯特 沙利文分析，2020 年，消化道和代谢药物、抗肿瘤药物及心血管药物是前三大 细分治疗领域，占比分别为 15.3%，13.6%及 12.2%。
==> picture [391 x 195] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
2 、全球医药行业发展趋势
（1）新兴市场、尤其是中国医药市场比重不断增大
欧美成熟市场的支付能力及医保报销较高，价格高昂的创新药物均已实现较 高的渗透率。中国、印度等发展中国家正在通过提升支付能力努力改善病人的用 药现状。同时，随着诸多创新药物的专利到期日临近，仿制药和生物类似药的上
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市，拥有庞大病人群体的发展中国家将在世界医药市场中占有愈发重要的地位。
（2）中小型创新型药企的崛起
中小型药企是指相对于跨国药企和综合型药企而言，体量规模相对较小的企 业。创新型药企是指以创新为核心的药企，多表现为聚焦于创新药物研发与商业 化，并以研发实力为主要竞争优势。创新型的中小型药企通常在某一个治疗领域 拥有强大的研发能力及更灵活的研发模式，他们从药企内部研发为主拓展至合作 研发、专利授权及研发外包等多种组合形式，并积极通过自建商业化团队或联合 营销在关键市场推动产品快速上市。多元化的研发与商业化模式使得资源得以沿 医药全产业链进行优化配置，提高产品从实验室到患者的传递效率，促进创新型 的中小型药企专注于发挥其在产业链中的优势研发能力。
（3）市场监管不断规范
发展中国家由于医药行业起步较晚，法规监管较为缺失，在临床前和临床研 究以及药物生产等领域的法规监管相对滞后，因此药企不合规运营的事件层出不 穷。随着监管机构审查审批逐渐严格以及常态化的飞行检查，发展中国家医药市 场将向规范化过渡。
（4）鼓励创新
创新药通过新靶点或新作用机制可以更有效地治疗疾病，满足不断增长的临 床需求。由于激烈的市场竞争、国家政策的扶持、对健康与新药创新研发投入的 增加、经济持续快速发展等影响因素，大力发展创新药将成为生物医药行业发展 的必然趋势。
3 、抗肿瘤药物市场概述
（1）全球抗肿瘤药物市场发展情况
近年来，全球癌症呈高发趋势，年新发患者数量从 2016 年的 1,720 万人增 加至 2020 年的 1,930 万人。
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2016-2025 全球新发癌症患者数量
==> picture [403 x 83] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
2020 年全球前十大新发癌症如下图所示，其中肺癌、乳腺癌、结直肠癌为 前三大癌种：
2020 年全球前十大新发癌症人数
==> picture [408 x 73] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
癌症的治疗于上个世纪得以显著改善。如今，主要治疗方法包括手术、放疗、 化疗、靶向治疗及肿瘤免疫治疗。癌症治疗发展的关键性里程碑概述于下图：
==> picture [416 x 236] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
全球抗肿瘤药物市场蓬勃发展，尤其是在免疫治疗出现后，推动了抗肿瘤药 物市场的进一步增长。根据弗若斯特沙利文分析，全球抗肿瘤药物市场规模 2020 年达到 1,503 亿美元，预计到 2025 年，其市场规模将达到 3,048 亿美元，2020-2025 年的复合年增长率为 15.2%。至 2030 年，抗肿瘤药物市场将进一步增长到 4,825
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亿美元，2025 年至 2030 年的复合年增长率为 9.6%。
==> picture [403 x 202] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
目前，全球抗肿瘤药物以靶向药物为主导，占整体市场的 60％以上，免疫 治疗药物占比超过化疗药物，市场占比达 23.4％。预计到 2030 年，免疫治疗的 份额将接近 47.6％，而靶向药物的份额将为 42.2％。
==> picture [390 x 184] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
（2）美国抗肿瘤药物市场发展情况
2020 年，美国新发癌症患者数量约为 180 万人。美国新发癌症患者数量年 复合增长率低于全球平均水平，预计到 2025 年新发患者人数达 200 万人。
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2016-2025 美国新发癌症患者数量
==> picture [391 x 78] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
2020 年美国前十大新发癌症如下图所示，其中乳腺癌、肺癌、前列腺癌为 前三大癌种：
2020 年美国前十大新发癌症人数
==> picture [426 x 74] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
根据弗若斯特沙利文分析，美国抗肿瘤药物市场规模 2020 年达到 705 亿美 元，预计到 2025 年，其市场规模将达到 1,415 亿美元，2020 年至 2025 年的复合 年增长率为 15.0%。至 2030 年，美国抗肿瘤药物市场将进一步增长到 2,219 亿美 元，2025 年至 2030 年的复合年增长率为 9.4%。
==> picture [410 x 206] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
根据弗若斯特沙利文分析，目前，美国抗肿瘤药物以靶向药物为主导，占整 体市场的 60％以上，免疫治疗药物占比超过化疗药物，市场占比达 27.7％。预
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计到 2030 年，免疫治疗的份额将超过 50％，而靶向药物的份额将达到 41.8％。
==> picture [397 x 187] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
- （3）中国抗肿瘤药物市场发展情况
2020 年，中国新发癌症患者数量约为 460 万人。中国新发癌症患者数量复 合年增长率略高于全球平均水平，预计到 2025 年新发患者人数达 520 万人，占 全球新发患者人数的 26.9%。
2016-2025 中国新发癌症患者数量
==> picture [361 x 70] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
2020 年中国前十大新发癌症如下图所示，其中肺癌、胃癌、结直肠癌为前 三大癌种：
2020 年中国前十大新发癌症人数
==> picture [387 x 66] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
根据弗若斯特沙利文分析，在中国药物市场当中，抗肿瘤药物市场销售近些
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年来一直呈现稳步增长趋势。2020 年，市场规模达到人民币 1,975 亿元。癌症治 疗方法的进展促使中国抗肿瘤药物市场未来几年继续处于上升态势。预计中国抗 肿瘤药物市场在 2025 年将会达到人民币 4,162 亿元，2020-2025 年的复合年增长 率为 16.1%，到 2030 年达到人民币 6,831 亿元。
==> picture [412 x 204] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
目前，中国的抗肿瘤药物市场以化疗药物为主导，占整体市场的 60％以上， 其他靶向药物（包括小分子靶向药物、生物靶向药物等）占 29.1％，其余 7.5％ 为免疫治疗药物。随着相关有利政策推动，新药上市及患者负担能力的提高，预 计到 2030 年靶向治疗和免疫治疗将分别占据中国抗肿瘤药物市场的 45.9%和 39.9%。
==> picture [424 x 191] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
中国抗肿瘤药物的巨大且日益增长的机遇主要归因于以下因素：
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患者数量增加：2020 年，中国癌症新发病人数达到 460 万，约占全球癌症 发病人数的超过四分之一，预计到 2025 年中国癌症新发病人数将进一步增长到 约 520 万人，预示着抗肿瘤药物需求的不断增长。
临床需求增加：癌症患者尚未满足的医疗需求不断增加，使各国都对治疗癌 症或罕见病的新药或新型疗法寄予厚望，对新药和新型疗法开发的研发投入也不 断增加。特别是一些中小型生物科技制药公司，致力于开发抗肿瘤新药，这将促 进抗肿瘤药物市场的增长。
相关有利政策：政府出台一系列政策，包括缩短创新药物临床申请和上市申 请的审批时间，加快新药进入市场，满足临床迫切需求。专利保护也大大加强。 此外，政府还出台了进口抗癌药免税、人才激励计划和专项公共研发基金等优惠 政策，支持国内企业的研发活动。因此，现有的新型肿瘤治疗方法将变得越来越 多样化，在未来会成为抗肿瘤药物市场增长的一大助力。
4 、肿瘤免疫市场发展情况
（1）全球肿瘤免疫市场发展情况
在全球市场，肿瘤免疫治疗是一种相对新兴的肿瘤治疗手段，并因其相对更 好的疗效逐渐给更多的患者群体带来新的治疗选项。相关产品包括细胞免疫治疗、 细胞因子、肿瘤疫苗、抗体及其它肿瘤免疫产品。根据弗若斯特沙利文分析，2020 年，全球肿瘤免疫治疗市场达到了 351 亿美元，并预计将以 25.3%的复合年增长 率于 2025 年扩大至 1,082 亿美元。全球肿瘤免疫治疗市场将持续以 16.3%的复合 年增长率于 2030 年增长至 2,298 亿美元。
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==> picture [391 x 186] intentionally omitted <==
数据来源：弗若斯特沙利文分析
在 2020 年全球肿瘤免疫治疗市场中，PD-1/PD-L1 抑制剂占到 80.6%，细胞 因子和肿瘤疫苗、CTLA-4 抑制剂以及 CAR-T 种类分别占到了总体市场的 9.3%， 4.7%以及 3.0%。
- （2）美国肿瘤免疫市场发展情况
免疫治疗在美国因其良好的疗效而增长迅速。根据弗若斯特沙利文分析， 2020 年，美国肿瘤免疫治疗市场达到了 195 亿美元，并预计以 24.0%的复合年增 长率于 2025 年增长至 572 亿美元。这一市场规模预计将持续扩大，并于 2030 年 增长至 1,147 亿美元，自 2025 年的复合年增长率为 14.9%。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
（3）中国肿瘤免疫市场发展情况
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在中国，由于肿瘤患者人数的增多，新一代免疫治疗药物的涌现，肿瘤免疫 治疗市场增长迅速，2020 年中国肿瘤免疫治疗市场规模达到人民币 148 亿元。 未来这一市场将进一步扩大，预计将以 43.0%的复合年增长率在 2025 年增长至 人民币 889 亿元，并将持续以 25.1%的复合年增长率增长至 2030 年的人民币 2,728 亿元。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
（4）全球肿瘤免疫市场未来发展趋势
- 1）创新靶点和创新疗法不断涌现
现有免疫检查点药物如 PD-1/PD-L1 抑制剂，存在不可避免的局限性。 PD-1/PD-L1 抑制剂可能引发正常组织免疫攻击，造成脱靶损伤。另外 PD-1/PD-L1 抑制剂存在耐药问题而无法使所有患者持续获益，使得新的靶点药物成为重大需 求。
针对创新靶点如 TIGIT、OX40 等的新靶点药物逐渐进入临床试验并取得快 速发展，未来新靶点药物的上市将成为现有免疫治疗格局的极大补充，使更多的 患者获益。
- 2）药物与靶点联合治疗成为趋势
由于单一类型的药物使用存在各种局限性，药物的联合使用将成为发展趋势。 临床研究表明 PD-1/PD-L1 抗体联合化疗药物或其它类型的免疫疗法可能获得明 显的疗效提升。如 PD-1/PD-L1 抑制剂与 CTLA-4 抑制剂联用可以增强激活免疫
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细胞。随着药物研究的持续进展以及用药经验的临床循证经验得到不断地丰富和 补充，药物联合治疗的图谱将会越来越完善。
3）个性化精准治疗成为可能
现有肿瘤免疫疗法难以使所有患者持续获益，原因之一是肿瘤免疫治疗的强 度和响应时机由肿瘤细胞本身、宿主和肿瘤微环境决定，个体之间存在各种各样 的异质性的差异。随着基因测序技术的发展和检测效率的提高，使得根据患者自 身的肿瘤状况进行精确的免疫治疗成为可能。未来，个性化的药物选择和诊疗方 案将会进一步扩大肿瘤免疫治疗的惠及比例。
4）产品适应症持续拓展
以 PD-1/PD-L1 疗法为代表的肿瘤免疫治疗在临床上不断在新的适应症中进 行疗效和潜能的探索。比如全球第一个 PD-1 抑制剂 OPDIVO[®] ，在继最先获批 用于黑色素瘤和非小细胞肺癌适应症后，由于其在经典型霍奇金淋巴瘤、结直肠 癌、尿路上皮癌、头颈鳞癌、肾癌等癌种中的疗效，也逐步获得美国 FDA 在相 关适应症中的批准。预计在未来，由于不断的临床探索，免疫治疗将被用于更多 的肿瘤治疗领域，为更多的患者带来新的治疗方案。
5 、公司核心产品市场分析
（1）百泽安[®] 相关市场分析
根据弗若斯特沙利文分析，全球 PD-1/PD-L1 单抗市场规模在过去的五年拓 展迅速，2020 年达到 286 亿美元。预计于 2025 年达到 626 亿美元，从 2020 年 到 2025 年的复合增长率为 17.0%。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
截至本招股意向书签署日，中国已有 8 款 PD-1 单抗和 2 款 PD-L1 单抗获批 上市，其中 6 款为国产产品。中国已获批的 PD-1 单抗分别为百时美施贵宝的欧 狄沃[®] ，默沙东的可瑞达[®] ，君实生物的拓益[®] ，信达生物的达伯舒[®] ，恒瑞医药的 艾瑞卡[®] 、百济神州的百泽安[®] 、康方生物的安尼可 [®] 和和誉生物的赛帕利单抗。 中国已获批的 PD-L1 单抗分别为阿斯利康的英飞凡[®] 和罗氏的泰圣奇[®] 。预期随 着新产品以及新适应症获批和患者教育带来的可及性的增强，PD-1/PD-L1 单抗 市场迎来快速增长，将于 2025 年达到人民币 519 亿元，从 2020 年到 2025 年的 复合增长率为 30.5%。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
截至 2021 年 6 月 30 日，PD-1 单抗产品的全球和中国竞争格局参见“第六 节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发 行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（2）替雷利珠单抗注射液”。
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（2）百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）相关市场分析
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）属于 BTK 抑制剂，主要针对淋巴瘤的治疗。淋巴 癌是一种血源性癌症，涉及免疫系统的淋巴细胞，其可大致分类为非霍奇金淋巴 瘤（NHL）及霍奇金淋巴瘤（HL）。非霍奇金淋巴瘤是淋巴瘤分型中的主要类别， 占比达 90%，由多种亚型组成，包括：弥漫性大 B 细胞淋巴瘤（DLBCL）、滤泡 性淋巴瘤（FL）、套细胞淋巴瘤（MCL）等等。2019 年全球 NHL 新发病人数已 达 52.1 万人，2015 年至 2019 年的复合年增长率为 2.3%；新发病人数预计在 2024 年和 2030 年分别达到 58.6 万和 66.9 万人。
在淋巴瘤生存率上，中国的淋巴瘤总体 5 年生存率为 37.2%，小于美国的 73.5%；而这一趋势也体现在不同的淋巴瘤亚型中，尤其是 NHL，中美五年生存 率分别为 37.0%和 72.6%。
根据弗若斯特沙利文分析，在全球范围内，BTK 抑制剂市场增长迅速，2020 年达到 72 亿美元。预计在未来，这一市场将持续扩大，市场规模以 22.7%的复 合年增长率在 2025 年达到 200 亿美元，并持续以 5.5%的复合年增长率扩大到 2030 年的 261 亿美元。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
在美国，BTK 抑制剂市场增长迅速，2020 年市场规模达到 48 亿美元。预计 在未来，这一市场将持续扩大，市场规模将以 20.3%的复合年增长率在 2025 年 达到 121 亿，并持续以 4.1%的复合年增长率扩大到 2030 年的 148 亿元。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
在中国，自首个 BTK 抑制剂 2017 年在中国获批后，中国 BTK 抑制剂市场 迅速增长，于 2020 年增长到人民币 13 亿元，并预计将以 58.6%的复合年增长率 于 2025 年增长到人民币 131 亿元，预计在 2030 年，这一市场将扩大到人民币 225 亿元，自 2025 年的复合年增长率为 11.5%。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
截至 2021 年 6 月 30 日，全球及中国市场 BTK 抑制剂的市场竞争格局参见 “第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二） 发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（1）泽布替尼胶囊”。
（3）百汇泽[®] 相关市场分析
百汇泽[®] 属于 PARP 抑制剂，PARP 是一类催化 ADP 核糖基化的细胞核酶， 多类肿瘤已被证明对 PARP 抑制剂有所应答，包括卵巢癌、乳腺癌、胰腺癌、前 列腺癌。近年来，PARP 抑制剂研发进展迅速，获批适应症不断拓宽，覆盖人群
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更为广泛。随着 PARP 抑制剂获批适应症的进一步拓展，覆盖更多患者群体，将 继续提升该款药物的市场空间。
根据弗若斯特沙利文分析，在全球范围内，PARP 抑制剂市场增长迅速，2020 年达到 24 亿美元。预计在未来，这一市场将持续扩大，市场规模将以 38.3%的 复合年增长率在 2025 年达到 123 亿美元，并持续以 6.3%的复合年增长率扩大到 2030 年的 167 亿美元。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
自首个 PARP 抑制剂于 2018 年在中国获批后，中国 PARP 抑制剂市场迅速 增长，于 2020 年增长至人民币 14 亿元，并将以 60.3%的复合年增长率于 2025 年增长到约人民币 147 亿元，预计在 2030 年，这一市场将增长至约人民币 225 亿元，自 2025 年的复合年增长率为 8.9%。
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数据来源：弗若斯特沙利文分析
截至 2021 年 6 月 30 日，PARP 抑制剂的全球和中国竞争格局参见 “第六 节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二） 发行人的主要产品”之“1、发行人核心产品”之“（3）帕米帕利”。
（四）行业面临的机遇与挑战
1 、行业面临的机遇
（1）研发技术不断突破
随着创新药物研发的不断深入，将会有更多新型靶点或新作用机制的创新药 物造福病患，这将极大地刺激创新药物的临床需求，并推动市场增长。
（2）临床需求增加
随着不健康生活方式、污染、社会老龄化等因素的推动，中国及全球慢性病 病人群体不断扩大。以癌症为例，中国和全球抗肿瘤药物市场规模于 2020 年分 别达到人民币 1,975 亿元和 1,503 亿美元，创新药物对以癌症为首的一系列慢性 疾病在全球范围内均有优异的临床效果，庞大的病人群体将进一步驱动市场增长。
（3）支付能力不断提升
在患者支付能力领域，中国、美国及全球居民人均可支配收入不断提升，未 来随着全球经济的持续发展，人均可支配收入有望进一步提高。受此推动，中国 及全球人均医疗卫生支出已从 2015 年的 2,981 元和 923 美元，分别增长到 2019
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年的人民币 4,657 元和 977 美元，并将在未来进一步增长，推动患者及其它支付 机构提高药物支付水平。
在药物医疗保险覆盖领域，以美国医疗保险制度为例，Medicare 为美国政府 主导的社会医疗保险计划，其内容上包括了专门针对药物保险的处方药计划 Part D，提高了参保人对于多种重大疾病药物的支付能力。另外，作为美国医保的主 导，商业医疗保险通过提供更加多样的处方药覆盖项目，进一步提高了处方药在 美国居民中的可及性。就中国医疗保险制度而言，医保目录于 2017 年首次引入 动态调整机制，中华人民共和国国家卫生健康委员会和中华人民共和国人力资源 和社会保障部等分别 2017 年和 2018 年进行了两次药品谈判，将更多的靶向抗肿 瘤药纳入医保报销范围。2019 版医保目录再次更新，谈判目录继续扩容。2020 年 12 月 28 日，新版医保目录公布，新增 119 款药品，涉及癌症、罕见病、肝炎、 糖尿病、风湿免疫、心脑血管、消化等 31 个临床治疗领域，收载西药和中成药 共 2,800 种，其中西药 1,426 种，中成药 1,374 种。不断完善的医疗保险制度使 得覆盖的药品种类更加丰富且符合医疗需求，提高了居民对重症医疗的支付能力。 （4）鼓励医药创新的相关产业政策
在中国，近年来多方面的产业政策支持并鼓励创新药物的研发。如 2016 年 10 月颁布了《医药工业发展规划指南》，鼓励国内医药企业把握产业技术进步方 向，瞄准市场重大需求，大力发展生物药、化学药新品种。2016 年 11 月，国务 院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调加快基因测序、细胞 规模化培养、靶向和长效释药、绿色智能生产等技术研发应用，支撑产业高端发 展，开发新型抗体和疫苗、基因治疗、细胞治疗等生物制品和制剂，推动化学药 物创新和高端制剂开发，实现重大疾病防治药物原始创新。一系列支持政策的推 出将助力创新药物市场的进一步发展。
在美国，由于其医药行业发展较早，核心监管机构美国 FDA 在药品、医疗 器械等产品审评审批、质量管理等方面积累了丰富的经验，是全球公认的药品监 管权威机构，其在新药审批过程中给予的技术支持和政策鼓励更是对于创新药领 域的发展起到了极大的鼓励作用，为符合要求的、可潜在缓解未满足的临床需求 的、处于不同研发阶段的创新药在美国加速上市提供了不同的渠道，很大程度上 推动了创新药在美国的发展。
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（5）深化创新药物审评审批制度改革，优化临床标准
中国近年来不断深化创新药物审评审批的改革，以提升审批速度，实现审批 标准与国际接轨。2017 年 10 月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于 深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，该规定改革了临床试验 管理流程，对临床试验机构资格认定实行备案管理，并在制度上加快审查和批准 具有紧急临床需求的药物，缩短了临床申请的审批时间；同时，该规定与中国国 家药监局于 2018 年 7 月发布的《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》 一起，对接受境外临床试验数据的适用范围、基本原则、完整性要求、数据提交 的技术要求以及接受程度都做了明确规定，旨在实现全球化审批流程，加速境外 药物在境内上市，提高国内药物的可及性。
2021 年 7 月 2 日，药品评审中心发布《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临 床研发指导原则（征求意见稿）》（以下简称“《指导原则》”），提出创新药 研发应以患者需求为导向、临床研发规范化。本次《指导原则》的推出，是对 2017 年美国 FDA 以及 2020 年 ICH（国际人用药品注册技术协调会）相关药物 临床开发指导原则的呼应，明确指出抗肿瘤药的临床研究应以患者需求为导向， 对机制研究、精准化治疗、治疗需求的动态变化、药物安全性、治疗体验和便利 性 5 个方面提出了更高的要求。《指导原则》对于临床进度靠后、拥有相同靶点 /作用机制的 me-too 类药物开发提出更高的要求，并可能导致相对现有 BSC（最 佳支持治疗）不具备显著临床优势的产品停止开发。同时，对于真正意义上的 First-in-class（同类首创）和 Best-in-class（同类最优）的临床管线树立了明确的 临床试验规范和标准，避免市场存在较多 me-too 竞争药物，为相对现有 BSC（最 佳支持治疗）具备显著临床优势或差异化优势的产品提供鼓励和积极影响。《指 导原则》的推出，长期来看有助于鼓励具有真正临床价值的创新，减少同质化竞 争，为国内创新药开发在更高层次上参与全球竞争作出引导。
2 、行业面临的挑战
（1）研发及生产工艺开发难度大
就化学药物而言，通常其工艺开发涉及对于最优化的合成路线、工艺原理以 及工业生产过程的探索，而这一过程贯穿药物开发始终，技术要求较高，是药品
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生产者获得经济、高质量产品的关键保证。企业需要使用充足的资金和科学人员， 以保证对于原辅料的质量把控，并不断进行工艺优化。生物药结构普遍较化药更 为复杂，生物创新药需要 10-15 年的研发和临床试验时间；生物药的工艺开发流 程也更为繁琐，总耗时更长，投入资金更大，结果的不确定性更高，带来更高的 研发难度和更大的挑战。
（2）新药研发和商业化竞争激烈
创新药物企业未来寻求研发或商业化的任何药品可能面临来自全球的大型 制药公司和同类创新药物公司的竞争。潜在的竞争对手还包括进行研究、寻求专 利保护以及为研发、生产和商业化建立合作安排的学术机构、政府机构和其他公 共和私人研究机构。
（3）药品价格受宏观调控和市场结构影响呈下降趋势
就中国市场而言，近年来，随着国家医保目录准入谈判、《关于印发推进药 品价格改革意见的通知》、带量采购等一系列药品价格调控政策的出台，药品市 场整体价格水平呈下降趋势，在一定程度上影响了中国医药生产企业的盈利能力。
在美国市场，医院通过集团采购组织（Group Purchasing Organization，GPO） 对药品进行集中采购，以降低药品价格。随着 GPO 行业的不断整合及议价能力 的增强，美国市场药物价格也在承受日益增长的压力。
（4）临床试验患者招募困难
临床试验患者招募是药品研发的重要环节之一。在整个临床试验的过程中， 所面临最大的难题是如何发现、招募、入组并保证受试者顺利完成试验。受试者 的入组效率在一定程度上直接影响临床试验（特别是注册试验）的完成进度，越 早完成入组计划，意味着药物也将越快上市。在目前竞争激烈的新药开发过程中， 患者招募可能存在延迟，因此导致成本增加或可能影响临床试验计划完成的时间 或结果，对推动在研药品的开发产生不利影响。
（5）规模化生产对供应链要求较高
就生物药生产而言，生物大分子的复杂结构及对制造过程和储存环境的变化 高度敏感，增加了对质量控制的挑战，规模化生产对工艺技术的要求高，且建立
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符合 GMP 的生物药生产设施的投资大、建设周期长。随着市场需求的增加，能 否保证生物药产品及时和充足的供应成为了生物药成功商业化的挑战之一。
三、公司市场竞争情况
（一）行业内主要企业及与同行业可比公司的对比分析
百济神州是一家全球性生物科技公司，拥有第一个中国自主研发并获美国 FDA 批准上市的抗癌新药。目前与公司业务发展阶段类似的、在抗肿瘤药物领 域有布局的国内创新药物企业主要包括信达生物、君实生物、贝达药业、复宏汉 霖和康方生物等，上述企业均有创新药产品获批上市或处于研发后期阶段，拥有 一定的创新研发实力。
公司与上述公司在市值与产品方面进行比较的具体情况如下：
| 公司 名称 |
上市地点 | 股票代码 | 市值（亿元 人民币） |
已上市或 已获批产 品数量 |
临床III 期 或已提交 上市申请 产品数量 |
临床II 期产品 数量 |
临床I 期 产品数量 （或IND 获批） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 百济 神州 |
纳斯达克交 易所+香港 联交所 |
BGNE 06160 |
2,149.42 | 10 | 4 | 9 | 24 |
| 信达 生物 |
香港联交所 | 01801 | 837.15 | 4 | 6 | 6 | 11 |
| 君实 生物 |
香港联交所 +上交所 |
01877 688180 |
404.38 | 1 | 3 | 3 | 9 |
| 贝达 药业 |
深圳证券交 易所 |
300558 | 328.92 | 2 | 2 | 2 | 14 |
| 复宏 汉霖 |
香港联交所 | 02696 | 112.53 | 3 | 2 | 2 | 12 |
| 康方 生物 |
香港联交所 | 09926 | 292.70 | 0 | 2 | 6 | 2 |
数据来源：上市公司的公开年报，药品审评中心药物临床试验登记与信息公示平台 市值数据来源：Wind，截至 2021 年 10 月 29 日，对于多地上市公司选取上市公司的股 权公平市场价值
注：同时处于多个研究阶段的产品按照最领先的研究进度披露，不重复计算；不包含化 学仿制药；产品数量截至 2021 年 6 月 30 日；产品数量含商业化授权产品或合作研发产品
（二）公司竞争优势与劣势
公司自成立以来，一直注重于研发及商业化以治疗癌症为主的分子靶向及肿 瘤免疫治疗药物，致力于成为发现、开发及商业化创新疗法的全球领导者。通过 全方位一体化的创新药开发能力，公司已成功开发出多款国内外领先的创新药产 品，体现了公司的创新药物研发能力。公司还是国内少数具备开发创新药物在国
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内外同步上市能力的公司，已成为全球性的生物科技公司。公司的主要竞争优势 和劣势如下：
1、竞争优势
（1）拥有全方位一体化平台的全球性生物科技公司
自 2010 年成立以来，公司已由一家研发型生物科技公司成长为全面整合的 一体化全球性生物科技公司，拥有涵盖临床前研究、临床开发、生产及商业化等 创新药开发全周期的能力。
公司拥有强大的临床前研究能力。截至本招股意向书签署日，公司拥有一支 超过 650 人的研究团队和先进的自主研发技术平台，已成功将 11 款临床前药物 候选物推进到临床阶段。公司自主研发的药物候选物在临床前数据中体现了产品 差异性，具有成为潜在同类最优（Best-in-class）产品的潜力。此外，公司也在 积极研发潜在同类首创（First-in-class）候选药物。目前公司的临床前研究项目 高达超过 50 个，其中多个为具有成为同类首创潜力的研究项目。在药物研究方 面，公司的科学顾问委员会为公司提供协助，该委员会由深耕癌症药物研发的全 球知名专家组成，并由北京生命科学研究所所长、美国国家科学院院士、中国科 学院外籍院士王晓东博士领导。此外，公司还与中国重要的癌症中心建立牢固的 合作关系，以开发针对特定癌症的药品组合。
公司已建立全球化的临床开发能力，较国内其他生物科技公司更加成熟。截 至本招股意向书签署日，公司拥有超过 2,100 人组成的全球临床开发团队，其中 超过 1,000 人在中国，同时在美国、欧洲和澳大利亚都有临床团队布局。截至 2021 年 9 月，公司在超过 40 个国家和地区执行超过 95 项计划中或正在进行的临床试 验，包括 38 项 III 期或潜在注册可用的临床试验。公司临床开发运营遵循国际标 准，所有数据及临床试验设计均符合 ICH 国际标准。公司的全球临床开发能力 使公司能够布局更加广泛的适应症领域，更高效地推进在研产品的临床进展，结 合中国及全球的临床开发拓展全球市场，进而将临床开发项目转化为重大的商业 机遇。
公司已建立先进的生产能力，在中国和海外进行了全面布局。公司已在中国 苏州和广州分别建立了先进的小分子及大分子生物药生产基地以支持产品开发
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及商业化。公司按照美国、欧盟及中国监管规定的设计标准在苏州建立了多功能 产业化基地，包括年产量约 1 亿片/粒的小分子药物生产基地及 500 升规模的中 试生物制剂生产设施。2021 年 7 月，苏州小分子创新药物产业化基地项目正式 启动奠基。一期工程建设面积超过 50,000 平方米，具有 6 亿片/粒产能，预计 2023 年完成建设。建设完成后，基地的规划总产能将使发行人在中国的小分子生产产 能在当前基础上最高提升 6 倍。此外，公司正在广州建设具有世界领先水平的大 分子生物药生产基地，总面积超过 100,000 平方米。生产基地一期及二期工厂已 分别于 2019 年 9 月和 2020 年 12 月落成，目前建成产能达 24,000 升的生物制剂 生产设施，三期工厂计划产能为 40,000 升，预计 2022 年底前建设完成，落成后 总产能可达 64,000 升。未来，广州生产基地产能预计将超过 120,000 升，最高可 达到 200,000 升。2021 年 4 月，中国国家药监局批准广州生产基地一期工厂 8,000 升产能用于为中国市场生产和供应百泽安[®] 。海外方面，公司正在计划于美国新 泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业化生物制剂生产、临床研发中心及药物 警戒创新基地。公司已签署场地购买协议，并正在计划使用自有现金、现金等价 物及投资及/或其他可行的融资资金建设该生产基地，并计划从当地人才储备中 招募数百名新员工，以推进持续发展。取决于场地购买协议的交易完成和相关申 请获批，该基地预计于 2023 年年中完成建设。公司也与优质 CMO 如 Catalent 和勃林格殷格翰订立商业化合约生产协议，包括与 Catalent 签订商业供应协议在 美国生产 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），以及与勃林格殷格翰中国签订委托生产协议 在上海生产百泽安[®] 。勃林格殷格翰中国的生产基地新增两座 2,000 升生物反应 器，为百泽安®在中国适应症的不断拓展提供产能支持。
公司已在中国和美国建立商业化团队。截至本招股意向书签署日，公司的中 国商业化团队超过 3,100 人，处于商业化阶段的产品包括自主研发的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] ，自百时美施贵宝引进的瑞复美[®] 、维达莎 ®及 ABRAXANE®，自安进引进的安加维®、倍利妥®和凯洛斯®、自 EUSA 引进 的凯泽百[®] 等 10 款产品。通过与新基合作，公司自 2017 年起即开始进行药物销 售，与领先的医院、关键意见领袖和医疗专业人士建立了深入的联系，为公司后 续自主研发产品的商业化奠定了坚实基础。公司在美国也已建立超过 150 人的商 业化团队，进行 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）的销售。公司各销售团队的负责人拥
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有多年肿瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。
（2）自主研发的产品已于全球多个国家和地区获批上市，开拓全球市场
截至本招股意向书签署日，公司已有三款自研抗肿瘤产品获批上市，具备重 大商业潜力。
百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）为公司自主研发的潜在同类最优的第二代 BTK 小 分子抑制剂。百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）具有已获证实的临床疗效和安全性，自 2019 年以来，已于中国、美国、加拿大、阿联酋、以色列、智利、巴西、新加 坡、澳大利亚、俄罗斯等多地获批，在法国获临时使用许可[100] 。截至 2021 年 11 月 4 日，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）针对多项适应症已在全球范围内开展了 35 项 单药治疗或联合治疗的临床试验，包括 10 项注册性或潜在注册可用临床试验， 共计入组超过 3,900 名患者。百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）具有巨大的商业潜力，其 所处 BTK 抑制剂市场增长迅速，根据弗若斯特沙利文的报告，在全球范围内， BTK 抑制剂在 2025 年全球市场规模将达到 200 亿美元；中国 BTK 抑制剂市场 规模预计将于 2025 年增长至 131 亿元人民币。 2021 年上半年百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）销售额超过 4.1 亿元。
百泽安[®] 为公司自主研发的抗 PD-1 单抗产品，该产品为人源化 IgG4 抗 PD-1 单抗。百泽安[®] 已于中国获批用于五项适应症，并有四项 NDA 申请已获中国国 家药监局受理，并已于美国提交替雷利珠单抗在海外的首个上市申请。截至 2021 年 11 月 4 日，百泽安[®] 已针对多项适应症开展 48 项单药治疗及联合治疗的临床 试验，包括 22 项注册性或潜在注册可用临床试验，共入组超过 8,800 名患者， 包括海外入组患者超过 2,600 名。作为广谱抗癌产品，百泽安®所属 PD-1 单抗拥 有巨大的市场潜力，全球 PD-1/PD-L1 单抗市场预计于 2025 年达到 626 亿美元。 中国 PD-1/PD-L1 市场规模预计将于 2025 年达到 519 亿元人民币，从 2020 年到 2025 年的复合增长率为 30.5%。百泽安[®] 自 2020 年 3 月正式开始销售至 2021 年 6 月底，已累计实现超过 19 亿元的销售收入。
百汇泽[®] 是公司自主研发的一款小分子 PARP 抑制剂。百汇泽[®] 于 2021 年 5
100 BRUKINSA®（百悦泽®）在法国获得临时使用许可（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者。
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月获得中国国家药监局附条件批准[101] 上市。公司在全球范围内已开展了 12 项帕 米帕利单药治疗及联合用药的临床试验，包括 2 项注册性临床试验，共入组超过 1,300 名患者，包括海外入组患者超过 700 名。在全球范围内，PARP 抑制剂市 场增长迅速。预计在未来，这一市场规模将以 38.3%的复合年增长率在 2025 年 达到 123 亿美元。中国 PARP 抑制剂市场迅速增长，预计将以 60.3%的复合年增 长率于 2025 年增长到约人民币 147 亿元。
未来，公司将通过强大的临床开发能力和全球化商业销售能力，不断推进在 研适应症的获批并进一步增强商业化产品的市场占有率，最大化上述产品的商业 化潜力。
（3）储备丰富、进度领先、快速扩张的在研药品管线，推动长期增长
除已获批的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 外，公司还有 8 款 自主研发产品处于临床阶段，涵盖小分子药物及大分子药物。
公司早期临床阶段自主研发药物包括 ociperlimab（抗 TIGIT 单抗）、lifirafenib （RAF 抑制剂）、BGB-11417（Bcl-2 小分子抑制剂）、BGB-A445（OX40 激动性 抗体）、BGB-15025（HPK1 抑制剂）等 8 款产品，公司正在就其开展单药或联 合临床试验，并积极探索与百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 等核心产品的联合 用药潜力。公司还有超过 50 项正在进行的临床前研究项目，其中多个具有同类 首创的潜力，上述研发管线预计将为公司产品矩阵的不断拓展以及持续创新提供 动力。
（4）与全球知名医药公司达成战略合作
公司的全方位一体化创新药开发能力已获得业界普遍认可，并已与国内外知 名生物科技或医药公司建立战略合作关系，极大地丰富了公司的商业化及在研产 品管线，为公司未来发展提供更多驱动因素。截至 2021 年 11 月 4 日，公司已自 合作伙伴引入 9 款授权商业化产品和 28 款[102] 临床研发阶段产品。2017 年，公司 与新基公司（现隶属于百时美施贵宝）达成合作，获独家授权在中国大陆分销及 推广已获批癌症治疗药物瑞复美[®] 、维达莎[®] 以及 ABRAXANE[®] 。公司于 2019 年
101 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
102 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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底与安进订立合作协议，负责安进抗肿瘤产品安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] 于中 国大陆的商业化，并就一系列安进临床及临床前阶段抗癌管线产品的全球开发及 中国商业化进行合作。2020 年 1 月，公司与 EUSA 订立合作协议，授权公司在 大中华地区开发和商业化萨温珂[®] 的权利和在中国大陆独家开发和商业化凯泽百 ®的权利。此外，公司积极通过对外授权推进自主研发产品在全球范围内的开发 及商业化。2021 年，公司与诺华达成开发和商业化抗 PD-1 单抗替雷利珠单抗。 诺华将在北美、日本、欧盟及其他六个欧洲国家与公司共同开发、生产和商业化 替雷利珠单抗。此外，截至 2021 年 11 月 4 日，公司还与 Mirati、SpringWorks、 Zymeworks、BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、Assembly、百奥泰、丹序生 物等多家合作伙伴建立合作，合作范围涵盖小分子药物、单克隆抗体、双特异性 抗体、ADC 等多种创新疗法的研发与商业化。通过广泛的研发与商业化合作， 公司将能够有力扩充产品管线、进一步扩大产品布局。
（5）经验丰富、远见卓识的全球化管理团队
公司拥有一支具有全球化背景的高级管理团队，他们拥有涵盖整个药品开发 生命周期不同阶段和出色的企业运营专业知识和经验，包括创新药物发现、临床 前研究、临床试验、监管审批、生产运营、商业化等环节。公司的创始人王晓东 博士是倍受尊敬的癌症领域科学家，是美国国家科学院院士、中国科学院外籍院 士和北京生命科学研究所第一任共同所长。公司的联合创始人、首席执行官及董 事会主席 John V. Oyler（欧雷强）先生是成功的创业家，拥有成功的创业与企业 管理经验。公司总裁、首席运营官兼中国区总经理吴晓滨博士为前辉瑞中国总经 理和辉瑞基本健康 Pfizer Essential Health 大中华区的区域总裁，拥有超过 25 年 的制药行业经验。具有深厚行业知识的高级管理团队是公司的核心竞争力之一， 拥有将科学愿景成功转化为在研药物、解决临床开发难点、通过监管部门批准及 商业化创新药物的强大能力，将推动公司的持续发展。
2、竞争劣势
（1）产品商业化时间较短，尚未实现盈利
截至本招股意向书签署日，公司已上市的自主研发产品仅有百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] ，且获批时间较短；商业化阶段的授权引进
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产品共有 7 款，且需要与相关合作伙伴进行销售利润分成。上述商业化阶段产品 产生的收入和利润尚不能支持公司在其他在研产品方面的投入。如果未来竞争对 手开发出效果更优、价格更低的同类产品，可能会对公司的生产经营带来不利影 响。
（2）全球业务规模扩大带来的管理挑战
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在亚洲、北美、欧洲共设立 10 余个研发中心 或办公室，在全球拥有 6,449 名员工，以支持公司的全球化研发、临床试验开展 和商业化活动。未来随着公司产品的不断获批、临床进度的持续推进和产品管线 的进一步扩充，公司业务规模将呈现持续快速增长，对公司在战略规划、全球架 构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理、内部控制等方面的管理水平提出 更高的要求。
（3）持续资金投入需求
截至本招股意向书签署日，公司尚未实现盈利，且存在大额未弥补亏损。公 司正在全球范围内进行超过 100 项临床试验的开发，同时正寻求与更多全球合作 伙伴的战略合作，持续推动产品研发进度、拓展产品种类。预计未来公司药品研 发仍需要较大研发费用投入，由此将带来较大的资金投入压力。
四、发行人销售情况和主要客户情况
（一）发行人主要产品的产能、产量和销量
报告期内公司主要产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于 2019 年 11 月在美国获 加速批准，于 2020 年 6 月在中国获附条件批准，并于 2020 年开始实现规模化销 售，2020 年度实现销量约 20,000 瓶，2021 年 1-6 月实现销量约 50,000 瓶。 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）在美国通过委托 Catalent 生产的形式进行供应，在中国 通过自有生产设施进行供应。公司主要产品百汇泽 [®] 于 2021 年 5 月在中国获附条 件批准，目前已开始销售，2021 年 1-6 月实现销量约为 2,600 瓶，在中国通过自 有生产设施进行供应。百悦泽 [®] 及百汇泽 [®] 在中国的全年总产能最高可达到总计 1 亿粒。
报告期内公司主要产品百泽安[®] 于 2020 年 3 月开始在中国上市销售，2020 年度实现销量约为 136,000 支，2021 年 1-6 月实现销量约为 400,000 支。报告期
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内，公司在中国通过委托勃林格殷格翰及广州生产基地一期工厂生产百泽安[®] 。 其中，广州生产基地一期工厂 8,000 升产能用于公司为中国市场生产和供应百泽 安[®] 。
2017 年 7 月，公司自新基（现隶属于百时美施贵宝）取得瑞复美[®] 、维达莎 ®及 ABRAXANE®在中国大陆的分销权。其中瑞复美®、ABRAXANE®已于 2017 年 7 月之前在中国上市销售，维达莎[®] 于 2018 年在中国上市销售。公司在中国销 售的瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 均由百时美施贵宝负责供应。2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局决定暂停 ABRAXANE[®] 的进口、销售和使用，因而 2020 年度 ABRAXANE[®] 销量出现大幅下降，2021 年 1-6 月 ABRAXANE [®] 销售收入为 0。
公司自 2020 年 7 月开始在中国销售安进产品安加维[®] 。公司在中国销售的安 加维[®] 由安进负责供应。
报告期内，公司授权销售产品销量从 2018 年度的约 17.9 万件增长至 2020 年度的约 32.7 万件，2021 年 1-6 月实现销量约 20.0 万件。
（二）发行人主要产品的销售情况
1 、报告期内主要产品的销售情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 131,003 万元、295,400 万元、212,020 万元和 489,095 万元，均为主营业务收入， 包括药品销售收入以及技术授权和研发服务收入。整体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 药品销 售收入 |
158,305 | 32.37% | 212,020 | 100.00% | 153,557 | 51.98% | 86,502 | 66.03% |
| 技术授 权和研 发服务 收入 |
330,789 | 67.63% | - | 0.00% | 141,843 | 48.02% | 44,502 | 33.97% |
| 合计 | 489,095 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 295,400 | 100.00% | 131,003 | 100.00% |
2018 年度至 2020 年度，由于技术授权和研发服务合作的终止以及药品销售 规模的扩大，收入构成中药品销售收入的比例整体呈上升趋势。于 2021 年 1-6
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月，由于公司与诺华达成技术授权和研发服务合作，收入构成中技术授权和研发 服务收入的比例呈上升趋势。
公司药品销售收入包括自主研发产品以及授权销售产品。自主研发产品包括： 于 2019 年 11 月在美国获加速批准上市的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），于 2020 年 6 月在中国大陆获附条件批准上市的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）；于 2019 年 12 月， 在中国大陆附条件获批上市的百泽安[®] ，且百泽安[®] 联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋 白紫杉醇和卡铂方案用于治疗一线晚期鳞状非小细胞肺癌（Sq NSCLC）患者的 适应症已于 2021 年 1 月及 8 月获得中国国家药监局批准上市；此外，百汇泽[®] 用于治疗既往接受过至少两线化疗、伴有胚系 BRCA 突变的复发性晚期卵巢癌 （OC）、输卵管癌（FTC）或原发性腹膜癌（PPC）患者的适应症已于 2021 年 5 月获得中国国家药监局附条件批准上市。授权销售产品主要包括瑞复美[®] 、维达 莎[®] 、ABRAXANE[®] 和安加维[®] 。随着公司自主研发产品的上市销售活动的开展， 及授权销售产品销售收入的增长，公司药品销售收入金额整体呈上升趋势。
报告期内，公司药品销售的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自研 产品 |
百泽安® | 80,034 | 50.56% | 111,795 | 52.73% | - | - | - | - |
| 百悦泽® （BRUKINSA®） |
41,725 | 26.36% | 28,607 | 13.49% | 717 | 0.47% | - | - | |
| 百汇泽® | 1,436 | 0.91% | - | - | - | - | - | - | |
| 授权 销售 产品 |
瑞复美® | 17,330 | 10.95% | 32,678 | 15.41% | 53,782 | 35.02% | 36,622 | 42.34% |
| 安加维® | 11,515 | 7.27% | 5,868 | 2.77% | - | - | - | - | |
| 维达莎® | 4,505 | 2.85% | 20,675 | 9.75% | 22,109 | 14.40% | 2,798 | 3.23% | |
| ABRAXANE® | - | - | 12,257 | 5.78% | 76,949 | 50.11% | 47,082 | 54.43% | |
| 其他 | 1,760 | 1.10% | 140 | 0.07% | - | - | - | - | |
| 合计 | 158,305 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 153,557 | 100.00% | 86,502 | 100.00% |
2018 年度，公司药品销售收入来自授权销售产品瑞复美[®] 、维达莎[®] 和 ABRAXANE[®] 。2019 年 11 月起，公司开始在美国销售自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）。2020 年度，药品销售收入进一步包括自主研发产品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 以及授权销售产品安加维[®] 。2021 年 1-6 月，公司开
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始在中国大陆销售自主研发产品百汇泽[®] 。
2020 年 3 月 25 日，基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结 果，中国国家药监局暂停在中国进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施 贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ，使得公司 2020 年度授权销售产品的销售金 额下降。除上述事件的影响外，公司自研产品在报告期内的销售收入均保持每年 持续增长。
2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知声 称终止其与公司于 2017 年 7 月 5 日签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定，并根据《许可和供应协议》第 2.6 条 103 就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的 通知。
公司认为，通知中所述的理由不能成为终止《许可和供应协议》项下 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据，并认为此通知是新基物流为减少其在与公司 正在进行的仲裁中的损害赔偿额的一种战术策略。公司计划对声称的终止提出积 极的抗辩。
截至本招股意向书签署日，尽管新基物流已向公司发出通知，但公司认为通 知所述的理由并非终止 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据。公司与百时美施贵 宝合作的其他产品继续在中国销售。上述通知不会对公司持续经营能力产生重大 不利影响。关于公司与新基物流正在进行的仲裁的具体情况参见本招股意向书 “第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为”之 “（一）发行人或控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。
2 、报告期内营业收入的区域分布情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国大 陆 |
141,399 | 28.91% | 199,447 | 94.07% | 152,840 | 51.74% | 86,502 | 66.03% |
103 根据《许可和供应协议》第 2.6 条的约定，如合同履行期间新基物流因任何原因在全球范围内均无法生 产授权药品，则新基物流有权单方面停止生产授权药品，或将授权药品从公司有权在中国大陆地区销售、 分销的产品范围中移除；该情形下，新基物流应至少提前 180 日（除非适用的政府或监管机构要求更短的 通知时限）向公司发送书面通知。
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| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 瑞士 | 248,394 | 50.79% | - | 0.00% | 141,843 | 48.02% | 43,510 | 33.21% |
| 其他 | 99,302 | 20.30% | 12,573 | 5.93% | 717 | 0.24% | 991 | 0.76% |
| 合计 | 489,095 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 295,400 | 100.00% | 131,003 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入主要来自中国大陆和瑞士。其中，在中国大陆收入 为授权销售产品瑞复美[®] 、维达莎[®] 、ABRAXANE[®] 及安加维[®] 及销售自主研发产 品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 、百汇泽 [®] 的收入，在瑞士及其他地区收入 为技术授权与研发服务收入和销售自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）的收 入。作为一家全球性创新生物科技公司，随着在研产品的陆续商业化，以及与更 多的全球医药企业的合作，公司的产品销售预计将覆盖全球更多的地区。
3 、报告期内营业收入的季节分布情况
报告期内，公司营业收入无显著的季节性波动。
（三）报告期内发行人药品的经销情况
报告期内，公司主要通过分销模式对产品进行销售。针对不同产品类型，公 司销售模式分为两类。对于授权产品，公司采用总代的模式进行销售；对于自主 研发产品，公司在中国的销售模式为在每个省择优选择 1-2 家具有 GSP 资质的 经销商，与其签订《产品分销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品 在授权区域内调拨、指定配送至医院或者药店，并最终销售给患者。
1 、经销商基本情况
公司制定了经销商相关制度多个管理制度，对经销商的管理进行规范。此外， 公司与经销商签订了《操作规范》《质量保证协议》《药物警戒协议》等协议及规 范，以规定相关技术操作、药品安全报告及其相关操作方面的程序和时限，确保 符合涉及药品安全的报告及其相关活动的适当法律和法规。公司的经销商均具有 GSP 资质，不存在因销售公司产品而违反相关法律法规被监管部门处罚的情况。
2 、质保、退换货制度及报告期退换货情况
公司十分重视产品质量，并制定了完善的产品质保和退换货制度。针对自产 产品，公司建立了严格的质量控制和检验程序。每批次的产品在交付之前都会进
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行质量检验，检验合格后方可对外销售。根据公司与经销商签订的《产品分销协 议》，在产品存在质量问题的前提下，经销商应在产品交付后以书面形式通知公 司产品存在的瑕疵或短少并提供相应证据，公司书面同意后将出具退换货证明并 履行相应程序。
报告期内，公司不存在因为自主研发产品重大质量问题而导致退货的情形。
（四）报告期内前五大客户及销售情况
公司报告期内前五名客户集团的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户集团名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 销售的产品 和服务 |
| 2021年 1-6月 |
诺华 | 330,789 | 67.63% | 技术授权和 研发服务 |
| 国药控股股份有限公司104 | 47,062 | 9.62% | 自研及授权 产品 |
|
| 华润医药集团有限公司105 | 38,061 | 7.78% | 自研及授权 产品 |
|
| 上海医药集团有限公司106 | 22,977 | 4.70% | 自研及授权 产品 |
|
| 南京医药股份有限公司107 | 8,082 | 1.65% | 自研产品 | |
| 合计 | 446,971 | 91.39% | - | |
| 2020 年度 |
华润医药集团有限公司 | 85,618 | 40.38% | 自研及授权 产品 |
| 国药控股股份有限公司 | 53,220 | 25.10% | 自研及授权 产品 |
|
| 上海医药集团有限公司 | 18,100 | 8.54% | 自研及授权 产品 |
|
| 浙江英特药业有限责任公司 | 10,772 | 5.08% | 自研产品 | |
| 南京医药股份有限公司 | 9,745 | 4.60% | 自研及授权 产品 |
|
| 合计 | 177,455 | 83.70% | - | |
| 2019 年度 |
华润医药集团有限公司 | 152,840 | 51.74% | 授权产品 |
| 新基瑞士 | 141,843 | 48.02% | 授权、研发 服务 |
104 国药控股股份有限公司集团范围包括国药控股山东有限公司、国药控股分销中心有限公司、国药集团西 南医药有限公司等共 26 家主体。
105 华润医药集团有限公司集团范围包括华润医药商业集团国际贸易有限公司、华润广东医药有限公司等共 8 家主体。
-
106 上海医药集团有限公司集团范围包括上药控股有限公司、上药控股山东有限公司、上药科园信海陕西医 药有限公司等共 9 家主体。
-
107 南京医药股份有限公司集团范围包括南京医药股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖 北有限公司共 3 家主体。
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| 期间 | 客户集团名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 销售的产品 和服务 |
|---|---|---|---|---|
| MCKESSON SPECIALTY DIST LLC108 |
241 | 0.08% | 自研产品 | |
| ONCOMED PHARMACEUTICALS SRVC109 |
178 | 0.06% | 自研产品 | |
| ASD SPECIALTY HEALTHCARE INC110 |
178 | 0.06% | 自研产品 | |
| 合计 | 295,280 | 99.96% | - | |
| 2018 年度 |
华润医药集团有限公司 | 86,482 | 66.01% | 授权产品 |
| 新基瑞士 | 43,510 | 33.21% | 授权、研发 服务 |
|
| 默克集团 | 991 | 0.76% | 授权、研发 服务 |
|
| 国药控股股份有限公司 | 20 | 0.02% | 授权产品 | |
| 合计 | 131,003 | 100.00% | - |
2018 年度，公司客户集团数为 4 个，其中来自新基瑞士和默克集团的收入 为公司对外授权协议安排所得，包括授权费、研发服务收入等；来自华润医药集 团有限公司、国药控股股份有限公司的收入为公司获得百时美施贵宝授权在中国 销售瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 所得。公司 2019 年 11 月开始在美国销 售 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）、2020 年 3 月开始在中国销售百泽安[®] 、2020 年 6 月 开始在中国销售百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、2020 年 7 月开始在中国大陆销售安加 维[®] ，并于 2021 年 5 月开始在中国大陆销售百汇泽[®] ，因而客户数提升，主要为 一级经销商。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人前五大客户占比 分别为 100.00%、99.96%、83.70%和 91.39%，集中度较高。就技术授权和研发 服务收入而言，报告期内发行人与默克集团、新基瑞士的终止合作情况请见本招 股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之 “（一）营业收入”。就药品销售收入而言，发行人药品销售收入客户较为稳定， 发行人与其建立了长期的合作关系，药品销售收入客户集中度较高与药品流通领 域的行业特征一致。
108 MCKESSON SPECIALTY DIST LLC 集团范围包括 MCKESSON SPECIALTY DIST LLC、MCKESSON PLASMA & BIOLOGICS LLC 共 2 家主体。
109 ONCOMED PHARMACEUTICALS SRVC 集团范围包括 ONCOMED PHARMACEUTICALS SRVC、 SINA DRUG LLC 共 2 家主体。
110 ASD SPECIALTY HEALTHCARE INC 集团范围包括 ASD SPECIALTY HEALTHCARE INC、 ONCOLOGY SUPPLY 共 2 家主体。
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五、发行人采购情况和主要供应商情况
（一）主要原材料、能源及服务采购情况
1 、主要原材料采购情况
报告期内，公司主要产品百泽安[®] 通过委托第三方及自有生产基地进行生产。 主要产品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的核心原材料为 BTK API、主要产品百汇泽[®] 的核心原材料为 PARP API。公司通过外部采购的形式获得 BTK API 及 PARP API。 目前，BTK API 及 PARP API 的主要供应商均为上海合全药业股份有限公司（以 下简称“上海合全”）及其关联方。2019 年 12 月，公司与上海合全签署《生产 供应主协议》，约定由上海合全或其关联方提供生产百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的 原料药和其中间体的服务。《生产供应主协议》对不同订单量下百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的原料药的单价和交货期作出了明确约定。《生产供应主协议》 有效期为自生效之日起五年，除非提前终止，此后每两年自动续期一次。2019 年 11 月 29 日，公司与 STA Pharmaceutical Hong Kong Limited 签署《MASTER CONTRACT SERVICES AGREEMENT （服务主协议）》，约定由 STA Pharmaceutical Hong Kong Limited 提供公司相关相关服务，服务内容以双方后续 实际达成的订单内容为准，合同期限为 2019 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日； 其后，公司与 STA Pharmaceutical Hong Kong Limited 根据《MASTER CONTRACT SERVICES AGREEMENT（服务主协议）》，签署了相关订单并达成了 PARP API 的采购安排。
根据公司于 2019 年 12 月与上海合全签署的《生产供应主协议》，公司主要 负责内容包括：（1）负责泽布替尼的新药注册申报和上市许可批文申报工作，提 供相应审批资料并持续更新备案；（2）承担药品全生命周期（质量和安全）的职 责，协助并监督生产，负责最终产品上市放行；（3）负责药品销售，并主动公开 药品相关信息，落实不良反应检测等责任；（4）承担产品缺陷、上市研究不充分 导致的产品责任，如必要，召回产品或进行上市再评价。供应商主要负责内容包 括：（1）按要求培训工作人员、采购原辅料，与公司联合申报委托生产，按照合 同要求生产原料药；（2）承担药品生产环节质量责任，向公司提供数据和相关文 件，配合公司的监督及相应整改；（3）承担因供应商原因导致的赔付责任；（4） 合约到期、终止等情况下协助公司变更厂家、注销 GMP 证书；（5）为新受托方
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提供解答和咨询服务以及所需的书面文档。
目前不存在会影响公司与 BTK API 及 PARP API 供应商合作的不利因素。报 告期内，随着生产工艺的逐步成熟、单批采购量及采购总批次的增加，BTK API 的采购单价逐渐降低。百汇泽[®] 于 2021 年 5 月获批并开始商业化，实现商业化后， 报告期内采购单价保持稳定。公司拥有 BTK API、PARP API 的生产技术、相关 专利以及知识产权。此外，公司拟向多个可满足生产需求的供应商获取原材料， 不断降低供应商集中度。因此，公司对 BTK API、PARP API 供应商不存在依赖 和技术受限的情况。
报告期内不存在公司向关联方采购核心原材料的情形或使用关联方生产设 备生产核心原材料和核心生产环节的情形。
2 、主要能源采购情况
报告期内，公司研发及生产过程中使用的主要能源包括水、电、燃气等。公 司主要能源采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 电 | 1,127 | 2,086 | 1,487 | 772 |
| 燃气 | 73 | 85 | 112 | 65 |
| 水 | 77 | 133 | 110 | 27 |
| 蒸汽 | 650 | 1,393 | 1,542 | 176 |
3 、主要接受服务情况
报告期内，公司与勃林格殷格翰中国签订了委托生产协议以生产百泽安[®] 。 2018 年 1 月，公司与勃林格殷格翰签署《许可协议》，约定勃林格殷格翰向公司 授予许可，在公司制造和委托他人制造产品所需的范围内，使用制造流程和产品 HEX 细胞系，以供公司用于商业和监管用途。《许可协议》自 2018 年 1 月起生 效，至产品商业化结束时为止，但一方根据本协议提前终止的除外。公司应以书 面形式，合理提前通知勃林格殷格翰商品的商业化结束时间。截至目前，公司与 勃林格殷格翰中国合作关系稳定。
报告期内，公司在部分研发过程中委托富有专业经验和满足临床研究资质要 求的 CRO 给公司提供部分必要的专业技术服务。服务内容主要包括临床试验运
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行、数据管理、数据统计等。
4 、授权销售产品采购情况
报告期内，公司采购的授权销售商业化产品主要包括瑞复美[®] 、维达莎[®] 、 ABRAXANE[®] 、安加维[®] 及倍利妥[®] ，其采购量、销量及其他用量比例如下表所示：
| 项目 | （销量+其他用量）/采购量 | （销量+其他用量）/采购量 | （销量+其他用量）/采购量 | （销量+其他用量）/采购量 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期合计 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 瑞复美®（10mg） | 83.16% | 106.34% | 174.20% | 53.74% | 65.00% |
| 瑞复美®（25mg） | 82.48% | 91.26% | 121.08% | 67.39% | 94.86% |
| 维达莎® | 79.47% | - | 71.14% | 71.12% | 89.61% |
| ABRAXANE® | 113.29% | - | 100.19% | 143.09% | 84.91% |
| 安加维® | 47.33% | 73.09% | 12.69% | - | - |
| 倍利妥® | - | - | - | - | - |
注：“其他用量”包括患者援助计划、样品及药检等用量。
报告期内，公司授权销售产品瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 采购单价 稳定。安加维[®] 采购单价在报告期内下降。公司授权销售产品的采购量与销量及 其他用量之和整体匹配，除 ABRAXANE[®] 、安加维[®] 及倍利妥[®] 以外报告期内合 计比例保持在 75%-85%。ABRAXANE [®] 的比例超过 100%的原因是报告期内销售 了部分 2017 年度的存货；安加维[®] 在 2020 年度的比例较低的原因是商业化时间 较晚，在商业化初期采购量较多以保证供应稳定，同时产品未达到完全放量，2021 年 1-6 月比例已回归 75%-85%之间；倍利妥[®] 在商业化初期采购量较多以保证供 应稳定，同时产品在 2021 年 8 月实现商业化，故 2021 年 1-6 月未有销量。
（二）主要原材料、能源及服务的价格变动趋势
1 、主要原材料的平均价格变动情况
公司采购的主要原材料为 BTK API、PARP API，采购价格在报告期内基本 保持稳定。
2 、主要能源的平均价格变动情况
报告期内，公司主要能源的采购价格与市场价格一致，基本保持稳定。公司 使用的主要能源市场供应充足，对公司的盈利能力不产生重大影响。
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（三）报告期内前五大原材料、研发及生产相关供应商（合作方）及采购情况
报告期内，公司主要原材料、研发及生产相关供应商（合作方）集团如下所
示：
单位：万元
| 期间 | 供应商（合作方）集团 名称 |
采购金额 | 占采购总额 比例 |
采购的产品 和服务 |
|---|---|---|---|---|
| 2021年 1-6月 |
安进111 | 82,894 | 15.07% | 药品采购及合 作研发 |
| 艾昆纬112 | 37,973 | 6.90% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 勃林格殷格翰 | 23,826 | 4.33% | 药品采购及研 发服务 |
|
| 药明康德113 | 22,149 | 4.03% | 原料采购及研 发服务 |
|
| PRA Health Sciences114 | 14,470 | 2.63% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 合计 | 181,312 | 32.96% | - | |
| 2020年度 | 安进 | 185,811 | 21.77% | 药品采购及合 作研发 |
| 艾昆纬 | 69,396 | 8.13% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 精鼎医药 | 49,990 | 5.86% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 赛默飞世尔 | 47,813 | 5.60% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 勃林格殷格翰 | 33,702 | 3.95% | 药品采购及研 发服务 |
|
| 合计 | 386,712 | 45.31% | - | |
| 2019年度 | 艾昆纬 | 59,025 | 9.81% | 临床试验及研 发服务 |
| 新基（现隶属于百时美施 贵宝） |
57,927 | 9.63% | 药品采购 | |
| 精鼎医药 | 56,405 | 9.38% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 赛默飞世尔 | 54,419 | 9.05% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 勃林格殷格翰 | 25,675 | 4.27% | 药品采购及研 发服务 |
|
| 合计 | 253,451 | 42.14% | - |
- 111 包括安进、安进工厂和安进科技。
112 艾昆纬前称 Quintiles IMS Holdings, Inc.，为 2016 年昆泰医药（Quintiles Transnational Holdings Inc.）与 IMS Health Holdings, Inc.合并后公司。
113 药明康德在报告期内为发行人供应商。于 2021 年 1-6 月根据采购金额排序为发行人前五大供应商集团 之一。其余报告期各期间非前五大供应商集团。
114 PRA Health Sciences 在报告期内为发行人供应商。于 2021 年 1-6 月根据采购金额排序为发行人前五大 供应商集团之一。其余报告期各期间非前五大供应商集团。
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| 期间 | 供应商（合作方）集团 名称 |
采购金额 | 占采购总额 比例 |
采购的产品 和服务 |
|---|---|---|---|---|
| 2018年度 | 精鼎医药 | 50,078 | 10.76% | 临床试验及研 发服务 |
| Zymeworks | 39,705 | 8.53% | 合作研发 | |
| 赛默飞世尔 | 37,819 | 8.13% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 艾昆纬 | 26,522 | 5.70% | 临床试验及研 发服务 |
|
| 新基 | 23,093 | 4.96% | 药品采购 | |
| 合计 | 177,217 | 38.09% | - |
报告期内公司不存在向单个供应商集团的采购比例超过同期采购总额的 50% 的情况，不存在对单一供应商重大依赖的情况。
六、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、实验设备、 机器设备及其他设备，具体情况如下：
| 机器设备及其他设备，具体情况如下： | 机器设备及其他设备，具体情况如下： | 机器设备及其他设备，具体情况如下： | 机器设备及其他设备，具体情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 原价 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 84,603 | 7,226 | 77,378 |
| 实验设备 | 64,665 | 19,649 | 45,017 |
| 机器设备 | 73,520 | 11,668 | 61,853 |
| 其他设备 | 8,528 | 3,518 | 5,010 |
| 合计 | 231,317 | 42,060 | 189,257 |
1、自有房产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的境内子公司在中国境内合计拥有 2 项自有房 产（其中 1 项房产尚未办理房产登记），具体如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 面积（平方米） | 用途 | 房产证号 | 有无抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 英仁伟业 | 昌平区科学园 路30院1号楼 1至5层101 |
12,317.48 | 厂房、科研 办公、热力 间用房、电 梯机房 |
X京房权 证昌字第 521529号 |
有 |
注：抵押权人为兴业银行股份有限公司上海龙柏支行，抵押方式为最高额抵押，被担保 主债权数额为 18,000 万元，登记日期为 2020 年 8 月 19 日。
就广州百济神州生物制药拥有的座落于中新广州知识城北起步区九龙大道
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以西、规划 KN1-2 路以南，不动产权证编号为“粤（2017）广州市不动产权第 06600057 号”的宗地上的房产，截至本招股意向书签署日，该项房产尚未取得 房产证。该项房产系广州百济神州生物制药新厂建设项目的一期和二期工程，截 至本招股意向书签署日，广州百济神州生物制药尚在建设三期工程，应当地政府 要求，广州百济神州生物制药需待三期工程建设完毕后，统一办理一期、二期和 三期工程的房产证。广州百济神州生物制药在三期工程依法建设完毕后取得该项 房产的房产证不存在实质性法律障碍。
2、租赁的房产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的境内子公司合计在中国境内向第三方承租 12 处对生产经营有较大影响的主要房产如下：
| 序号 | 座落 | 出租方 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁建筑 面积（平 方米） |
约定 用途 |
房产证编号 | 租赁 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州市苏州工业园 区桑田街218号生 物产业园9栋 |
苏州工业 园区生物 产业发展 有限公司 |
百济 神州 （苏州） |
2016.04.18- 2021.07.17 115 |
9,355 | 研发及 生产项 目 |
苏（2016）苏 州工业园区 不动产权第 0000077 号 |
无 |
| 2 | 中国（上海）自由 贸易试验区日京路 51号A幢全部位 |
上海外高 桥保税区 联合发展 有限公司 |
百济 神州 （上海） 医药 研发 |
2020.09.01- 2026.07.31 |
6,742.83 | 工业用 房，用 于设立 上海研 发中心 |
沪房地市字 （2000）第 006440号 |
无 |
| 3 | 北京市中关村生命 科学园内医药科技 中心5号楼宇第 4-6层 |
北京中关 村生命科 学园发展 有限责任 公司 |
百济 神州 （北京） |
2020.01.01- 2024.12.31 |
5,269.7 | 生物技 术办 公、研 发实验 用房 |
京（2015）昌 平区不动产 权第0000009 号 |
无 |
| 4 | 上海市静安区延安 中路1228号静安 嘉里中心办公楼三 座20楼 2001—2008室 |
上海吉祥 房地产有 限公司 |
百济 神州 （上海） |
2018.07.01- 2024.09.30 |
3,414 | 办公 | 沪房地静字 （2016）第 003675号 |
无 |
| 5 | 上海市静安区延安 中路1228号静安 嘉里中心办公楼三 座21层2105、 2107、2108室 |
上海吉祥 房地产有 限公司 |
百济 神州 （上海） 生物 医药 |
2020.01.01- 2024.09.30 |
1,797.77 | 办公 | 沪房地静字 （2016）第 003675号 |
无 |
| 6 | 上海市静安区延安 中路1228号静安 嘉里中心办公楼三 |
上海吉祥 房地产有 限公司 |
百济 神州 （上海） |
2020.12.01- 2024.09.30 |
1,362.9 | 办公 | 沪房地静字 （2016）第 003675号 |
无 |
115 截至本招股意向书签署日，该租赁物业的租赁期限已延长至 2024 年 7 月 17 日。
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| 序号 | 座落 | 出租方 | 承租方 | 租赁期限 | 租赁建筑 面积（平 方米） |
约定 用途 |
房产证编号 | 租赁 登记 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 座21层2101、 2102、2104、 2106室 |
||||||||
| 7 | 北京市朝阳区中环 世贸中心D座 17层 |
北京华熙 中环物业 管理有限 公司 |
百济 神州 （北京） |
2018.07.01- 2021.08.31 116 |
1,339.66 | 办公 | X京房权证 朝字第 1039509号 |
无 |
| 8 | 北京市朝阳区中环 世贸中心D座 18层 |
北京华熙 中环物业 管理有限 公司 |
百济 神州 （北京） |
2019.05.01- 2022.04.30 |
1,339.66 | 办公 | X京房权证 朝字第 1039509号 |
无 |
| 9 | 北京市朝阳区中环 世贸中心D座22 层 |
北京华熙 中环物业 管理有限 公司 |
百济 神州 （北京） |
2019.07.15- 2022.04.30 |
1,350.91 | 办公 | X京房权证 朝字第 1039509号 |
无 |
| 10 | 北京市朝阳区建国 门外大街甲6号中 环世贸D座26层A 单元 |
张成柏 | 百济 神州 （北京） |
2018.03.01- 2021.08.31 117 |
710.53 | 办公 | X京房权证 市私字第 013257号 |
无 |
| 11 | 北京市朝阳区建国 门外大街甲6号中 环世贸D座26层B 单元 |
蔡洪林 | 百济 神州 （北京） |
2018.03.01- 2021.08.31 118 |
662.9 | 办公 | X京房权证 市私字第 013255号 |
无 |
| 12 | 北京市朝阳区建国 门外大街甲6号1 幢SK大厦33层 3301-08室、37层 3701-08室 |
北京新锦 城房地产 经营管理 有限公司 |
百济 神州 （北京） |
2021.04.01- 2026.03.31 |
5,811.58 | 办公 | 京房权证市 朝涉外字第 450001号 |
无 |
（二）主要无形资产
1、境内土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的境内子公司在中国境内合计拥有 6 项土地使 用权，具体如下：
（1）已取得权利证书的土地使用权
| 序号 | 所有 权人 |
权证编号 | 位置 | 宗地面积 （平方米） |
取得 方式 |
权利终 止日期 |
用途 | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 英仁伟业 | 京昌国用 （2012出）第 00088号 |
北京市昌平区回龙 观镇科学园路30 院1号楼 |
15,742.1 | 国有 出让 |
2055年7 月27日 |
工业 用地 |
是 |
-
116 该租赁物业的租赁期限于 2021 年 8 月 31 日到期且不再续租。
-
117 该租赁物业的租赁期限于 2021 年 8 月 31 日到期且不再续租。
-
118 该租赁物业的租赁期限于 2021 年 8 月 31 日到期且不再续租。
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| 序号 | 所有 权人 |
权证编号 | 位置 | 宗地面积 （平方米） |
取得 方式 |
权利终 止日期 |
用途 | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 广州百济 神州生物 制药 |
粤（2017）广 州市不动产权 第06600057号 |
中新广州知识城北 起步区九龙大道以 西、规划KN1-2路 以南 |
100,000 | 出让 | 2067年5 月30日 |
工业 用地 |
是 |
| 3 | 百济神州 （广州） |
粤（2019）广 州市不动产权 第06860279 号 |
广州市黄埔区生物 岛螺旋二路以北、 星汉二路以东 |
10,059 | 出让 | 2069年5 月21日 |
工业 用地 |
否 |
| 4 | 百济神州 （苏州） |
苏（2020）苏 州工业园区不 动产权第 0000079号 |
苏州工业园区金谷 路东、新泽路北 |
33,330.53 | 出让 | 2050年2 月26日 |
工业 用地 |
否 |
-
注：①抵押权人为兴业银行股份有限公司上海龙柏支行，抵押方式为最高额抵押，被担
-
保主债权数额为 18,000 万元，登记日期为 2020 年 8 月 19 日。
-
②抵押权人为中国建设银行股份有限公司广东省分行，被担保主债权数额为 58,000 万
-
元，登记日期为 2018 年 4 月 20 日。
（2）尚未取得权利证书的土地使用权
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 用地面积 （平方米） |
用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州百济神州生物 制药 |
广州开发区知识城国际生物医 药创新园区内，创新大道以西， 智慧西路以北 |
33,014 | 工业用地 |
| 2 | 广州百济神州生物 制药 |
中新广州知识城生物医药园区 内，康耀南路以南、智慧西路以 北 |
24,629 | 工业用地 |
2、专利
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司名下的与当前主要生产经营活 动相关的主要发明专利包括中国专利 7 件；美国专利 11 件。该等专利的具体情 况参见本招股意向书之“附表一：产品专利情况”。
基于1984年美国《哈奇-维克斯曼法案》的规定，且取决于美国FDA批准发 行人候选药物使用的时间、期限和具体情况，公司的部分美国专利可能可以取得 专利期的有限延长。就上述专利期补偿事项，现结合发行人的核心产品及其对应 的美国专利分析如下：
截至2021年6月30日，公司的核心产品主要包括百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ，泽 布替尼胶囊，zanubrutinib）、百泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）和百
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汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）[119] ，该等药品对应的美国授权专利及其基本 情况和取得专利期有限延长的情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 专利名称 | 专利号 | 专利 权人 |
权利期限 | 截至2021 年 6 月30 日是 否申请专利 期有限延长 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 作为PARP抑制剂的稠 | ||||||
| 百济 神州 |
2011-12-31至 2031-12-31 |
|||||
| 1 | 合的四环或五环的二 氢二氮杂*并咔唑酮 |
US9,260,440B2 | ||||
| 作为PARP抑制剂的稠 | 药品尚未在 美国获批上 市；待其获批 上市后才能 申请专利期 延长 |
|||||
| ® | 百济 | |||||
| 2 | 百汇泽 （帕米帕 |
合的四环或五环的二 | US9617273B2 | 2011-12-31至 2031-12-31 |
||
| 氢二氮杂*并咔唑酮 | ,, | 神州 | ||||
| 利胶囊， ii |
作为PARP抑制剂的稠 | |||||
| 百济 | ||||||
| 3 | pampar b） |
合的四环或五环的二 氢二氮杂*并咔唑酮 |
US10,112,952B2 | 2011-12-31至 |
||
| 神州 | 2031-12-31 | |||||
| 作为PARP抑制剂的稠 | ||||||
| 百济 神州 |
2011-12-31至 2031-12-31 |
|||||
| 4 | 合的四环或五环的二 氢二氮杂*并咔唑酮 |
US10,501,467B2 | ||||
| 百济 | ||||||
| 作为蛋白质激酶抑制 | ||||||
| 5 | 百悦泽® （BRUK |
的合合 | US9,447,106B2 | 神州 | 2014-04-22至 |
药品在美国 获批上市时， 其专利期的 剩余期限超 过十四年，所 以不适用专 利期延长 |
| 剂稠杂环化物 | 士 | 2034-04-22 | ||||
| 瑞 | ||||||
| INSA®， | 百济 | |||||
| 作为蛋白质激酶抑制 | ||||||
| 6 | 泽布替尼 胶囊， |
US10,005,782B2 | 神州 | 2014-04-22至 |
||
| 剂的稠合杂环化合物 | 士 | 2034-04-22 | ||||
| 瑞 | ||||||
| zanubruti | 百济 | |||||
| 7 | nib） | 作为蛋白质激酶抑制 剂的稠合杂环化合物 |
US10,570,139B2 | 神州 士 |
2014-04-22至 2034-04-22 |
|
| 瑞 | ||||||
| 百济 | ||||||
| 抗PD1抗体及其作为治 | 神州 士 |
2013-09-13至 2033-09-13 |
||||
| 8 | 疗剂与诊断剂的用途 | US8,735,553B | ||||
| 瑞 | ||||||
| 百泽安® | 百济 | 药品尚未在 美国获批上 市；待其获批 上市后才能 申请专利期 延长 |
||||
| 抗PD1抗体及其作为治 | 至 | |||||
| 9 | （替雷利 珠单抗注 |
诊的途 | US9,834,606B2 | 神州 | 2013-09-13 |
|
| 疗剂与断剂用 | 士 | 2033-09-13 | ||||
| 瑞 | ||||||
| 射液， | 百济 | |||||
| 抗PD1抗体及其作为治 | ||||||
| 10 | tislelizum ab） |
疗剂与诊断剂的用途 | US9,988,450B2 | 神州 士 |
2013-09-13至 |
|
| 2033-09-13 | ||||||
| 瑞 | ||||||
| 百济 | ||||||
| 抗PD1抗体及其作为治 | 神州 士 |
2013-09-13至 2033-09-13 |
||||
| 11 | 疗剂与诊断剂的用途 | US10,519,235B2 | ||||
| 瑞 |
综上，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有的 3 项核心产品中，百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）对应的3项美国授权专利未申请 专利期有限延长，其原因系根据相关美国法律法规的规定，申请专利期有限延长
119 百汇泽®（帕米帕利胶囊）于 2021 年 5 月获得中国国家药监局附条件批准上市，用于治疗既往接受过至 少两线化疗、伴有胚系 BRCA 突变的复发性晚期卵巢癌（OC）、输卵管癌（FTC）或原发性腹膜癌（PPC） 患者。
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的前提之一为相关专利于药品获批上市时的专利期的剩余期限不得高于十四年， 而BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）于2019年11月获得美国FDA加速批准用于治疗既往接 受过至少一项疗法的成年MCL患者，因此其对应的3项美国授权专利于药品获批 上市时的专利期的剩余期限高于十四年，因此无法申请专利期延长；百汇泽[®] （ 帕 米帕利胶囊，pamiparib）和百泽安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）因其 药品尚未在美国获批上市，因此暂不适用专利期延长的规定。
关于通常情况下可以延长的专利期，根据相关美国法律法规的规定，为补偿 产品在研发和美国FDA审评过程中丧失的专利期，《哈奇-维克斯曼法案》允许最 高五年的专利期补偿。但是，专利期补偿不得使专利期的剩余期限超过自产品批 准之日起十四年。
截至2021年6月30日，虽然上表中的美国授权专利未申请或者尚未申请专利 期有限延长，但是BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）对应的3项美国授权专利均将于2034 年到期，尚有较长的权利期限；而百汇泽[®] （帕米帕利胶囊，pamiparib）和百泽 安[®] （替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）未来在美国获批上市后，公司将根据 相关美国法律法规的规定，申请与该等药品相关的美国授权专利的专利期延长。 因此上表中的美国授权专利现阶段未取得专利期有限延长的事项不会对公司的 生产经营产生重大不利影响。
3、商标
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司名下的与当前主要生产经营活 动相关的主要商标包括中国商标 36 项，境外商标 20 项。该等商标的具体情况参 见本招股意向书之“附表二：商号和产品商标情况”。
4、域名
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司名下的与当前主要生产经营活 动相关的主要域名共计 4 项。该等域名的具体情况参见本招股意向书之“附表三： 域名情况”。
（三）上述资产与公司产品或服务的内在联系
公司的固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和机器设备，上述固定资 产为公司进行科研试验、生产试验材料、生物制剂等服务提供了场所和工具，公
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司相关建筑、机器设备情况良好，是公司进行生产经营活动的必要条件。
公司的无形资产主要为已取得的土地使用权、专利、商标，是公司现有产品 和服务取得市场认可和快速发展的核心竞争力，其中公司核心产品有一件或多件 发明专利予以保护知识产权。
除上述部分房产、土地未取得产权证书外，公司的主要固定资产、无形资产 不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，以上情况对公司持续经营不存在重大不利影响。
（四）生产、经营资质情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已取得以下生产经营资质：
1、药品生产许可证
| 企业名称 | 证书编号 | 生产范围 | 发证机关 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 百济神州（苏州） | 苏20180549 | 硬胶囊剂（抗肿瘤药） | 江苏省药品监 督管理局 |
2020.08.06- 2025.08.05 |
| 广州百济神州生物 制药 |
粤20190690 | 治疗用生物制品（替 雷利珠单抗注射液） |
广东省药品监 督管理局 |
2019.12.09- 2024.12.08 |
| 百济神州（上海） | 沪20200201 | 替雷利珠单抗注射液 | 上海市药品监 督管理局 |
2020.07.01- 2025.06.30 |
2、药品经营许可证
| 企业名称 | 证书编号 | 经营范围 | 经营方式 | 发证机关 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 百济神州 （广州） 医药 |
粤 AA0201286 |
中药饮片，中成药，化 学原料药，化学药制剂， 抗生素原料药，抗生素 制剂，生化药品，生物 制品（除疫苗） |
批发 | 广东省药品 监督管理局 |
2019.04.03 - 2024.04.02 |
除上述中国大陆境内药品经营许可证外，公司还在境外取得以下药品经营资 质：（1）中国台湾地区台北市政府卫生局向台湾百济神州颁发的《贩卖业药商许 可执照》（北市卫药贩（信）字第 620117R831 号）；（2）瑞士药品监督管理局（Swiss Agency for Therapeutic Products）向百济神州瑞士颁发的药品良好分销规范合规 证书（Certificate of GDP Compliance）。
3、药物临床试验批准
（1）中国境内药物临床试验
截至 2021 年 11 月 4 日，公司在中国大陆已就以下产品获得临床试验批件， 批准开展多项临床试验：（1）泽布替尼（zanubrutinib，BGB-3111）；（2）替雷利
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珠单抗（tislelizumab，BGB-A317）；（3）帕米帕利（pamiparib，BGB-290）；（4） lifirafenib（BGB-283）；（5）BGB-A333；（6）sitravatinib；（7）BGB-3245-MBP； （8）Zanidatamab（ZW25）；（9）BGB-11417；（10）ociperlimab（BGB-A1217）； （11）BGB-15025。
（2）境外药物临床试验
截至 2021 年 11 月 4 日，除上述中国境内药物临床试验批件外，公司已就其 自主研发药物取得以下境外临床试验批准：（1）就 zanubrutinib（BGB-3111）在 奥地利、澳大利亚、比利时、韩国、日本等国家和地区取得相关临床试验批准； （2）就 tislelizumab（BGB-A317）在澳大利亚、新西兰、美国、日本、韩国等 国家和地区取得相关临床试验批准；（3）就 pamiparib（BGB-290）在澳大利亚、 比利时、瑞士等国家和地区取得相关临床试验批准；（4）就 lifirafenib（BGB-283） 在澳大利亚和美国取得相关临床试验批准；（5）就 BGB-A333 在澳大利亚和西班 牙取得相关临床试验批准；（6）就 BGB-11417 在澳大利亚、美国、新西兰等国 家和地区取得相关临床试验批准；（7）就 BGB-A425 在澳大利亚、韩国和美国取 得相关临床试验批准；（8）就 ociperlimab（BGB-A1217）在澳大利亚、新西兰、 美国、韩国、中国台湾地区等国家和地区取得相关临床试验批准；（ 9）就 BGB-A445 在澳大利亚、新西兰取得相关临床试验批准；（10）就 BGB-10188 在 澳大利亚取得相关临床试验批准；（11）就 BGB-15025 在澳大利亚、美国等国家 和地区取得相关临床试验批准。
4、药品注册批准[120]
| 序 号 |
申请 企业 |
药品 名称 |
适应症 | 剂型/ 规格 |
申请号/ 批准文号 |
发证 机关 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | BeiGene USA, |
BRUKINSA® （泽布替尼） |
既往至少接受过 一种疗法的成年 |
80mg | NDA 213217 | 美国 FDA |
2019.11.14 |
120 在报告期后，截至 2021 年 11 月 4 日，加拿大药监部门已批准 BRUKINSA®（泽布替尼）用于治疗既往 至少接受过一种疗法的成人套细胞淋巴瘤（MCL）患者；智利公共卫生研究所已批准 BRUKINSA[®] （泽布 替尼）用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者；巴西国家卫生监督局和智利公共卫生研究所已 批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者；美国 FDA 已批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗成年华氏巨球蛋白血症（WM）患者；美国 FDA 已批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗接受过至少一次抗 CD20 治疗的复发或难治性（R/R）边缘区淋巴瘤（MZL）成年患 者；新加坡卫生科学局批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗既往至少接受过一种疗法的成年 MCL 患者； 澳大利亚药品管理局已批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗既往接受过至少一种疗法的华氏巨球蛋白 血症（WM）成人患者，或作为一线疗法以用于治疗不适合化学免疫治疗的患者；澳大利亚药品管理局已 批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗既往接受过至少一种疗法的套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者；俄 罗斯卫生部已批准 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗既往接受过至少一种治疗的套细胞淋巴瘤（MCL） 成人患者。
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| 序 号 |
申请 企业 |
药品 名称 |
适应症 | 剂型/ 规格 |
申请号/ 批准文号 |
发证 机关 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inc. | MCL患者 （加速批准上 市） |
||||||
| 2 | 百济神 州（上 海） |
替雷利珠单 抗注射液 |
至少经过二线系 统化疗的复发或 难治性经典型霍 奇金淋巴瘤（附 条件批准） |
10ml: 100mg |
国药准字 S20190045 |
中国 国家 药监局 |
2019.12.26 |
| 3 | 百济神 州（上 海） |
替雷利珠单 抗注射液 |
PD-L1高表达的 含铂化疗失败包 括新辅助或辅助 化疗12个月内进 展的局部晚期或 转移性尿路上皮 癌 （附条件批准） |
10ml: 100mg |
国药准字 S20190045 |
中国 国家 药监局 |
2020.04.09 |
| 4 | 百济神 州 （苏州） |
泽布替尼胶 囊剂 |
1、既往至少接受 过一种疗法的成 人套细胞淋巴瘤 （MCL）患者； 2、既往至少接受 过一种疗法的成 人慢性淋巴细胞 白血病（CLL）/ 小淋巴细 胞淋巴瘤（SLL） 患者（附条件批 准） |
80mg | 国药准字 H20200005 |
中国 国家 药监局 |
2020.06.02 |
| 5 | 百济神 州 （上海） |
替雷利珠单 抗注射液 |
联合紫杉醇和卡 铂用于局部晚期 或转移性鳞状非 小细胞肺癌的一 线治疗121 |
10ml: 100mg |
国药准字 S20190045 |
中国 国家 药监局 |
2021.01.12 |
| 6 | BeiGene USA, Inc. |
BRUKINSA® （泽布替尼） |
既往至少接受过 一种疗法的成人 套细胞淋巴瘤 （MCL）患者 |
80mg | 50439-1561-65988 | 阿拉伯联 合酋长国 （UAE） 卫生和预 防部 |
2021.02.11 |
| 7 | 百济神 州瑞士 |
BRUKINSA® （泽布替尼） |
治疗华氏巨球蛋 白血症（WM） 患者 |
80mg | 242748 | 加拿大卫 生部 |
2021.03.01 |
| 8 | 百济神 州 （苏州） |
帕米帕利胶 囊 |
既往接经过二线 及以上化疗的伴 有胚系BRCA （gBRCA）突变 |
20mg | 国药准字 H20210016 |
中国 国家 药监局 |
2021.04.30 |
121 中国国家药监局于 2021 年 8 月 9 日出具《药品补充申请批准通知书》，将己批准适应症联合紫杉醇和 卡铂用于局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌的一线治疗中联合化疗药由紫杉醇扩大至紫杉醇或注射用紫 杉醇（白蛋白结合型）。
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| 序 号 |
申请 企业 |
药品 名称 |
适应症 | 剂型/ 规格 |
申请号/ 批准文号 |
发证 机关 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 的复发性晚期卵 巢癌、输卵管癌 或原发性腹膜癌 患者（附条件批 准） |
|||||||
| 9 | 百济神 州 （苏州） |
泽布替尼胶 囊 |
既往至少接受过 一种疗法的成人 华氏巨球蛋白血 症患者（附条件 批准） |
80mg | 国药准字 H20200005 |
中国 国家 药监局 |
2021.06.16 |
| 10 | 百济神 州 （上海） |
替雷利珠单 抗注射液 |
1、联合培美曲塞 和铂类化疗用于 表皮生长因子受 体（EGFR）基因 突变阴性和间变 性淋巴瘤激酶 （ALK）阴性、 不可手术切除的 局部晚期或转移 性非鱗状非小细 胞肺癌的一线治 疗； 2、用于至少经过 一种全身治疗的 肝细胞癌（HCC） 的治疗（附条件 批准） |
10ml: 100mg |
国药准字 S20190045 |
中国 国家 药监局 |
2021.06.22 |
除上述药品注册批件外，公司已于 2021 年 1 月 24 日通过其授权的当地代理 人 Medison Parma Ltd.获得以色列卫生部就 BRUKINSA[®] （泽布替尼）用于治疗 既往至少接受过一种疗法的 MCL 患者的注册批件。
5、进出口经营资质及备案许可
| 企业名称 | 证书/备案名称 | 证书/备案 编号 |
发证/备案机关 | 发证/备案 日期 |
有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 百济神州 （北京） |
《中华人民共和国报关 单位注册登记证书》 |
中华人民共和国北京 | |||
| 1112340065 | 海关 | 2016.04.13 | 长期 | ||
| 百济神州 （北京） |
《出入境检验检疫报检 企业备案表》 |
中华人民共和国北京 出入境检验检疫局 |
|||
| 1100625326 | 2016.04.15 | / | |||
| 《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证 书》 |
|||||
| 百济神州 （苏州） |
中华人民共和国苏州 | ||||
| 3205242324 | 2017.06.06 | 长期 | |||
| 工业园区海关 | |||||
| 百济神州 （苏州） |
《出入境检验检疫报检 企业备案表》 |
中华人民共和国江苏 出入境检验检疫局 |
|||
| 3202611480 | 2015.06.24 | / | |||
| 广州百济 神州生物 |
《中华人民共和国海关 报关单位注册登记证 |
中华人民共和国黄埔 | |||
| 440196095H | 海关 | 2017.04.25 | 长期 | ||
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| 企业名称 | 证书/备案名称 | 证书/备案 编号 |
发证/备案机关 | 发证/备案 日期 |
有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制药 | 书》 | ||||
| 广州百济 | |||||
| 《出入境检验检疫报检 | 中华人民共和国广东 | ||||
| 神州生物 | 4401620866 | 2017.08.10 | / | ||
| 制药 | 企业备案表》 | 出入境检验检疫局 | |||
| 百济神州 | |||||
| 《海关进出口货物收发 | 中华人民共和国海关 | ||||
| （上海） | 312246899M | 2020.07.17 | 长期 | ||
| 医药研发 | 货人备案回执》 | 外高桥关 | |||
| 百济神州 生物药业 |
《海关进出口货物收发 货人备案回执》 |
中华人民共和国海关 | |||
| 440193081A | 穗东海关 | 2020.07.17 | 长期 | ||
| 广州百济 | |||||
| 《海关进出口货物收发 | 中华人民共和国海关 | ||||
| 神州生物 | 440196095H | 2020.05.15 | 长期 | ||
| 制药 | 货人备案回执》 | 穗东海关 | |||
| 百济神州 （广州） |
《海关进出口货物收发 货人备案回执》 |
中华人民共和国海关 | |||
| 44019408KD | 海珠海关 | 2020.10.29 | 长期 | ||
6、高新技术企业证书
| 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 百济神州 （北京） |
北京市科学技术委员会、北 | ||||
| 《高新技术 企业证书》 |
|||||
| GR201911004170 | 京市财政局、国家税务总局 北京市税务局 |
2019.12.02 | 三年 | ||
| 百济神州 （苏州） |
江苏省科学技术厅、江苏省 | ||||
| 《高新技术 企业证书》 |
|||||
| GR201932005150 | 财政厅、国家税务总局江苏 省税务局 |
2019.12.05 | 三年 | ||
7、实验动物使用许可证
| 申请人名称 | 申请人名称 | 许可证/备案凭证编号 | 许可证/备案凭证编号 | 经营范围 | 经营范围 | 发证机关 | 发证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 百济神州（北京） | 屏障环境：大 鼠、小鼠 |
北京市科学技术 委员会 |
2016.12.21- 2021.12.21 |
|||||
| SYXK（京）2016-0046 | ||||||||
| 百济神州（上海） 医药研发 |
SPF级：小鼠、 大鼠 |
上海市科学技术 委员会 |
2021.01.06- 2026.01.05 |
|||||
| SYXK（沪）2021-0002 | ||||||||
| 8、药品经营质量管理规范认证书 | ||||||||
| 企业名称 | 证书编号 | 认证范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效 期限 |
|||
| 百济神州 （广州） |
A-GD-19-0174 | 药品批发 | 广东省药品监督 管理局 |
2019.02.19 | 2019.02.19- 2024.02.18 |
9、排污许可证
截至 2021 年 11 月 4 日，发行人境内子公司已经取得的排污许可证或者已经 办理的排污登记的情况具体如下：
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| 序 号 |
公司名称 | 证书/登记编号 | 生产经营场所 | 行业类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百济神州 （苏州） |
91320594329552003800 1Z |
苏州工业园区桑田街 218号生物产业园9栋 |
化学药品制 剂制造 |
2020.11.10- 2025.11.09 |
| 2 | 广州百济 神州生物 制药 |
91440101MA59K049250 01V |
广州市黄埔区康耀南 路83号 |
生物药品制 造 |
2021.05.25- 2026.05.24 |
| 3 | 百济神州 （北京） |
91110114567400208U00 1Q |
昌平区中关村生命科 学园科学园路30号 |
医学研究和 试验发展 |
2020.05.25- 2025.05.24 |
| 4 | 英仁伟业 | 91110114765500939N00 1V |
北京市昌平区回龙观 镇科学园路30号院1 号楼401室 |
研究和试验 发展 |
2020.05.25- 2025.05.24 |
10、《城镇污水排入排水管网许可证》
| 持有人名称 | 许可证编号 | 发证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 广州百济神州生物制药 | 穗开审批排水[2020]第94号 | 广州开发区行政审批局 | 2020.06.12 - 2025.06.11 |
七、公司核心技术与科研、研发情况
（一）公司的核心技术
基于已掌握的可应用于肿瘤学及其他领域的多种药物技术平台，公司已搭建 起一套完整的从抗肿瘤药物早期发现到商业化的全流程技术体系。在小分子、抗 体类药物研发及新药物的生产等方面，公司分别建立了如下 13 个核心技术平台， 具体情况如下表所示：
| 序号 | 技术名称 | 具体内容/技术先进性 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 分析化学研究 平台 |
该平台汇集了来自业界的富有经验的高端人才，拥有先进的 分析仪器和设备，不仅能够满足常规测试需求，还能针对较 难的特殊要求提供解决方案。分析化学研究是药物研发链条 中不可或缺的一环，强大的分析能力是其他各个平台的眼睛， 数据的可靠性、准确性、灵敏性是科学判断的重要依据。 |
自主 研发 |
| 2 | 化合物筛选平 台 |
该平台包含专项化合物库和化合物管理系统，可实现高通量 筛选，为药物化学团队提供高质量的化合物优化起始点。 |
自主 研发 |
| 3 | 小分子激酶抑 制剂优化平台 |
该平台能够高效地执行Hit-Generation、Lead ID/OP和临床前 候选药物的选择，以及对激酶抑制剂的选择性进行优化。 |
自主 研发 |
| 4 | 工艺化学研究 平台 |
该平台实现了工艺化学团队与药物化学团队的无缝衔接，极 大缩短了由实验室的最初方案到工业规模的时间。公司的原 创工艺研究和路线方案的提出是在平台上完成的，使得公司 项目快速推进到临床阶段成为可能。 |
自主 研发 |
| 5 | 制剂工艺研究 平台 |
该平台以口服固体制剂为核心，提供胶囊和片剂为主要剂型， 同时按需求针对化合物的特性，采取常规微粉化或 Spray-Dry、HME、MBP等固体分散剂技术开发出适当的制剂 解决方案。在快速满足一期临床的需求的前提下，为关键临 床的制剂方案奠定基础。 |
自主 研发 |
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| 序号 | 技术名称 | 具体内容/技术先进性 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 6 | 双（多）特异性 抗体发现平台 |
该技术体系为定制化、自动化、一站化和智能化的双（多） 特异性抗体研发平台。基于生物作用机理、抗体分子格式差 异和抗体理化性质来设计双（多）特异性抗体，通过自动化 高通量筛选和大数据分析确定候选抗体。 |
自主 研发 |
| 7 | 单B细胞抗体 筛选平台 |
此平台使公司能够精准、高通量地筛选出分泌目标抗体分子 的B细胞或带有BCR的B细胞，再结合单细胞测序技术，即可 得到目标抗体序列。此平台可以提升抗体发现效率并缩短研 发周期，为公司的创新治疗性抗体研发提供了基础。 |
自主 研发 |
| 8 | 噬菌体展示文 库筛选双特异 性抗体技术平 台 |
该平台通过噬菌体文库展示技术筛选双特异性抗体，大大提 高了双特异性抗体筛选与构建周期并同时可以获得更具有分 子优势的双特异性抗体，大幅度简化抗体后期的纯化，分析 与生产程序。 |
自主 研发 |
| 9 | 抗体-药物偶联 物（ADC）开 发平台 |
该平台可基于多层组学数据整合分析和生物学实验室验证， 发现并验证创新性ADC靶点。另外，利用定点偶联及亲水性 连接子可提升ADC均一性及稳定性，使ADC有效性和耐受性 的平衡达到最优化。 |
自主 研发 |
| 10 | 蛋白水解靶向 嵌合分子技术 平台 |
基于结构设计嵌合体双功能小分子化合物，以诱导蛋白质泛 素化降解，从而靶向传统的不可成药靶点并有效克服传统小 分子抑制剂耐药问题。该平台的建立为公司小分子药物的开 发提供了新机遇和可能。 |
自主 研发 |
| 11 | 生物药化学成 分生产和控制 （CMC）开发 平台 |
该平台包括以中国仓鼠卵巢（CHO）细胞为基础的细胞系建 立、工艺开发、技术转移、中试及商业化生产，实现了生物 药从开发到生产的完整体系。由此可提高研发效率，降低研 发成本，进一步加速生物药研发进程。 |
自主 研发 |
| 12 | 生物药理化特 性及功能表征 分析平台 |
该平台包括一整套对生物药的理化性质、结构表征、生物学 功能表征的分析设备及方法。可用于生物药的关键质量属性 的建立，稳定性及降解通路的研究，及工艺可比性研究等 CMC的不同开发阶段。 |
自主 研发 |
| 13 | 适合于单抗药 表达平台和上 游生产的化学 成分确定的 （CD）培养基 研究 |
该CD培养基体系包括基础培养基（basal media）和补料培养 基（feed media），适用于单抗生产细胞系（CHO-BG）和抗 体表达载体系统。 |
自主 研发 |
公司同样重视将早期研发成果转化为创新药物的研究过程，并设立了相关的 检测与分析平台，从而实现高效的项目管理，并达到研发与生产和临床之间的无 缝衔接。公司在研发成果转化方面建立了 4 个核心技术平台，具体情况如下表所 示：
| 示： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 技术 名称 |
具体内容/技术先进性 | 来源 |
| 1 | 病理检 测平台 |
病理检测平台配备了全套病理组织处理、自动染色、自动扫片以 及RNA单分子水平可视化检测设备。平台为公司临床前及临床药 物研发、伴随诊断、病理检查及生物标记物发现提供高质量、高 精度的组织病理图像分析和判读。 |
自主 研发 |
| 2 | 数字病 | 基于HALO/HALOLink的数字病理图像分析平台，采用并行分析 | 自主 |
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| 序号 | 技术 名称 |
具体内容/技术先进性 | 来源 |
|---|---|---|---|
| 理图像 分析平 台 |
处理技术，提供了大量不同的模块满足多种类型的病理分析需求， 如免疫组化和免疫荧光的胞膜、胞核、胞浆定量；肿瘤免疫细胞 浸润，肿瘤微环境细胞空间定位，DNA/RNA 和荧光原位杂交的 定量，组织芯片微阵列分析等。公司利用该平台能对临床前及临 床试验IHC/mIHC 图像数据进行深度挖掘及生物标志物分析。 |
研发 | |
| 3 | 生物信 息数据 整合分 析可视 化平台 |
该平台包含多组学及单细胞表达测序数据处理分析流程，内部临 床前及临床测序数据库，和一系列结合公共数据库的交互式可视 化分析软件。此平台标准化并提速了高通量测序数据的处理和存 储，使内部科学家可以灵活探索数据，产生和验证假设，大大提 高了新靶点数据模拟验证，生物标记物及药物作用机理测序数据 分析的效率。 |
自主 研发 |
| 4 | 单细胞 免疫图 谱分析 平台 |
基于最前沿的单细胞测序技术和新型全光谱流式细胞分析技术， 从基因和蛋白水平描述单个肿瘤微环境免疫细胞的特征图谱，为 药物作用机制探索、靶点开发和验证、生物标志物发现和临床转 化研究提供新的理论假设和数据支持。 |
自主 研发 |
（二）核心技术取得的技术保护措施
截至 2021 年 11 月 4 日，通过覆盖抗肿瘤药物从早期研发到商业化阶段全产 业链的技术平台，公司已建立了丰富的产品组合。截至 2021 年 11 月 4 日，公司 的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物[122] 、2 款已申报候选药物和 36 款[123] 临床阶段候选药物。截至 2021 年 6 月 30 日，公司 及其控股子公司拥有的发明专利或专利申请包括中国专利 19 件、美国专利 33 件、 中国专利申请和美国专利申请若干件、PCT 国际申请及其相应的国家申请若干件。
（三）核心技术在主要产品中的应用与贡献情况
公司主要的自主研发在产及在研产品的开发及生产都依托于核心技术平台。 通过分析化学研究平台、化合物筛选平台、小分子激酶抑制剂优化平台和双（多） 特异性抗体发现平台、单 B 细胞抗体筛选平台、噬菌体展示文库筛选双特异性 抗体技术平台、抗体-药物偶联物（ADC）开发平台、蛋白水解靶向嵌合分子技 术平台，公司得以发现并筛选新的靶点、抗体，找出最佳候选药物；通过工艺化 学研究平台、制剂工艺研究平台、生物药化学成分生产和控制（CMC）开发平 台、生物药理化特性及功能表征分析平台、适合于单抗药表达平台和上游生产的 化学成分确定的（CD）培养基研究，公司得以对候选药物的理化性质、结构表 征、生物学功能表征进行分析，并对药物的生产工艺进行开发。
122 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
123 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
公司基于核心技术平台独立研发的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 与百汇 泽[®] 已获批上市。2021 年 1-6 月百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）的销售额超过 4.1 亿元； 百泽安[®] 的销售额超过 8 亿元；百汇泽[®] 的销售额超过 1,400 万元。
（四）公司科研实力和成果情况
作为一家全球性的创新型生物科技企业，公司高度重视科研实力的积累，并 在科研奖项、重大科研项目、核心学术期刊论文发表等科研成果方面硕果累累。 1 、重要奖项
公司自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）实现了中国原研新药出海的“零 突破”，成为第一款完全由中国企业自主研发获美国 FDA 批准上市的抗癌新药。 凭借这一里程碑式的突破，公司于 2020 年获得由中国健康产业创新平台颁发的 “药品创新奇璞奖”。同年，公司凭借自主研发产品百泽安[®] 获得上海市张江科学 城建设管理办公室颁发的“2019 年度张江科学城优秀企业创新成果奖”。
2 、重大科研项目
截至 2021 年 6 月 30 日，公司进行的国家级科研项目共 5 项，详见本招股意 向书之“附表四、发行人进行的国家级科研项目情况”。
3 、发表的核心期刊论文
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已通过其内部团队或与外部合作在核心期刊发 表了 41 篇论文，详见本招股意向书之“附表五、发行人在核心期刊论文发表情 况”。
（五）公司在研项目情况
截至 2021 年 11 月 4 日，公司共有 48 款已上市或在研产品，包括 10 款商业 化阶段药物[124] 、2 款已申报候选药物和 36 款[125] 临床阶段候选药物。公司研发管 线的整体进度图详见“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品 的基本情况”之“（二）发行人的主要产品”。发行人自主研发产品涉及多项关 键性临床试验，具体情况如下：
124包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百 ® ）。
125 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 产品及研发项目 | 药品类别 | 试验开展 国家 |
适应症 | 进展情况 | 拟达到的目标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泽布替尼（BGB-3111）头对头对比 伊布替尼用于治疗复发/难治性慢 性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋 巴瘤（CLL/SLL）患者的ALPINE III 期临床试验 |
泽布替尼（创新 小分子药物） |
全球多中心 | 复发/难治性慢性淋巴 细胞白血病或小淋巴 细胞淋巴瘤 （CLL/SLL） |
已于2020年 底完成入组 |
新适应症获批 |
| 2 | 泽布替尼对比苯达莫司汀联合利妥 昔单抗用于治疗初治（TN）慢性淋 巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细 胞淋巴瘤（SLL）患者的SEQUOIA III期临床试验 |
泽布替尼（创新 小分子药物） |
全球多中心 | 慢性淋巴细胞性白血 病或小淋巴细胞性淋 巴瘤（CLL/SLL） |
已于2019年8 月完成入组 |
新适应症获批 |
| 3 | 泽布替尼（BGB-3111）联合利妥昔 单抗对比苯达莫司汀联合利妥昔单 抗用于治疗未经治疗的套细胞淋巴 瘤（MCL）患者的MANGROVE III 期临床试验 |
泽布替尼（创新 小分子药物） |
全球多中心 | 套细胞淋巴瘤 | III期招募中 | 新适应症获批 |
| 4 | 泽布替尼联合奥比妥珠单抗对比奥 比妥珠单抗用于治疗复发或难治性 （R/R）滤泡性淋巴瘤（FL）患者 的ROSEWOOD II 期临床试验 |
泽布替尼（创新 小分子药物） |
全球多中心 | 滤泡性淋巴瘤 | 已完成入组 | 新适应症获批 |
| 5 | 替雷利珠单抗用于治疗局部晚期或 转移性尿路上皮癌患者的III期临床 试验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
中国 | 尿路上皮癌 | III期招募中 | 新适应症于中国获批 |
| 6 | 替雷利珠单抗/安慰剂联合铂类药 物和依托泊苷用于治疗广泛期小细 胞肺癌患者的III 期临床试验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
中国 | 小细胞肺癌 | III期招募中 | 新适应症于中国获批 |
| 7 | 替雷利珠单抗对比多西他赛用于二 线或三线治疗非小细胞肺癌患者安 全性有效性的III 期临床试验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
全球多中心 | 非小细胞肺癌 | 2020年4月已 完成III期临 床招募 |
新适应症获批 |
| 8 | 比较新辅助治疗与替雷利珠单抗 （BGB-A317）或安慰剂加铂类双重 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
中国 | 小细胞肺癌 | III期招募中 | 新适应症于中国获批 |
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| 序号 | 产品及研发项目 | 药品类别 | 试验开展 国家 |
适应症 | 进展情况 | 拟达到的目标 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 化疗后对可切除的II期或IIIA期非 小细胞肺癌的疗效和安全性的III期 临床试验 |
||||||
| 9 | 替雷利珠单抗对比索拉非尼用于一 线治疗肝细胞癌患者的III期临床试 验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
全球多中心 | 肝细胞癌 | III期招募已 于2019年10 月完成 |
新适应症获批 |
| 10 | 替雷利珠单抗联合化疗用于一线治 疗食管鳞状细胞癌患者的III期临床 试验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
全球多中心 | 食管鳞癌 | III期招募中 | 新适应症获批 |
| 11 | 替雷利珠单抗对比安慰剂联合同步 放化疗用于治疗局限性食管鳞状细 胞癌患者的III期临床试验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
中国 | 食管鳞癌 | III期招募中 | 新适应症于中国获批 |
| 12 | 替雷利珠单抗联合化疗对比安慰剂 联合化疗用于一线治疗胃癌的III 期临床试验 |
替雷利珠单抗 （生物创新药） |
全球多中心 | 胃癌 | III期招募中 | 新适应症获批 |
| 13 | 帕米帕利（BGB-290）与安慰剂维 持治疗铂敏感复发性卵巢癌的III期 随机、双盲、安慰剂对照、多中心 试验 |
帕米帕利（创新 小分子药物） |
中国 | 卵巢癌 | III期招募已 于2019年5月 完成 |
新适应症于中国获批 |
（六）公司与其他单位合作研发情况
公司在加强自身研发实力的同时，积极与多家制药及生物科技公司建立的合作关系，通过外部合作引入新的商业化及候选 药物，从而丰富其产品管线。截至 2021 年 11 月 4 日，公司与其他单位的主要商业化授权、技术转让或合作研发的项目具体情 况如下：
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| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安进 | 百济神州、百济 神州瑞士与安进 建立全球肿瘤战 略合作关系 |
1、根据《合作协议》，百济神州将在中国就安加维®、倍利妥®以及凯洛斯®进行五年 或七年的商业化经营；期间双方将平分利润或亏损。商业化期满后，百济神州将有权 保留一款产品，并获得未保留产品额外五年的在中国销售的特许使用费。 2、百济神州同意在全球范围内针对实体瘤以及血液瘤与安进共同开发一系列安进抗 肿瘤管线药物，包括其首创的KRAS G12C抑制剂sotorasib在内的小分子靶向药物，以 及双特异性T细胞结合抗体（BiTE®）免疫疗法。 3、安进与百济神州将共同承担在全球范围内的开发费用，其中百济神州将在合作期 间贡献包括开发服务和现金在内的总价值至多为12.5亿美元。百济神州有权获得未保 留的每款产品（不包括sotorasib）在中国以外的全球销售的特许使用费。 4、每一款在中国获批的管线药物，百济神州将获得其批准后长达七年的商业化权利， 期间双方将平分利润或亏损。七年商业化期满后，百济神州有权获得五年在中国的特 许使用费。 5、百济神州有权保留大约每三款获批管线药物中的一款，总计至多六款（不包括 sotorasib），以在中国进行商业化；期间双方将共同承担盈亏。 6、根据《合作协议》，为有效管理百济神州与安进双方的合作，百济神州与安进于 《合作协议》生效日起60天内成立两个委员会，即联合指导委员会和联合协调委员 会，百济神州与安进在上述委员会的代表人数相等。联合指导委员会主要负责百济神 州与安进合作产品开发、商业化及分销以及有关合作的合规与监管事宜。两名分别由 百济神州和安进指定的人员担任联合指导委员会联席主席。联合指导委员会下设联合 协调委员会，联合协调委员会负责有关中国境内的产品开发及商业化的所有营运事 宜。除非《合作协议》（包括但不限于关于僵局的决策机制）另有规定的情形，联合 指导委员会、联合协调委员会的所有决定均应获得其成员的一致同意，双方各自拥有 一票表决权。126 |
安加维®在中国的商业 化于2020年7月1日启 动；倍利妥®在中国的 商业化上市已于2021 年8月启动；凯洛斯® 于2021年7月在中国获 批；其它管线产品合作 开发进行中 |
126 根据《合作协议》，联合指导委员会、联合协调委员会出现僵局时的决策程序分别如下：
（1）联合指导委员会
A、非关键事项
联合指导委员会未能就任何非关键事项达成一致意见的，应由联合指导委员会的下列成员作出决定：（a）百济神州指定的成员，若该事项主要与合作范围内产品的商业 化或经销有关；（b）安进指定的成员，若该事项主要与生产、药品安全或合规事项有关；（c）安进指定的成员，若该事项主要与合作区域内产品的开发有关；以及（d）
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| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 新基（现隶属于 百时美施贵宝） |
百济神州和新基 达成战略合作 |
1、百济神州接手新基在中国的运营，拥有新基在中国获批产品的独家授权，包括、 瑞复美®、维达莎®（注射用阿扎胞苷）及ABRAXANE®。 2、2019年6月17日，百济神州和新基达成共识，终止双方关于百济神州在研抗PD-1 单抗替雷利珠单抗的全球合作。新基同意就合作终止向百济神州支付1.5亿美元。百 济神州从新基获得的商业授权不受替雷利珠单抗合作终止的影响。 |
瑞复美®和维达莎®在 中国销售中； ABRAXANE®在中国 的销售已暂停 |
| 3 | 诺华 | 百济神州与诺华 达成合作开发及 |
1、百济神州与诺华达成一项合作与授权协议，授权诺华在多个国家包括美国、加拿 大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本开 |
百泽安®已于中国大陆 获批上市，多项全球临 |
百济神州指定的成员，若该事项主要与合作区域内产品的任何监管事项有关，前提是该等决定应与相关商业化计划、准入和定价计划、商业化预算、全球品牌计划、全球 开发计划和全球开发预算相符。
B、关键事项
联合指导委员会未能就任何关键事项达成一致意见的，任何一方指定的成员有权要求将该事项上报指定高管（根据《合作协议》，―指定高管‖：（i）对于发行人而言， 指：（a）就商业事务而言，中国区总经理；以及（b）就所有其他事务而言，高级副总裁兼亚太地区临床开发主管；以及（ii）对于安进而言，指：（a）就商业事务而言， 全球商业主管；以及（b）就所有其他事务而言，研发主管）决定，但是，如果任何一方基于善意认为，依照适用法律或为避免对任何产品、任何一方或患者造成重大不 利影响，需要采取紧急行动以解决该关键事项，则在指定高管作出决定之前，（a）若该事项主要与合作区域内产品的商业化或经销有关，则百济神州指定的成员有权作 出临时决定；（b）若该事项与生产、药品安全或合规事项有关，则安进指定的成员有权作出临时决定；（c）若该事项与合作区域内产品的开发有关，则安进指定的成员 有权作出临时决定；以及（d）若该事项与合作区域内产品的监管事项有关，则百济神州指定的成员有权作出临时决定，前提是该等决定应与相关商业化计划、准入和定 价计划、商业化预算、全球品牌计划、全球开发计划和全球开发预算相符。
在合理需要的情况下，任何一方可以召集指定高管的临时会议，以解决上述上报指定高管的任何关键事项。除合规、产品安全或质量事项外（该等事项应由安进的指定高 管决定），指定高管的所有决定必须获得一致同意。不论是否有任何其他相悖的约定，若百济神州基于善意认为在下列方面存在严重问题，百济神州不应被要求在合作区 域销售或以其他方式经销相关产品：（a）患者安全；（b）产品质量；（c）知识产权方面的重大制约。
（2）联合协调委员会
A、非关键事项
联合协调委员会未能就任何非关键事项达成一致意见的，应由联合协调委员会的下列成员作出决定：（a）百济神州指定的成员，若该事项主要与合作范围内产品的商业 化或经销有关；（b）安进指定的成员，若该事项主要与生产、药品安全或合规事项有关；（c）安进指定的成员，若该事项主要与合作区域内产品的开发有关；以及（d） 百济神州指定的成员，若该事项主要与合作区域内产品的任何监管事项有关，前提是该等决定应与相关商业化计划、准入和定价计划、商业化预算、全球品牌计划、全球 开发计划和全球开发预算相符。
B、关键事项
联合协调委员会未能就任何关键事项达成一致意见的，任何一方指定的成员有权要求将该事项提交联合指导委员会决定，但是，如果任何一方基于善意认为，依照适用法 律或为避免对任何产品、任何一方或患者造成重大不利影响，需要采取紧急行动以解决该关键事项，则在联合指导委员会作出决定之前，（a）百济神州指定的成员有权 作出临时决定，若该事项主要与合作区域内产品的商业化或经销有关；（b）安进指定的成员有权作出临时决定，若该事项主要与生产、药品安全或合规事项有关；（c） 安进指定的成员有权作出临时决定，若该事项主要与合作区域内产品的开发有关；以及（d）百济神州指定的成员有权作出临时决定，若该事项主要与合作区域内产品的 监管事项有关，前提是该等决定应与相关商业化计划、准入和定价计划、商业化预算、全球品牌计划、全球开发计划和全球开发预算相符。
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| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 商业化替雷利珠 单抗 |
发、生产和商业化抗PD-1单抗替雷利珠单抗。双方将在上述国家对替雷利珠单抗进 行共同开发，其中诺华将在过渡期后负责注册申请，并在获得批准后开展商业化活动。 此外，双方均可在全球范围内开展临床试验以评估替雷利珠单抗联合其他抗肿瘤疗法 的潜在用药组合；百济神州可在北美地区共同进行产品销售，其中部分运营资金将由 诺华提供。 2、根据协议，百济神州获得6.5亿美元的首付款，并有资格在达到注册里程碑事件后 获得至多13亿美元的付款、在达到销售里程碑事件后获得至多2.5亿美元的付款，另 有资格获得替雷利珠单抗在授权地区未来销售的特许使用费。根据协议，百济神州将 负责为正在开展的替雷利珠单抗临床试验提供资金，诺华将在授权地区为新开展的注 册性、桥接或药品上市后的研究提供资金，每一方将负责为各自用于评估替雷利珠单 抗联合公司或第三方药物开展的临床试验提供资金。双方将保留其自主研发产品联合 替雷利珠单抗用药组合的全球商业化权利。 |
床试验正在进行中，公 司预计将与诺华合作 于2021年提交替雷利 珠单抗在海外的首个 上市申请。2021年9月， 公司与诺华联合申报 百泽安®用于治疗既往 经系统治疗后不可切 除/复发性局部晚期或 转移性ESCC患者获美 国FDA受理。 |
||
| 4 | EUSA | 百济神州瑞士与 EUSA签署萨温 珂® （SYLVANT®， 注射用司妥昔单 抗）及凯泽百®在 大中华地区的分 销、许可和供应 协议 |
1、EUSA授权百济神州在大中华地区开发和商业化萨温珂®的权利，和在中国大陆独 家开发和商业化凯泽百®的权利。 2、百济神州出资并接管上述药品在这些区域的所有临床开发和药政申报，并将负责 上述药品获批后的商业化。 3、EUSA获得一笔预付款以及，在达到药政及商业化里程碑时，将有资格获得总计 至多1.6亿美元的付款。EUSA还将有资格获得未来产品销售的分级特许使用费。 |
凯泽百®已获中国国家 药监局批准用于治疗 12月龄及以上的高危 神经母细胞瘤患者（既 往接受诱导化疗后至 少达到部分缓解，且随 后进行过清髓性治疗 和干细胞移植治疗）和 伴或不伴有残留病灶 的复发或难治性神经 母细胞瘤患者； 萨温珂®的BLA已获中 国国家药监局受理并 纳入优先审评 |
| 5 | 百奥泰 | 百济神州与百奥 泰就安维汀®（贝 伐珠单抗）生物 |
1、百奥泰授权百济神州在中国（包括港澳台地区）对BAT1706进行开发、生产及商 业化，百奥泰将保留除上述地区以外的全球范围内的相关权利。 2、百奥泰获得一笔首付款，并在达到注册及商业化里程碑后有资格获得付款累计至 |
BAT1706的NDA申请 于2020年6月提交，预 计2021年获批上市 |
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| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 类似药BAT1706 签订在中国的授 权、分销、供货 协议 |
多1.65亿美元的付款。 3、百奥泰还将有资格获得未来产品两位数比例的净销售额分级特许权使用费。 |
|||
| 6 | Assembly | 百济神州和 Assembly就三款 用于治疗慢性乙 型肝炎感染的临 床阶段核心抑制 剂达成在中国的 合作协议 |
1、Assembly授予百济神州ABI-H0731、ABI-H2158及ABI-H3733在中国（包括港澳 台地区）独家开发和商业化的权利。 2、百济神州负责上述产品在中国的开发、药政注册以及商业化活动。 3、Assembly保留上述产品在除中国以外的全球范围内对其乙肝研发管线的全部权利。 4、Assembly获得4,000万美元的现金预付款，并在授权候选药物开发和商业化取得 成功的前提下，有资格获得至多约为5亿美元的潜在开发、药政及净销售额里程碑付 款。此外，Assembly将有资格获得净销售额的分级特许使用费。百济神州将为在中国 的临床开发注入初始资金，但此后在协议地区的开发成本将由双方平摊。 |
双方决定不推进 ABI-H0731和NRTI联 合用药的临床三期试 验而专注于进一步探 索乙肝的根治方案 |
| 7 | BioAtla | 百济神州与 BioAtla就新型条 件性激活生物制 剂CTLA-4疗法 达成全球开发和 商业化合作 |
双方于2020年10月修订双方于2019年4月达成的合作协议，根据协议修订条款， 百济神州将拥有BA3071的全球独家授权，并将全权负责其在全球范围内的临床开 发和商业化，以及有权获得产品未来销售的全部利润。除原协议规定的预付款外， BioAtla还将有资格获得近期开发和药政里程碑付款以及经修订增加的全球销售分级 特许使用费。 |
BA3071处于技术转化 进行中 |
| 8 | Leap Therapeutics |
百济神州与Leap Therapeutics就 DKN-01达成独 家选择权和授权 许可协议 |
1、百济神州获得在亚洲（日本除外）、澳大利亚和新西兰开发和商业化Leap Therapeutics的DKN-01的独家授权许可。Leap Therapeutics保留在世界其他地区开发、 生产和商业化DKN-01的独家权利。 2、双方于2020年上半年启动Leap Therapeutics的DKN-01与百济神州的抗PD-1单 抗替雷利珠单抗的联合研究，包括在二线DKK1高表达的胃腺/胃食管结合部癌患者 中评估DKN-01和替雷利珠单抗联合疗法疗效，以及在一线胃腺/胃食管结合部癌患 者中评估DKN-01与替雷利珠单抗和化疗联合治疗的疗效。 3、Leap Therapeutics从百济神州获得300万美元的预付现金付款。如百济神州依据后 续初步概念验证试验结果决定行权，Leap Therapeutics将有资格从百济神州获得一笔 额外付款。此外，Leap Therapeutics有资格根据特定开发、监管和销售里程碑的实现 从百济神州获得付款，总交易价值最高为1.32亿美元，并有资格获得DKN-01在许可 |
临床二期试验中 |
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| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 区域内任何产品销售的分级特许使用费。 | ||||
| 9 | Mirati | 百济神州和 Mirati签署 sitravatinib在亚 洲（不包括日本 及若干其他国 家）、澳洲及新 西兰的独家授权 许可协议 |
1、百济神州获得Mirati的sitravatinib在亚洲（日本除外）、澳大利亚和新西兰的开 发、生产和商业化的独家授权。Mirati将保留在全球其他地区开发、生产和商业化 sitravatinib的独家权益。 2、根据协议，Mirati从百济神州获得1,000万美元的预付现金。另外，Mirati有资格 获得高达1.23亿美元的潜在临床开发、注册和销售里程碑付款，以及在特许经营地区 销售sitravatinib所获得的销售金额分红。 |
已启动一项 sitravatinib单药及与 替雷利珠单抗联合用 药用于治疗肝细胞癌 （HCC）和胃食管交界 处癌患者的I/II期临床 试验以及一项 sitravatinib联合替雷 利珠单抗用于治疗鳞 状和非鳞状NSCLC患 者的III 期临床试验 |
| 10 | Seagen | 百济神州与 Seagen就临床前 候选药物达成全 球许可协议 |
1、Seagen将保留临床前候选药物SEA-CD70在美洲（美国、加拿大以及拉丁美洲国 家）、欧洲以及日本的权利，百济神州获得在亚洲（除日本以外）以及世界其他国家 的独家开发与商业化权利。Seagen将带领在全球范围内的开发，而百济神州将负责为 上述所属国家和地区范围内开展的临床试验提供资金并开展运营。百济神州还将负责 在上述所属国家和地区的临床开发以及注册申报。 2、Seagen获得授权许可首付款，并有资格获得至多1.6亿美元的取决于进展的里程 碑付款以及任何产品销售的分级特许使用费。 |
该候选药物 SEA-CD70的临床一 期试验进行中，首例患 者入组于2020年8月 完成 |
| 11 | SpringWorks | 百济神州与 SpringWorks开 展多项全球临床 合作评估实体瘤 的靶向联合治疗 |
1、百济神州与SpringWorks达成全球临床合作协议，评估百济神州在研RAF二聚体 抑制剂lifirafenib（BGB-283）与SpringWorks在研MEK抑制剂PD-0325901的联合 疗法在晚期实体瘤患者中的安全性、耐受性和初步疗效。百济神州负责进行针对携带 RAS、RAF突变和其他MAPK通路异常的晚期实体瘤患者的1b期临床试验，所有临 床试验和管理责任成本将由双方平均分摊。作为合作的一部分，SpringWorks将监督 固定剂量的制剂工作。 2、百济神州与SpringWorks成立MapKure，专注开发在研高选择性的新一代RAF激 酶抑制剂BGB-3245。根据合作条款，SpringWorks已对MapKure进行股权投资；百 济神州则贡献了在亚洲以外国家和地区（包括日本）开发及商业化BGB-3245的独家 销售分成和里程碑授权，以换取MapKure的部分所有权。 |
lifirafenib（BGB-283） 与PD-0325901的联合 疗法临床Ib/II期试验 正在进行中； BGB-3245的临床一期 试验正在进行中 |
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | Zymeworks | 百济神州与 Zymeworks签署 HER2靶向治疗 候选药物，ZW25 和ZW49在亚太 地区的许可和合 作协议，并建立 Azymetric™和 EFECT™平台的 全球研究开发合 作关系 |
1、百济神州获得Zymeworks的双特异性候选药物ZW25和ZW49在亚洲（日本除外）、 澳大利亚和新西兰的独家开发和商业化权利。双方将进行针对相关适应症的全球合作 开发。 2、百济神州获得授权可以利用Zymeworks的Azymetric™平台和EFECT™平台在全 球范围内进行研发及商业化针对百济神州研究靶点的至多三种双特异性抗体。 3、根据ZW25和ZW49的授权合作条款，Zymeworks获得4,000万美元的授权许可 首付款以及至多3.9亿美元的临床开发及商业化里程碑付款。此外，Zymeworks还将 获得百济神州在协议指定国家未来销售ZW25和ZW49的分级特许使用费。 4、根据Azymetric™平台和EFECT™平台的研究和授权合作条款，Zymeworks将获 得2000万美元的授权许可首付款以及合计至多7.02亿美元的里程碑付款用于开发及 商业化至多三种双特异性候选药物。此外，Zymeworks将获得百济神州利用这两项平 台开发的每种双特异性产品未来全球销售的分级特许使用费。 |
针对ZW25已启动两 项临床试验，一项 ZW25联合替雷利珠 单抗和化疗用于治疗 HER2阳性GEA（包括 胃腺癌和胃食管交界 处腺癌）的II期临床 试验；另一项为ZW25 单药治疗晚期或转移 性HER2扩增的胆管 癌患者的II（b）期临 床试验。此外，ZW25 与替雷利珠单抗及化 疗联用用于一线治疗 HER2阳性胃食管癌 的III期临床试验正在 计划中，预计将于 2021年第四季度启 动。 |
| 13 | 丹序生物 | 百济神州与丹序 生物就其开发的 新冠肺炎病毒中 和抗体达成独家 授权协议 |
2020年8月27日，公司与丹序生物签订一项独家授权协议。根据协议条款，丹序生 物授予公司对其临床前候选药物DXP-593、DXP-604以及其他抗新冠中和抗体在中国 大陆、香港、澳门、台湾地区以外全球范围内进行独家开发、生产及商业化的权利。 丹序生物将保留在中国大陆、香港、澳门、台湾地区的相关权利。丹序生物获得一笔 首付款，并在达到注册及商业化里程碑后有资格获得付款。此外，丹序生物还将有资 格获得未来产品两位数比例的销售额分级特许权使用费。2021年9月29日，公司与 丹序生物签订一项授权归还协议（Reversion Agreement）。根据协议条款，公司将2020 年8月27日签署的独家授权协议中丹序生物授予公司的对其临床前候选药物 DXP-593、DXP-604以及其他抗新冠中和抗体在中国大陆、香港、澳门、台湾地区以 外全球范围内进行独家开发、生产及商业化的权利归还丹序生物，仅保留在美国商业 |
DXP-593、DXP-604处 于临床二期试验阶段； DXP-593的II期临床 试验(NCT04551898) 评估结果未达到临床 试验主要终点 |
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| 序号 | 商业化授权、 技术转让及合 作研发对象 |
商业化授权、技 术转让及合作研 发项目 |
主要合作内容和相关权利义务 | 当前进展 |
|---|---|---|---|---|
| 化该等候选药物的权利。丹序生物在一定期限内及一定条件下拥有要求公司进一步归 还该美国商业化权利的选择权。 |
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（七）公司研发投入情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 489,095 | 212,020 | 295,400 | 131,003 |
| 研发投入 | 415,137 | 894,255 | 658,828 | 459,658 |
| 研发费用率 | 84.88% | 421.78% | 223.03% | 350.88% |
报告期内发行人研发投入的具体构成情况请参见本招股意向书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用”。
（八）公司研发人员情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在册员工总数为 6,449 人，其中研发人员 2,477 人，占全体在册员工的比例为 38.41%。截至本招股意向书签署日，发行人核心 技术人员为 Xiaobin Wu（吴晓滨）、Jane Huang（黄蔚娟）、Yong Ben（贲勇）和 Lai Wang（汪来），核心技术人员的简历请参见本招股意向书“第五节发行人基 本情况”之“十、董事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（三）核心技 术人员简介”，报告期内发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
（九）保持技术创新的机制及技术创新安排
1 、研发中心和研发机构设置
公司已建立了强大的研发引擎和完善的管理体系，并搭建了可应用于肿瘤学 及其他领域的多种药物技术平台。公司的临床前研发中心位于北京，截至本招股 意向书签署日，团队人数超过 650 人，预计本年内将增加至 800 人，正在运行超 过 50 个临床前项目。此外，公司在上海也进一步布局了研发中心，建设完成后 临床前研发团队将超过 700 人。截至本招股意向书签署日，公司临床开发团队全 球超过 2,100 人，其中超过 1,000 人在中国，同时在美国、欧洲和澳大利亚都有 研发团队布局。在全球一体化的研发机构和研发人员配置下，公司已建立起全面 的小分子及抗体类药物从早期研发到产业化的全产业链技术平台，成为公司的核 心竞争力之一。
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2 、技术创新的机制及促进技术创新的制度安排
作为一家创新型生物科技公司，公司高度重视技术创新，并始终将创新和研 发作为持续投入的重点。报告期内，公司研发投入金额分别为 45.97 亿元、65.88 亿元、89.43 亿元和 41.51 亿元。此外，公司已搭建起具备扎实业务基础、专业 知识素养和丰富开发经验的专业团队，团队成员来自于国内外知名制药企业、顶 尖学府和监管机构，在靶点发现、候选新药研究、临床前研究、临床试验、药品 生产和商业化、监管事务等方面均有充足的人才储备。同时，公司也注重与业界 的技术交流与合作，定期举办学术推广活动与会议，与全国乃至全球范围内的高 校、知名药企进行深入交流，以提升自身研发水平。
（十）技术储备情况
通过持续不断地创新，公司已拥有具有自主知识产权的多种前沿药物技术， 并形成了丰富的管线项目储备。截至 2021 年 11 月 4 日，除商业化阶段产品及已 申报候选药物外，公司有 36 款[127] 候选药物处于临床在研阶段，其中 8 款为自主 研发候选药物。公司自主研发的 ociperlimab（BGB-A1217）是全球领先的 3 款 TIGIT 产品之一，Fc 效能完整，目前正在加速注册临床试验；公司自主研发的 BGB-15025 是一款具有同类首创潜力的 HPK1 抑制剂。同时，公司持续加大与 现有技术平台相关的研发投入，推动药品发现和优化以及新一代创新药研发、生 产和商业化工作。
公司在药物开发过程中，注重技术积累和科技创新。截至 2021 年 6 月 30 日， 公司及其控股子公司拥有的发明专利或专利申请包括中国专利 19 件、美国专利 33 件、中国专利申请和美国专利申请若干件、PCT 国际申请及其相应的国家申 请若干件，其范围覆盖药物活性成分、治疗方法、药剂配方等。公司知识产权保 护的进一步强化将有力促进公司持续构建技术创新体系，增强公司的技术储备和 市场竞争力。
八、公司境外经营情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共设立 24 家境外控股子公司及 2 家境外分支
127 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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机构，主要为医疗、医药研发及商业化或投资控股目的。公司的境外经营主体详 细情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股子公司、 参股实体、分公司情况”。
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第七节 公司治理与独立性
一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况
公司已按照开曼群岛法律的规定并结合实际情况制定了《公司章程》，建立 了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。公司 作为在纳斯达克交易所和香港联交所上市的公司，严格遵循《纳斯达克规则》及 《香港上市规则》，并已形成规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会按照 开曼群岛法律、《纳斯达克规则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定，独立 有效运作并切实履行职责。公司董事会的常设专门委员会包括审计委员会、薪酬 委员会、提名及企业管治委员会、科学咨询委员会及商业及医学事务咨询委员会， 分别在审计、薪酬、提名及企业管治、科学发展和商业及医学事务战略方面协助 董事会履行职能；董事会亦可根据实际需要设立临时专门委员会。此外，公司聘 任了八名专业人士担任公司独立非执行董事，参与决策和监督，增强董事会决策 的客观性、科学性。
公司适用的相关法律法规在多个方面与中国法律法规有所不同。根据《若干 意见》“五、发行条件”的规定，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范 等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排 总体上应不低于境内法律要求。同时，根据《科创板上市规则》第 13.1.3 条，在 境内发行股票并在科创板上市的红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事 项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平总体上应不低于 境内法律法规规定的要求（以下简称“红筹企业投资者保护要求”）。公司作为一 家已在纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司，其现行公司治理制度可为境内 投资者提供保护，且公司基于上述原则，根据《若干意见》《科创板上市规则》 等中国法律法规的具体规定，结合公司注册地、境外上市地的适用法律法规，制 定了《百济神州有限公司信息披露境内代表工作细则》《百济神州有限公司 A 股 募集资金管理制度》和《百济神州有限公司关联交易管理制度》，并拟对公司章 程进行修订及重述，并通过《审计委员会章程》《薪酬委员会章程》《提名及企业 管治委员会章程》《科学咨询委员会章程》《商业及医学事务咨询委员会章程》《公 司管治指引》《Related Person Transaction Policy（关联交易政策）》《Connected
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Transaction Management Policy（关连交易管理政策）》等具体制度，保障投资者 合法权益，可使公司在本次发行上市完成后对投资者权益保护的安排总体上不低 于境内法律法规规定的要求。
（一）股东大会
《公司章程》对股东大会的职权、召集、通知、提案、表决和决议等事项作 出了明确的规定。
1、股东大会的职权
根据《公司章程》《纳斯达克规则》及《香港上市规则》等规则，股东大会 有权审议批准包括但不限于下列事项：（1）变更公司名称；（2）修改公司章程； （3）增加或减少法定股本；（4）公司股份的合并或拆细；（5）公司合并；（6） 公司清盘，包括（i）由公司董事会发起的公司清盘；（ii）由于公司无力偿还到 期债务导致的公司清盘；以及（iii）在任何其他情况下的公司清盘；（7）选举和 罢免董事会成员（在因董事辞职或董事会人数增加等原因导致董事席位空缺时， 董事会可聘任新任董事，且只要公司股份及代表公司普通股的美国存托股份在纳 斯达克交易所、香港联交所或任何其他证券交易所上市，则此聘任必须在遵守《纳 斯达克规则》及《香港上市规则》所要求的董事提名程序的前提下进行，除非董 事会决定遵循任何可遵循的例外或豁免），向董事或前任董事支付款项作为离职 补偿，或作为有关其退任代价的款项（董事按合约规定有权应得的款项除外）； （8）发行股份（包括优先股）及回购公司股份[128] ；（9）对任何该类别股份所附 的权利的重大不利变更或取消（根据《公司章程》规定，此种变更或取消必须经 持有该类别股票股东的单独股东会议的特别决议批准（或经三分之二持有该类别 股票股东的书面同意））；（10）于开曼群岛或当时注册成立、登记或存续之其他 司法权区以外司法权区以存续方式注册；（11）削减股本及任何股本赎回储备基 金；及（12）就股东所持有的部分缴款股份而言，如就预付的全部或部分股款（向 预付该股款的股东）支付超过每年 8%的利息（直至该预付款项成为当前应就所 持股份缴付的款项为止）。
其中，第（1）、（2）、（5）、（6）（i）、（6）（iii）、（9）、（10）、（11）项属于特
128 根据香港联交所相关规则，股东可就此发行及回购向董事会授予一般授权。根据《公司章程（A 股上市 后适用稿）》，在相关规则允许的前提下，董事会有权批准股份回购的方式和条款。
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别决议事项，需要（a）除第（6）（iii）项以外均由亲自或委派代表出席的有表 决权股东所持表决权的 2/3 以上通过（第（6）（iii）项则由亲自或委派代表出席 的有表决权股东所持表决权 100%通过）；或（b）在股东大会上有表决权的全体 股东在一份或多份文件中作出的书面批准或同意，每一份文件由一名或多名股东 签署。此外，罢免董事会成员的决议须由有表决权的股东所持表决权过半数通过。
2、股东大会的召集和召开
根据公司适用的证券交易所规则以及《公司章程》，公司股东大会由董事会 或由董事会主席召集，公司每年召开一次股东周年大会；合计持有不少于代表 10%表决权股份且有权于股东特别大会上投票的股东，有权召集股东特别大会。
股东大会若涉及普通决议事项，应由持有代表超过 1/2 表决权股份的股东亲 自或委派代表出席方可召开；股东大会若涉及特别决议事项，应由持有代表超过 2/3 表决权股份的股东亲自或委派代表出席方可召开。
3、股东大会的通知
根据《公司章程》，公司召开股东周年大会需至少提前 21 日发出通知，召开 股东特别大会需至少提前 14 日发出通知。所有股东大会应在由公司董事会确定 并在该等会议通知中载明的时间和地点举行。
4、股东大会的提案
根据《公司章程》，合计持有不少于代表 10%表决权股份且有权于股东特别 大会上投票的股东有权召集股东特别大会，在股东特别大会上，股东有权提出普 通议案。此外，符合美国证交会规定的合格股东[129] 可要求公司在股东周年大会和 股东特别大会会议材料中载列其提出的议案，其应在指定时限内按照法定程序向 公司提出提案，公司将按照适用法律法规考虑是否在股东大会会议材料中加入该
129 根据美国证交会的规定，―合格股东‖系指符合下列情形之一的股东：
（1）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 3 年；
（2）持有市值不低于 15,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 2 年；
（3）持有市值不低于 25,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 1 年；或者 （4）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且截至 2021 年 1 月 4 日的持股时间 不少于 1 年的股东，与此同时，该等股东自 2021 年 1 月 4 日起直至其向公司提出议案之日，均需保证其所 持公司股份的市值不低于 2,000 美元。本第（4）项所述情形为美国证交会于 2020 年 9 月 23 日对关于合格 股东持股要求的规则进行修订后，决定于过渡期内实施的临时性规定，因此仅适用于 2023 年 1 月 1 日前召 开的股东周年大会和股东特别大会。2023 年 1 月 1 日后，―合格股东‖仅能依据上述第（1）项至第（3）项 情形所述的标准加以认定。
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事项供股东大会审议。
公司是一家设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司， 在满足投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，公 司于本次发行上市完成后拟采用的公司治理模式在股东大会类型、股东大会提案 等事项上与一般境内 A 股上市公司存在如下主要差异：
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
|||
|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| 股东大会类型 | 股东周年大会、股东特别大会。 | 年度股东大会、临时股东大会。 | 实质类似，称呼存在 差异。 发行人的股东大会分 为两类，一类为股东 周年大会（即非特别 股东大会），类似于 一般境内A股上市公 司的年度股东大会； 一类为股东特别大 会，类似于一般境内 A 股上市公司的临时 股东大会。 |
| 适格股东可在股 东周年大会/年 度股东大会上提 出的议案类型 |
符合美国证交会规定的“合格股东”：普通议案和特别议案。 | 单独或者合计持有上市公司3%以上 股份的普通股股东：普通议案和特别 议案。 |
两者对有权提出议案 的股东的持股比例要 求有所不同。 |
| 适格股东可在股 东特别大会/临 时股东大会上提 出的议案类型 |
1、合计持有发行人不少于代表10%表决权股份的股东：普通议案； 2、符合美国证交会规定的“合格股东”：普通议案和特别议案。 |
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| 特别议案类型 | 变更公司名称、修改公司章程、减少股本或者任何股本赎回储备基 金、由董事会发起或者需经全体股东批准的清盘（包括清盘人关于 发行人资产在股东之间的实物分配方案）、合并或者兼并子公司、 在开曼群岛以外的司法辖区进行注册并维持存续状态。 |
修改公司章程、增减注册资本、公司 合并、分立、解散或者变更公司形式 等。 |
特别议案的范围略有 差异。 |
| 股东在股东大会 上提案的相关条 件 |
1、合计持有发行人不少于代表10%表决权股份的股东：根据发行 人公司章程的规定，合计持有发行人不少于代表10%表决权股份 的股东可向发行人董事会或者董事会主席提交股东请求书要求召 开股东特别大会，该等股东请求书需要载明股东特别大会的主题、 提呈以供股东特别大会审议的任何议案的列表，并需经申请召开股 东特别大会的股东签署后提交至发行人的注册办事处（即Mourant |
单独或者合计持有公司3%以上股份 的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。 |
两者对有权提出议案 的股东的持股比例、 议案提交形式、股东 所提议案的具体要求 作出不同规定。 |
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
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|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| Governance Services（Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands）。该 等股东特别大会上仅可审议股东提出的普通议案。合计持有发行人 不少于代表10%表决权股份的股东无权在股东周年大会上提出议 案。 2、符合美国证交会规定的“合格股东”：根据美国证交会的规定， 合格股东有权要求发行人在股东周年大会（即非特别股东大会）和 股东特别大会会议材料上载列其提出的议案（包括普通议案和特别 议案），前提是符合下列主要条件： （1）提出议案的内容需符合本表格“股东大会可拒绝就议案进行 表决的情形以及该等情形下公司需采取的措施”之“适用于发行 人的规则”一列所述的要求。（2）提出议案的股东需为符合美国 证交会规定的合格股东。（3）提出议案的股东需向公司提交一份 书面声明，声明直至审议议案的股东大会召开当日，该股东将继续 持有公司股份以符合合格股东的资格要求。（4）提出议案的股东 需向公司提交一份书面声明，声明其可以在提交议案后的10个自 然日后、30个自然日内亲自或者通过电话会议的方式与公司会面。 该书面声明必须包含股东的联系方式及其可与公司讨论议案的日 期（需为工作日）和具体时间。（5）如提出议案的股东拟由授权 代表向公司提出议案，则股东需向公司提交包含下列信息的书面文 件：拟提交议案所指向的公司名称、股东大会届次、授权双方的信 息、授权声明、议案的具体议题、支持议案的股东声明。该等书面 文件需由股东签署并落款。本条所述的要求不适用于非自然人股 东，前提是被授权人的授权明晰且充分，足以使得一个理性人相信 其拥有足够的授权以代表股东并提出议案。（6）一名股东在一次 股东大会上仅能提交一个议案。（7）议案（包括附带的任何支持 性陈述）不得超过500 字。（8）股东需要在截止日期前提交议案。 |
提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和公司章程 的有关规定。 |
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| 股东大会可拒绝 就议案进行表决 |
根据美国证交会的规定，合格股东可要求发行人在股东周年大会和 股东特别大会的会议材料中载列其提出的议案，该等议案的范围不 |
股东大会临时提案的内容不属于股 东大会职权范围、不具有明确议题或 |
两者均有权拒绝将不 符合要求的议案提交 |
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
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|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| 的情形以及该等 情形下公司需采 取的措施 |
受限制，除非该等议案涉及以下任一情形： （1）该等议案被公司所在地司法辖区的法律认定为不适宜被股东 采取行动的议案；（2）实施该等议案将导致公司触犯任何对其有 约束力的州、联邦或外国法律；（3）该等议案或其相关的支持性 陈述与美国证交会的相关规定相违背；（4）该等议案涉及对公司 或任何其他人的索赔或投诉，或者旨在为股东带来利益，或促进个 人利益，而该等利益无法为其他股东所共享；（5）涉及占公司最 近一个会计年度末总资产5%以下，或者占公司最近一个会计年度 净利润和销售总额5%以下，且与公司经营无其他重大关系的经营 事项；（6）公司缺乏实施该等议案的权力或者权限；（7）该等议 案涉及公司的日常经营事务；（8）该等议案可能取消参加选举的 董事候选人的资格，或者导致董事在其任期结束前被罢免，或者涉 及质疑一名或多名董事或者候选人的能力、商业判断力或性格，或 者寻求将一个特定的自然人加入股东大会会议材料以供董事选举， 或者可能影响即将进行的董事选举的结果；（9）该等议案与公司 自身在同次股东大会上提出的议案直接相冲突；（10）公司已经实 质性实施过该等议案；（11）该等议案与其他股东先前已向公司提 交的议案存在实质性重复，且后者已被同次股东大会的会议材料所 包含；（12）该等议案与过去5年内公司股东大会会议材料中的一 项或者多项议案存在实质性重复，如最近一次表决发生于过去3 年内，且最近一次表决的结果为得票数低于5%（如仅表决1次）； 低于15%（如已表决2 次）；或者低于25%（如已表决3 次或以 上）；或者（13）该等议案涉及现金分红或者股利分红的具体金额。 如合格股东提出的议案涉及上文所述的十三类情形中的任一情形， 则公司有权拒绝将该等议案载列于股东大会会议材料中，但是公司 在通常情况下必须不晚于其向美国证交会正式提交股东大会会议 材料前80个自然日向美国证交会提交说明（包括但不限于议案、 公司拒绝将议案提交至股东大会的理由、法律意见书（如公司拒绝 的理由涉及州或者外国法律）），且公司同时需向股东提供该等说 |
者具体决议事项或者不符合法律、行 政法规和公司章程的有关规定。 如公司股东大会召集人（通常为董事 会）认为股东提出的临时提案涉及前 述情形，则其有权决定不将临时提案 提交至公司股东大会进行审议和表 决。实践中，上市公司通常需聘请律 师就其拒绝将临时提案提交至股东 大会的合法合规性发表意见。 |
至股东大会进行审议 和表决，且在拒绝的 情况下，发行人（或 其聘请的律师）需就 拒绝的理由等事项进 行核查或者向相关证 券监管机构进行说 明。 |
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| 适用于一般境内A 股上市公司的 规则 |
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|---|---|---|---|
| 事项 | 适用于发行人的规则 | 差异比对情况 | |
| 明。与此同时，股东亦可在公司提交说明后向美国证交会提交回复 性文件，以供美国证交会考虑。 |
5、股东大会的表决和决议
根据《公司章程》，股东大会的表决以投票方式进行。每一普通股就普通股有权表决的所有事项享有一票表决权。普通决议 须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的过半数通过；特别决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表 决权的 2/3 以上通过（但公司发生某些类型的清盘除外，该等情况须经有表决权的股东 100%表决通过）。此外，罢免董事会成 员的决议须由有表决权的股东所持表决权过半数通过。在《开曼群岛公司法》及《公司章程》允许的情况下，普通决议和特别 决议亦可通过全体股东签署一致书面决议的方式通过。
6、股东大会的运行情况
报告期内，公司共召开过 7 次股东大会。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，严格执行股东大会 制度，股东依法行使股东权利。
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（二）董事会
1、董事会的构成
根据《公司章程》，公司设董事会，除非股东大会另有决定，否则董事人数 不得少于三位，且董事人数并无上限。截至本招股意向书签署日，公司董事会由 11 名董事组成，其中执行董事 1 名，非执行董事 2 名，独立非执行董事 8 名， 设董事会主席 1 名。董事分为三类（第一类、第二类及第三类[130] ），每类董事的 人数须尽量接近。在上述前提下，董事会需确定每组董事的人数。每名在股东周 年大会获选的董事任期至该股东周年大会后第三次股东周年大会之日期满，但是 董事可在任期期满前提前辞任或被罢免。每一类别任期届满后，该类别的每名董 事在获得董事会提名后，将有资格在股东周年大会上重选连任，任期为三年，直 至该董事的继任人获正式选举时止。
董事由股东大会普通决议选举或罢免，但在因前任董事辞职而产生董事席位 临时空缺时或公司认为需要增加董事时，董事会可通过出席董事会并于会上表决 的其余董事的过半数委任新董事，只要公司股份及美国存托股份在纳斯达克交易 所、香港联交所或其他证券交易所上市，此聘任须遵守《纳斯达克规则》《香港 上市规则》要求的董事提名程序，除非董事会决定遵循任何可遵循的例外或豁免。 董事会须包括《纳斯达克规则》《香港上市规则》和/或其他证券交易所的规则规 定的最少独立董事人数。
截至本招股意向书签署日，公司董事会包括三名第一类董事：John V. Oyler （欧雷强）、Timothy Chen（陈永正）、Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼）；四名第 二类董事：Donald W. Glazer、Michael Goller、Thomas Malley、Corazon（Corsee） D. Sanders；四名第三类董事：Xiaodong Wang（王晓东）、Anthony C. Hooper、 Ranjeev Krishana、Qingqing Yi（易清清）。
2、董事会的职权
130公司各类别董事的区别仅为任期差异，董事不因分处不同类别而拥有不同的职权或存在任免程序上的差 异。具体而言：第一类董事，是指任期为以下期间的董事：（i）自 2016 年 2 月 8 日起至之后的第一次股 东周年大会之日止，以及（ii）该次股东周年大会后继的每一个三年任期；第二类董事，是指任期为以下期 间的董事：（i）自 2016 年 2 月 8 日起至之后的第二次股东周年大会之日止，以及（ii）该次股东周年大会 后继的每一个三年任期；第三类董事，是指任期为以下期间的董事会成员：（i）自 2016 年 2 月 8 日起至 之后的第三次股东周年大会之日止，以及（ii）该次股东周年大会后继的每一个三年任期。
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董事会负责决定股东大会职权范围外的公司所有重要事宜，包括涉及政策、 策略及预算、内部控制及风险管理、重大交易（尤其是或会涉及利益冲突者）、 财务数据、委任董事及其他重大营运事宜。董事会直接及通过相关委员会间接制 定策略及监督策略执行，领导及向管理层提供方向，监察公司的营运及财务表现， 确保建立健全的内部控制及风险管理系统。
3、董事会的召开
根据《公司章程》，董事可（公司秘书或助理秘书则须应董事要求）随时召 集董事会会议。董事会可就处理公司事务而开会、休会，并以认为合适的其他方 式规管会议及议事程序。董事可通过电话或所有参与会议人士能够互相沟通的类 似通信设备，出席任何董事会会议或由董事会委任而该一位或多位董事为成员的 任何委员会的任何会议，以上述方式参与会议应被视为构成亲身出席会议。
董事会处理事务所需的法定人数可由董事会确定，且除非就此另行确定，否 则须为当时在任的大部分董事。替任董事须（若委任人未出席会议）计入法定人 数。同时担任替任董事的董事（若委任人未出席会议）须两次计入法定人数。 4、董事会的表决和决议
根据《公司章程》，董事会审议的事项须以简单多数通过，参与董事会会议 的每名董事都有一票投票权，票数相等时主席须有权投第二票或决定票。有利益 关系的董事须在董事会会议上声明其利益性质。有利益关系的董事向董事会发出 有关其为任何特定公司或商号的成员或其将被视为在其后可能与该公司或商号 订立的任何合约或交易中拥有利益的一般通知，应被视为有关就此订立的任何合 约或就此完成的交易的充分的利益声明。受限于《纳斯达克规则》《香港上市规 则》及任何公司股份及代表公司普通股的美国存托股份上市及交易的交易所的规 则，以及董事会主席提出取消资格的情况，尽管董事可能于其中拥有利益，有利 益关系的董事可就任何合约或交易或拟订合约或交易进行投票，且如其就此行事， 其投票将予计入及其可在任何董事会会议（任何该等合约或交易或拟订合约或交 易须于该会议前订立以供考虑）上计入法定人数。董事（而非替任董事）可由其 以书面委任的受委代表代其出席任何董事会会议。受委代表须计入法定人数内， 且其作出的投票须就任何目的被视为由作出委任的董事作出。
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5、董事会的召开情况
报告期内，公司共召开过 57 次董事会会议（包括以书面形式通过的董事会 决议）。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，董事依照 有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务。
6、执行董事、非执行董事、独立非执行董事的职责权限划分
公司目前的董事会包括 1 名执行董事、2 名非执行董事和 8 名独立非执行董 事，执行董事指在公司内部全职担任管理职位的董事，非执行董事指未在公司内 部全职担任管理职位的董事。独立非执行董事的职责权限相对较为特殊，除拥有 董事的一般职责权限外，还承担一些特殊职责，比如对关联（连）交易的审核等。
7、公司董事会与一般境内 A 股上市公司董事会相比的主要差异
截至本招股意向书签署日，发行人董事会与一般境内 A 股上市公司董事会 在董事会构成、董事提名和罢免、董事会职权、董事会的通知、召集、召开和表 决等方面存在差异，且与一般境内 A 股上市公司相比，发行人董事会有权审议 批准部分通常由一般境内 A 股上市公司股东大会审议批准的事项，主要包括：（1） 公司的利润分配、弥补亏损方案；（2）基于股东大会的一般授权发行股份（包括 优先股）、回购本公司股份；（3）聘用、解聘会计师事务所；（4）变更募集资金 用途；（5）股权激励计划（但涉及股权激励计划的重大修改仍需股东大会批准）； （6）董事报酬；（7）重大对外担保；（8）公司的年度预算、决算方案；（9）当 董事会席位出现空缺时（包括因董事辞职或董事会人数增加等原因导致的空缺）， 聘任董事填补空缺（但在下一次股东周年大会上需审议关于选举该名新任董事的 议案）；（10）公司的经营方针和投资计划；（11）发行公司债券；及（12）公司 的重大交易、关联（连）交易，包括购买、出售重大资产（根据香港联交所相关 要求需要股东批准的事项除外）。
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发行人董事会与一般境内A股上市公司董事会的主要差异情况具体如下：
| 项目 | 发行人 | 一般境内A 股上市公司 |
|---|---|---|
| 董事会构成 | 除非股东大会另有决定，否则董事人数不得少于三位，且董事人数无上 限。 只要股份或美国存托股份在指定证券交易所上市，董事须至少包括由董 事会决定的指定证券交易所规则所规定的独立董事人数。（根据《纳斯达克规 则》，董事会的多数成员必须由《纳斯达克规则》第5605（A）（2）条规定的 独立董事组成。根据《香港上市规则》，董事会必须包括至少3名独立非执行 董事，且其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适 当的会计或相关的财务管理专长；且独立非执行董事必须占董事会成员人数 至少1/3）。 董事分为三类，分别为第一类、第二类及第三类，每类董事的人数须尽 量接近。在上述前提下，董事会需确定每组董事的人数。各类别董事的区别 仅为任期差异，不因分处不同类别而拥有不同的职权或存在任免程序上的差 异。 |
董事会成员为5人至19人。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事 长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至 少包括一名会计专业人士（即具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。董事会成员中应当至少包括 1/3独立董事。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 |
| 董事提名或 罢免 |
股东大会可通过普通议案委任或选举某一人士为董事或增加董事会规 模。 罢免董事会成员的决议须由有表决权的股东所持表决权过半数通过。 在因前任董事辞职而产生董事席位临时空缺时或公司认为需要增加董事 时，董事会可通过出席董事会会议并于会上表决的其余董事的过半数委任新 的董事，只要公司股份及美国存托股份在纳斯达克交易所、香港联交所或任 何其他证券交易所上市，此聘任必须遵守《纳斯达克规则》及《香港上市规 则》所要求的董事提名程序，除非董事会决定遵循任何可遵循的例外或豁免。 合计持有发行人不少于代表10%表决权股份且有权于股东特别大会上投 票的股东有权召集股东特别大会；在依据适当程序召集的股东特别大会上， 公司股东有权提出议案，但仅限于普通议案。 根据《公司章程》、美国《1934年证券交易法（经修订）》《纳斯达克上市 规则》及《香港上市规则》，董事会授权提名及企业管治委员会物色及推荐董 事候选人，保留提名候选人供股东选举董事及填补空缺的权利。股东如欲向 提名及企业管治委员会推荐董事候选人，需于公司章程及证交会规则所载期 限内向发行人提供相关资料，提名及企业管治委员会可要求获取进一步资料。 |
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务；该等决议由股东大会 以普通决议通过。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权向股东大会提出提案，提名董 事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 |
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| 项目 | 发行人 | 一般境内A 股上市公司 |
|---|---|---|
| 董事会职权 | 董事会负责决定股东大会职权范围外的所有重要事宜，包括涉及政策、 策略及预算、内部控制及风险管理、重大交易（尤其是或会涉及利益冲突者）、 财务数据、委任董事及其他重大营运事宜。 董事会直接及通过相关委员会间接制定策略及监督策略执行，领导及向 管理层提供方向，监督公司的营运及财务表现，确保建立健全的内部控制及 风险管理系统。 |
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2） 执行股东大会决议；（3）决定经营计划和投资方案； （4）制订年度财务预算、决算方案；（5）制订利润 分配、弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7） 拟订重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权 范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定 内部管理机构的设置；（10）聘任、解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理提名聘任、解聘其他高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订基本 管理制度；（12）制订章程修改方案；（13）管理信 息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换会计 师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作；（16）法律、法规、规章或公司章程授予 的其他职权。 |
| 董事会通知 | 董事可（公司秘书或助理秘书则须应董事要求）随时召集董事会会议。 | 于会议召开10日以前书面通知全体董事，临时董事 会会议的通知方式及通知时限可在章程中另行约定 |
| 董事会召集 | 董事会可就处理公司事务而开会、休会，并以认为合适的其他方式规管 会议及议事程序。 董事可（公司秘书或助理秘书则须应董事要求）随时召集董事会会议。 |
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集； 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会可提议召开临时会议。董事长应自接到提 议后10日内召集和主持会议。临时会议可另定通知 方式和通知时限。 |
| 董事会召开 | 董事可通过电话或所有参会人士能够互相沟通的类似通信设备出席任何 董事会会议或由董事会委任而该一位或多位董事为成员的任何委员会的任何 会议，以上述方式参与会议应被视为构成亲身出席会议。 处理事务所需的法定董事人数可由董事会确定，且除非另行确定，否则 该法定人数须为当时在任的大部分董事。替任董事须（若委任人未出席）计 入法定人数。同时担任替任董事的董事（若委任人未出席）须两次计入法定 人数。 |
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 |
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| 项目 | 发行人 | 一般境内A 股上市公司 |
|---|---|---|
| 董事会表决 | 董事会审议事项须以简单多数通过，参与会议的每名董事均有一票投票 权，票数相等时主席须有权投第二票或决定票。 有利益关系的董事须在董事会会议上声明其利益性质，并向董事会发出 有关其为任何特定公司或商号的成员或其将被视为在其后可能与该公司或商 号订立的任何合约或交易中拥有利益的一般通知，该通知应被视为有关就此 订立的任何合约或就此完成的交易的充分的利益声明。受限于《纳斯达克规 则》《香港上市规则》及任何公司股份及美国存托股份上市及交易的交易所的 规则，以及董事会主席提出取消资格的情况，尽管董事可能于其中拥有利益， 有利益关系的董事可就任何合约或交易或拟订合约或交易进行投票，且如其 就此行事，其投票将予计入及其可在任何董事会会议（任何该等合约或交易 或拟订合约或交易须于该会议前订立以供考虑）上计入法定人数。 董事（而非替任董事）可由其以书面委任的受委托代表代其出席任何董 事会会议。受委托代表须计入法定人数，且其作出的投票须就任何目的被视 为由作出委任的董事作出。 |
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议应由董事本人出席；因故不能出席可书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范 围。 |
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（三）独立非执行董事机制及运行情况
目前，公司聘任了 8 名独立非执行董事，分别为 Timothy Chen（陈永正）、 Donald W. Glazer、Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Corazon （Corsee）D. Sanders、Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼）和 Qingqing Yi（易清清）。 独立非执行董事的主要职责包括对公司管理层进行监督、参与制定公司业务发展 方向，以及就公司董事会所面临的各项问题发表客观意见，确保董事会基于全体 股东的利益进行决策。上述职责与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等 A 股规则中对独立董事职责的基本要求相一致，包括独立董 事需就重大关联交易、董事的提名和任免等事项发表意见，需维护公司整体利益， 尤其应关注中小股东的合法权益不受损害等。公司独立非执行董事发挥其业务专 长，对公司的经营管理、战略发展、内部控制及募集资金投资项目等方面提出意 见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用，有利于完善法 人治理结构，保护公司及全体股东的利益，提高科学决策能力。
（四）公司秘书机制及运行情况
公司设公司秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事宜。目前，公司秘 书为 Mourant Secretaries（Cayman）Limited；公司负责香港上市事务的秘书为 Vistra Corporate Services（HK）Limited 的周庆龄女士，负责就企业管治及公司秘 书事宜向公司提供意见以及确保公司遵守香港适用规则及规例；公司的总法律顾 问 Scott A. Samuels 先生为公司助理秘书。
报告期内，公司秘书依照相关规定履行职责，确保股东大会和董事会依法召 开会议和行使职权，及时向股东、董事通报公司的有关信息，建立与股东的良好 关系，对公司治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥重要的作用。
（五）董事会秘书
公司已设置公司秘书和信息披露境内代表；本次发行上市后，公司拟维持现 有制度而不设置董事会秘书。根据《公司章程》《百济神州有限公司信息披露境 内代表工作细则》等制度，公司秘书和信息披露境内代表可以行使境内《公司法》 项下属于董事会秘书的职权，可以满足红筹企业投资者保护要求。
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（六）董事会专门委员会制度
公司董事会设有常设专门委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名及企 业管治委员会、科学咨询委员会及商业及医学事务咨询委员会，具体职权如下： 1、审计委员会
公司审计委员会应至少由三名董事组成。除特殊情况外，该等董事须满足相 关独立性要求，且过去三年未参与编制发行人或发行人现有附属公司的财务报表。
审计委员会的职权主要包括：审阅审计委员会的章程，评估自身绩效并向董 事会报告，负责与独立审计师的选拔、表现及独立性有关的事项，审阅并与管理 层、独立审计师讨论公司的年度及季度财务报表及相关披露，审阅并讨论公司业 绩新闻稿，主要财务风险评估及管理等。目前，公司审计委员会由三名董事组成， 包括一名非执行董事和两名独立非执行董事，分别为 Anthony C. Hooper、Thomas Malley 及 Corazon（Corsee）D. Sanders，其中 Thomas Malley 担任委员会主席。
2、薪酬委员会
公司薪酬委员会应至少由两名成员组成。除特殊情况外，该等成员须满足相 关独立性要求。
公司薪酬委员会的职权主要包括：审阅薪酬委员会的章程，定期审阅及评估 公司审议及确定董事与高级人员的薪酬的流程与程序，审阅年报中关于薪酬讨论 与分析的内容，审阅及批准各项激励计划下的授予及奖励，对薪酬委员会的绩效 进行年度评估并向董事会报告，向董事会提议公司首席执行官、公司总裁、首席 运营官兼中国区总经理及首席财务官薪酬有关的事项等。目前，公司薪酬委员会 包括三名独立非执行董事，分别为 Timothy Chen（陈永正）、Ranjeev Krishana 及 Qingqing Yi（易清清），其中 Qingqing Yi（易清清）担任委员会主席。
3、提名及企业管治委员会
公司提名及企业管治委员会应至少由两名董事组成。除特殊情况外，该等董 事须满足相关独立性要求。
公司提名及企业管治委员会的职权主要包括：审阅提名及企业管治委员会的 章程，每年评估提名及企业管治委员会绩效并向董事会报告，遴选新董事，决定
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关于聘请及终止猎头公司物色董事候选人的事项，起草并审阅企业管治指引，监 督董事会及其委员会（包括董事）的年度评估，审阅并与董事会讨论公司首席执 行官及其他主要高级职员的公司继任计划，定期为董事准备或收集与协助其履行 职责有关的资料并举办相应培训。目前，公司提名及企业管治委员会包括四名独 立非执行董事，分别为 Anthony C. Hooper、Donald W. Glazer、Michael Goller 及 Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼），其中 Donald W. Glazer 担任委员会主席。
4、科学咨询委员会
公司科学咨询委员会应至少由两名成员组成，其职权主要包括：审阅科学咨 询委员会的章程，讨论公司的研发计划及方案，协助制定及评估公司激励薪酬计 划项下的任何研究或开发绩效目标，协助评估公司主要科技人员的能力和绩效以 及公司科学资源的深度和广度等。目前，公司科学咨询委员会包括一名非执行董 事及四名独立非执行董事，分别为 Xiaodong Wang（王晓东）、Michael Goller、 Thomas Malley、Corazon（Corsee）D. Sanders 及 Qingqing Yi（易清清），其中 Xiaodong Wang（王晓东）和 Corazon（Corsee）D. Sanders 担任委员会联合主席。
5、商业及医学事务咨询委员会
公司商业及医学事务咨询委员会应至少由两名成员组成，其职权主要包括： 审阅商业及医学事务咨询委员会的章程，讨论公司的商业计划及方案，讨论公司 医学事务计划及方案，协助制定及评估公司激励薪酬计划项下的商业及医学事务 绩效目标，协助评估公司主要商业及医学事务人员的能力和绩效以及公司商业及 医学事务资源的深度和广度等。目前，公司商业及医学事务咨询委员会包括一名 非执行董事和四名独立非执行董事，分别为 Anthony C. Hooper、Timothy Chen （陈永正）、Ranjeev Krishana、Corazon（Corsee）D. Sanders 及 Jing-Shyh（Sam） Su（苏敬轼），其中 Anthony C. Hooper 担任委员会主席。
此外，董事会可另行设立其他委员会，该等委员会由董事会授权的一名或多 名董事组成；董事会可向该等委员会授予其名下的任何权力。该等委员会在行使 被授予的权力时须遵守董事会下达的所有规定。
（七）股份登记及股东名册管理
公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在科创板上市，上交所为开曼群岛
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金融管理局批准认可的证券交易所之一。
《开曼群岛公司法》规定，公司的股东名册除其他事项外必须包含公司股东 的姓名和地址，作为股东姓名加入股东名册的日期，停任公司股东的日期。根据 《公司章程》，公司任何股份在纳斯达克交易所、香港联交所或其他证券交易所 上市期间，股东名册应根据不时适用的证券交易所规则存放。公司本次于科创板 发行的 A 股股票由中登公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中 国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。公司 A 股持有者如需取得 具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办 理。
（八）发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在科创板进行 交易
根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范 等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。
《开曼群岛公司法》允许以美元作为面值币种，中国现行法律法规未对在境 内发行的股票面值币种作出强制性或禁止性规定。公司本次发行的股票将在科创 板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板 股票以人民币结算。
综上，公司本次发行股票拟以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种 在科创板进行交易。以上事项不存在违反《开曼群岛公司法》及中国法律、行政 法规规定的情形。
二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律 制度的主要差异
（一）资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等方面投资者权益保护的主要 差异
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《若干意见》的规定， 试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法 等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》
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的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内 A 股上市公司的公司治理模 式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异，具体如下：
1、投资者获取资产收益的权利
根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，公司可以使用税后利润、股份溢 价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源进行股利分配，这一点相较于一 般境内 A 股上市公司更加灵活。除此之外，公司关于投资者获取资产收益的制 度与境内法律法规的要求不存在实质差异。在此基础上，公司出具了《百济神州 有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券 交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》，对公司利润分配原则、利润 分配形式、利润分配的决策机制与程序、公司利润分配政策的调整程序等内容作 出了相关承诺，前述承诺有利于保障公司全体股东的资产收益权。
2、投资者参与重大决策的权利
根据公司适用的法律、证券交易所规则和公司章程的规定以及开曼公司的治 理实践，公司的重大事项主要由董事会负责决策，须提交股东大会审议批准的事 项仅限于与公司存续、法定股本变动、董事选举及上述“股东大会职权”部分所 列的其他事项。其中，与一般境内 A 股上市公司相比，公司董事会将有权审议 批准部分通常应由 A 股上市公司股东大会审议批准的事项，主要包括：（1）公 司的利润分配、弥补亏损方案；（2）发行股份（包括优先股）[131] 及回购公司股份； （3）聘用、解聘会计师事务所；（4）变更募集资金用途；（5）股权激励计划（但 涉及股权激励计划的重大修改仍需股东大会批准）；（6）董事报酬；（7）重大对 外担保；（8）公司年度预算、决算方案；（9）当董事会席位出现空缺时（包括因 董事辞职或董事会人数增加等原因导致的空缺），聘任董事填补空缺（但在下一 次股东周年大会上需审议关于选举该名新任董事的议案）；（10）公司的经营方针 和投资计划；（11）发行公司债券；及（12）公司的重大交易、关联（连）交易， 包括购买、出售重大资产（根据香港联交所相关要求需要股东批准的事项除外）。
虽然存在上述差异，但根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》，与公司存续、 法定股本变动、董事选举等相关的重大事项的审议权限仍归属于股东大会（但在
131 根据香港联交所规则，股东可就此发行及回购向董事会授予一般授权。根据《公司章程》，在相关规则 允许的前提下，董事会有权批准股份回购的方式和条款。
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填补董事席位临时空缺或增加董事的情形下，董事会可以委任新的董事，但在公 司普通股和美国存托股份在证券交易所上市的情况下，除非董事会决定遵守任何 其他例外或豁免情形，公司须遵守指定证券交易所规则所要求的董事提名程序）。 同时，公司的董事均由股东大会选举和罢免，各董事在对公司经营管理事项进行 审议时，根据适用的法律规定、适用上市规则和相关交易所规则对公司负有忠实 与勤勉义务，有义务维护公司和全体股东的利益。因此，某些情形下股东尽管未 能直接介入公司重大事项的决策，但通过参与选举信任的董事组成董事会进行审 议表决，实质上实现了股东间接参与公司治理决策的效果。此外，公司已经在纳 斯达克交易所上市超过 4 年并在香港联交所上市超过 2 年，运行规范，公司目前 采用的公司治理模式符合一般美国和香港上市公司的惯例。其中，公司部分与 A 股惯常公司治理实践存在差异的安排系出于防备敌意收购等特殊事件的发生等 原因而设置，其效果有利于稳定公司控制权状态和治理结构，进而有利于公司的 发展方针和业务经营的稳定，有利于保护投资者权益。
此外，公司的关联（连）交易制度与适用于一般境内 A 股上市公司的安排 存在一定差异，具体如下： （1）关联（连）方范围
本次发行上市后，公司的关联（连）方包括《科创板上市规则》中定义的“关 联人”，以及公司依据所适用的证券监管规定所制定的公司治理制度中定义的关 联（连）方，具体包括公司《Related Person Transaction Policy（关联交易政策）》 中定义的关联方，以及公司《Connected Transaction Management Policy（关连交 易管理政策）》中定义的关连方。公司在《百济神州有限公司关联交易管理制度》 中规定的关联（连）方范围不小于一般境内 A 股上市公司适用的关联方范围， 可以满足红筹企业投资者保护要求。
（2）关联（连）交易的审议程序
根据《Related Person Transaction Policy（关联交易政策）》，公司与此政策下 定义的关联方之间的交易，若金额超过 120,000 美元且关联方在交易中有重大利 益，则一般构成关联交易，应按照此政策规定的程序进行审议批准。根据 《Connected Transaction Management Policy（关连交易管理政策）》，公司与此政
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策下定义的关连方进行此政策下定义的关连交易，应按照此政策规定的程序进行 审议批准。
公司现行制度及适用于一般境内 A 股上市公司的规定均对关联（连）交易 的审议程序作出了规定，但在需考量的财务指标方面存在一定差异，主要包括：
1）以下关联（连）交易可由公司董事会授权首席执行官批准，并在作出决 定后报董事会备案：①公司层面的关联（连）交易的资产测试、对价测试（以及 权益测试，如适用）（以下统称“规模测试”）的比例均低于 0.1%；②子公司层 面的关联（连）交易的规模测试的比例均低于 1%；③公司或子公司层面的关联 （连）交易的规模测试的比例均低于 5%，且总对价低于 300 万港元；
2）以下关联（连）交易应经公司董事会审议批准：①公司层面的关联（连） 交易的规模测试的比例的最高值（下同）不低于 0.1%但低于 5%；②子公司层面 的关联（连）交易的规模测试的比例不低于 1%但低于 5%；③公司/子公司层面 的关联（连）交易的规模测试的比例低于 25%且总对价低于 1,000 万港元；
3）除上述两项所述交易外，公司与关联（连）人拟进行的关联（连）交易 或合并关联（连）交易（合并原则以香港联交所不时修订的上市规则为准），应 当经董事会审议通过后提交股东大会批准（符合香港联交所相关豁免要求的除 外）。
实践中，对于某些交易，公司董事可能在交易中有利益关系或可能因承担某 些职责而导致利益冲突。根据公司现行《Related Person Transaction Policy（关联 交易政策）》，如果确实存在该等利益冲突，相关存在利益冲突的董事应向审计委 员会提供与所涉及交易的所有重大信息，并且应回避审计委员会对该等产生利益 冲突的交易的任何讨论或表决。根据公司现行《 Connected Transaction Management Policy（关连交易管理政策）》的规定，在关连交易中有利益关系的 人士（包括董事与股东），应在批准关连交易的会议上回避或放弃投票。
同时，根据公司现行《Connected Transaction Management Policy（关连交易 管理政策）》，公司董事会所设的审计委员会履行关联（连）交易的控制和日常管 理职责。
除具体考量的财务指标存在差异外，公司的关联（连）交易审议程序与适用
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于一般境内 A 股上市公司的规定不存在实质差异，且发行人董事会设立了审计 委员会负责履行关联（连）交易的控制和日常管理职责，与 A 股上市公司的实 践类似，可以充分保护发行人股东的权益。本次上市后，公司维持关联（连）交 易的审议程序，可以满足红筹企业投资者保护要求。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，发行人清算及资产清算后的剩余 资产将分配给股东，因此，开曼群岛相关法律和公司现行制度已经保障了股东获 取剩余财产分配的权利，与境内法律法规关于股东参与上市公司剩余财产分配的 制度要求不存在实质差异。
（二）其他主要差异
除上文所述差异以外，公司其他相关安排与一般境内 A 股上市公司相比还 存在差异，主要包括：
1、监事会制度
相对于一般境内 A 股上市公司，公司未设置监事及监事会。《开曼群岛公司 法》《纳斯达克规则》及《香港上市规则》均无设置公司监事和监事会的相关要 求。因此，公司无需设置监事会。
此外，公司目前已依据《纳斯达克规则》和《香港上市规则》的规定聘任了 独立非执行董事，并设置了审计委员会等董事会专门委员会。关于独立非执行董 事及审计委员会的主要职责，参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性” 之“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”之“（三）独立非执行董事 机制及运行情况”以及“（五）董事会专门委员会制度”。公司的独立非执行董事 和审计委员会依照相关规定起到了监督公司规范运作的作用，可以有效替代行使 境内《公司法》《证券法》下规定的属于监事会的监督职权，满足红筹企业投资 者保护要求。
2、公司合并、分立、收购
根据境内《公司法》等规定，一般境内 A 股上市公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并的方式进行，公司分立可以采取解散分立或者存续分立的方式进
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行。公司合并、分立的决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司 收购其股份。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
根据中国《上市公司收购管理办法》的规定，收购人自愿选择以要约方式收 购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约（以下简称“全面要约”），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有 的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）。通过证券交易所的证券交易，收购 人持有上市公司的股份达到该公司已发行股份总数的 30%时，继续增持股份的， 应当发出全面要约或者部分要约。收购人通过协议方式收购上市公司股份超过 30%的，超过 30%的部分应以要约方式进行。收购人作出要约收购的提示性公告 后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会 已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资 产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、 权益或者经营成果造成重大影响。
《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间及开曼群岛公司与非开曼群岛公 司之间进行合并或兼并。为进行合并或兼并，各拟合并或兼并公司的董事会批准 后，还须获得：（1）各拟合并或兼并公司股东特别决议批准；以及（2）该拟合 并或兼并公司的公司章程规定的其他授权（如有）。依照上述法定程序执行的合 并或兼并无须开曼群岛大法院批准。
《开曼群岛公司法》并未就公司分立作出规定。开曼公司可以采取清算、解 散、被新实体取代等方式实现境内《公司法》等规定中描述的关于公司分立的商 业目的。就分立前的公司债务承担，开曼公司可与债权人协商确定。
另外，开曼群岛公司在进行要约收购时，根据《开曼群岛公司法》规定，如 果在要约发出后 4 个月内，不少于 90%受到影响的股份的持有人接受要约，则收 购方在上述 4 个月届满后的 2 个月内可以发出通知要求被收购方剩余股份持有人 以收购要约的条款转让其股份。异议股东可以向开曼群岛大法院提出申请反对转 让，但除非异议股东可以证明其与其他同类别的股东相比受到了不公平、不利的 对待，反对上述要约收购的主张难以得到开曼群岛大法院的支持。
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3、公司清算、解散
依据境内《公司法》及其他中国的规定，公司可能因以下原因解散：（1）依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（2）人民法院依照境内《公司法》的 规定予以解散；或（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。
根据《开曼群岛公司法》，在以下情况下，公司可能被开曼群岛大法院清算： （1）公司股东通过特别决议要求开曼群岛大法院对公司进行清算；（2）公司停 业满一年；（3）公司章程所规定的公司须在某特定时期或某特定事件发生后清算 的情形发生；（4）公司丧失偿债的能力；（5）开曼群岛大法院认为公司清算是公 平合理的情形。
发行人根据《开曼群岛公司法》的相关规定，可在以下情形清算：（1）公司 章程所规定的公司须在某特定时期或某特定事件发生后清算的情形发生；（2）公 司股东通过特别决议批准清算；（3）由于公司到期后未能偿债，公司股东通过普 通决议批准清算。
4、以资本公积弥补亏损
根据境内《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开 曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到 期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积消除账面未弥补亏损。
若公司根据《开曼群岛公司法》被开曼群岛大法院清算，其清算资产将用于 偿还债务、支付清算费、员工报酬、开曼群岛政府的相关税费以及清偿其他依据 《开曼群岛公司法》涉及的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积弥 补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体 资产负债情况及归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和 投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投 资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
5、《公司章程》中的反收购安排
公司的法定股份总数为 10,000,000,000 股，其中包括 500,000,000 股每股面
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值为 0.0001 美元的未指定类别股份。前述未指定类别股份的类别由董事会确定。 受限于《开曼群岛公司法》及《公司章程》的规定，公司应有权赎回或购买其任 何股份、分拆或合并上述股份或其中任何部分，以及发行其全部或任何部分股本 （无论是否属于原始、赎回、增设或削减的股本，亦无论是否附有任何优先权或 其他权利，或是否受限于任何权利的延后、条件或限制），因此除非发行条件另 行明确规定，否则每次发行的股份（无论为普通股、优先股或其他股份）均须受 限于上文所载的公司权力。董事会可全权酌情决定在未发行股份（未发行的普通 股股份除外）中确定某一类别的优先股，且无需股东大会批准。每一类别优先股 的权力、优先权、参与权、选择权及其他特殊权利，及其资格或限制（如有）可 能与任何其他类别股份不同。
同时，《公司章程（A 股上市后适用稿）》规定，如果公司股本被分为不同类 别，对任何该类别股份所附的权利的重大不利变更或取消，只能在由持有该类别 已发行股份 2/3 以上的股东书面同意，或由该类股份股东在单独举行的类别股东 大会上以特别决议批准的情况下，方可进行。但是，赋予任何附有优先权或其他 权利的已发行类别股份股东的权利，受限于届时适用于该类别股份的任何权利或 限制，不因以下事项而被视为发生重大不利变更或取消：设立、分配或发行与现 有类别股份具有同等权益或优于或次于其权益的其他股份，或者公司赎回或购买 任何类别的任何股份。股东权利亦不因公司设立或发行具有优先或其他权利（包 括但不仅限于设立具有加重表决权权重的股份）而被视为发生重大不利变更或取 消。
本次发行上市后，公司将维持上述限制他人收购公司控制权、改变公司结构 或导致公司发生控制权变更的安排（以下简称反收购安排）。公司作为已经在纳 斯达克交易所上市超过 4 年并在香港联交所上市超过 2 年的上市公司，运行规范， 公司的上述反收购安排系出于防备敌意收购等特殊事件的发生等原因而设置，其 效果有利于稳定公司控制权状态和治理结构，进而有利于公司的发展方针和业务 经营的稳定，有利于保护投资者权益。同时，公司董事会有权依据《公司章程》 作出采取反收购行动的决定，各董事在就该等事项进行审议决策时，根据适用的 法律规定、适用上市规则和相关交易所规则对公司负有忠实与勤勉义务，有义务 维护公司和全体股东的利益。因此，《公司章程》中的上述反收购安排可以满足
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红筹企业投资者保护要求。
6、开曼群岛法院的独家司法管辖权
《公司章程（A 股上市后适用稿）》第 184 条规定，除公司书面同意选择另 一诉讼地外，开曼群岛将为以下行动或诉讼的唯一及专属诉讼地：（i）代表公司 提出的任何派生行动或诉讼；（ii）任何声称就违反公司任何董事、高级职员或其 他雇员欠负公司或公司成员的受信职责作出申索的行动；（iii）任何声称就《开 曼群岛公司法》或《公司章程》的任何条文所产生对公司作出申索的行动；或（iv） 任何声称就公司作出索赔而受内部事务原则（此概念在美国法例项下获认可）规 管的行动。任何购买或以其他方式收购公司任何股份的人士或实体将视为已知会 且同意该条款。本次发行上市后，公司拟在章程中维持上述独家司法管辖的规定。
为满足红筹企业投资者保护要求，公司及公司的董事、高级管理人员分别出 具了《百济神州有限公司关于适用法律和管辖法院的承诺函》和《百济神州有限 公司（BeiGene, Ltd.）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》， 承诺因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的 证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
公司出具的《百济神州有限公司关于适用法律和管辖法院的承诺函》，构成 《公司章程（A 股上市后适用稿）》第 184 条句首所规定的“除公司书面同意选 择另一诉讼地外”的情形。因此，当出现“因公司在境内发行股票并在科创板上 市以及公司在科创板上市期间发生的证券纠纷”时，开曼群岛法院不因《公司章 程（A 股上市后适用稿）》第 184 条的规定而拥有独家司法管辖权。
因此，公司上述关于诉讼管辖权的安排可以满足红筹企业投资者保护要求。 7、A 股募集资金管理安排
适用于一般境内 A 股上市公司的规则（包括《上市公司章程指引》等，以 下简称“A 股规则”）通常要求上市公司募集资金的存储、使用、投向变更等事 项须经上市公司股东大会审议批准。根据将自公司于科创板上市之日起生效的 《百济神州有限公司 A 股募集资金管理制度》，公司董事会（或其下设委员会） 有权对公司在中国境内以公开或非公开形式发行证券向投资者募集的资金进行 管理，包括其存储、使用、投向变更等事项。公司 A 股募集资金的管理权限与 A
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股规则的规定存在一定差异。
尽管存在上述差异，但是根据适用的法律规定、适用上市规则和相关交易所 规则，公司董事会成员（包括为管理募集资金而指定的下设委员会的成员，该等 成员通常均来自董事会）对公司负有忠实与勤勉义务，其进行募集资金管理决策 时有义务维护公司和全体股东的利益。在此基础上，根据公司的《百济神州有限 公司 A 股募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于专项账户集中管理，公 司应当与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专 户存储三方或多方监管协议；如果未来公司募投项目发生变更，必须经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更；每个会计年度结束后，保荐机 构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 告，并于公司披露年度报告时披露。公司的前述募集资金监管安排与 A 股规则 关于上市公司募集资金管理的要求基本一致。
基于上述，尽管公司 A 股募集资金的管理权限与 A 股规则的规定存在一定 差异，但已制定相应募集资金监管措施，该等安排可以满足红筹企业投资者保护 要求。
三、公司内部控制情况
（一）公司治理与内部控制的完整性、合理性、有效性
发行人是设立于开曼群岛的红筹企业，设立了股东大会、董事会、经营管理 层等组织机构并完善了组织制度及其他内部管理制度。公司董事会已成立五个委 员会，即审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科学咨询委员会及 商业及医学事务咨询委员会。
报告期内，公司共召开了 7 次股东大会及 57 次董事会（包括以书面形式通 过的董事会决议），并严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 规范运作，严格执行股东大会和董事会制度，股东依法行使股东权利，董事依照 有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权、勤勉尽职地履行职责 和义务。自公司设立独立非执行董事机制、公司秘书机制及有关董事会专门委员 会以来，各机构的日常运作符合公司章程及公司相关制度的规定。公司治理与内 部控制在所有重大方面均良好、有效。
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（二）公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适 应公司管理的和发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够按照法律、法规和公司章程规定 的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整及时地报送及披露信息。公司 内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需 要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实 施。
（三）会计师对公司内部控制评价意见
安永为公司出具的《百济神州有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2021） 专字第 61119809_A11 号）认为：“于 2021 年 6 月 30 日百济集团在上述内部控制 评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。”
四、报告期内违法违规及受处罚情况
（一）境内违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为而受到主管部 门重大行政处罚的情形。
（二）境内外信息披露差异情况
公司本次在科创板发行的信息披露与在纳斯达克交易所、香港联交所上市期 间的信息披露内容不存在实质性差异。
五、公司资金的占用与担保情况
报告期内，公司无控股股东和实际控制人，公司不存在资金被第一大股东占 用的情形，也不存在为第一大股东进行违规担保的情形。
六、公司独立经营情况
发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均具备独立性，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
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（一）资产完整性
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于开发及商业化创新 型药物，拥有强大的商业、生产及研发能力，以及开展业务所需的完整的资质、 资产和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、设备、商标、专利等 的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。发行人资产完整，具备与 经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害发 行人利益的情况。
（二）人员独立情况
发行人建立了健全的法人治理结构，董事、高级管理人员严格按照公司章程 等的相关规章制度选举或聘任。发行人不存在其高级管理人员在发行人第一大股 东担任职务并领取薪酬的情形，且不存在财务人员在发行人第一大股东兼职的情 况。
（三）财务独立情况
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立、完 整的会计核算体系，制定了内部财务管理制度并建立了对下属公司的财务管理制 度，能够独立作出财务决策。发行人及其子公司拥有独立的银行账户，发行人作 为独立纳税人，履行独立纳税义务。
（四）机构独立方面
发行人已建立了健全且适应自身发展需要的内部组织机构，建立了相应的内 部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管理职权，发行人不存在各职 能机构在经营场所、办公场所和管理制度等各方面与第一大股东混同的情形。
（五）业务独立方面
发行人拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系，发行人 的业务独立于其第一大股东。
（六）发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定
1 、发行人主营业务稳定
发行人专注于开发及商业化创新型药物，主营业务稳定，最近 2 年内主营业
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务没有发生重大变化。
2 、发行人管理团队和核心技术人员稳定
发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的任职及变动情况参见本招股意 向书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、高级管理人员与核心技术人员 情况”。
发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化。公司前任首席财务官兼首席战略官 Howard Liang（梁恒）博士于 2021 年 6 月 30 日从公司退休[132] 。2021 年 3 月 30 日，公司董事会任命 Aijun Wang（王爱军）女士担任公司首席财务官，自 2021 年 6 月 30 日起生效，Aijun Wang（王爱军）女士成为公司的高级管理人员。2021 年 8 月，出于个人职业发展考虑，Yong Ben（贲勇）博士向公司提出离职申请， 在其正式离职之前，会在最长不超过 2022 年第一季度的过渡期内继续担任免疫 肿瘤学首席医学官的职务。贲博士的离职不会对公司的业务和生产经营产生重大 不利影响，具体可参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、 高级管理人员与核心技术人员情况”。
（七）对持续经营有重大影响的事项
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持 续经营有重大影响的事项。
七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似 业务的情况
公司无控股股东和实际控制人，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争。
八、关联（连）方
根据《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等中国法律
132 Howard Liang（梁恒）博士与公司签署了《咨询协议》并于 2021 年 7 月 1 日生效，该协议约定梁博士 将为公司提供为期四个月的咨询服务。
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法规以及公司现行《Related Person Transaction Policy（关联交易政策）》《Connected Transaction Management Policy（关连交易管理政策）》《百济神州有限公司关联交 易管理制度》的规定，报告期内公司的主要关联（连）方范围如下：
（一）发行人的董事和高级管理人员
截至报告期末，发行人董事和高级管理人员名单如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | John V. Oyler（欧雷强） | 发行人董事、高级管理人员 |
| 2 | Anthony C. Hooper | 发行人董事 |
| 3 | Xiaodong Wang（王晓东） | 发行人董事 |
| 4 | Timothy Chen（陈永正） | 发行人董事 |
| 5 | Donald W. Glazer | 发行人董事 |
| 6 | Michael Goller | 发行人董事 |
| 7 | Ranjeev Krishana | 发行人董事 |
| 8 | Thomas Malley | 发行人董事 |
| 9 | Corazon（Corsee）D. Sanders | 发行人董事 |
| 10 | Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼） | 发行人董事 |
| 11 | Qingqing Yi（易清清） | 发行人董事 |
| 12 | Xiaobin Wu（吴晓滨） | 发行人高级管理人员 |
| 13 | Aijun Wang（王爱军） | 发行人高级管理人员 |
| 14 | Jane Huang（黄蔚娟） | 发行人高级管理人员 |
| 15 | Lai Wang（汪来） | 发行人高级管理人员 |
（二）与前述第（一）项所述关联自然人关系密切的家庭成员
根据《科创板上市规则》，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母，因此，与前述第（一）项所述关联自然人关系密切的家庭成员为发行 人的关联自然人。
（三）直接持有发行人 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
截至报告期末，安进、Baker Brothers Life Sciences, L.P.、HHLR Fund, L.P.、 Capital Research and Management Company 直接持有发行人 5%以上股份，该等关 联方的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有公
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司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）直接持有 5%以 上股份的主要股东”。该等关联方的一致行动人亦为发行人的关联方。
（四）前述第（一）项、第（二）项和第（三）项所列关联法人或者关联自然 人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（发行人的独立非执行董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除 外）
截至报告期末，前述第（一）项、第（二）项和第（三）项所列关联法人或 者关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（发行人的独立非执 行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子 公司除外）主要如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | MannKind Corporation | 非执行董事Anthony C. Hooper担 任董事的企业 |
| 2 | Lykan Bioscience Holdings, LLC | |
| 3 | Amplity, Inc. | |
| 4 | Sironax Ltd. | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓 东）担任董事的企业 |
| 5 | Sironax（BVI）Co., Ltd. | |
| 6 | Sironax USA, Inc. | |
| 7 | 维泰瑞隆（香港）生物科技有限公司 | |
| 8 | 维泰瑞隆（北京）生物科技有限公司 | |
| 9 | Clover Biopharmaceuticals, Ltd. | |
| 10 | 华辉安健（北京）生物科技有限公司 | |
| 11 | 泰康珞珈（北京）科学技术研究院有限公司 | |
| 12 | 维泰瑞隆（上海）生物科技有限公司 | |
| 13 | Foray Golf, LLC | 与独立非执行董事Michael Goller 关系密切的家庭成员控制的企业 |
| 14 | Mossrock Capital, LLC | 独立非执行董事Thomas Malley持 股100%的企业 |
| 15 | IO Therapeutics, Inc | 与独立非执行董事Corazon （Corsee）D. Sanders关系密切的 家庭成员控制的企业 |
| 16 | Seurat Therapeutics, Inc | |
| 17 | Laurel Therapeutics, Inc | |
| 18 | Acousys Biodevices Inc | |
| 19 | 中国工商银行股份有限公司无锡分行 | 高级管理人员Lai Wang（汪来）关 系密切的家庭成员担任董事、高级 管理人员的企业 |
| 20 | 常州市华隆建筑装饰工程有限公司 |
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除上述关联方外，发行人主要股东安进、Baker Brothers Life Sciences, L.P.、 HHLR Fund, L.P.、Capital Research and Management Company 直接或间接控制的 法人或其他组织亦为发行人的关联方。
（五）间接持有发行人 5% 以上股份的法人和其他组织
截至报告期末，间接持有发行人 5%以上股份的法人和其他组织主要如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P. |
Baker Brothers Life Sciences, L.P.的唯一普通合伙 人 |
| 2 | Baker Brothers Life Sciences Capital（GP）, LLC |
Baker Brothers Life Sciences Capital, L.P.的唯一 普通合伙人 |
| 3 | Baker Bros. Advisors LP | Baker Brothers Life Sciences, L.P.的投资顾问，可 以控制Baker Brothers Life Sciences,L.P. |
| 4 | Hillhouse Capital Advisors, Ltd. | HHLR Fund, L.P.的唯一管理公司 |
（六）发行人的子公司
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定，发行人的子公司均为发 行人的关联方，该等关联方的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本 情况”之“七、公司控股子公司、参股实体、分公司情况”之“（一）公司控股 子公司基本情况”。
（七）发行人的合营企业和联营企业
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的规定，发行人的合营企业和联 营企业均为发行人的关联方，截至报告期末，发行人的合营企业和联营企业主要 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | MapKure | 发行人的合营企业 |
| 2 | 广州凯得一期生物医药产业投资基 金合伙企业（有限合伙） |
发行人的联营企业 |
| 3 | 广州黄埔生物医药产业投资基金管 理有限公司 |
发行人的联营企业 |
| 4 | 基金公司A | 发行人的联营企业 |
（八）其他关联方
截至报告期末，发行人的其他关联方主要包括：
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | Seagen | Baker Bros. Advisors LP施加重大影响的被 投资企业 |
| 2 | 珠海朝晖 | HHLR Fund, L.P.施加重大影响的企业 |
| 3 | 安进工厂 | 安进的子公司 |
| 4 | 安进科技 | 安进的子公司 |
| 5 | Ke Tang | 报告期内曾经担任发行人董事、高级管理人 员的自然人 |
| 6 | Ji Li | |
| 7 | Amy C. Peterson | |
| 8 | Howard Liang | |
| 9 | Wellington Management Group LLP及 其一致行动人 |
报告期内曾经直接或者间接持有发行人5% 以上股份的自然人、法人或者其他组织 |
| 10 | 新基瑞士及其一致行动人 | 报告期内曾经直接或者间接持有发行人5% 以上股份的法人 |
| 11 | Fidelity Management & Research CompanyLLC及其一致行动人 |
报告期内曾经直接持有发行人5%以上股份 的法人 |
| 12 | FMR LLC | 报告期内曾经间接持有发行人5%以上股份 的法人 |
| 13 | Tessera Therapeutics | 报告期末高级管理人员Howard Liang（梁 恒）担任董事的企业 |
| 14 | 四川三叶草生物制药有限公司 | 非执行董事Xiaodong Wang（王晓东）报告 期内曾担任董事的企业 |
以下自然人、法人或者其他组织亦为发行人的关联方：
（1）与发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员在报告期内直 接或间接控制的，或者由前述人员（与独立非执行董事关系密切的家庭成员除外） 在报告期内担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公 司除外）；
（2）与报告期内曾经担任发行人董事、高级管理人员的自然人关系密切的 家庭成员；
（3）报告期内曾经担任发行人董事、高级管理人员的自然人直接或者间接 控制的，或者由前述人士（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法 人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）；
（4）与报告期内曾经担任发行人董事、高级管理人员的自然人关系密切的 家庭成员在报告期内直接或者间接控制的，或者由前述人士（与独立非执行董事
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关系密切的家庭成员除外）在报告期内担任董事、高级管理人员的法人或者其他 组织（发行人及其控股子公司除外）。
（5）报告期内曾经直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或者 其他组织在报告期内直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人在报告期内担 任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
（九）《 Related Person Transaction Policy （关联交易政策）》和《 Connected Transaction Management Policy （关连交易管理政策）》项下的关联（连）方
发行人现行《Related Person Transaction Policy（关联交易政策）》和《Connected Transaction Management Policy（关连交易管理政策）》项下所定义的关联（连） 方亦为发行人的关联（连）方。
九、关联（连）交易情况
（一）主要关联交易
报告期内，公司与关联（连）方的主要交易包括：关联（连）方商品和劳务 交易、关联（连）方借款及其他关联（连）交易（关键管理人员薪酬）。具体情 况如下：
单位：万元
| 关联（连）方 | 关联（连）交易 内容 |
2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、经常性关联（连）交易 | |||||
| Xiaodong Wang （王晓东） |
接受劳务 | 1,551 | 4,419 | 4,572 | 2,413 |
| Seagen | 向关联方采购合 作研发服务 |
- | - | 13,797 | - |
| 安进 | 向关联方采购合 作研发服务 |
70,694 | 159,329 | - | - |
| MapKure | 向关联方提供合 作研发服务 |
117 | 248 | - | - |
| 新基 | 向关联方提供合 作研发服务 |
- | - | 141,843 | 43,510 |
| 新基 | 药品采购 | 5,660 | 26,415 | 57,927 | 23,093 |
| 安进工厂 | 药品采购 | 7,854 | 26,482 | - | - |
| 安进科技 | 药品采购 | 4,347 | - | - | - |
| 关键管理人员 | 关键管理人员薪 酬 |
12,738 | 24,108 | 11,351 | 7,172 |
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| 关联（连）方 | 关联（连）交易 内容 |
2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 二、偶发性关联（连）交易 | |||||
| 珠海朝晖 | 关联（连）方借 款余额 |
10,289 | 10,149 | - | - |
注：新基 2018 年至 2019 年 1 月的交易视同关联交易，2019 年 2 月以后的交易比照关 联交易的要求进行披露。具体披露请见后文“1、经常性关联（连）交易”之“（2）关联（连） 方合作研发”。
1 、经常性关联（连）交易
（ 1 ）接受关联（连）方劳务交易
报告期内，公司存在向股东、科学顾问委员会主席兼非执行董事 Xiaodong Wang（王晓东）博士采购劳务情形。截至报告期末，Xiaodong Wang（王晓东） 博士已就该服务所收取的酬金包括：1）2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，咨询费分别为 66 万元、69 万元、69 万元和 32 万元；2）2018 年、2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月，绩效相关的现金奖励分别为 99 万元、104 万元、104 万元和 49 万元；3）2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，购股权计划及 受限制股份单位的股份酬金分别为 2,247 万元、4,399 万元、4,247 万元和 1,470 万元。
（ 2 ）关联（连）方合作研发
1）2019 年度，公司与 Seagen 就先进临床前候选药物达成全球许可协议， 协议签署年度公司已向 Seagen 支付 2,000 万美元（折合人民币约 13,797 万元） 作为合作研发首付款。
2）公司与安进订立合作协议，根据合作协议条款，公司将负责安进抗肿瘤 产品安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] 在中国大陆的商业化，并享有选择保留一项已 上市产品在其于中国上市的期间内对其进行商业化的权利。各方同意共同按照平 均分配的原则分享各产品在中国商业化期间所产生的利润并承担相应的损失。在 各已上市产品的商业化期间届满之后，未保留产品将被移交回安进，而公司将有 资格在额外的五年时间内对各未保留产品在中国的净收入分级收取中单位数至 低双位数的特许使用费。同时，根据上述合作协议，公司将负责一系列安进管线 产品开发及未来在中国的商业化权利，并在合作期内承担包括开发服务和现金在 内累计总额不超过 12.5 亿美元（折合人民币约 89.6 亿元）的研发支出。于 2020
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年度及 2021 年 1-6 月，公司就管线药物共同开发拨资部分需要承担的研发成本 总额为 23,099 万美元（折合人民币约 159,329 万元）和 10,923 万美元（折合人 民币约 70,694 万元）。
3）2019 年 6 月，公司与第三方共同出资成立 MapKure。公司持股比例为 71.43%，并纳入合并范围。于 2020 年 6 月，由于 MapKure 的其他股东增资，使 得公司持股比例被稀释至 55.56%，低于 MapKure 章程中约定的最低决策持股比 例，公司对 MapKure 由控制转为共同控制，自此后与 MapKure 发生的交易列示 为关联交易。公司与 Mapkure 订立合作研发协议，专注开发在研高选择性的新一 代 RAF 激酶抑制剂 BGB-3245，并共担合作研发费用。2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司收取合作研发金额总额为 36 万美元（折合人民币 248 万元）和 18 万美 元（折合人民币 117 万元）。
4）根据公司与新基瑞士签订的股份认购协议，新基瑞士于 2017 年对公司的 持股比例大于 5%，为公司的关联方。于 2018 年 1 月，公司完成后续增发后，导 致新基瑞士对公司的持股比例低于 5%，根据《科创板上市规则》第十五章 14 条规定，“在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关 联方”。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号-科创板公 司招股说明书》第 67 条规定，“发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由 关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方 的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。”因此，对于发行人与新基 2018 年 1 月增资完成后至 2019 年 1 月的交易仍视同关联交易，2019 年 2 月起新 基不再视同发行人关联方。同时，对于 2019 年 2 月之后的交易，比照关联交易 的要求进行披露。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人对新基的技术授 权和研发服务收入的金额分别为 43,510 万元、141,843 万元、0.00 万元以及 0.00 万元，对新基的授权药品采购金额为 23,093 万元、57,927 万元、26,415 万元以 及 5,660 万元。
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（ 3 ）接受关联（连）方商品交易
公司与安进的战略合作中，公司将负责安进抗肿瘤产品安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] 在中国内地获批后五年或七年的商业化权利。根据公司与安进工厂订 立的药品采购协议，安进负责向公司供应上述授权销售产品。2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司向安进工厂采购药品总额为 3,839 万美元（折合人民币约 26,482 万元）以及 1,214 万美元（折合人民币约 7,854 万元）；2021 年 1-6 月，公司向安 进科技采购药品总额为 672 万美元（折合人民币约 4,347 万元）。
（ 4 ）关键管理人员薪酬
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司发生的关键管理人 员薪酬（包括采用货币和其他形式）总额分别为 7,172 万元、11,351 万元、24,108 万元和 12,738 万元。关键管理人员指公司董事和高级管理人员，薪酬主要包括 基本工资、奖金及购股权计划及受限制股份单位的股份酬金。购股权计划及受限 制股份单位的股份酬金主要出于鼓励高级行政人员及其他雇员专注长期公司业 绩、并为奖励优秀个人表现目的进行发放，相应股权激励计划具体情况参见本招 股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司正在执行的股权激励及 其他制度安排和执行情况”之“（一）公司正在执行的股权激励计划”。
2 、偶发性关联（连）交易（关联（连）方借款）
2020 年 9 月，百济神州香港与广州高新区科技控股集团有限公司签订了股 权购买协议，以回购广州高新区科技控股集团有限公司持有的其子公司百济神州 生物药业 5%的股权。公司拟同时归还广州高新区科技控股集团有限公司的股东 借款，因此，公司拟通过以无抵押的信用贷款形式为上述需求筹集资金。
2020 年 9 月 24 日，百济神州生物药业与珠海朝晖签署了一项贷款协议，总 贷款额度人民币 50,000 万元。其中，人民币 10,000 万元用于日常资金用途，人 民币 40,000 万元可用于偿还公司与中国民生银行另行签订的一项贷款协议项下 的本金和利息，而上述与中国民生银行签订的贷款协议与百济神州生物药业股东 贷款提前归还事项相关。2020 年 9 月 30 日，百济神州生物药业提取了第一笔 10,000 万元的贷款，年利率 5.75%，利息按季度支付直至相应已提款贷款全部清 偿为止。截至 2021 年 6 月 30 日，关联（连）方借款余额为 10,128 万元，包含
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于 2021 年 1-6 月产生的利息费用共计 289 万元。
3 、其他主要关联（连）交易
除上述关联交易外，报告期内，公司还有如下其他主要关联（连）交易：
（1）报告期内，持有公司 5%以上股份的股东（及其一致行动人）通过公开 发售认购公司的美国存托股份或者普通股，该等公开发售的情况详见本招股意向 书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司报告期内的股本、股份和股东变化 情况”之“（二）公司股份和股东的变化情况”。
（2）报告期内，公司与其董事和高级管理人员签署了补偿协议，根据该等 协议，如公司的董事和高级管理人员因其董事或者高级管理人员的身份遭受索赔， 公司可以根据该等协议为董事和高级管理人员承担的责任和费用提供补偿。
（3）根据公司与部分股东的协议约定，部分股东有权不时要求将其持有的 普通股及任何其他证券根据美国《1933 年证券法》注册。2020 年 5 月 11 日，公 司代表部分股东以 Form S-3 的形式提交了一份注册声明，对 300,197,772 股普通 股进行了注册。此外，根据公司与安进签订安进股份购买协议，安进在其股份锁 定期后亦享有相关注册权利。
（4）2021 年 6 月 30 日，发行人通过其境外子公司 BeiGene USA 与发行人 的前任首席财务官兼首席战略官 Howard Liang（梁恒）签订《咨询协议》，该协 议于 2021 年 7 月 1 日生效。该协议约定由 Howard Liang（梁恒）为发行人提供 咨询服务，包括但不限于提供与本次发行上市相关的战略、财务、资本市场和投 资者关系方面的咨询和建议。该协议的履行期限为 4 个月，自 2021 年 7 月 1 日 起至 2021 年 10 月 31 日止。该协议项下发行人向 Howard Liang（梁恒）支付的 报酬为期权激励，即：（a）只要 Howard Liang（梁恒）仍向发行人或其子公司提 供持续的服务关系（包括该协议项下的咨询服务），发行人于 2018 年 6 月 26 日、 2019 年 6 月 5 日和 2020 年 6 月 17 日授予 Howard Liang（梁恒）的股票期权（“期 权授予”）应继续按照《2016 期权及激励计划》的既定的行权时间表行权，但 期权授予不再受任何加速行权的限制；（b）Howard Liang（梁恒）持有的既得期 权的行权期应延长至 Howard Liang（梁恒）停止向发行人或其子公司提供咨询服 务后的三个月，或至激励计划约定的到期日（孰早）；（c）为明确起见，除上述
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（a）和（b）所述外，Howard Liang（梁恒）根据《2011 期权计划》《2016 期权 及激励计划》持有的所有其他未行权的期权应于 2021 年 6 月 30 日立即终止。
（二）公司与关联（连）方的承诺
1、于 2019 年 10 月，公司之全资子公司百济神州瑞士与安进订立合作协议。 该协议于 2020 年 1 月 2 日生效。根据合作协议条款，百济神州瑞士将负责安进 抗肿瘤产品安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] 在中国大陆的商业化权利。合作协议同 时明确了相关收益分摊、特许权使用费及商业化权利期限等条款。同时，根据上 述合作协议，公司将负责一系列安进管线产品开发及未来在中国的商业化权利， 并在合作期内承担累计总额不超过 12.5 亿美元（折合人民币约 89.6 亿元）的研 发支出。双方同意共同按照每方 50%的原则分享各产品在中国商业化期间所产生 的利润并承担相应的损失。在各产品商业化期限届满之后，公司未保留产品将被 移交回安进，同时，公司将有资格在约定的时期内收取特许使用费。于 2020 年 度及 2021 年 1-6 月，公司已承担的上述共担研发支出总计 159,329 万元和 70,694 万元。截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，尚需承担的金额分别为 664,893 万元和 587,408 万元。
2、于 2019 年 11 月，公司与 Seagen 就其产品的临床开发及一系列管线药物 签订战略合作及许可协议。根据协议约定，Seagen 有资格获得与进度有关的总 交易价值不超过美元 1.4 亿元（折合人民币约 9.7 亿元）的里程碑付款，并在达 到注册及商业化里程碑后有资格获得付款。2019 年度，公司向 Seagen 支付 2,000 万美元（折合人民币 13,797 万元）作为合作研发首付款。
3、于 2021 年 1 月，公司与基金公司 A 签订有限合伙协议和认购协议。根 据协议约定，公司为该投资基金有限合伙人，并对其拥有重大影响，公司对基金 公司 A 认购金额总计美元 1,500 万元（折合人民币 9,690 万元），在收到基金公 司 A 的提款通知后支付出资。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已支付认购金额美 元 150 万元（折合人民币 969 万元），尚需承担的认购金额为美元 1,350 万元（折 合人民币 8,721 万元），预计将在约定的投资期限内由基金公司 A 不时调用。
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（三）关联（连）方应付款项余额
1 、其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联（连）方 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| MapKure | 58 | 59 | - | - |
2 、应付账款
| 2、应付账款 | 2、应付账款 | 2、应付账款 | 2、应付账款 | 2、应付账款 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 关联（连）方 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 安进 | 58,998 | 65,688 | - | - |
| 安进工厂 | 1,537 | 14,457 | - | - |
3 、一年内到期的非流动负债
单位：万元
| 关联（连）方 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 安进 | 94,201 | 83,394 | - | - |
| 珠海朝晖 | 10,128 | 10,149 | - | - |
4 、其他非流动负债
单位：万元
| 关联（连）方 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 安进 | 195,822 | 244,710 | - | - |
（四）报告期内关联（连）交易制度安排及决策程序
报告期内，公司发生的关联（连）交易按照《香港上市规则》《纳斯达克规 则》等适用的证券交易所相关法律规定的要求履行审议及信息披露程序。
（五）公司规范关联（连）交易的措施
公司目前的关联（连）交易属于日常经营所必要的，有利于业务的顺利开展 和正常经营。为避免主要股东可能在关联（连）交易中损害公司或其他非关联股 东利益，公司将进一步采取以下措施，以规范关联（连）交易：
1、严格按照上市地相关法律、法规要求履行法定关联（连）交易审批程序， 并严格执行关联（连）交易回避制度；
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2、保证独立非执行董事依法行使职权，确保关联（连）交易价格的公允性 和批准程序的合规性，最大程度保护其他股东利益；
3、公司主要股东及关联（连）企业与公司发生关联（连）交易，将严格按 照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行关联（连）交易决策程序，及时进 行信息披露，保证不通过关联（连）交易损害公司及其他股东的合法权益。
十、报告期内关联（连）方的变化情况
报告期内发行人曾经的关联（连）方情况参见本节之“八、关联（连）方” 之“（八）其他关联方”。
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第八节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据和相关的分析说明，反映了公司报告期内经安永审计的 财务状况、经营成果和现金流量。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自 经审计的财务报告。
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目性质和金额大小两方面判断财 务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是 否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 680,517 | 633,685 | 384,425 | 390,535 |
| 交易性金融资产 | 126,239 | 81,540 | 35,261 | 109,991 |
| 应收账款 | 47,654 | 39,412 | 49,446 | 28,456 |
| 预付款项 | 96,986 | 72,794 | 51,206 | 42,855 |
| 其他应收款 | 21,501 | 3,435 | 3,912 | 3,845 |
| 存货 | 75,939 | 58,261 | 19,919 | 11,167 |
| 合同资产 | - | - | - | 5,921 |
| 其他流动资产 | 2,051,121 | 2,344,461 | 273,632 | 743,640 |
| 流动资产合计 | 3,099,957 | 3,233,588 | 817,800 | 1,336,411 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期应收款 | 4,527 | 3,832 | 2,174 | 1,254 |
| 长期股权投资 | 14,942 | 14,459 | - | - |
| 其他非流动金融资 产 |
19,906 | 17,737 | - | - |
| 固定资产 | 189,257 | 162,729 | 140,947 | 29,611 |
| 在建工程 | 50,921 | 55,970 | 14,559 | 68,403 |
| 使用权资产 | 29,349 | 26,083 | 24,091 | - |
| 无形资产 | 39,562 | 34,821 | 35,174 | 31,113 |
| 商誉 | 71 | 71 | 71 | 71 |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 11,409 | 11,089 | 7,939 | 7,113 |
| 递延所得税资产 | 57,018 | 50,054 | 32,594 | 30,737 |
| 其他非流动资产 | 52,215 | 45,639 | 47,121 | 44,743 |
| 非流动资产合计 | 469,175 | 422,483 | 304,669 | 213,044 |
| 资产总计 | 3,569,133 | 3,656,072 | 1,122,469 | 1,549,455 |
| 负债和股东权益 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 271,595 | 210,169 | - | - |
| 应付账款 | 188,766 | 212,942 | 101,046 | 87,337 |
| 合同负债 | 45,275 | 77 | - | 12,472 |
| 应付职工薪酬 | 47,435 | 64,416 | 36,245 | 23,052 |
| 应交税费 | 37,176 | 22,716 | 16,185 | 9,692 |
| 其他应付款 | 81,276 | 78,871 | 52,974 | 28,372 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
116,018 | 102,734 | 7,544 | 6,000 |
| 其他流动负债 | 14,815 | 9,346 | 2,231 | 3,265 |
| 流动负债合计 | 802,356 | 701,271 | 216,225 | 170,191 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 125,969 | 119,989 | 58,087 | 28,042 |
| 租赁负债 | 22,065 | 19,190 | 18,022 | - |
| 长期应付款 | - | - | 109,568 | 102,368 |
| 长期应付职工薪酬 | 5,008 | 5,294 | - | - |
| 递延收益 | 30,606 | 32,062 | 32,297 | 26,025 |
| 递延所得税负债 | 910 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 244,456 | 244,710 | - | 6,767 |
| 非流动负债合计 | 429,015 | 421,245 | 217,973 | 163,201 |
| 负债合计 | 1,231,371 | 1,122,517 | 434,198 | 333,392 |
| 股东/所有者权益： | ||||
| 股本 | 81 | 80 | 53 | 51 |
| 资本公积 | 5,480,595 | 5,405,678 | 2,249,747 | 2,094,601 |
| 其他综合收益 | -135,328 | -113,933 | 47,428 | 40,081 |
| 未分配利润 | -3,007,586 | -2,758,269 | -1,619,889 | -928,426 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
2,337,762 | 2,533,555 | 677,339 | 1,206,307 |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | - | - | 10,932 | 9,756 |
| 股东权益合计 | 2,337,762 | 2,533,555 | 688,271 | 1,216,063 |
| 负债和股东权益合 计 |
3,569,133 | 3,656,072 | 1,122,469 | 1,549,455 |
（二）合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | ||||
| 其中：营业收入 | 489,095 | 212,020 | 295,400 | 131,003 |
| 二、营业成本 | ||||
| 减：营业成本 | 44,557 | 47,380 | 49,110 | 18,971 |
| 税金及附加 | 2,256 | 3,870 | 902 | 433 |
| 销售费用 | 183,919 | 261,755 | 135,853 | 48,835 |
| 管理费用 | 71,334 | 154,493 | 136,539 | 90,892 |
| 研发费用 | 415,137 | 894,255 | 658,828 | 459,658 |
| 财务费用 | 10,076 | 9,384 | 10,332 | 7,577 |
| 其中：利息费用 | 10,379 | 14,865 | 8,845 | 6,248 |
| 利息收入 | 1,960 | 2,398 | 3,010 | 1,547 |
| 加：其他收益 | 3,679 | 7,066 | 6,341 | 4,681 |
| 投资收益 | 1,235 | 20,108 | 14,616 | 15,207 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益 |
-426 | -399 | - | - |
| 公允价值变动收益 | -3,480 | 8,560 | - | - |
| 信用减值损失 | 33 | -89 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -1,204 | - | - |
| 资产处置损失 | -30 | - | - | -83 |
| 三、营业利润 | -236,746 | -1,124,678 | -675,207 | -475,559 |
| 加：营业外收入 | 1 | 2 | 6 | 127 |
| 减：营业外支出 | 2 | 209 | 68 | 70 |
| 四、利润总额 | -236,748 | -1,124,885 | -675,269 | -475,502 |
| 减：所得税费用 | 12,570 | 15,812 | 17,552 | -668 |
| 五、净利润 | -249,317 | -1,140,696 | -692,822 | -474,833 |
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| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 持续经营净利润 | -249,317 | -1,140,696 | -692,822 | -474,833 |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
-249,317 | -1,138,380 | -691,463 | -474,685 |
| 少数股东损益 | - | -2,316 | -1,359 | -149 |
| 六、其他综合收益净 额 |
||||
| 归属于母公司股东 的其他综合收益的 税后净额 |
-21,395 | -161,361 | 7,347 | 55,048 |
| 不能重分类进损益 的其他综合收益： |
||||
| 外币财务报表折算 差额 |
-17,949 | -149,066 | 6,583 | 51,143 |
| 设定受益计划 | - | -5,294 | - | - |
| 将重分类进损益的 其他综合收益： |
||||
| 其他债权投资公允 价值变动 |
-734 | -258 | -310 | 1,407 |
| 外币财务报表折算 差额 |
-2,712 | -6,744 | 1,073 | 2,499 |
| 归属于少数股东的 其他综合收益的税 后净额 |
- | -90 | -239 | -58 |
| 七、综合收益总额 | -270,712 | -1,302,147 | -685,714 | -419,843 |
| 归属于母公司股东 的综合收益总额 |
-270,712 | -1,299,742 | -684,116 | -419,636 |
| 归属于少数股东的 综合收益总额 |
- | -2,406 | -1,598 | -207 |
| 八、每股收益： | ||||
| 基本每股收益（元/ 股） |
-2.09 | -10.49 | -8.86 | -6.59 |
| 稀释每股收益（元/ 股） |
-2.09 | -10.49 | -8.86 | -6.59 |
（三）合并现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 612,852 | 271,270 | 273,958 | 129,796 |
| 收到的税费返还 | 1,432 | 1,356 | 2,940 | 2,881 |
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
19,865 | 463,435 | 24,393 | 20,179 |
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| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 634,149 | 736,060 | 301,291 | 152,856 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 459,684 | 743,418 | 527,108 | 391,895 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
224,699 | 302,527 | 189,885 | 101,920 |
| 支付的各项税费 | 21,362 | 23,469 | 11,919 | 10,411 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
123,139 | 184,601 | 126,994 | 68,666 |
| 经营活动现金流出小计 | 828,884 | 1,254,014 | 855,906 | 572,892 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -194,735 | -517,954 | -554,615 | -420,036 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,292,754 | 1,897,589 | 1,365,996 | 1,440,204 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,563 | 10,020 | 10,910 | 12,726 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,294,317 | 1,907,609 | 1,376,906 | 1,452,929 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
60,912 | 99,208 | 61,819 | 72,127 |
| 投资支付的现金 | 912,744 | 3,992,536 | 806,637 | 1,832,661 |
| 处置子公司支付的现金净额 | - | 1,435 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 973,655 | 4,093,179 | 868,455 | 1,904,788 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 320,662 | -2,185,570 | 508,450 | -451,858 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 23,149 | 3,002,180 | 35,200 | 1,095,011 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
- | - | 2,775 | - |
| 取得借款收到的现金 | 79,899 | 293,465 |
47,000 | 28,000 |
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
- | - | 10,000 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 103,048 | 3,295,646 | 92,200 | 1,123,011 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,413 | 98,000 | 23,000 | 6,000 |
| 偿付利息支付的现金 | 9,485 | 28,623 | 1,550 | 994 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
5,493 | 32,050 | 8,967 | 10,000 |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,390 | 158,673 | 33,517 | 16,994 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 77,658 | 3,136,973 | 58,684 | 1,106,016 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
-2,482 | -9,001 | 2,641 | 7,197 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 201,103 | 424,449 | 15,160 | 241,319 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 820,144 | 395,696 | 380,535 | 139,216 |
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| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 1,021,248 | 820,144 | 395,696 | 380,535 |
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布和 修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”） 以及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》和《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 24 号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》的披 露规定编制。
公司自成立以来专注于药物的研究及开发，并逐步进入商业化阶段，但暂未 开始实现盈利。预计在未来 12 个月内，公司可以通过下述方式来满足营运资金 需求：
-
1、现有账面货币资金及短期投资：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人账面可
-
用货币资金及短期投资余额充足；
2、产品销售回款：2021 年 1-6 月发行人药品销售收入及销售回款情况良好。 随着销售推广的不断深入以及未来适应症的拓展，发行人的销售收入预计在未来 保持持续高速增长；
3、与诺华技术授权收入：2021 年 1 月，公司与诺华签署协议以开发和商业 化替雷利珠单抗。诺华将在北美、日本、欧盟及其他六个欧洲国家与公司共同开 发、生产和商业化替雷利珠单抗。公司已于 2021 年 3 月收到诺华一次性支付的 6.5 亿美元首付款；
4、外部债权融资：发行人资信状况良好，根据公司未来所登陆的资本市场 状况，发行人可视情况选择发行公司债券或其他类型债务融资为公司资金需求提 供流动性支持；
5、外部股权融资：股权融资方面，公司在境外资本市场表现良好，可视具 体情况选择在境外发行股票融资。同时，发行人本次拟通过发行股票并于科创板
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上市，拟发行股票不超过 13,231 万股，预计股权融资会给公司营运资金带来进 一步的补充。
公司认为上述活动所提供或能提供的资金能够支持公司在至少未来 12 个月 的正常运营、研发及生产活动。因此，公司以持续经营为基础编制本财务报表。
（二）合并财务报表范围
1、在子公司中的权益
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 持股比例（%） | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | BeiGene 101 | 100.00 | - | 设立 |
| 2 | BeiGene Aus Pty Ltd | - | 100.00 | 设立 |
| 3 | 百济神州（北京） | - | 100.00 | 设立 |
| 4 | 百济神州生物药业 | - | 100.00 | 设立 |
| 5 | BeiGene（Canada）ULC | - | 100.00 | 设立 |
| 6 | BeiGene ESP, S.L. | - | 100.00 | 设立 |
| 7 | BeiGene France Sarl | - | 100.00 | 设立 |
| 8 | 广州百济神州生物制药 | - | 100.00 | 设立 |
| 9 | 百济神州（广州） | - | 100.00 | 设立 |
| 10 | BeiGene Germany GmbH | - | 100.00 | 设立 |
| 11 | 百济神州（香港） | 100.00 | - | 设立 |
| 12 | BeiGene（Italy）S.r.l. | - | 100.00 | 设立 |
| 13 | BeiGene Ireland Limited | - | 100.00 | 设立 |
| 14 | BeiGene Korea Y.H. | - | 100.00 | 设立 |
| 15 | 百济神州（广州）医药 | - | 100.00 | 收购 |
| 16 | 百济神州（上海） | - | 100.00 | 设立 |
| 17 | BeiGene Singapore Pte. Ltd. | 100.00 | - | 设立 |
| 18 | 百济神州（苏州） | - | 100.00 | 设立 |
| 19 | 百济神州瑞士 | - | 100.00 | 设立 |
| 20 | 台湾百济神州有限公司 | - | 100.00 | 设立 |
| 21 | BeiGene UK, Ltd | 100.00 | - | 设立 |
| 22 | BeiGene United Kingdom, Ltd. | - | 100.00 | 设立 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 持股比例（%） | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||
| 23 | BeiGene USA, Inc. | 100.00 | - | 设立 |
| 24 | BeiGene International GmbH | - | 100.00 | 设立 |
| 25 | 百济神州（上海）医药研发 | - | 100.00 | 设立 |
| 26 | 英仁伟业 | - | 100.00 | 收购 |
| 27 | 百济神州（上海）生物医药 | - | 100.00 | 收购 |
| 28 | BeiGene NZ, Limited | - | 100.00 | 设立 |
| 29 | BeiGene Pharmaceuticals GmbH | - | 100.00 | 设立 |
| 30 | BeiGene US Holding, LLC | 100.00 | - | 设立 |
| 31 | BeiGene US Manufacturing Co., Inc |
- | 100.00 | 设立 |
| 32 | Pi Health, Ltd. | 100.00 | - | 设立 |
| 33 | 百济神州（苏州）医药有限公司 | - | 100.00 | 设立 |
| 34 | BeiGene Japan, Ltd. | - | 100.00 | 设立 |
| 35 | BeiGene Netherlands B.V. | - | 100.00 | 设立 |
2、在子公司中的股东权益份额发生变化且未影响控制权的交易
于 2020 年 9 月，公司之子公司百济神州（香港）与广州高新区科技控股集 团有限公司签订协议，收购后者持有的公司子公司百济神州生物药业 5%股权， 约定收购价格为人民币 19,526 万元。上述收购事项于 2020 年 11 月完成工商登 记后正式生效。收购交易完成后，公司少数股东权益减少人民币 6,034 万元，资 本公积减少人民币 13,493 万元。公司对百济神州生物药业的持股百分比例由 95.00%变更为 100.00%。
（三）合并财务报表变化情况
1、丧失子公司控制权
2019 年 6 月，公司与第三方共同出资成立 MapKure。公司持股比例为 71.43%， 并纳入合并范围。于 2020 年 6 月，由于 MapKure 的其他股东增资，使得公司持 股比例被稀释至 55.56%，低于 MapKure 章程中约定的最低决策持股比例，公司 对 MapKure 由控制转为共同控制，MapKure 成为公司之合营公司，不再作为子 公司纳入合并范围，而转为一项采用权益法核算的长期股权投资。
2、资产收购
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2018 年 9 月 21 日，公司之子公司百济神州（广州）收购药品分销公司百继 神州（广州）医药有限公司（后更名为百济神州（广州）医药）100%股权。该 项收购标的为一项可识别资产，即药品分销资质，因此该项交易被认定为一项资 产收购。收购完成后，百济神州（广州）医药成为公司之子公司，纳入合并范围。
2018 年 10 月 4 日，公司之子公司百济神州（香港）有限公司完成收购英仁 伟业的 100%股权。该项收购标的为一项可识别的资产组，即房屋建筑物及有关 土地使用权，因此该项交易被认定为一项资产收购。收购完成后，英仁伟业成为 公司之子公司，纳入合并范围。
三、审计意见
安永审计了公司的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的合并资产负债表， 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的合并 利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表以及相关财务报表附注。
安永认为，后附公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的合并经营成果和现金流量。
四、关键审计事项
（一）研发费用的截止性
1 、事项说明
2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间， 公司合并财务报表确认的研发费用分别为 459,658 万元、658,828 万元、894,255 万元及 415,137 万元。其中支付给 CRO 和 CMO（统称为“外包服务供应商”） 临床前检测及临床试验相关的成本占主要组成部分。由于将外包服务供应商相关 的研发费用计入错误的期间会对研发费用金额产生重大影响，因此安永将上述事 项识别为关键审计事项。
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2 、应对方法
于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间 财务报表审计中，安永针对研发费用的截止性执行的程序包括：（1）了解及评估 管理层对研发费用确认及计提相关的内部控制，并测试其运行有效性；（2）复核 及分析外包服务提供商的主要合同条款，抽样检查与外包服务供应商的研发进度 支持性文件以及发票、付款单据等，重新计算相关进度款，以检查研发费用的准 确性；（3）对研发费用执行截止性测试；（4）检查期后收到的外包服务供应商发 票，并与期末计提研发费用进行比较；（5）根据企业会计准则评估管理层使用的 计提方法的恰当性，以及合并财务报表中有关披露的恰当性。
（二）与安进的交易
1 、事项说明
根据公司与安进签订的股权购买协议和合作协议，公司于 2020 年 1 月收到 安进支付的款项美元 277,924 万元（折合人民币 1,934,741 万元），公司计入所有 者权益人民币 1,505,338 万元以及与研发活动有关的负债人民币 429,403 万元， 并根据其流动性分类至一年以内到期的非流动负债和其他非流动负债科目。由于 公司出售给安进的股份受到合同约定的出售限制，故对该部分股份的公允价值评 估涉及到复杂的估计和判断，包括流动性折扣等。该估计的变动会对权益和负债 的初始确认金额产生重大影响，因此安永将上述事项识别为关键审计事项。
2 、应对方法
于 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间 财务报表审计中，安永针对与安进的交易执行的程序包括：（1）在安永内部评估 专家的协助下，复核股权公允价值评估中使用的评估方法以及流动性折扣等关键 假设；（2）根据企业会计准则评估管理层使用的会计处理方法的恰当性，以及合 并财务报表中有关披露的恰当性。
五、主要会计政策和会计估计
（一）主要会计政策和会计估计
公司根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计。对公司财务状
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况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计如下：
1 、会计期间
公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2 、记账本位币
公司的记账本位币为美元。公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其 经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制合并财务报表时折算为人 民币。
3 、合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司的财务 报表。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分， 以及公司所控制的结构化主体等）。编制合并财务报表时，子公司采用与公司一 致的会计期间和会计政策。公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、 权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
4 、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债；并在其符 合条件时予以终止确认。
（2）金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时根据公司企业管理金融资产的业务模式和金 融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。公司根据各金融资产的分类对其进行后续计量。
（3）金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为其他金融负债。对于其他金融负债的相
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关交易费用计入其初始确认金额。公司根据各金融负债的分类对其进行后续计量。
（4）金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及合同资产进行减值处理并确认 损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其 信用风险自初始确认后是否已经显著增加，并根据“三阶段”模型进行预期信用 损失的金额计量。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设 其信用风险自初始确认后未显著增加。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的 信用风险特征，根据以下组合以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。 组合1 应收账款组合 应收账款
组合2 押金组合 押金、保证金及保险赔偿款等信用风险较低的应收款项 组合3 其他组合 除以上组合以外的应收款项
对于划分为组合的应收账款，当发生有确凿证据表明无法回收或回收可能性 很低的应收款项需全额或部分计提坏账准备金，如债务人破产、债务人死亡、资 不抵债、无法通过诉讼或催收回收货款、现金流量严重不足等。另外，公司每季 度末按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备。公司将应收账款按两个层次 进行风险特征归类。其中：
第一次层次以客户信用评级确定组合，分为四个不同的等级，其中将中国分 销商客户分为三个客户风险池，大型国有（央企）药品分销商为A等级客户；省 级或地方级药品分销商，但未达到A组经销商规模的为B级经销商；其他分销商 等为C等级客户；美国分销商客户为单独一个客户风险池；
第二层次组合在第一层次组合的基础上，进一步对按信用评级确定的组合按 应收账款逾期时间进行细分。
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公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，维 护应收账款账期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，并据此计算预期信用 损失。具体如下：
| 风险等级 （分类依据 如下） |
未逾期 | 逾期 1-30天 |
逾期 31-60天 |
逾期 61-90天 |
逾期 91-180 天 |
逾期 181-365 天 |
逾期 一年 以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国 A 等级客户 |
0.00% | 0.50% | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 25.00% | 100.00% |
| 中国 B 等级客户 |
0.25% | 1.00% | 2.00% | 10.00% | 25.00% | 50.00% | 100.00% |
| 中国 C 等级客户 |
0.50% | 2.00% | 5.00% | 25.00% | 50.00% | 75.00% | 100.00% |
| 美国客户 | 0.25% | 0.50% | 0.75% | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 100.00% |
对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，基于违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用损失。
当公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司直 接减记该金融资产的账面余额。
（5）衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公 允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价 值为负数的确认为一项负债。
衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。
5 、存货
存货包括原材料、在产品及半成品和库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响 因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
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价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
6 、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。公司对被投资单位具 有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长 期股权投资的账面价值。
7 、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资 产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关 税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他 支出。
固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率及年折旧率如下：
| 类别 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20年 | 0% | 5.00% |
| 实验设备 | 3-5年 | 0% | 20.00%-33.33% |
| 机器设备 | 3-10年 | 0% | 10.00%-33.33% |
| 其他设备 | 3-5年 | 0% | 20.00%-33.33% |
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利 益的，适用不同折旧率。公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预
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计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
8 、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建 工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
9 、使用权资产（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
公司使用权资产类别主要包括房屋建筑物。
在租赁期开始日，公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权 资产，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款 额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接 费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复 至租赁条款约定状态预计将发生的成本。公司后续采用年限平均法对使用权资产 计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产 剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权 资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步 调减的，公司将剩余金额计入当期损益。
10 、无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无 形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值 计量。
无形资产按照其能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为 公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
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| 无形资产 | 使用寿命 |
|---|---|
| 土地使用权 | 36年-50年 |
| 药品经销权 | 17个月-10年零8个月 |
| 软件 | 2年-10年 |
（1）无形资产
公司取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑 物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及 建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。公司至少于每 年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。
（2）开发支出
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列 条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上 具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出， 于发生时计入当期损益。
在具体判断研发支出资本化时，研发药品取得中国国家药监局或国外同类监 管机构颁发的正式药品注册批件或其他使得药品可以进入生产和商业化环节的 批准，且同时满足上述开发支出资本化条件的情况下进行资本化，否则全部费用 化。
11 、资产减值
公司对除存货、合同资产、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以
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下方法确定：
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的 无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其 他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12 、职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份 支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福 利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属 及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利（设定提存计划）
公司的下属中国大陆子公司员工参加由当地政府管理的养老保险和失业保 险计划，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
公司下属美国子公司员工参与实施一项定额供款 401（k）养老金计划（以 下简称“401（k）计划”）。401（k）计划涵盖所有美国雇员，并允许参与者按照 税前基准递延部分年度薪酬。此外，公司对 401（k）计划作出匹配供款，于 2018
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年至 2019 年，按照员工供款的 50%进行匹配，但不超过员工薪酬的 3%；于 2020 年 1 月 1 日起，按照员工供款的 100%进行匹配，但不超过员工薪酬的 4%。
公司下属瑞士子公司员工参加一项就养老、身故或残障保障的政府强制计划。 该计划的养老金部分被认定为设定提存计划。雇主及雇员缴款金额根据员工薪酬 的不同百分比作出供款。
除上述计划外，公司无其他重大设定提存计划。
13 、租赁负债（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短 期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，公司采用租赁内含 利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现 率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并 计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可 变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发 生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权 或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付 款额的现值重新计量租赁负债。
14 、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的 交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待 期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权 益工具的公允价值采用二项式模型确定。
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对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付， 不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是 否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条 件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有 利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 行处理。
15 、与客户之间的合同产生的收入
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确 认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的 提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）销售商品合同
公司的销售商品合同主要包括公司与经销商之间销售授权药品以及自研成 功上市销售的药品，并由经销商将药品销售给最终客户。该类销售合同通常仅包 含销售药品至经销商的单一履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上， 以将药品交付至客户指定地点的时点判断为药品控制权转移时点并确认收入：取 得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所 有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）合作安排
公司与其他公司的合作安排合同可能包括一项或多项履约义务，包括授予知 识产权许可，提供研发服务及交付其他商品的协议安排。于合同开始日，公司对 合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务。公司需判断并确定合同中
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各项履约义务的单独售价，并按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对 比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。在确定履约义务的单独售价时，公司 考虑竞争对手对类似或相同产品的定价、产品的市场认可度及知名度、产品的预 期使用寿命及当前市场趋势。对于各单项履约义务，公司分别判断其是在某一时 段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入， 但仅限于不受限制的对价。在满足所有有关收入确认条件之前，收到的不可退还 的合同款须列报为合同负债。
（3）授予知识产权许可
公司于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于合作安排中 其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的， 同时满足下列三项条件的，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入： （1）合同要求或客户能够合理预期公司将从事对该项知识产权有重大影响的活 动；（2）该活动对客户将产生有利或不利影响；（3）该活动不会导致向客户转让 某项商品。否则应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在当许可证 转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。
（4）研发服务
研发服务通常包括为特定的适应症提供的研发服务。由于公司履约的同时客 户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的 履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投 入法，根据实际发生的成本确定提供服务的履约进度。
（5）特许权使用费
对于基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平付款里程碑）且该特许权 使用费与知识产权许可相关的部分占有主导地位时，公司于以下两个时点的较晚 者确认收入：（1）有关销售行为已发生；（2）与特许权使用费的履约义务已全部 或部分完成。
（6）可变对价
公司部分与客户之间的合同存在销售返利的安排和按照协议约定的里程碑 取得收款权利的安排，形成可变对价。公司按照期望值或最有可能发生金额确定
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可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除 时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
16 、合同资产与合同负债
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资 产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取 决于时间流逝之外的其他因素。
合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企 业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。
17 、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用 或收益计入当期损益。
公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算 的预期应交纳或返还的所得税金额计量。公司根据资产与负债于资产负债表日的 账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法 规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表 日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，公司重新评估未确认的递延所得税 资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的 限度内，确认递延所得税资产。
满足一定条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
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18 、租赁（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
在合同开始日，公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，并判断确认租赁期。 公司作为承租人的一般会计处理参见本招股意向书“第八节 财务会计信息 与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（一）主要会计政策和 会计估计”之“9、使用权资产”和“13、租赁负债（自 2019 年 1 月 1 日起适用）”。
租赁发生变更且符合一定条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行 会计处理。
公司将在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租 赁认定为短期租赁。公司对短期租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁 期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、公司与出租人就现有租赁合同达成的租金 减免、延期支付等租金减让，同时满足规定条件的，公司对房屋及建筑物租赁采 用简化方法。
19 、租赁（适用于 2018 年度）
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计 入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
20 、重大会计判断和估计
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键 来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
1）评估可变对价的限制
公司对可变对价进行估计时，考虑能够合理获得的所有信息，包括历史信息、 当前信息以及预测信息，在合理的数量范围内估计各种可能发生的对价金额以及 概率。包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极 可能不会发生重大转回的金额。公司在评估与可变对价相关的不确定性消除时， 累计已确认的收入金额是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可 能性及转回金额的比重。公司在每一资产负债表日，重新评估可变对价金额，包
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括重新评估对可变对价的估计是否受到限制，以反映报告期末存在的情况以及报 告期内发生的情况变化。
2）销售返利
公司药品销售地包括中国内地及美国。于中国内地，公司与经销商事先约定 了与销售指标相关的销售返利，并根据合同约定和历史信息在销售收入确认时估 计预计支付的销售返利。公司用于确定销售返利的估计金额的假设包括经销商业 绩达成、回款考核及估计政府可接受的定价或医保报销金额等。于美国，公司用 于确定销售返利的估计金额的假设包括政府折扣、退款、贸易折扣和津贴等。公 司定期审阅与这些估计有关的信息，并相应调整销售返利的估计金额。
3）里程碑付款
于各项包含里程碑付款约定的协议安排开始时，公司评估相应的里程碑是否 很可能达成，且使用最佳估计方法估计计入交易价格的相关金额。当相关不确定 性消除时，累计已确认的收入极可能不会发生重大转回时，里程碑相关的可变对 价则被计入交易价格。公司与开发活动有关的里程碑可能包括达到若干不同阶段 的临床试验。由于达到这些开发目标涉及不明确因素，故一般于合同开始时，可 变对价的确认通常受到限制。公司将根据有关临床试验的事实和情况，评估在每 个报告期期间，可变对价是否受到限制。当与开发里程碑有关的受限条件发生变 化且预计与里程碑相关的收入不会发生重大转回时，可变对价将会被包括在交易 价格中，并被分配至各单项履约义务。由于药品审批程序所固有的不明确因素， 公司管理层认为监管审批里程碑的达成全面受到限制，直至或得到监管批准。监 管里程碑相关的可变对价将于获得监管批准的时点被包括在交易价格中。
4）不同履约义务的交易价格分摊
当合同中包含两项或多项履约义务时，为了使分摊至每一单项履约义务的交 易价格能够反映其因向客户转让已承诺的相关商品（或提供已承诺的相关服务） 而预期有权收取的对价金额，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商 品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。在确定履约义务 的单独售价时，公司考虑竞争对手对类似或相同产品的定价、产品的市场认可度 及知名度、产品的预期使用寿命及当前市场趋势等因素。
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5）股份支付
- 公司的股份期权计划系利用布莱克 斯科尔斯期权定价模型估计购股权于授 予日的公允价值。期权定价模型要求输入高度主观假设数据，包括期权的预计年 限和预计股价波动。授出期权的预计年限指授出期权预计发行在外的时间。公司 使用历史波动率来预计股价波动。该等假设本身具有不确定性。不同假设及判断 会影响授出购股权的公允价值，相应的以权益结算的股份支付的估值结果及金额 随之改变。
6）所得税和递延所得税资产
复杂税务法规的诠释、税法的变动以及未来应纳税收入的金额和产生时间均 存在不确定性。鉴于广泛的国际业务关系以及现有协议的复杂程度，公司根据其 经营所在各国税务机关的核查结果作出合理估计。该估计金额基于多项因素，例 如以前年度税务审计经验，应税实体及负责税务机关对税务法规的诠释等。
如果未来有足够的应纳税所得额可供抵减税务亏损，则就未使用的税务亏损 确认为递延所得税资产。在确认递延所得税资产时，公司管理层根据未来应税利 润可能出现的时间及金额连同税务规划策略作出重大判断。递延所得税资产的可 实现性主要取决于未来是否有足够的应纳税所得额。如果应纳税所得额少于预期， 就可能产生大额递延所得税资产的转回，并于转回期间确认当期损益。
（二）重要会计政策、会计估计变更
1 、重要会计政策变更
（1）新金融工具准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套 期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准 则”）。公司自 2018 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据 衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调 整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
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类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量 且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流 特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但 在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信 用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
公司于 2018 年 1 月 1 日之后将持有的以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产，列报为其他债权投资。此类金融资产的业务模式为既以收取 合同现金流量为目标又以出售为目标。自资产负债表日起一年内（含一年）到期 的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一 年）的其他债权投资列示为其他流动资产。
公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计 量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有 超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
公司首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情 况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目名称 | 按新金融工具准则 | 按原准则 | 调整数 |
| 其他流动资产-可供 出售金融资产 |
- | 377,605 | -377,605 |
| 其他流动资产-其他 债权投资 |
377,605 | - | 377,605 |
（2）新收入准则
2017 年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（简称 “新收入准则”），公司自 2018 年 1 月 1 日开始适用新收入准则并编制 2018 年 度财务报表。按照规定，首日执行新收入准则与现行收入准则的累计影响数调整 首次执行新收入准则当期期初（即 2018 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他 相关科目金额，对 2017 年度财务报表不予调整。
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新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。 根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模 式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对 价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计 也做出了规范。
公司首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目名称 | 按新收入准则 | 按原准则 | 调整数 |
| 合同资产 | 10,438 | - | 10,438 |
| 合同负债 | 7,959 | - | 7,959 |
| 预收款项 | - | 7,959 | -7,959 |
| 未分配利润 | 453,741 | 464,180 | -10,438 |
（3）新租赁准则
2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新 租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承 租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负 债，并分别确认折旧和利息费用。公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的租 赁准则进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日 新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2019 年年初未分配利润：
1）对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行 日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相 等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
2）公司按照参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、 主要会计政策和会计估计”之“（一）主要会计政策和会计估计”之“11、资产 减值”。对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
公司对首次执行日租赁资产将于 12 个月内完成的经营租赁，采用简化处理， 未确认使用权资产和租赁负债。
执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 科目名称 | 按新租赁准则 | 按原准则 | 调整数 |
| 使用权资产 | 17,824 | - | 17,824 |
| 预付款项 | 42,669 | 42,855 | -186 |
| 一年内到期的租赁负 债 |
5,960 | - | 5,960 |
| 租赁负债 | 12,871 | - | 12,871 |
| 其他应付款 | 27,179 | 28,372 | -1,193 |
此外，首次执行日开始公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金 流量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额仍然计 入经营活动现金流出。
2 、重要会计估计变更
报告期内公司主要会计估计未发生变更。
（三）分部信息
根据企业会计准则对经营分部的定义，报告期内公司仅有一个经营业务分部。 公司地域分部信息请见本节“九、经营成果分析”之“（一）营业收入”之“4、 营业收入的地区分布”。
六、主要税种、税率及税收优惠情况
（一）主要税种及税率
报告期内，公司及子公司的主要税项和税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 | 税率 | 税率 | 税率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销 售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 |
6%、13% | 6%、13% | 1-3月： 6%、16% |
1-4月： 6%、17% |
| 4-12月： 6%、13% |
5-12月： 6%、16% |
||||
| 城市维护建 设税 |
按实际缴纳的流转税 计缴 |
7%、5%、 1% |
7%、5%、 1% |
7%、5%、 1% |
7%、5%、 1% |
| 教育费 附加 |
按实际缴纳的流转税 计缴 |
3% | 3% | 3% | 3% |
| 地方教育费 附加 |
按实际缴纳的流转税 计缴 |
2% | 2% | 2% | 2% |
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| 税种 | 计税依据 | 税率 | 税率 | 税率 | 税率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 企业 所得税 |
按应纳税所得额计缴 | 25%、15% | 25%、15% | 25%、15% | 25%、15% |
注：于中国香港、中国台湾及境外设立的子公司需按所在国家或地区的税法规定计缴各 项税费。公司于开曼群岛注册成立，于报告期间在当地无需纳税。
（二）税收优惠
公司之子公司百济神州（苏州），于 2019 年获得江苏省高新技术企业证书， 享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税，该证书有效期三年， 自 2019 年至 2021 年。2018 年按 25%税率计缴企业所得税。
公司之子公司百济神州（北京），于 2019 年获得北京市高新技术企业证书， 且被认定为北京市技术先进型服务企业，享受企业所得税优惠政策，减按 15% 的税率计缴企业所得税，该证书有效期三年，自 2019 年至 2021 年。2018 年按 25%税率计缴企业所得税。
（三）报告期内公司纳税情况
根据公司及其下属子公司主管税收征管机构出具的纳税情况证明以及发行 人出具的承诺，报告期内，公司及其下属子公司依法纳税，不存在重大的被税务 部门处罚的情形。
七、主要财务指标
（一）基本指标
以下财务指标中，均以合并财务报告的数据为基础计算。
| 主要财务指标 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 3.86 | 4.61 | 3.78 | 7.85 |
| 速动比率（倍） | 3.77 | 4.53 | 3.69 | 7.79 |
| 资产负债率（%） | 34.50 | 30.70 | 38.68 | 21.52 |
| 归属于公司普通股东的 每股净资产（元/股） |
19.41 | 21.28 | ||
| 8.45 | 15.54 | |||
| 主要财务指标 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 应收账款周转率（次/ 年） |
11.23 | 4.77 | 7.58 | 5.47 |
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| 存货周转率（次/年） | 0.66 | 1.15 | 3.16 | 2.08 |
|---|---|---|---|---|
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
-226,369 | -1,075,154 | -645,076 | -462,351 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元）-扣除股份支付 |
-188,708 | -936,443 | -530,317 | -385,204 |
| 每股经营活动产生的现 金流量（元/股） |
-1.62 | -4.35 | -6.92 | -5.41 |
| 每股净现金流量（元/ 股） |
1.67 | 3.56 | 0.19 | 3.11 |
| 归属于发行人股东的净 利润（万元） |
-249,317 | -1,138,380 | ||
| -691,463 | -474,685 | |||
| 归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元） |
-250,680 | -1,173,945 | -711,854 | -494,159 |
| 研发投入占营业收入的 比例（%） |
84.88 | 421.78 | 223.03 | 350.88 |
-
注：2021 年 1-6 月指标计算均未经年化，上述指标的计算公式如下：
-
1、流动比率=流动资产/流动负债
-
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
-
3、资产负债率（合并）=合并口径负债总计/合并口径资产总计
-
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
-
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
-
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
-
7、归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于
-
母公司股东的税后非经常性损益
-
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
-
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
-
10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本
-
11、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 报告期利润 | 加权平均净资 产收益率 |
每股收益 | 每股收益 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 （元） |
稀释每股收 益（元） |
|||
| 归属于公司所有者 净利润 |
2021年1-6月 | -10.24% | -2.09 | -2.09 |
| 2020年度 | -53.70% | -10.49 | -10.49 | |
| 2019年度 | -73.70% | -8.86 | -8.86 | |
| 2018年度 | -52.17% | -6.59 | -6.59 | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司所有 者的净利润 |
2021年1-6月 | -10.29% | -2.10 | -2.10 |
| 2020年度 | -55.37% | -10.82 | -10.82 | |
| 2019年度 | -75.88% | -9.12 | -9.12 | |
| 2018年度 | -54.31% | -6.86 | -6.86 |
注：上述指标参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）进行计算。
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八、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素 及其变化趋势
（一）影响公司盈利能力和财务状况的主要因素
公司的盈利能力和财务状况有赖于销售收入的实现、研发投入及投融资的决 策。公司产品的商业化进程及市场销售规模有赖于医疗行业政策、市场竞争格局 及商业合作机会。持续的研发投入和生产能力建设一方面关系到公司持续商业化 能力，另一方面也决定了相应期间财务资源的分配进而影响盈利能力和财务状况。
1、医药行业相关政策
公司是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以 及商业化创新型药物。公司所处的医药行业关系人民群众的身体健康和切身利益， 受到政府部门的严格监管。
以中国为例，近年来，国家不断推动医药卫生体制改革，出台了一系列医药 行业相关的政策，涉及药品注册申请、药品生产许可、药品经营、药品审评审批、 药品定价采购、药品流通、药品知识产权保护、医保支付等相关领域。随着医疗 卫生体制改革的深化，有利于推动研发创新，提高医药产业的研发创新能力。对 于专注创新型药物的公司来说，更有利于推动新药研发和产业化，提高公司的可 持续发展能力。
同时，国内医保目录将更多的靶向抗肿瘤药纳入医保报销范围。不断完善的 医疗保险制度使得覆盖药品种类更加丰富且符合医药需求，提高了居民对重症医 疗的支付能力，使得创新药品生产商在成功展示其产品的高临床价值并与政府协 商一致的基础上，享有更多的优惠政策。国家医保药物谈判也对药品价格进行调 控，使得药品市场总体价格水平呈下降趋势，对医药生产企业的盈利能力造成一 定影响。公司产品未来是否进入医保，将对公司产品收入及盈利能力造成影响。
以美国为例，美国医药行业发展相对较早，其核心监管机构美国 FDA 在药 品、医疗器械等产品审评审批、质量管理等方面积累了丰富的经验，是全球公认 的药品监管权威机构，其在新药审批过程中给予的技术支持和政策鼓励更是对于 创新药领域的发展起到了极大的鼓励作用。出于对重大疾病领域治疗的重视，美 国 FDA 开放了 4 条特殊审评的通道，包括对于快速通道、突破性疗法及优先审
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评的资格认定，以及允许药物通过加速批准作为批准途径上市。这些药品审评审 批的加速程序为专注于创新药的公司在美国加速其产品上市提供了不同的渠道。
2、市场竞争格局
自 2010 年成立以来，公司持续投入并始终专注于创新药的研发。在中国大 陆，公司自主研发的百泽安[®] 、百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）及百汇泽[®] 3 款药品已获 得中国国家药监局附条件批准上市；百泽安[®] 联合紫杉醇和卡铂及联合白蛋白紫 杉醇和卡铂用于治疗一线晚期鳞状非小细胞肺癌（Sq NSCLC）患者的适应症亦 已 2021 年 1 月及 8 月获得中国国家药监局批准上市。在境外，公司的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）已在美国获得美国 FDA 加速批准上市，并已在阿联酋、加拿大、以 色列、智利、新加坡、澳大利亚、俄罗斯获批上市，在法国获临时使用许可[133] 。
除了自主研发的药品，公司还拥有多款药品的授权经销权。包括自百时美施 贵宝获得的瑞复美[®] 、维达莎[®] 及 ABRAXANE[®] 在中国大陆的分销及推广的独家 授权；自安进取得的安加维[®] 、倍利妥[®] 及凯洛斯[®] 在中国大陆的分销及推广的独 家授权。其中，安加维[®] 已在报告期内开始在中国大陆商业化销售，倍利妥[®] 于 2020 年 12 月 3 日获得中国国家药监局批准上市，并于 2021 年 8 月开始在中国 大陆商业化销售；自 EUSA 引进萨温珂[®] 和凯泽百[®] ，萨温珂[®] 已获中国国家药监 局受理并被纳入优先审评，凯泽百[®] 已获中国国家药监局批准用于治疗 12 月龄及 以上的高危神经母细胞瘤患者（既往接受诱导化疗后至少达到部分缓解，且随后 进行过清髓性治疗和干细胞移植治疗）和伴或不伴有残留病灶的复发或难治性神 经母细胞瘤患者。
尽管在自主研发药品，亦或是授权销售产品的商业化方面，公司均已建立了 市场领先地位，然而，随着竞争对手同类产品陆续推向市场，以及相关治疗领域 其他疗法的出现，公司产品所处的市场竞争格局将会持续不断出现变化，从而影 响公司的盈利能力。
3、持续研发投入
公司专注于创新药研发，报告期内研发费用持续增长。截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药
133 BRUKINSA®（百悦泽®）在法国获得临时使用许可（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM 患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者。
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物[134] 、2 款已申报候选药物和 36 款[135] 临床阶段候选药物。公司预计在未来几年 继续保持对新产品研发的高投入水平。
4、公司生产能力
目前，公司产品通过两种模式进行生产：自主生产及委托 CMO 生产。自主 生产设施方面，公司在中国和海外全面布局自有生产设施以支持产品开发及商业 化。公司生产基地的情况请参见本招股意向书“第二节 概览”之“四、发行人 的主营业务情况”。
除自有工厂外，公司亦与优质 CMO 订立合约生产协议，以进行临床及商业 化用药的生产。主要包括使用 Catalent 位于美国密苏里州堪萨斯城的基地生产 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），使用勃林格殷格翰位于中国上海的工厂生产百泽安[®] 。 尽管公司已建立了完善的药品生产质量系统，但药品生产中存在的固有风险依旧 可能会影响 CMO 向公司交付的时间和质量。如果 CMO 未能按约定履行其责任， 将可能对公司正常运营及盈利能力产生不利影响。
5、商业合作机会
公司已与国内外知名医药企业建立战略合作关系，丰富了公司商业化产品， 拓展了在研产品管线。截至本招股意向书签署日，公司已自合作伙伴引入 9 款授 权商业化产品，引入 27 款[136] 研发阶段产品。合作方包括百时美施贵宝、安进、 诺华、Mirati、SpringWorks、Zymeworks、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、 Assembly、百奥泰、丹序生物等领先医药企业。
公司引进的授权产品具有较强的创新性和市场潜力，有利于拓展公司产品管 线，增强公司创新产品组合类型。同时，引进产品在未来临床研究、监管机构审 核及商业化中也可能面临技术、财务、审核以及产品上市后推广方面的风险，从 而影响公司的正常运营及盈利能力。
（二）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
公司的营业收入来源于药品销售收入、技术授权和研发服务收入。药品销售
134包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百 ® ）。
135 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
136 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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收入由自主研发产品的销售和授权销售产品的销售构成，其影响因素包括产品的 销售价格和销售数量；技术授权和研发服务的收入与合作研发产品相关。
公司的营业成本由自主研发产品的直接材料、直接人工、制造费用和代工产 品委托加工费用，以及授权销售产品的采购成本构成。影响公司营业成本的主要 因素包括核心原材料的采购单价、授权销售产品的采购单价及委托加工成本等。
公司的费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。影响销售费用 的主要因素包括公司新产品的市场推广力度，销售人员的规模和人力成本等；影 响管理费用的主要因素包括公司经营规模、人力成本、全球化运营策略等；影响 研发费用的主要因素包括在研产品的研发进度、外包服务供应商价格、临床试验 设计、研发团队规模及人力成本等；影响财务费用的主要因素包括公司债务融资 规模、借款利率水平以及汇兑损益等。
九、经营成果分析
（一）营业收入
1 、营业收入总体分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 131,003 万元、295,400 万元、212,020 万元和 489,095 万元，均为主营业务收入， 包括药品销售收入以及技术授权和研发服务收入。整体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 药品销 售收入 |
158,305 | 32.37% | 212,020 | 100.00% | 153,557 | 51.98% | 86,502 | 66.03% |
| 技术授 权和研 发服务 收入 |
330,789 | 67.63% | - | 0.00% | 141,843 | 48.02% | 44,502 | 33.97% |
| 合计 | 489,095 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 295,400 | 100.00% | 131,003 | 100.00% |
2018 年度至 2020 年度，由于技术授权和研发服务合作的终止以及药品销售 规模的扩大，收入构成中药品销售收入的比例整体呈上升趋势。于 2021 年 1-6 月，由于公司与诺华达成技术授权和研发服务合作，收入构成中技术授权和研发 服务收入的比例呈上升趋势。
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公司药品销售收入包括自主研发产品以及授权销售产品。自主研发产品包括： 于 2019 年 11 月在美国获加速批准上市的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ），于 2020 年 6 月在中国大陆获附条件批准上市的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）；于 2019 年 12 月， 在中国大陆附条件获批上市的百泽安[®] ；于 2021 年 5 月，在中国大陆附条件获批 上市的百汇泽 [®] 。授权销售产品主要包括瑞复美[®] 、维达莎[®] 、ABRAXANE[®] 和安 加维[®] 。随着公司自主研发产品的上市销售活动的开展，及授权销售产品销售收 入的增长，公司药品销售收入金额整体呈上升趋势。
公司技术授权与研发服务收入来自于公司与诺华、新基瑞士、默克集团对外 授权协议中规定的授权费、研发服务收入、研发成本报销及合作协议终止后收取 的款项等。公司于 2019 年度及 2021 年度 1-6 月技术授权与研发服务收入金额较 高。其中，2017 年，公司与新基就替雷利珠单抗达成授权合作；2019 年 6 月， 由于新基被百时美施贵宝收购，公司与新基协商后，约定终止双方关于替雷利珠 单抗的全球合作，公司收回替雷利珠单抗的全球权利，并获得新基瑞士就此次合 作终止向公司支付的 1.50 亿美元款项（折合人民币 12.12 亿元）；2021 年 1 月， 公司与诺华就替雷利珠单抗达成授权合作；2021 年 1-6 月，公司分别确认技术授 权收入以及研发服务收入 313,654 万元和 17,136 万元。
于 2013 年，公司与默克集团就帕米帕利（BGB-290）与 lifirafenib（BGB-283） 签订授权协议。
公司与默克集团就帕米帕利与 lifirafenib 协议约定发行人授予默克集团在中 国大陆以外地区研发、生产和商业化帕米帕利与 lifirafenib 的独家权利；默克集 团授予发行人在中国大陆使用默克集团的知识产权对帕米帕利与 lifirafenib 进行 研发、生产和商业化；此外，协议约定默克集团可选择将帕米帕利与 lifirafenib 商业化权利扩展至中国大陆地区。合作终止前，默克集团均未行使上述扩展至中 国大陆地区的商业化权利选择权。
2015 年 10 月，为了进一步加快帕米帕利的开发，公司以支付 1,000 万美元 及放弃部分帕米帕利的未来里程碑付款的方式回购了帕米帕利在中国境外的权 利。2018 年 12 月，公司与默克集团签订了终止协议，协议约定公司支付价款 1,900 万美元回购在合作开发协议中授予默克集团的中国大陆商业化权利，默克集团在 中国大陆关于帕米帕利的商业化权利自 2018 年 12 月 31 日起终止。此外，公司
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分别于 2017 年 3 月及 2018 年 12 月接到默克集团通知，终止其在中国大陆以外 地区及中国大陆的 lifirafenib 商业化权利。至此，发行人与默克集团的对外授权 合作全部终止。
2020 年度，由于公司与新基及默克集团的对外授权合作均已终止，故无技 术授权与研发服务收入。
2 、药品销售收入构成分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司实现药品销售收入 分别为 86,502 万元、153,557 万元、212,020 万元和 158,305 万元，涉及药品主要 包括百悦泽[®] （ BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 、百汇泽 [®] 、瑞复美[®] 、维达莎[®] 、 ABRAXANE[®] 及安加维[®] 。药品销售的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自研 产品 |
百泽安® | 80,034 | 50.56% | 111,795 | 52.73% | - | - | - | - |
| 百悦泽® （BRUKINSA®） |
41,725 | 26.36% | 28,607 | 13.49% | 717 | 0.47% | - | - | |
| 百汇泽® | 1,436 | 0.91% | - | - | - | - | - | - | |
| 授权 销售 产品 |
瑞复美® | 17,330 | 10.95% | 32,678 | 15.41% | 53,782 | 35.02% | 36,622 | 42.34% |
| 安加维® | 11,515 | 7.27% | 5,868 | 2.77% | - | - | - | - | |
| 维达莎® | 4,505 | 2.85% | 20,675 | 9.75% | 22,109 | 14.40% | 2,798 | 3.23% | |
| ABRAXANE® | - | - | 12,257 | 5.78% | 76,949 | 50.11% | 47,082 | 54.43% | |
| 其他 | 1,760 | 1.10% | 140 | 0.07% | - | - | - | - | |
| 合计 | 158,305 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 153,557 | 100.00% | 86,502 | 100.00% |
2018 年度，公司药品销售收入来自授权销售产品瑞复美[®] 、维达莎[®] 和 ABRAXANE[®] 。2019 年 11 月起，公司开始在美国销售自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）。2020 年度，药品销售收入进一步包括自主研发产品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 以及授权销售产品安加维[®] 。2021 年 1-6 月，公司开 始在中国大陆销售自主研发产品百汇泽 [®] 。
2020 年 3 月 25 日，基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结 果，中国国家药监局暂停在中国进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施 贵宝）向公司供应的 ABRAXANE[®] ，使得公司 2020 年度授权销售产品的销售金
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额下降。除上述事件的影响外，公司自研产品在报告期内的销售收入均保持每年 持续增长。
百时美施贵宝暂停向发行人供应 ABRAXANE[®] 相关事宜请参见本招股意向 书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户情况”之“（二） 发行人主要产品的销售情况”。
3 、营业收入的季节性分析
报告期内，公司营业收入无显著的季节性波动。
4 、营业收入的地区分布
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 大陆 |
141,399 | 28.91% | 199,447 | 94.07% | 152,840 | 51.74% | 86,502 | 66.03% |
| 瑞士 | 248,394 | 50.79% | - | - | 141,843 | 48.02% | 43,510 | 33.21% |
| 其他 | 99,302 | 20.30% | 12,573 | 5.93% | 717 | 0.24% | 991 | 0.76% |
| 合计 | 489,095 | 100.00% | 212,020 | 100.00% | 295,400 | 100.00% | 131,003 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入主要来自中国大陆和瑞士。其中，在中国大陆收入 主要为授权销售产品瑞复美[®] 、维达莎[®] 、ABRAXANE[®] 和安加维[®] 及销售自主研 发产品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 、百汇泽 [®] 的收入，在瑞士及其他地区 收入为技术授权与研发服务收入和销售自主研发产品 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ） 的收入。作为一家全球性创新生物科技公司，随着在研产品的陆续商业化，以及 与更多的全球医药企业的合作，公司的产品销售预计将覆盖全球更多的地区。
（二）营业成本
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业成本分别为 18,971 万元、49,110 万元、47,380 万元和 44,557 万元。报告期内，公司营业成 本随着公司自研和授权销售产品的销售收入波动而波动，营业成本与营业收入的 变动趋势一致。其具体构成如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 药品采购成本 | 14,309 | 32.11% | 29,216 | 61.66% | 49,110 | 100.00% | 18,971 | 100.00% |
| 委托加工费用 | 14,217 | 31.91% | 12,956 | 27.34% | - | - | - | - |
| 直接材料 | 6,902 | 15.49% | 1,415 | 2.99% | - | - | - | - |
| 直接人工 | 488 | 1.10% | 41 | 0.09% | - | - | - | - |
| 制造费用及其他 | 8,641 | 19.39% | 3,752 | 7.92% | - | - | - | - |
| 合计 | 44,557 | 100.00% | 47,380 | 100.00% | 49,110 | 100.00% | 18,971 | 100.00% |
2018 年至 2019 年，公司药品销售收入主要源自授权销售产品，授权销售产 品的成本为药品采购成本，随销售收入的逐步上升而上升。自 2019 年 11 月起， 公司自主研发产品陆续在美国及中国大陆获批上市，公司同时采用自主加工和委 托加工方式进行生产生产，相关委托加工费用、自主加工生产成本的占比逐步上 升。
（三）毛利及毛利率
1 、毛利和毛利率分析
报告期内，公司毛利和毛利率整体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 药品销售 | 113,748 | 25.59% | 71.85% | 164,639 | 100.00% | 77.65% |
| 技术授权和 研发服务 |
330,789 | 74.41% | 100.00% | - | 0.00% | - |
| 合计 | 444,537 | 100.00% | 90.89% | 164,639 | 100.00% | 77.65% |
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 药品销售 | 104,447 | 42.41% | 68.02% | 67,531 | 60.28% | 78.07% |
| 技术授权和 研发服务 |
141,843 | 57.59% | 100.00% | 44,502 | 39.72% | 100.00% |
| 合计 | 246,290 | 100.00% | 83.38% | 112,032 | 100.00% | 85.52% |
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司毛利分别为 112,032 万元、246,290 万元、164,639 万元和 444,537 万元。
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报告期内，公司药品销售的毛利整体呈上升趋势，与公司药品销售收入的变 动趋势一致；公司技术授权和研发服务毛利的变动与报告期内公司基于相关合作 合同确认的收入有关，主要为 2019 年度与新基瑞士就替雷利珠单抗的合作协议 终止而确认的一次性收入，以及 2021 年 1-6 月与诺华就替雷利珠单抗的合作协 议确认的技术授权收入和研发服务收入。
报告期内，公司药品销售的毛利率整体稳定，但略有波动。其中，2018 年 至 2019 年公司药品销售的毛利率逐渐下降，主要系授权销售产品进入省级或国 家医保目录后等因素导致的药品销售价格下降；2020 年度药品销售毛利率有所 上升，主要获益于公司自主研发的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）以及百泽安[®] 上市销 售，而上述自研产品的毛利率高于公司销售的授权销售产品。2021 年 1-6 月较 2020 年度公司药品销售的毛利率有所下降，主要系多款授权销售产品及自主研 发产品进入国家医保目录后等因素导致的药品销售价格下降。
报告期各期，公司技术授权和研发服务毛利率保持不变，均为100%。
2 、药品销售毛利率与可比公司对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司药品销售毛利率比较情况如下表所示：
| 股票代码 | 可比公司 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1801.HK | 信达生物 | 92.04% | 83.62% | 87.71% | NA |
| 688180.S H |
君实生物 | 78.06% | 88.81% | 88.41% | NA |
| 300558.S Z |
贝达药业 | 92.70% | 94.04% | 94.78% | 95.27% |
| 2696.HK | 复宏汉霖 | NA | NA | NA | NA |
| 9926.HK | 康方生物 | NA | NA | NA | NA |
| 平均值 | 87.60% | 88.82% | 90.30% | 95.27% | |
| 中值 | 92.04% | 88.81% | 88.41% | 95.27% | |
| 公司 | 71.85% | 77.65% | 68.02% | 78.07% |
数据来源：Wind、上述公司定期报告 选取标准：综合考虑可比公司所处行业、主要产品、所处发展阶段及股票上市地点，下
同
注：公司的可比公司包括信达生物、君实生物、贝达药业、复宏汉霖和康方生物，复宏 汉霖主要产品的部分销售收入由其关联方复星医药产业发展有限公司按合作协议享有分成， 与公司的业务模式相差较大；康方生物尚未有产品上市销售，没有药品销售收入；复宏汉霖 和康方生物的部分财务指标与公司不具备可比性，此处以 NA 进行列示（以下销售费用率、 管理费用率和研发费用率类同）。
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由上表可知，报告期内公司药品销售毛利率低于可比公司平均水平，主要与 报告期内公司药品销售的构成有关。2018 年至 2019 年，公司药品销售收入主要 来自授权销售产品，故整体毛利率低于拥有自主产品销售的可比公司。而自 2019 年末至 2020 年末，由于自研产品毛利率高于授权销售产品，故毛利率随着自研 产品的上市销售而上升。2021 年 1-6 月，包括授权销售产品及自主研发产品在内 的多款产品被纳入国家医保目录，从而使得药品销售价格下降，进而使得毛利率 有所下降。
报告期内，销售产品和自主研发产品毛利率具体情况如下：
| 毛利率 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 授权销售产品 | 59.24% | 59.18% | 67.87% | 78.07% |
| 自主研发产品 | 75.45% | 87.07% | 100.00% | 不适用 |
注：公司自主研发产品于 2019 年度开始销售，2018 年度自主研发产品毛利率不适用
药品销售毛利率中，授权销售产品毛利率于报告期内有所下降，主要系公司 授权销售产品进入国家或省级医保目录，使得药品销售价格下降。发行人于 2019 年开始在美国销售的 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）。主要成本为核心原材料 BTK API 采购成本及相关 CMO 委托加工服务费。2019 年对外销售的该部分药品均已在 BRUKINSA[®] 取得美国 FDA 上市许可前完成生产，为临床试验用药。由于采购时 发行人无法准确估计 BRUKINSA[®] 审批时间，并无法判断该批药品带来的经济利 益是否很可能流入公司，因此该批药品不满足存货的确认条件。发行人在采购时 点将其一次性计入研发费用，使得 2019 年实际对外销售时，无对应的主营业务 成本。
可比公司药品销售收入及成本均来自自研产品。公司 2019 年度自主研发产 品毛利率较可比公司毛利率偏高，主要系于 2019 年度公司由于上述原因导致无 相应营业成本。公司 2020 年度及 2021 年度 1-6 月自主研发产品毛利率与可比公 司平均水平接近。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业 收入 比例 |
金额 | 占营业 收入 比例 |
金额 | 占营业 收入 比例 |
金额 | 占营业 收入 比例 |
|
| 销售 费用 |
183,919 | 37.60% | 261,755 | 123.46% | 135,853 | 45.99% | 48,835 | 37.28% |
| 管理 费用 |
71,334 | 14.58% | 154,493 | 72.87% | 136,539 | 46.22% | 90,892 | 69.38% |
| 研发 费用 |
415,137 | 84.88% | 894,255 | 421.78% | 658,828 | 223.03% | 459,658 | 350.88% |
| 财务 费用 |
10,076 | 2.06% | 9,384 | 4.43% | 10,332 | 3.50% | 7,577 | 5.78% |
| 合计 | 680,466 | 139.13% | 1,319,887 | 622.53% | 941,552 | 318.74% | 606,963 | 463.32% |
1 、销售费用
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的销售费用分别为 48,835 万元、135,853 万元、261,755 万元和 183,919 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占销售 费用 比例 |
金额 | 占销售 费用 比例 |
金额 | 占销售 费用 比例 |
金额 | 占销售 费用 比例 |
|
| 员工工 资与福 利 |
76,854 | 41.79% | 107,206 | 40.96% | 46,961 | 34.57% | 19,062 | 39.03% |
| 市场调 研及推 广 |
27,275 | 14.83% | 60,830 | 23.24% | 36,158 | 26.62% | 8,011 | 16.40% |
| 专业咨 询服务 费 |
27,241 | 14.81% | 29,378 | 11.22% | 9,972 | 7.34% | 2,550 | 5.22% |
| 股权激 励费用 |
15,439 | 8.39% | 21,396 | 8.17% | 8,006 | 5.89% | 4,071 | 8.34% |
| 会议费 | 19,231 | 10.46% | 20,342 | 7.77% | 15,389 | 11.33% | 6,727 | 13.78% |
| 差旅费 | 4,885 | 2.66% | 5,920 | 2.26% | 6,433 | 4.74% | 2,347 | 4.81% |
| 业务招 待费 |
4,837 | 2.63% | 5,216 | 1.99% | 2,539 | 1.87% | 583 | 1.19% |
| 折旧与 摊销 |
1,346 | 0.73% | 2,410 | 0.92% | 1,419 | 1.04% | 14 | 0.03% |
| 办公费 | 1,788 | 0.97% | 1,720 | 0.66% | 882 | 0.65% | 39 | 0.08% |
| 租赁费 | 436 | 0.24% | 826 | 0.32% | 207 | 0.15% | 33 | 0.07% |
| 其他 | 4,586 | 2.49% | 6,511 | 2.49% | 7,887 | 5.81% | 5,398 | 11.05% |
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| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占销售 费用 比例 |
金额 | 占销售 费用 比例 |
金额 | 占销售 费用 比例 |
金额 | 占销售 费用 比例 |
|
| 合计 | 183,919 | 100.00% | 261,755 | 100.00% | 135,853 | 100.00% | 48,835 | 100.00% |
公司的销售费用主要包括销售人员员工工资与福利、市场调研及推广、专业 咨询服务费、销售人员股权激励费用和会议费，合计占销售费用的比例在 80% 以上。报告期内，公司在中国大陆及美国均已建立销售团队。随着公司自研产品 的陆续上市以及授权销售产品的销量增加，公司的销售团队不断拓展壮大、涵盖 地域增加、相关商业化推广、销售人员开支随之增加，故公司销售费用在报告期 内整体呈上升趋势。
报告期内公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 股票代码 | 可比公司 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 300558.SZ | 贝达药业 | 38.54% | 36.57% | 36.23% | 40.55% |
| 688180.SH | 君实生物 | 19.99% | 43.14% | 41.29% | 700.03% |
| 1801.HK | 信达生物 | 61.33% | 34.88% | 66.11% | 1,435.12% |
| 2696.HK | 复宏汉霖 | NA | NA | NA | NA |
| 9926.HK | 康方生物 | NA | NA | NA | NA |
| 平均值 | 39.93% | 38.20% | 47.88% | 725.23% | |
| 中值 | 38.54% | 36.57% | 41.29% | 700.03% | |
| 公司 | 37.60% | 123.46% | 45.99% | 37.28% |
注： 2018 年度君实生物、信达生物的药品尚未上市，其销售费用率可比性较低
2018 年度至 2020 年度，公司销售费用率呈上升趋势；2021 年 1-6 月，销售 费用率明显下降，主要系公司与诺华达成对外授权合作确认技术授权和研发服务 收入，因此使得销售费用率降低。其中，2018 年销售费用率低于或接近可比公 司水平，主要系 2018 年公司药品销售主要为授权销售产品销售，这些产品商业 化程度相对成熟，销售费用率相对较低，公司为自主研发的新产品上市而准备的 商业团队扩张也在相对早期阶段，而可比公司中君实生物、信达生物的药品尚未 上市或上市时间较短，收入金额相对较小，且通常销售团队组建及销售渠道铺设 会在产品上市前开始，使得其销售费用率较高，可比性较低。2020 年度销售费 用率较高，是由于 2019 年末以来，公司为了自研产品及新引入的授权产品而不 断扩充销售团队规模、扩大相关营销网络。公司自研产品百泽安[®] 、百悦泽[®] 和百
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汇泽 [®] 分别于 2020 年 3 月、2020 年 6 月和 2021 年 5 月上市，新引入的授权产品 安加维[®] 于 2020 年 7 月由公司商业团队推动上市。
发行人 2020 年度销售费用率相对较高由几个因素：1）公司新产品整体处于 进入市场的初期，创新度高并需要进行广泛市场教育；2）相较于可比公司，公 司的商业化支出还包括于美国建立商业化团队，境外业务相对于境内处于更早期 发展阶段，销售费用远高于产品收入；除去境外的销售费用和收入，2020 年度 公司在中国的销售费用率为 95.95%，显著低于公司同期全球的销售费用率 123.46%，和可比公司产品上市前和上市早期的销售费用率类似或更低；3）公司 在 2020 年有三个新产品上市（百泽安[®] 、百悦泽[®] 、安加维[®] ），同时百泽安[®] 陆续 有新适应症获批上市，公司一直在不断持续性的开拓新市场；4）公司为主要产 品 2021 年进医保做准备，在扩大核心市场队伍的同时，于 2020 年下半年开始在 二三线城市建立更广阔的销售队伍；5）2020 年 3 月之后，由于合作方百时美施 贵宝供应商相关的供应中断，2017-2019 年公司收入最大、占当年药品销售收入 约一半的 ABRAXANE[®] 无法销售，影响 2020 年度的收入，从而使得相应期间的 销售费用率进一步上升。2021 年 1-6 月由于诺华授权合作与研发服务收入的确认 使得销售费用率明显下降。
2 、管理费用
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的管理费用分别为 90,892 万元、136,539 万元、154,493 万元和 71,334 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 金额 | 占管理 费用 比例 |
金额 | 占管理 费用 比例 |
金额 | 占管理 费用 比例 |
金额 | 占管理 费用 比例 |
|
| 股权激励费用 | 9,030 |
12.66% | 46,910 | 30.36% | 37,460 | 27.44% | 28,409 | 31.26% |
| 专业咨询服 务费 |
26,300 | 36.87% | 44,259 | 28.65% | 33,365 | 24.44% | 26,894 | 29.59% |
| 员工工资与 福利 |
27,966 | 39.20% | 45,699 | 29.58% | 33,904 | 24.83% | 22,458 | 24.71% |
| 折旧与 摊销 |
3,006 | 4.21% | 4,388 | 2.84% | 5,176 | 3.79% | 694 | 0.76% |
| 办公费 | 1,525 | 2.14% | 4,002 | 2.59% | 9,993 | 7.32% | 3,236 | 3.56% |
| 差旅费 | 415 | 0.58% | 1,093 | 0.71% | 3,478 | 2.55% | 2,086 | 2.29% |
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| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占管理 费用 比例 |
金额 | 占管理 费用 比例 |
金额 | 占管理 费用 比例 |
金额 | 占管理 费用 比例 |
|
| 会议费 | 369 | 0.52% | 898 | 0.58% | 1,830 | 1.34% | 573 | 0.63% |
| 租赁费 | 141 | 0.20% | 366 | 0.24% | 569 | 0.42% | 1,077 | 1.18% |
| 材料费 | 233 | 0.33% | 920 | 0.60% | 3,116 | 2.28% | - | - |
| 其他 | 2,350 | 3.29% | 5,959 | 3.86% | 7,647 | 5.60% | 5,467 | 6.01% |
| 合计 | 71,334 | 100.00% | 154,493 | 100.00% | 136,539 | 100.00% | 90,892 | 100.00% |
公司的管理费用主要包括管理人员股权激励费用、专业咨询服务费、员工工 资与福利，合计占管理费用的比例在 75%以上。随着公司经营规模的扩大，管理 人员数量的增加，报告期内管理费用整体呈上升趋势。
报告期内公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 股票代码 | 可比公司 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 300558.SZ | 贝达药业 | 12.35% | 14.05% | 16.54% | 14.27% |
| 688180.SH | 君实生物 | 13.86% | 27.58% | 27.99% | 4,509.84% |
| 1801.HK | 信达生物 | 18.38% | 11.37% | 24.37% | 2,324.73% |
| 2696.HK | 复宏汉霖 | NA | NA | NA | NA |
| 9926.HK | 康方生物 | NA | NA | NA | NA |
| 平均值 | 14.86% | 17.66% | 22.96% | 2,282.95% | |
| 中值 | 13.86% | 14.05% | 24.37% | 2,324.73% | |
| 公司 | 14.58% | 72.22% | 46.22% | 69.38% |
注： 2018 年度君实生物、信达生物的药品尚未上市，其管理费用率可比性较低
2019 年至 2020 年，公司管理费用率整体高于上市公司平均水平，主要系： 1）公司为一家全球化的生物科技公司，并已先后在美国和中国香港完成上市， 相较于可比公司而言，公司承担了更高的中介机构服务费。全球化经营也使得公 司相较于主要经营地集中在中国大陆地区的可比公司承担了更高的经营场所租 赁费以及境外人员费用；2）公司实行全员持股计划，较可比公司而言，全员持 股计划形成的股份支付相关费用，增加了管理费用支出。2021 年 1-6 月由于诺华 授权合作与研发服务收入的确认使得管理费用率明显下降。
3 、研发费用
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的研发费用分别为
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459,658 万元、658,828 万元、894,255 万元和 415,137 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占研发 费用 比例 |
金额 | 占研发 费用 比例 |
金额 | 占研发 费用 比例 |
金额 | 占研发 费用 比例 |
|
| 临床 试验费 |
117,790 | 28.37% | 271,475 | 30.36% | 281,665 | 42.75% | 193,050 | 42.00% |
| 合作研 发费用 |
71,727 | 17.28% | 166,129 | 18.58% | 34,492 | 5.24% | 58,820 | 12.80% |
| 员工工 资与福 利 |
107,606 | 25.92% | 179,096 | 20.03% | 123,865 | 18.80% | 71,896 | 15.64% |
| 材料费 | 46,069 | 11.10% | 105,591 | 11.81% | 71,663 | 10.88% | 45,878 | 9.98% |
| 股权激 励费用 |
13,192 | 3.18% | 70,405 | 7.87% | 69,293 | 10.52% | 44,667 | 9.72% |
| 专业咨 询服务 费 |
31,157 | 7.51% | 59,511 | 6.65% | 40,326 | 6.12% | 30,131 | 6.56% |
| 折旧与 摊销 |
16,337 | 3.94% | 27,961 | 3.13% | 9,910 | 1.50% | 2,277 | 0.50% |
| 办公费 | 1,422 | 0.34% | 2,921 | 0.33% | 2,685 | 0.41% | 1,100 | 0.24% |
| 差旅费 | 1,393 | 0.34% | 2,354 | 0.26% | 8,448 | 1.28% | 4,353 | 0.95% |
| 会议费 | 1,734 | 0.42% | 3,761 | 0.42% | 7,775 | 1.18% | 1,608 | 0.35% |
| 其他 | 6,711 | 1.62% | 5,052 | 0.57% | 8,705 | 1.33% | 5,880 | 1.28% |
| 合计 | 415,137 | 100.00% | 894,255 | 100.00% | 658,828 | 100.00% | 459,658 | 100.00% |
公司是一家研发驱动型的全球性生物科技公司，始终将研发创新作为核心竞 争力，高度重视对创新药品的研发投入。公司的研发费用主要包括临床试验费、 合作研发费用、员工工资与福利费、材料费及研发人员股权激励费用，合计占研 发费用比例在 80%以上。临床试验费主要为公司 CRO 费用；合作研发费用主要 为公司合作研发项目中的首付款或里程碑付款，合作方包括安进、 Mirati、 SpringWorks,、Zymeworks、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、百 奥泰、丹序生物等领先医药企业。2021 年 6 月 30 日，公司的合作研发情况参见 招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司核心技术与科研、研发情况” 之“（六）公司与其他单位合作研发情况”；材料费主要为临床用药采购费用；专 业咨询服务费为外包技术服务开支；员工工资与福利费为研发人员的薪酬及福利 支出。
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报告期内，公司在研项目持续推进，研发人员持续增加，各项研发费用均保 持上升趋势，与公司的发展阶段与产品开发的进展情况一致。报告期内，公司研 发支出全部于当期费用化并计入研发费用，无资本化的研发费用。
报告期内公司研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 股票代码 | 可比公司 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 300558.SZ | 贝达药业 | 21.01% | 19.40% | 21.00% | 24.81% |
| 688180.SH | 君实生物 | 44.80% | 111.48% | 122.06% | 18,383.24% |
| 1801.HK | 信达生物 | 56.19% | 48.17% | 123.60% | 12,891.07% |
| 2696.HK | 复宏汉霖 | NA | NA | NA | NA |
| 9926.HK | 康方生物 | NA | NA | NA | NA |
| 平均值 | 40.67% | 59.68% | 88.89% | 10,433.04% | |
| 中值 | 44.80% | 48.17% | 122.06% | 12,891.07% | |
| 公司 | 84.88% | 421.78% | 223.03% | 350.88% |
注： 2018 年度君实生物、信达生物的药品尚未上市，其研发费用率可比性较低
2019 年以来，公司研发费用率高于可比上市公司平均水平，这与公司全球 化发展战略密切相关。公司的临床前技术能力和临床开发能力参见本招股意向书 “第六节 业务与技术”之“三、公司市场竞争情况”之“（二）公司竞争优势 与劣势”。截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物[137] 、2 款已申报候选药物和 36 款[138] 临床阶段候 选药物。产品管线丰富，注重于肿瘤治疗领域，涵盖小分子药物、单克隆抗体、 双抗、ADC 等多种类型。
报告期内公司研发项目按项目实施情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019年度 | 2018 年度 |
合计 | 实施情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百悦泽® （BRUKINSA®， 泽布替尼胶囊） |
39,789 | 106,988 | 123,789 | 78,886 | 349,452 | 临床阶段 |
| 百泽安®（替雷利 珠单抗注射液） |
60,021 | 160,288 | 156,035 | 84,020 | 460,364 | 临床阶段 |
| 百汇泽®（帕米帕 利胶囊） |
4,508 | 19,422 | 31,214 | 25,329 | 80,473 | 临床阶段 |
137包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百 ® ）。
138 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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| 项目名称 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019年度 | 2018 年度 |
合计 | 实施情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他自主研发 项目 |
37,699 | 48,958 | 32,361 | 40,949 | 159,967 | 临床/临 床前阶段 |
| 合作研发项目 | 71,727 | 166,129 | 34,492 | 58,820 | 331,168 | NA |
| 外部研发费用 小计 |
213,744 | 501,785 | 377,891 | 288,004 | 1,381,424 | |
| 内部研发费用 | 201,393 | 392,470 | 280,937 | 171,654 | 1,046,454 | |
| 合计 | 415,137 | 894,255 | 658,828 | 459,658 | 2,427,878 |
注：内部研发费用主要包括不分摊至单个研发项目的人工费、研究阶段试剂耗材费及设 备折旧费用等。
4 、财务费用
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的财务费用分别为 7,577 万元、10,332 万元、9,384 万元和 10,076 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 10,514 | 15,076 | 12,206 | 8,685 |
| 减：利息收入 | 1,960 | 2,398 | 3,010 | 1,547 |
| 减：利息资本化 金额 |
135 | 212 | 3,361 | 2,437 |
| 汇兑损益 | 1,591 | -3,225 | 4,376 | 2,828 |
| 手续费 | 66 | 143 | 122 | 47 |
| 合计 | 10,076 | 9,384 | 10,332 | 7,577 |
公司利息支出为长短期借款产生的利息，部分借款用于广州工厂建设支出， 相应利息支出资本化计入在建工程；利息收入为银行存款利息收入。
（五）其他影响公司经营成果的因素分析
1 、其他收益
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的其他收益为与日 常经营相关的政府补助及税费返还，构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 与日常经营相关 的政府补助 |
2,247 | 5,710 | 3,401 | 1,800 |
| 税费返还 | 1,432 | 1,356 | 2,940 | 2,881 |
| 合计 | 3,679 | 7,066 | 6,341 | 4,681 |
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2 、投资收益
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的投资收益构成情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 其他债权投资在持 有期间取得的投资 收益 |
1,089 | 11,541 | 11,708 | 14,225 |
| 丧失控制权后剩余 股权按公允价值重 新计量的利得 |
- | 7,846 | - | - |
| 处置其他债权投资 的投资收益/（损失） |
565 | 890 | 1,196 | -261 |
| 处置交易性金融资 产取得的投资收益 |
7 | 231 | 1,711 | 1,242 |
| 权益法核算的长期 股权投资损失 |
-426 | -399 | - | - |
| 合计 | 1,235 | 20,108 | 14,616 | 15,207 |
公司处置其他债权投资取得的投资收益为公司进行现金管理购买美国国库 债券和美国联邦债券，根据实际资金需要适时对债权资产进行处置，产生投资收 益。
公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量的利得为持有 MapKure 的 股权产生。2020 年 6 月，MapKure 的其他股东增资，导致公司持股 MapKure 的 比例减少，低于协议要求的最低决策持股比例。公司对 MapKure 的投资性质由 控制转为重大影响，由子公司转为合营公司，采用权益法核算，丧失控制权后剩 余股权按公允价值重新计量。
公司权益法核算的长期股权投资收益主要为公司持有 MapKure 以及持有广 州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业的份额持有期间的亏损按照投资比 例确认的损失。
3 、公允价值变动收益
2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的公允价值变动收益分别为 8,560 万元和 -3,480 万元，为公司持有 Leap Therapeutics 普通股和认购权证产生的公允价值变 动，2018 年度及 2019 年度公司无公允价值变动收益。
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4 、所得税费用
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司的所得税费用分别 为-668 万元、17,552 万元、15,812 万元、12,570 万元，主要包括当期所得税费用 和递延所得税费用。报告期内，当期所得税费用产生自存在应纳税所得额的部分 子公司；递延所得税费用主要由预提费用、股权激励费用、可抵扣税务亏损等形 成的可抵扣暂时性差异及由租赁资产、固定资产折旧税会差异产生的应纳税暂时 性差异抵消后形成。
（六）利润情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司整体利润情况如下：
| 2018年度、2 | 019年度、2020年度及2021年1-6月，公司整体利润情况如下： | 019年度、2020年度及2021年1-6月，公司整体利润情况如下： | 019年度、2020年度及2021年1-6月，公司整体利润情况如下： | 019年度、2020年度及2021年1-6月，公司整体利润情况如下： | 019年度、2020年度及2021年1-6月，公司整体利润情况如下： | 019年度、2020年度及2021年1-6月，公司整体利润情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业利润 | -236,746 | -1,124,678 | -66.57% | -675,207 | -41.98% | -475,559 |
| 利润总额 | -236,748 | -1,124,885 | -66.58% | -675,269 | -42.01% | -475,502 |
| 净利润 | -249,317 | -1,140,696 | -64.65% | -692,822 | -45.91% | -474,833 |
报告期内，公司营业利润和利润总额持续为负，处于亏损状态，主要系公司 为研发驱动型的全球性、商业阶段的生物科技公司，高度注重临床前药物发现以 及现有药物的临床试验，并积极与全球合作伙伴进行战略合作，持续保持较高研 发投入水平，且已上市商业化自研产品尚处于市场导入阶段，销售收入尚不能覆 盖研发费用等支出。
（七）纳税情况
与公司利润相关的主要税项包括税金及附加、增值税和企业所得税。截至本 招股意向书签署日，尚不存在即将实施的重大税收政策调整以及对发行人可能存 在影响的税收政策调整。
1 、税金及附加
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司税金及附加分别为 433 万元、902 万元、3,870 万元和 2,256 万元，为城市维护建设税、教育费附加、 印花税和房产税及土地使用税。
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2 、增值税
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司增值税纳税情况具 体如下：
单位：万元
| 项目 | 截至 2018 年 1 月1 日 未交数 |
已交税额 | 已交税额 | 已交税额 | 已交税额 | 截至 2021 年 6 月30 日未 交数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 增值税 | 4,169 注 |
11,137 | 15,137 | 4,263 | 1,773 | 31,438 注 |
注：正数表示增值税留抵税额
3 、企业所得税
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司企业所得税纳税情 况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2018 年1 月1 日未交数 |
已交税额 | 已交税额 | 已交税额 | 已交税额 | 截至 2021 年 6 月30 日未 交数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 企业 所得税 |
-5,957 | 8,264 | 5,510 | 5,988 | 8,128 | -5,722 |
4 、企业所得税费用与会计利润的关系
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司企业所得税费用与 会计利润的关系如下：
| 会计利润的关系如下： | 会计利润的关系如下： | 会计利润的关系如下： | 会计利润的关系如下： | 会计利润的关系如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 |
2019 年度 |
2018 年度 |
| 利润总额 | -236,748 | -1,124,885 | -675,269 | -475,502 |
| 按法定税率计算的所得税费用 | -59,187 | -281,221 | -168,817 | -118,875 |
| 某些子公司适用不同税率的影响 | 72,956 | 146,720 | 132,929 | 89,219 |
| 对以前期间所得税的调整 | -1,639 | -1,852 | -2,942 | -288 |
| 归属于联营企业的损失 | - | 15 | - | - |
| 不可抵扣的费用 | 6,538 | 24,081 | 16,850 | 14,149 |
| 税率变动对期初递延所得税余额的影响 | - | -94 | 40 | 380 |
| 研发费用加计扣除 | -7,059 | -16,042 | -17,767 | -8,366 |
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| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 |
2019 年度 |
2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利用以前年度可抵扣亏损 | -5,819 | -31,515 | -9,378 | -9,162 |
| 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的 影响 |
6,779 | 175,719 | 66,638 | 32,276 |
| 按公司实际税率计算的所得税费用 | 12,570 | 15,812 | 17,552 | -668 |
（八）非经常性损益情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司非经常性损益情况 具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 |
-30 | - | - | -83 |
| 计入当期损益的政府补助（与正 常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） |
3,679 | 7,066 | 6,341 | 4,681 |
| 其他非流动金融资产产生的公允 价值变动损益 |
-3,480 | 8,560 | - | - |
| 其他债权投资在持有期间取得的 投资收益 |
1,089 | 11,541 | 11,708 | 14,225 |
| 处置其他债权投资取得的投资收 益 |
565 | 890 | 1,196 | -261 |
| 处置交易性金融资产取得的投资 收益 |
7 | 231 | 1,711 | 1,242 |
| 新冠肺炎减免租金对当期损益的 影响（注） |
- | 441 | - | - |
| 丧失子公司控制权 | - | 7,846 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
-1 | -207 | -62 | 57 |
| 小计 | 1,830 | 36,367 | 20,895 | 19,862 |
| 所得税影响数 | -467 | -739 | -476 | -322 |
| 少数股东权益影响数（税后） | - | -64 | -28 | -66 |
| 合计 | 1,363 | 35,564 | 20,392 | 19,475 |
-
注：公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
-
1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。
（九）股份支付情况
报告期内公司股权激励计划情况及其激励对象请见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情
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况”。
报告期内发行人股份支付情况如下：
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 授予的各项权益工具 总额（股） |
18,961,085 | 28,730,611 | 31,278,923 | 23,467,483 |
| 行权的各项权益工具 总额（股） |
15,647,710 | 37,510,840 | 20,279,509 | 14,917,666 |
| 失效的各项权益工具 总额（股） |
2,392,973 | 6,210,536 | 6,139,992 | 7,343,307 |
| 年末发行在外的股份 期权行权价格的范围 （元） |
0.07-186.72 | 0.07-150.53 | 0.07-112.67 | 0.07-110.84 |
| 年末发行在外的股份 期权的合同剩余年限 |
6.78 | 6.45 | 6.94 | 7.63 |
| 年末发行在外的员工 购股计划的行权价格 （元） |
135.85 | 100.81 | 66.39 | 78.73 |
| 以股份支付换取的职 工服务总额（万元） |
37,661 | 138,711 | 114,759 | 77,147 |
其中，以权益结算的股份支付情况如下：
| 其中，以权益结算的股份支付情况如下： | 其中，以权益结算的股份支付情况如下： | 其中，以权益结算的股份支付情况如下： | 其中，以权益结算的股份支付情况如下： | 其中，以权益结算的股份支付情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 以权益结算的股 份支付计入资本 公积的累计金额 |
447,428 | 409,767 | 271,056 | 156,297 |
| 以权益结算的股 份支付确认的费 用总额 |
37,661 | 138,711 | 114,759 | 77,147 |
报告期内发行人权益工具的公允价值确定方法如下：
1、股份期权
发行人采用二项式期权定价模型确定授予日每股期权的公允价值，选用的期 权定价模型考虑了期权的行权价格、期权的有效期、股价预计波动率、股份的预 计股利率、期权有限期内的无风险利率等因素。
- 2、受限制股份和受限制股份单位
发行人采用授予日纳斯达克市场存托股份的收市价确定每股公允价值。
3、员工购股计划
• 发行人使用布莱克 舒尔斯期权定价模型确定授予日每股期权的公允价值。
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该模型考虑了期权的行权价格、期权的有效期、标的股份的现行价格、股价预计 波动率、预期股息率和期权有限期内的无风险利率等因素。
十、资产质量分析
（一）资产构成分析
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司总资产构成如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 金额 占比 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动 资产 |
3,099,957 | 86.85% | 3,233,588 | 88.44% |
817,800 |
72.86% | 1,336,411 | 86.25% |
| 非流动 资产 |
469,175 | 13.15% | 422,483 | 11.56% |
304,669 |
27.14% | 213,044 |
13.75% |
| 资产 总额 |
3,569,133 | 100.00% | 3,656,072 | 100.00% | 1,122,469 | 100.00% | 1,549,455 | 100.00% |
1 、流动资产结构分析
报告期内，公司流动资产余额及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币 资金 |
680,517 | 21.95% | 633,685 | 19.60% | 384,425 | 47.01% | 390,535 | 29.22% |
| 交易性 金融 资产 |
126,239 | 4.07% | 81,540 | 2.52% | 35,261 | 4.31% | 109,991 | 8.23% |
| 应收 账款 |
47,654 | 1.54% | 39,412 | 1.22% | 49,446 | 6.05% | 28,456 | 2.13% |
| 预付 款项 |
96,986 | 3.13% | 72,794 | 2.25% | 51,206 | 6.26% | 42,855 | 3.21% |
| 其他应 收款 |
21,501 | 0.69% | 3,435 | 0.11% | 3,912 | 0.48% | 3,845 | 0.29% |
| 存货 | 75,939 | 2.45% | 58,261 | 1.80% | 19,919 | 2.44% | 11,167 | 0.84% |
| 合同 资产 |
- | - | - | - | - | - | 5,921 | 0.44% |
| 其他流 动资产 |
2,051,121 | 66.17% | 2,344,461 | 72.50% | 273,632 | 33.46% | 743,640 | 55.64% |
| 流动资 产总额 |
3,099,957 | 100.00% | 3,233,588 | 100.00% | 817,800 | 100.00% | 1,336,411 | 100.00% |
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2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日公司流动资产分别较 上年末变动 124.82%、-38.81%、295.40%和-4.13%。公司流动资产主要为货币资 金及其他流动资产。2019 年末公司流动资产较 2018 年末有所下降，主要系募集 资金投入药品研发及其他日常经营活动，使得货币资金余额下降。2020 年末公 司流动资产较 2019 年末大幅增加，主要系公司于 2020 年初期完成与安进合作相 关的定向增发及报告期内其他定向增发。2021 年 6 月 30 日公司流动资产总额较 2020 年末基本持平。
由于发行人历次融资主要通过设立在开曼的母公司完成，且发行人在美国、 澳大利亚和欧洲等国家设立子公司并开展业务，故报告期内发行人货币性资产 （包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产和其他债权投资）境 外占比较高。发行人所持有的货币性资产在境内外分布的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 折合 人民币 金额 |
占比 | 折合 人民币 金额 |
占比 | 折合 人民币 金额 |
占比 | 折合 人民币 金额 |
占比 | |
| 境内 | 427,475 | 62.82% | 476,182 | 15.45% | 313,088 | 42.31% | 173,838 | 13.70% |
| 境外 | 253,042 | 37.18% | 2,605,676 | 84.55% | 426,956 | 57.69% | 1,095,425 | 86.30% |
分布于境外的货币性资产中，除货币资金外，主要为以美元结算的货币市场 基金、美国国库债券和美国联邦债券，均是发行人出于现金管理目的而持有的低 风险金融工具，报告期各期末其占境外货币性资产总额的比例均在70%以上。其 中，货币市场基金主要投资于市场上短期优质的公司债券、银行债券和国库券， 由于货币市场基金没有固定投资期限，可以按需清算，故具有风险低、收益稳定、 流动性强和资本安全性高等特点；美国国库债券和美国联邦债券分别是由美国财 政部和美国政府代理机构公开发行的可以在公开市场交易的政府债券。
尽管发行人的现金及现金等价物存放在多家信誉良好的大型金融机构，但存 放在该等金融机构的存款不受法定或商业保险的保障。如果其中一家金融机构破 产，发行人可能无法全数索回存款。此外，尽管发行人认为美国国库债券的信贷 资质较高，并持续监控这些机构的信誉，但只要市场有一家或以上机构引发市场 担忧或出现违约，则会引致其他机构出现严重流动资金问题、亏损或违约，继而 对发行人造成不利影响。
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发行人已在集团内建立并严格执行统一的货币性资产管理及内控制度，以统 筹管理发行人研发、生产、销售等各业务环节的经营资金需求。
发行人已制定并严格执行了投资政策，其明确各项货币性资产投资目标以及 投资方针以防控风险。该投资政策已经董事会批准通过，并存档于董事会批准的 投资顾问处。投资政策要求各项货币资产投资满足资本保值以及提高流动性的投 资目标，并基于此进一步考虑投资的分散性及投资收益。同时，投资政策要求发 行人综合考虑投资范围、投资标的评级要求、投资分散性、投资期限以及投资绩 效评估等投资方针。除投资政策外，发行人亦制定并严格执行了银行和投资账户 协议签署授权制度、银行账户开销户审批制度、付款审批矩阵等日常资金管理内 控制度，并在日常工作中严格落实职责分离。
2 、非流动资产分析
公司报告期内非流动资产余额及构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 4,527 | 0.96% | 3,832 | 0.91% | 2,174 | 0.71% | 1,254 | 0.59% |
| 长期股权 投资 |
14,942 | 3.18% | 14,459 | 3.42% | - | - | - | - |
| 其他非流动 金融资产 |
19,906 | 4.24% | 17,737 | 4.20% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 189,257 | 40.34% | 162,729 | 38.52% | 140,947 | 46.26% | 29,611 | 13.90% |
| 在建工程 | 50,921 | 10.85% | 55,970 | 13.25% | 14,559 | 4.78% | 68,403 | 32.11% |
| 使用权资产 | 29,349 | 6.26% | 26,083 | 6.17% | 24,091 | 7.91% | - | - |
| 无形资产 | 39,562 | 8.43% | 34,821 | 8.24% | 35,174 | 11.54% | 31,113 | 14.60% |
| 商誉 | 71 | 0.02% | 71 | 0.02% | 71 | 0.02% | 71 | 0.03% |
| 长期待摊费 用 |
11,409 | 2.43% | 11,089 | 2.62% | 7,939 | 2.61% | 7,113 | 3.34% |
| 递延所得税 资产 |
57,018 | 12.15% | 50,054 | 11.85% | 32,594 | 10.70% | 30,737 | 14.43% |
| 其他非流动 资产 |
52,215 | 11.13% | 45,639 | 10.80% | 47,121 | 15.47% | 44,743 | 21.00% |
| 非流动资产 总额 |
469,175 | 100.00% | 422,483 | 100.00% | 304,669 | 100.00% | 213,044 | 100.00% |
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日公司非流动资产分别 较上年末增长 175.87%、43.01%、38.67%和 11.05%。公司非流动资产的增长主
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要由固定资产及在建工程的增长贡献。随着公司在苏州及广州建立的小分子及生 物制剂生产设施的完工或持续建设，固定资产及在建工程合计余额持续增长，使 得公司非流动资产总额相应增长。
（二）货币资金
报告期内公司货币资金余额及占比如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 银行存款 | 680,317 | 7.39% | 633,485 | 64.87% | 384,225 | 0.97% | 380,535 | - |
| 其他货币 资金 |
200 | - | 200 | - | 200 | -98.00% | 10,000 | - |
| 合计 | 680,517 | 7.39% | 633,685 | 64.84% | 384,425 | -1.56% | 390,535 | - |
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 货币资金 /流动 资产 |
21.95% | 19.60% | 47.01% | 29.22% | ||||
| 货币资金 /总资产 |
19.07% | 17.33% | 34.25% | 25.20% |
报告期内，公司完成多次境外股权融资，包括于 2018 年完成公开发售美国 存托股份以及香港首次公开发行，于 2020 年初完成的与安进合作相关的定向增 发及报告期内其他定向增发。上述资金为公司药品研发及商业化、生产基地建设 提供了保障。
其他货币资金为公司的受限资金。截至 2021 年 6 月 30 日，受限资金为 200 万元公司承债商务卡保证金。
（三）交易性金融资产
报告期内公司交易性金融资产余额及构成如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 交易性金融 资产 |
126,239 | 54.82% | 81,540 | 131.25% | 35,261 | -67.94% | 109,991 | - |
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 交易性金融 | 4.07% | 2.52% | 4.31% | 8.23% |
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| 资产/流动 资产 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融 资产/总 资产 |
3.54% | 2.23% | 3.14% |
7.10% |
公司报告期内交易性金融资产为公司根据现金管理计划所购买的低风险货 币市场基金。
（四）应收账款
1 、应收账款变动分析
| 1、应 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 | 收账款变动分析 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 科目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 应收账款 | 47,654 | 20.91% | 39,412 | -20.29% | 49,446 | 73.76% | 28,456 | - |
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 应收账款/ 流动资产 |
1.54% | 1.22% | 6.05% | 2.13% | ||||
| 应收账款/ 总资产 |
1.34% | 1.08% | 4.41% | 1.84% |
公司应收账款呈上升趋势，与收入的变动趋势一致。
2 、应收账款质量分析
报告期内公司应收账款余额及坏账准备计提方式情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 按性质分类 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
|
| 按信用风险特征组 合计提坏账准备 |
47,698 | 43 | 39,488 | 75 | 49,446 | - | 28,456 | - |
| 应收账款净额 | 47,654 | 39,412 | 49,446 | 28,456 |
报告期内，公司应收账款账龄均为 6 个月以内，可回收性高。总体而言，公 司与客户的结算周期较短，因此各报告期期末应收账款余额占流动资产和资产总 额的比例整体较低。
3 、应收账款前五名客户情况
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款前五
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名客户账面余额合计分别为 28,456 万元、49,351 万元、20,355 万元和 20,569 万 元，占应收账款期末账面余额的比例分别为 100.00%、99.81%、51.55%和 43.12%， 与取得自百时美施贵宝的授权销售产品总代模式不同，公司就自研产品采用多地 经销商模式进行销售。因此，随着自研产品的上市销售，公司应收账款集中度有 所下降。公司报告期内各年度应收账款前五位的客户均在信用期内，且报告期内 未发生应收账款因无法收回而核销的情形，公司应收账款不可回收的风险整体较 低。
（五）预付款项
1 、预付款项变动分析
| 1、预付 | 款项变动分析 | 款项变动分析 | 款项变动分析 | 款项变动分析 | 款项变动分析 | 款项变动分析 | 款项变动分析 | 款项变动分析 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 科目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 预付款项 | 96,986 | 33.23% | 72,794 | 42.16% | 51,206 | 19.48% | 42,855 | - |
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 预付款项/流 动资产 |
3.13% | 2.25% | 6.26% | 3.21% | ||||
| 预付款项/总 资产 |
2.72% | 1.99% | 4.56% | 2.77% |
发行人预付账款主要为预付试验用药、试剂耗材及研发技术服务费。报告期 内发行人预付款项呈增加趋势，与公司研发费用的变动趋势一致。
2 、预付款项账龄分析
单位：万元
| 账龄 | 2021 年 6 月30 日 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 66,938 | 69.02% | 44,796 | 61.54% | 18,609 | 36.34% | 30,139 | 70.33% |
| 1至2年 | 13,919 | 14.35% | 10,209 | 14.02% | 19,890 | 38.84% | 12,717 | 29.67% |
| 2至3年 | 10,327 | 10.65% | 15,176 | 20.85% | 12,707 | 24.82% | - | - |
| 3年以上 | 5,802 | 5.98% | 2,614 | 3.59% | - | - | - | - |
| 合计 | 96,986 | 100.00% | 72,794 | 100.00% | 51,206 | 100.00% | 42,855 | 100.00% |
各报告期期末，预付款项余额占流动资产和资产总额的比例整体较低。报告
期内，公司预付款项账龄主要为 1 年以内和 1 至 2 年，2018 年末、2019 年末、
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2020 年末和 2021 年 6 月 30 日，账龄 1 年以内的预付款项账面余额分别占比 70.33%、36.34%、61.54%和 69.02%。报告期内公司部分款项账龄为 1 年以上， 主要由于相关合同正在执行中，未达到结算期。
3 、报告期内各年末预付款项前五名供应商情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司前五大预 付账款的账面余额合计分别为 30,125 万元、33,048 万元、37,493 万元和 42,122 万元，占预付账款总余额的比例分别为 70.29%、64.54%、51.51%和 43.43%。预 付账款主要为预付 CRO 的临床试验费，而公司主要与全球领先的 CRO 企业合作， 使得公司预付账款余额较为集中。随着公司业务规模扩张，公司合作的供应商也 相应增多，预付账款集中度有所下降。
（六）其他应收款
1 、其他应收款变动分析
| 1、其他应收 | 款变动分析 | 款变动分析 | 款变动分析 | 款变动分析 | 款变动分析 | 款变动分析 | 款变动分析 | 款变动分析 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 科目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 应收代缴员工股 权激励计划行权 个人所得税 |
18,657 | 748.31% | 2,199 | -20.99% | 2,784 | -13.82% | 3,230 | - |
| 押金和保证金 | 194 | -56.23% | 443 | 6.44% | 416 | -5.56% | 441 | - |
| 共担研发费 | 532 | 89.90% | 280 | 99.22% | 141 | - | - | - |
| 其他 | 2,118 | 313.23% | 513 | -10.20% | 571 | 228.05% | 174 | - |
| 合计 | 21,501 | 525.88% | 3,435 | -12.17% | 3,912 | 1.73% | 3,845 | - |
| 项目 | 占比 | 占比 | 占比 | 占比 | ||||
| 其他应收款/流动 资产 |
0.69% | 0.11% | 0.48% | 0.29% | ||||
| 其他应收款/总 资产 |
0.60% | 0.09% | 0.35% | 0.25% |
公司其他应收款性质主要为应收代缴员工股权激励计划行权个人所得税、押 金和保证金、共担研发费。其中，共担研发费用为合作研发项目中，公司应向合 作方收回的需要其承担的研发费用。
2 、其他应收款质量分析
报告期内公司其他应收款余额及坏账准备计提方式如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 按性质 分类 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
|
| 按信用风险特征 组合计提坏账 准备 |
21,515 | 14 | 3,450 | 14 | 3,912 | - | 3,845 | - |
| 其他应收款净额 | 21,501 | 3,435 | 3,912 | 3,845 |
报告期内其他应收款账龄情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 余额 |
比例 | 账面 余额 |
比例 | 账面 余额 |
比例 | 账面 余额 |
比例 | |
| 1年以内 | 21,328 | 99.13% | 2,944 | 85.33% | 1,594 | 40.76% | 1,683 | 43.77% |
| 1至2年 | 31 | 0.14% | 407 | 11.79% | 305 | 7.80% | 16 | 0.42% |
| 2至3年 | 137 | 0.64% | 82 | 2.39% | 13 | 0.34% | 73 | 1.91% |
| 3年以上 | 19 | 0.09% | 17 | 0.49% | 1,999 | 51.10% | 2,073 | 53.91% |
| 合计 | 21,515 | 100.00% | 3,450 | 100.00% | 3,912 | 100.00% | 3,845 | 100.00% |
总体而言，报告期各期末其他应收款余额占流动资产和资产总额的比例整体 较低。
3 、其他应收款前五名情况
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款前 五名账面余额合计分别为 891 万元、977 万元、2,865 万元和 20,938 万元，占其 他应收款期末余额的比例分别为 23.16%、24.97%、83.05%和 97.32%。公司报告 期内未发生其他应收款因无法收回而核销的情形，公司其他应收款不可回收的风 险整体较低。
（七）存货
报告期内公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 原材料 | 28,964 | 38.14% | 13,510 | 23.19% | - | - | - |
- |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 在产品及半成品 | 6,977 | 9.19% | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 39,998 | 52.67% | 45,955 | 78.88% | 19,919 | 100.00% | 11,167 | 100.00% |
| 存货跌价准备 | - | - | -1,204 | -2.07% | - | - | - | - |
| 合计 | 75,939 | 100.00% | 58,261 | 100.00% | 19,919 | 100.00% | 11,167 | 100.00% |
| 存货 /流动资产 |
2.45% | 1.80% | 2.44% | 0.84% | ||||
| 存货 /总资产 |
2.13% | 1.59% | 1.77% | 0.72% |
公司存货构成为原材料、在产品及半成品和库存商品，报告期内存货金额呈 增加趋势，与公司销售收入的增长趋势一致。公司结合存货可变现净值、药品剩 余有效期及药品库龄等因素，对存货跌价进行评估。于 2021 年 6 月 30 日，公司 未计提存货跌价准备。
（八）合同资产
公司仅于 2018 年末产生合同资产，其账面价值为 5,921 万元，占公司流动 资产的比例为 0.44%。公司与新基瑞士进行合作研发活动，公司已完成但未向对 方开具发票的收入确认为合同资产。该项合同资产在得到对方确认并向对方开具 发票后形成无条件收款权，转入应收款项。
（九）其他流动资产
报告期内公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 其他债权 投资 |
2,028,493 | 98.90% | 2,323,785 | 99.12% | 267,000 | 97.58% | 736,435 | 99.03% |
| 待抵扣进 项税 |
17,404 | 0.85% | 14,845 | 0.63% | 4,943 | 1.81% | 5,194 | 0.70% |
| 预缴所得 税 |
3,270 | 0.16% | 4,830 | 0.21% | 1,689 | 0.62% | 2,011 | 0.27% |
| 其他 | 1,955 | 0.10% | 1,001 | 0.04% | - | - | - | - |
| 合计 | 2,051,121 | 100.00% | 2,344,461 | 100.00% | 273,632 | 100.00% | 743,640 | 100.00% |
| 其他流动 | 66.17% | 72.50% | 33.46% | 55.64% |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 资产/流 动资产 |
||||||||
| 其他流动 资产/总 资产 |
57.47% | 64.13% | 24.38% | 47.99% |
公司其他流动资产为其他债权投资、待抵扣进项税、预缴所得税及可供出售 金融资产。公司持有的其他债权投资及可供出售金融资产包括美国国库债券和美 国联邦债券，其持有目标为保本、提供流动性并实现收益最大化。
（十）长期应收款
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司长期应收款账 面余额分别为 1,254 万元、2,174 万元、3,832 万元和 4,527 万元，占公司非流动 资产的比例分别为 0.59%、0.71%、0.91%和 0.96%，公司长期应收款为房租押金 和公司承债商务卡保证金。
（十一）长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资金额为 14,942 万元，主要包括 持有的广州凯得一期生物医药产业投资基金合伙企业份额 7,916 万元以及 MapKure 不再纳入合并范围之后确认的投资 5,838 万元。以上两家公司的具体资 料参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股子公司、参 股实体、分公司情况”之“（三）公司参股实体的具体情况”。
（十二）其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产金额为 19,906 万元，主 要为公司持有的 Leap Therapeutics 普通股和认股权证，以及对其他医药研发公司 的优先股投资。
（十三）固定资产
报告期内，公司固定资产构成情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 房屋建筑物 | 77,378 | 40.88% | 65,703 | 40.38% | 72,232 | 51.25% | 8,388 | 28.33% |
| 机器设备 | 61,853 | 32.68% | 55,042 | 33.82% | 39,996 | 28.38% | 9,441 | 31.88% |
| 实验设备 | 45,017 | 23.79% | 36,609 | 22.50% | 24,660 | 17.50% | 10,167 | 34.33% |
| 其他设备 | 5,010 | 2.65% | 5,376 | 3.30% | 4,059 | 2.88% | 1,616 | 5.46% |
| 合计 | 189,257 | 100.00% | 162,729 | 100.00% | 140,947 | 100.00% | 29,611 | 100.00% |
| 固定资产/ 非流动资产 |
40.34% | 38.52% | 46.26% | 13.90% | ||||
| 固定资产/ 总资产 |
5.30% | 4.45% | 12.56% | 1.91% |
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备及实验设备。其中，房屋建筑 物主要为公司在中国大陆的研发及生产场所；机器设备及实验设备主要用于公司 日常的研发、生产以及商业化创新型药物。报告期内，公司研发和生产规模不断 扩大，使得固定资产账面价值相应增加，截至各报告期期末，公司固定资产无减 值迹象。截至 2021 年 6 月 30 日，公司固定资产中账面价值为 91,910 万元的资 产被用作银行借款的抵押物。公司的折旧政策与同行业可比公司的折旧政策不存 在重大差异。
（十四）在建工程
报告期内，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 广州工厂 | 25,954 | 50.97% | 39,480 | 70.54% | 10,877 | 74.71% | 66,573 | 97.33% |
| 其他 | 24,967 | 49.03% | 16,490 | 29.46% | 3,682 | 25.29% | 1,830 | 2.67% |
| 合计 | 50,921 | 100.00% | 55,970 | 100.00% | 14,559 | 100.00% | 68,403 | 100.00% |
| 在建工程 /非流动 资产 |
10.85% | 13.25% | 4.78% | 32.11% | ||||
| 在建工程 /总资产 |
1.43% | 1.53% | 1.30% | 4.41% |
公司在建工程主要为广州生产基地建设项目。截至 2020 年末，广州生产基
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地一期工程（8,000 升产能）已完成生产流程验证，且已于 2021 年 4 月获得中国 国家药监局批准用于开展百泽安[®] 的商业化生产；广州工厂二期工程（16,000 升 产能）已落成；广州工厂三期工程（计划产能 40,000 升）正在持续建设中，完 工后，将会大幅提升公司生物制剂生产能力。截至各报告期期末，公司在建工程 无减值迹象。
（十五）使用权资产
根据财政部 2018 年 12 月修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，公司从 2019 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，将在租赁期内使用租赁资产的权利计入 使用权资产。2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司使用权资产账面 价值分别为 24,091 万元、26,083 万元和 29,349 万元，占公司非流动资产的比例 分别为 7.91%、6.17%和 6.26%。公司使用权资产主要为公司租入的办公场所。
（十六）无形资产
报告期内，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 土地使 用权 |
27,441 | 69.36% | 27,768 | 79.74% | 27,217 | 77.38% | 25,840 | 83.05% |
| 软件 | 4,364 | 11.03% | 3,791 | 10.89% | 3,946 | 11.22% | 342 | 1.10% |
| 药品经 销权 |
7,757 | 19.61% | 3,262 | 9.37% | 4,011 | 11.40% | 4,931 | 15.85% |
| 合计 | 39,562 | 100.00% | 34,821 | 100.00% | 35,174 | 100.00% | 31,113 | 100.00% |
| 无形资 产/非流 动资产 |
8.43% | 8.24% | 11.54% | 14.60% | ||||
| 无形资 产/总资 产 |
1.11% | 0.95% | 3.13% | 2.01% |
公司无形资产包括土地使用权、软件和药品经销权。报告期内公司无形资产 账面价值逐渐增加，主要系发行人报告期内通过购置或企业合并取得土地使用权 及药品经销权。其中，土地使用权包括公司生产基地及研发中心用地；药品经销 权主要包括百时美施贵宝授予的药品经销权以及公司之子公司百济神州（广州） 医药拥有的药品分销资质。截至各报告期末，公司无形资产无减值迹象。截至
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2021 年 6 月 30 日，公司无形资产中账面价值为 22,697 万元的资产被用作银行借 款的抵押物。
（十七）商誉
于购买日 2017 年 8 月 31 日，公司支付现金对价 453 万美元（折合人民币 2,949 万元）取得百济神州（上海）生物医药 100%股权。由于公司将收购百济神 州（上海）生物医药、引进新基分销权与新基瑞士认购公司普通股构成一揽子交 易，并将收取或支付的对价进行重新分摊。重新分摊后，公司收购百济神州（上 海）生物医药的对价为 2,064 万美元（折合人民币 13,366 万元）。公司将收购的 对价与购买日取得的可辨认净资产的差额计入商誉。商誉于报告期各期末余额均 为 71 万元。
（十八）长期待摊费用
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用 账面价值分别为 7,113 万元、7,939 万元、11,089 万元和 11,409 万元，占公司非 流动资产的比例分别为 3.34%、2.61%、2.62%和 2.43%。公司长期待摊费用为装 修费，占非流动资产及总资产比例较小。
（十九）递延所得税资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司递延所得税资 产账面价值分别为 30,737 万元、32,594 万元、50,054 万元和 57,018 万元，占公 司非流动资产的比例分别为 14.43%、10.70%、11.85%和 12.15%。公司递延所得 税资产来自于预提费用、股权激励费用、租赁负债、可抵扣税务亏损引起的暂时 性差异。
（二十）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
||||
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 预付采购款 | 14,912 | 28.56% | 19,430 | 42.57% | 17,322 | 36.76% | 17,000 | 37.99% |
| 待抵扣进项 | 15,238 | 29.18% | 10,078 | 22.08% | 20,882 | 44.32% | 10,087 | 22.54% |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
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2020 年 12 月31 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | 账面 价值 |
占比 | |
| 税额-长期 | ||||||||
| 预付工程设 备款 |
10,018 | 19.19% | 7,979 | 17.48% | 4,091 | 8.68% | 8,559 | 19.13% |
| 长期受限货 币资金 |
6,411 | 12.28% | 5,049 | 11.06% | 1,724 | 3.66% | 9,098 | 20.33% |
| 预付土地出 让金 |
5,636 | 10.79% | 3,103 | 6.80% | 3,103 | 6.58% | - | - |
| 合计 | 52,215 | 100.00% | 45,639 | 100.00% | 47,121 | 100.00% | 44,743 | 100.00% |
| 其他非流动 资产/非流动 资产 |
11.13% | 10.80% | 15.47% | 21.00% | ||||
| 其他非流动 资产/总资产 |
1.46% | 1.25% | 4.20% | 2.89% |
- 公司其他非流动资产为预付工程设备款、待抵扣进项税 长期、预付采购款、 长期受限货币资金和预付土地出让金。公司长期受限货币资金包括信用证及保函 保证金、关税保证金。
十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）报告期内主要债项情况分析
1 、银行借款
报告期内，公司的银行借款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 短期借款 | 271,595 | 210,169 | - | - |
| 一年内到期的长期借款 | 1,001 | 205 | - | 6,000 |
| 长期借款 | 125,969 | 119,989 | 58,087 | 28,042 |
| 银行借款合计 | 398,565 | 330,363 | 58,087 | 34,042 |
| 总负债 | 1,231,371 | 1,122,517 | 434,198 | 333,392 |
| 占比 | 32.37% | 29.43% | 13.38% | 10.21% |
公司短期借款为信用借款及抵押借款，长期借款均为抵押借款。报告期内， 随着公司生产、基建、销售及研发规模逐步扩大，日常资金需求随之增加，故银 行借款总额相应增长。
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2 、应付账款
报告期内，公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 合作研发费 | 90,775 | 72,649 | - | 13,040 |
| 临床服务采购款 | 65,779 | 98,998 | 82,489 | 61,470 |
| 药品及原材料采 购款 |
15,189 | 25,088 | 6,991 | 4,171 |
| 试剂耗材采购款 | 17,024 | 16,206 | 11,567 | 8,656 |
| 应付账款合计 | 188,767 | 212,942 | 101,046 | 87,337 |
| 流动负债 | 802,356 | 701,271 | 216,225 | 170,191 |
| 占比 | 23.53% | 30.37% | 46.73% | 51.32% |
报告期内公司应付账款余额逐渐增加，包括按协议约定，应向合作企业支付
的共担研发成本；以及随着研发投入增加而增长的临床服务采购款、代理药品采 购款及试剂和耗材款。
3 、合同负债和预收款项
公司合同负债和预收款项主要为 2017 年预收新基瑞士的合作研发款 12,472 万元以及 2021 年 1-6 月预收诺华的合作研发款 41,104 万元。其中，预收新基瑞 士的合作研发款于 2019 年第二季度合作的协议终止后，按照协议约定，全额确 认为当年营业收入。
4 、应付职工薪酬
报告期各期末应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 短期薪酬 | 46,283 | 63,197 | 35,561 | 22,673 |
| 离职后福利（设定提存计划） | 1,152 | 1,220 | 684 | 379 |
| 应付职工薪酬合计 | 47,435 | 64,416 | 36,245 | 23,052 |
| 流动负债 | 802,356 | 701,271 | 216,225 | 170,191 |
| 占比 | 5.91% | 9.19% | 16.76% | 13.54% |
公司应付职工薪酬包括已计提未发放的工资、奖金等短期薪酬及离职后福利
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（设定提存计划）。报告期内，公司持续建立和扩充研发及销售团队，员工人数 不断上升，使得应付职工薪酬余额增加。
5 、应交税费
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司的应交税费余 额分别为 9,692 万元、16,185 万元、22,716 万元和 37,176 万元，占流动负债比重 分别为 5.69%、7.49%、3.24%和 4.63%，公司应交税费余额主要为代扣代缴个人 所得税及应交企业所得税、增值税。
6 、其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 商业推广费 | 35,238 | 31,829 | 21,746 | 7,651 |
| 设备采购款 | 21,391 | 29,486 | 20,250 | 14,273 |
| 中介服务费 | 8,376 | 5,422 | 811 | 622 |
| 应付员工购股款 | 5,387 | 3,913 | 1,966 | 1,222 |
| 员工代垫款 | 3,971 | 2,786 | 2,566 | 1,523 |
| 其他 | 6,914 | 5,435 | 5,635 | 3,080 |
| 其他应付款合计 | 81,276 | 78,871 | 52,974 | 28,372 |
| 流动负债 | 802,356 | 701,271 | 216,225 | 170,191 |
| 占比 | 10.13% | 11.25% | 24.50% | 16.67% |
报告期内公司其他应付款呈增加趋势，包括应付设备采购款和应付商业推广 费的增长。其中，应付设备采购款的增加，与公司持续投入广州生产基地建设及 不断增加的研发设备投入相关；应付商业推广费的增长主要系报告期内公司药品 销售种类逐年递增、国内商业化进程加速，使得商业推广活动规模及数量增加。
7 、一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 一年内到期的与研发活动有关的 负债 |
94,201 | 83,394 | - | - |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的长期应付款 | 10,128 | 10,149 | - | - |
| 一年内到期的租赁负债 | 10,688 | 8,988 | 7,544 | - |
| 一年内到期的长期银行借款 | 1,001 | 205 | - | 6,000 |
| 合计 | 116,018 | 102,734 | 7,544 | 6,000 |
| 流动负债 | 802,356 | 701,271 | 216,225 | 170,191 |
| 占比 | 14.46% | 14.65% | 3.49% | 3.53% |
公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的与研发活动有关的负债、租赁 负债和长期银行借款。
8 、其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 预提费用 | 14,815 | 9,346 | 2,231 | 3,265 |
| 流动负债 | 802,356 | 701,271 | 216,225 | 170,191 |
| 占比 | 1.85% | 1.33% | 1.03% | 1.92% |
公司其他流动负债主要为预提研发费用。
9 、租赁负债
根据财政部 2018 年 12 月修订的《企业会计准则第 21 号—租赁》，公司从 2019 年 1 月 1 日开始执行新租赁准则，将尚未支付的租赁付款额折现确认租赁 负债，按摊余成本进行后续计量。2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日， 公司租赁负债余额分别为 18,022 万元、19,190 万元和 22,065 万元，占公司总负 债的比例分别为 4.15%、1.71%和 1.79%。公司租赁负债主要为租用办公场所相 关的尚未支付的付款额现值。
10 、长期应付款
报告期内，公司长期应付款情况如下：
| 报告期内，公司长期应付款情况如下： | 报告期内，公司长期应付款情况如下： | 报告期内，公司长期应付款情况如下： | 报告期内，公司长期应付款情况如下： | 报告期内，公司长期应付款情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 股东借款本金及利息 | - | - | 109,568 | 102,368 |
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| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | 109,568 | 102,368 |
| 总负债 | 1,231,371 | 1,122,517 | 434,198 | 333,392 |
| 占比 | - | - | 25.23% | 30.71% |
公司长期应付款为关联方及股东借款本金及利息。截至 2021 年 6 月 30 日， 上述股东借款本金及利息已偿还。
11 、递延收益
报告期内，公司递延收益情况如下：
| 报告期内，公司递延收益情况如下： | 报告期内，公司递延收益情况如下： | 报告期内，公司递延收益情况如下： | 报告期内，公司递延收益情况如下： | 报告期内，公司递延收益情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 与资产相关的政府补助 | 29,485 | 30,941 | 32,297 | 26,025 |
| 与收益相关的政府补助 | 1,121 | 1,121 | - | - |
| 合计 | 30,606 | 32,062 | 32,297 | 26,025 |
| 总负债 | 1,231,371 | 1,122,517 | 434,198 | 333,392 |
| 占比 | 2.49% | 2.86% | 7.44% | 7.81% |
报告期内公司递延收益为政府补助，政府补助在满足约定条件后确认为当期 其他收益。报告期内，公司涉及政府补助的递延收益项目如下，其中研发补助项 目属于鼓励和支持医药行业创新药物和生物制品领域的科技重大专项补助，补助 的研发项目符合国家科技创新规划：
单位：万元
| 项目 | 2021 年1-6 月 | 2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期 新增 |
本期计 入其他 收益 |
本年 新增 |
本年计 入其他 收益 |
本年 新增 |
本年计 入其他 收益 |
本年 新增 |
本年计 入其他 收益 |
|
| 广州工 厂建设 项目 |
- | 1,456 | - | 1,355 | 6,476 | 204 | 11,832 | - |
| 研发补 助项目 |
- | - | 1,121 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 1,456 | 1,121 | 1,355 | 6,476 | 204 | 11,832 | - |
12 、其他非流动负债
报告期内，公司其他非流动负债情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 与研发活动有关的 负债 |
195,822 | 244,710 | - | - |
| 合作研发递延收入 | 48,634 | - | - | 6,767 |
| 合计 | 244,456 | 244,710 | - | 6,767 |
| 总负债 | 1,231,371 | 1,122,517 | 434,198 | 333,392 |
| 占比 | 19.85% | 21.80% | - | 2.03% |
报告期内公司其他非流动负债为预收研发款项与合作研发递延收入。2020 年 1 月 2 日，公司以 277,924 万美元（折合人民币 1,934,741 万元）的对价向安 进出售一定数量美国存托股份，同时合作协议开始生效，公司将收到的款项分别 计入所有权益 1,505,338 万元以及与研发活动有关的负债 429,403 万元，并根据 其流动性分类至一年以内到期的非流动负债和其他非流动负债科目，其中与研发 活动有关的负债按合作研发项目的研发进度进行摊销。
（二）报告期股利分配的具体实施情况
报告期内公司未进行股利分配。
（三）报告期现金流量分析
公司报告期内现金流量情况如下：
1 、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金， 经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给员工以及为 员工支付的现金。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要 系公司研发投入增加，公司在研项目持续推进，研发人员持续增加，各项研发费 用均保持上升趋势。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 净利润 | -249,317 | -1,140,696 | -692,822 | -474,833 |
| 加：信用减值损失 | -33 | 89 | - | - |
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| 项目 | 2021 年 1-6 月 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | - | 1,204 | - | - |
| 固定资产折旧 | 10,718 | 16,776 | 7,696 | 3,476 |
| 使用权资产折旧 | 5,857 | 10,734 | 7,815 | - |
| 无形资产摊销 | 1,321 | 2,194 | 2,114 | 1,056 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,793 | 5,162 | 3,724 | 2,370 |
| 处置固定资产和无形资产 的损失 |
30 | - | - | 83 |
| 公允价值变动收益 | 3,480 | -8,560 | - | - |
| 财务费用 | 11,970 | 11,639 | 13,220 | 9,077 |
| 投资收益 | -1,235 | -20,108 | -14,616 | -15,207 |
| 递延所得税资产增加 | -6,964 | -17,460 | -1,857 | -16,439 |
| 递延所得税负债增加 | 910 | - | - | - |
| 存货的增加 | -17,678 | -39,546 | -8,752 | -4,056 |
| 经营性应收项目的增加 | -55,119 | -27,750 | -33,070 | -75,392 |
| 经营性应付项目的增加 | 46,764 | 521,099 | 39,211 | 61,848 |
| 以权益结算的股份支付费 用 |
51,769 | 167,270 | 122,722 | 87,980 |
| 经营活动使用的现金流量净额 | -194,735 | -517,954 | -554,615 | -420,036 |
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-420,036 万元、-554,615 万元、-517,954 万元及-194,735 万元。 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：1）存货、经营性 应收应付款项变动的影响，主要系存货、经营性应收应付款的余额随着生产经营 规模扩大而增加；2）资产的折旧摊销、股份支付、投资收益和公允价值变动收 益等的影响。
2 、投资活动现金流量
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-451,858 万元、508,450 万元、-2,185,570 万元及 320,662 万元。 报告期内公司投资活动现金流出主要为广州生产基地建设相关支出以及公司进行现 金管理购买美国国库债券和美国联邦债券。2018 年度和 2020 年度公司融资活动流 入金额较高，相应现金管理购买美国国库债券和美国联邦债券的金额也较高。
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3 、筹资活动现金流量
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 1,106,016 万元、58,684 万元、3,136,973 万元及 77,658 万元。 报告期内，公司于 2018 年完成公开发售美国存托股份以及香港首次公开发行， 于 2020 年初完成的与安进合作相关的定向增发及报告期内其他多次定向增发。 因此报告期内筹资活动产生的现金流量净额相对较高。
（四）截至报告期末的重大资本性支出决议以及未来重大资本性支出计划分析
1、截至报告期末的重大资本性支出决议
截至本招股意向书签署日，公司未有重大资本性支出决议。
2、未来可预见的重大资本性支出
截至本招股意向书签署日，公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行募 集资金计划投资的项目，详见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展 规划”。
（五）发行人流动性分析
| 公司名称 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | ||||
| 贝达药业 | 3.21 | 4.22 | 1.12 | 0.77 |
| 君实生物 | 3.72 | 3.19 | 3.31 | 6.18 |
| 信达生物 | 5.99 | 6.37 | 5.23 | 6.99 |
| 复宏汉霖 | 0.87 | 0.96 | 2.77 | 2.04 |
| 康方生物 | 17.22 | 17.66 | 10.49 | 5.31 |
| 可比公司均值 | 6.20 | 6.48 | 4.58 | 4.26 |
| 可比公司中值 | 3.72 | 4.22 | 3.31 | 5.31 |
| 公司 | 3.86 | 4.61 | 3.78 | 7.85 |
| 速动比率 | ||||
| 贝达药业 | 2.80 | 3.79 | 0.93 | 0.57 |
| 君实生物 | 3.44 | 2.96 | 2.99 | 6.08 |
| 信达生物 | 5.50 | 5.90 | 4.88 | 6.89 |
| 复宏汉霖 | 0.72 | 0.81 | 2.64 | 1.99 |
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| 公司名称 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 康方生物 | 16.66 | 17.30 | 10.36 | 5.11 |
| 可比公司均值 | 5.82 | 6.15 | 4.36 | 4.13 |
| 可比公司中值 | 3.44 | 3.79 | 2.99 | 5.11 |
| 公司 | 3.77 | 4.53 | 3.69 | 7.79 |
| 资产负债率（合并）（%） | ||||
| 贝达药业 | 21.71 | 20.75 | 40.26 | 36.37 |
| 君实生物 | 19.78 | 27.13 | 32.50 | 22.03 |
| 信达生物 | 27.66 | 25.82 | 34.22 | 31.38 |
| 复宏汉霖 | 58.57 | 50.32 | 32.19 | 41.76 |
| 康方生物 | 14.44 | 10.52 | 87.11 | 25.11 |
| 可比公司均值 | 28.43 | 26.91 | 45.26 | 31.33 |
| 可比公司中值 | 21.71 | 25.82 | 34.22 | 31.38 |
| 公司 | 34.50 | 30.70 | 38.68 | 21.52 |
数据来源：Wind、上述公司定期报告
由上表可知，短期偿债能力方面，公司流动比率和速动比率整体处在较高水 平，公司短期偿债能力较强。其中，2019 年末流动比率和速动比率相对较低， 主要系公司资金投入日常经营及生产基地建设，2019 年末货币资金和其他流动 资产金额减少。长期偿债能力方面，公司资产负债率与同行业上市公司相比，资 产负债率维持在相对较低水平。报告期内，随着公司生产、基建、销售及研发规 模逐步扩大，日常资金需求随之增加，债务融资占比有所增加，但总体而言，公 司资产质量良好，具备较强的短期和长期偿债能力，公司流动性不存在重大变化 或风险趋势，但不排除未来上市融资未按期执行带来的流动性风险。
作为一家两地上市公司，公司偿债能力优于同行业上市公司。预计公司本次 上市融资后，偿债能力将得到进一步提升。
（六）发行人持续盈利能力是否存在重大不利变化或风险因素的分析
对发行人持续经营能力产生重大不利影响的主要因素主要包括临床阶段药 物开发、监管、商业化过程中的风险；CMO 相关风险；公司需要额外融资以完 成候选药物的开发及实现盈利的风险；制药行业在中国受高度监管且监管法律法 规可能变化的风险等，上述不利因素对公司持续经营能力的影响参见本招股意向
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书“第四节 风险因素”的相关内容。
十二、重大资本性支出
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司资本性支出金额分 别为 72,127 万元、61,819 万元、99,208 万元和 60,912 万元，主要为购买机器设 备、土地使用权以及建设生产基地支付的款项。
十三、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况参见本招股意向书“重大事 项提示”的相关内容。
十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）重要承诺事项
报告期内公司重要承诺事项如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 6 月30 日 |
2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 与安进研发合作承诺 | 635,698 | 664,893 | - | - |
| 购买承诺 | 142,140 | 80,506 | 89,667 | 6,690 |
| 购建长期资产资本承诺 | 45,628 | 29,344 | 29,292 | 31,391 |
| 重大投资承诺 | 8,721 | - | - | - |
| 合计 | 832,188 | 774,743 | 118,958 | 38,080 |
根据与安进的研发合作协议，公司将与安进共同开发特定临床阶段肿瘤学药 物，并同意在合作期内承担累计总额不超过 12.5 亿美元（折合人民币约 89.6 亿 元）的全球研发总成本。截至 2021 年 6 月 30 日，该研发合作承诺尚需承担的金 额为 635,698 万元。同时，截至 2021 年 6 月 30 日，公司采购承诺金额为 142,140 万元，资本承诺金额为 45,628 万元，重大投资承诺为 8,721 万元，重大投资承诺 为公司对参股公司 B 尚需承担的认购金额美元 1,350 万元（折合人民币 8,721 万 元）。
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（三）或有事项
截至本招股意向书签署日，公司无需披露的或有事项。
（四）其他重要事项
截至本招股意向书签署日，公司无需披露的其他重要事项。
十五、发行人盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十六、公司尚未盈利及截至最近一期公司未分配利润为负的情况
（一）公司尚未盈利及截至最近一期公司未分配利润为负的形成原因分析
公司报告期内尚未盈利且存在累计亏损，主要原因是公司大部分产品管线仍 处于新药研发阶段，尚未形成销售，研发支出金额较大。该情形符合新药研发型 企业的行业特征。
截至本招股意向书签署日，公司存在大额累计亏损，主要原因为公司大部分 产品管线仍处于新药研发阶段，尚未形成销售，研发支出金额较大，该情形符合 新药研发型企业的行业特征，具体原因为：1）公司自设立以来专注于药品研发， 研发管线较多，研发费用支出于报告期内呈现递增趋势；2）公司报告期内销售 的 3 款自主研发药品以及 5 款授权销售产品的销售收入尚不能覆盖成本及费用。
（二）该情形是否已消除、变化情况和发展趋势
截至本招股意向书签署日，该情形尚未消除。公司药品销售收入尚不能覆盖 公司整体的成本、费用和以前年度累计亏损。同时，公司在研项目持续推进，研 发人员持续增加，各项研发费用均保持上升趋势。截至 2021 年 6 月 30 日，公司 未分配利润为-300.76 亿元。公司已在招股意向书“第二节概览”之“五、发行 人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略”部分披露 了公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略。
公司已在招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、未 来可实现盈利情况”部分披露了未来实现盈利依据的假设条件、为实现盈利公司 拟采取的措施。
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（三）对未来盈利能力的影响分析
若公司无法盈利，将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业 务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。预计首次公开发行股 票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不 利影响。
未来一段时间，公司将存在累计亏损及持续亏损并将面临一系列潜在风险， 详细请参考本招股意向书“第四节风险因素”的相关内容。
尽管存在上述未来可能发生并将对公司持续经营能力产生重大不利影响的 因素，公司管理层认为，公司具备持续经营能力，主要理由包括：
1、公司已有产品上市并实现销售，且销售情况良好
在药品销售方面，公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月药 品销售收入金额86,502万元、153,557万元、212,020万元以及158,305万元，公司 药品销售收入金额整体呈上升趋势。
- 2、所处行业符合国家战略
国务院于2010年10月10日发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》（国发[2010] 32号），将生物产业归类为战略新兴产业，并呼吁大力支持不仅 发展生物技术衍生药品、新型疫苗、诊断试剂、化学药品及品种繁多的用于预防 和控制危重疾病的创新药物，而且提高生物医学产业的标准。2016年3月16日， 全国人民代表大会发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》，鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先 列入医保目录。2016年5月，中共中央、国务院印发了《国家创新驱动发展战略 纲要》，强调面向2020年，继续加快实施已部署的国家科技重大专项，聚焦目标、 突出重点，攻克新药创制等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性 产品，培育新兴产业。公司目前主要从事创新药的研发，所处行业及其技术发展 趋势与国家创新驱动发展战略高度匹配。
3、公司拥有关键核心技术
基于已掌握的可应用于肿瘤学及其他领域的多种药物技术平台，公司已搭建
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起一套完整的从抗肿瘤药物早期发现到商业化的全流程技术体系。在小分子、抗 体类药物研发及新药物的生产等方面，公司分别建立了13个核心技术平台。公司 同样重视将早期研发成果转化为创新药物的研究过程，并设立了相关的检测与分 析平台，从而实现高效的项目管理，并达到研发与生产和临床之间的无缝衔接。 公司在研发成果转化方面建立了4个核心技术平台。公司已在招股意向书“第六 节 业务与技术”之“七、公司核心技术与科研、研发情况”披露上述核心技术 平台及其先进性。
- 4、公司拥有成熟的研发体系、显著的技术优势及丰富的项目经验
自成立至今，公司百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 等一系列自主研发产品 顺利推出，建立了从临床前药物筛选和靶点验证到临床数据管理分析等全流程的 研发平台，证明公司完全有能力独立推动药品研发及上市。公司拥有自主知识产 权的癌症生物学平台，能进一步开发临床阶段候选药物和其他临床前期候选药 物。在小分子、抗体类药物研发及新药物的生产等方面，公司建立了分析化学研 究平台、双（多）特异性抗体发现平台等13个核心技术平台。
临床开发方面，公司已成功将11款临床前药物候选物推进到临床阶段，并可 同时推进12个临床前项目。公司成熟的临床开发团队覆盖中国、美国、欧洲及其 他亚太地区，在超过40个国家或地区管理逾90项计划中或正在进行的临床试验。
- 5、公司承担多项重大科研项目并取得市场认可的研发成果
截至2021年6月30日，公司已承担5项国家级重大科研项目。具体情况请参见 本招股意向书“第六节 业务与技术”之“七、公司核心技术与科研、研发情况” 之“（四）公司科研实力和成果情况”。同时，截至2021年6月30日，公司及其控 股子公司拥有的发明专利或专利申请包括中国专利19件、美国专利33件、中国专 利申请和美国专利申请若干件、PCT国际申请及其相应的国家申请若干件，其范 围覆盖药物活性成分、治疗方法、药剂配方等。公司知识产权保护的进一步强化 将有力促进公司持续构建技术创新体系，增强公司的技术储备和市场竞争力。
- 6、具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好
公司将在做好自有药品生产、销售的同时继续进行研发投入，以实现高盈利 和高研发投入的良性循环，具有稳定的商业模式。
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（四）风险因素
目前，公司虽然已有产品上市销售，但公司未来仍将保持较大规模的研发投 入，可能导致亏损进一步增加。此外，公司未来盈利取决于在研药物能否顺利完 成关键临床试验、药审监管部门是否同意药品注册，以及获准药品注册后能否获 得市场认可并顺利实现药品商业化。如若上述关键因素未能如预期实现，将对公 司未来实现盈利产生重大不利影响。
未来一段时间，公司将存在累计未弥补亏损及持续亏损并将面临一系列潜在 风险，公司已在招股意向书“第四节 风险因素”披露相关内容。
（五）投资者保护措施及承诺
2021年1月8日，公司召开董事会，审议通过关于《拟议人民币股份发行》的 议案，公司于本次发行上市完成前不存在滚存未分配利润，因此，不涉及未分配 利润由本次发行上市完成后登记在册的新老股东共享的安排。公司于本次发行上 市完成前的累计未弥补亏损，将由本次发行上市完成后登记在册的新老股东按持 股比例及所认缴资本的上限共同承担。
同时，公司董事、高级管理人员等就稳定股价、填补被摊薄即期回报的承诺 等做出了相关承诺。参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、 董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”。
十七、未来可实现盈利情况
公司自成立以来一直致力于开发及商业化用于治疗癌症的药物，致力于在生 物科技领域成为发现、开发、生产及商业化创新疗法的全球领导者，并逐步成长 为覆盖早期药物发现、临床前研究、临床试验、规模化药物生产与商业化全链条 的全球性生物科技公司。公司未来实现盈利依据的假设条件和拟采取的措施如下：
（一）未来实现盈利依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规经济政策无重大改变；2、国 家宏观经济继续平稳发展；3、本次公司股票发行上市成功，募集资金顺利到位； 4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；5、公司所处行业与市场 环境不会发生重大变化；6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常
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运转的重大人事变动；7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性 事件或其它不可抗力因素。
（二）为实现盈利公司拟采取的措施
1 、推进在研药品临床试验进程及商业化
公司重视推进在研药品的临床试验进程及商业化，尽早实现稳定收益。公司 合理配置资源推进在研药品的商业化进程，制定科学合理的临床开发策略，与监 管机构保持积极沟通，高质量完成临床试验。同时，公司已拥有具备 GMP 生产 及管理经验的商业化生产团队，并已组建了销售、市场及医学团队，通过市场交 易、产品宣传、医保推动等布局，持续推进商业化进程。
2 、提升研发实力
公司具备强大的发现及开发创新生物药的能力，截至 2021 年 11 月 4 日，公 司的商业化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物[139] 、 2 款已申报候选药物和 36 款[140] 临床阶段候选药物。报告期公司研发投入的持续 增长提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品管线储备。
公司创新药的研发模式主要包括自主研发、从其他创新药企业许可引进或其 他形式开展的合作研发模式。公司不仅拥有强大的自主研发产品，且自先进的合 作伙伴引进多款商业化阶段产品和早期研发阶段产品。
公司未来将继续加大研发投入，寻找优质的合作机会，购置研发设备、扩大 研发团队、紧跟市场需求，在加快推进在研管线的研发进度及商业化进程，对适 合大分子药物开发的潜在靶点进行跟踪和探索性研究，并在小分子研发领域投入 资源进行全新药物靶点的探索和研发，致力于成为创新型药物治疗的全球领军者。
3 、扩大产能
目前，公司产品通过两种模式进行生产：自主生产及通过 CMO 生产。自主 生产设施方面，公司在中国和海外全面布局自有生产设施以支持产品开发及商业 化。公司生产基地的情况请参见本招股意向书“第二节 概览”之“四、发行人
139包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百 ® ）。
140 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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的主营业务情况”。除自有工厂外，公司亦使用第三方供应商生产商业化药品及 临床用药。公司与 Catalent 签订了商业供应协议，使用 Catalent 位于美国密苏里 州堪萨斯城的基地生产 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）。公司就替雷利珠单抗与勃林格 殷格翰签订了委托生产协议，使用勃林格殷格翰位于中国上海的工厂生产替雷利 珠单抗。广州生产基地的建成完工以及与优质 CMO 良好的合作关系将极大的缓 解公司药品商业化生产的压力。
公司前瞻信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性， 投资者进行投资决策时应谨慎使用。
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第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金运用方案
本次发行的人民币股份股数（包括超额配售选择权）不超过 132,313,260 股， 占不超过于 2021 年 1 月 7 日（即董事会批准本次发行之日的前一日）公司已发 行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 10%。在遵守 中国法律法规的前提下，可就数量不超过初始发行股份数量的 15%的人民币股份 授予超额配售选择权。若该超额配售选择权获授予并获行使，基于超额配售选择 权发行的人民币股份数量应计入 132,313,260 股股份的限额。本次发行的人民币 股份均为新股，不涉及现有股份或美国存托股份的转换或出售。如本次发行的实 际募集资金超过募集资金投资项目所需的投资总额，则公司将根据相关要求履行 必要程序将超出部分用于公司的主营业务。如本次发行的实际募集资金不足以完 成募集资金投资项目，公司将以自有资金补足差额。于本次发行的募集资金到位 之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金支持项目的实施。 募集资金到位之后，公司会将该等募集资金用于置换此前已投入的资金，以及用 于募集资金投资项目所需的尚未完成的投资。
（二）募集资金投资项目概况
本次发行将进一步支持公司在全球创新药物研发、生产及商业化领域的投入， 高效推动公司多种在研创新药物的全球临床试验，推进现代化研发中心及广州大 分子药物生产基地的建设，并进一步扩大公司国内外营销队伍以提升公司产品市 场份额，有助于巩固公司在行业内的领先地位。本次募集资金投向经公司董事会 审议批准，按轻重缓急，募集资金（扣除发行费用后）将投资于以下项目：
| 审议批准，按轻重缓急，募集资金（扣除发行费用后）将投资于以下项目： | 审议批准，按轻重缓急，募集资金（扣除发行费用后）将投资于以下项目： | 审议批准，按轻重缓急，募集资金（扣除发行费用后）将投资于以下项目： | 审议批准，按轻重缓急，募集资金（扣除发行费用后）将投资于以下项目： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 药物临床试验研发项目 | 1,528,070 | 1,324,594 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 46,770 | 46,770 |
| 3 | 生产基地研发及产业化项目 | 46,068 | 15,000 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 13,636 | 13,636 |
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| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|
| 补充流动资金 | 600,000 | 600,000 |
| 2,234,544 | 2,000,000 |
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有 资金支持项目的实施。募集资金到位之后，公司会将该等募集资金用于置换此前 已投入的资金，以及用于上述项目所需的尚未完成的投资。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（三）本次募集资金使用管理制度及募集资金专户存储安排
2021 年 1 月 8 日，公司召开董事会会议审议通过了《百济神州有限公司 A 股募集资金管理制度》，对公司科创板上市后 A 股募集资金专项存储、使用、管 理与监督进行了详细规定。公司将严格按照证券监督管理部门的相关要求及管理 制度的规定，根据项目实施的资金需求计划支取、使用。本次发行募集资金到位 后将存放于经董事会（或其下设委员会）批准设立的专项账户集中管理，做到专 款专用。公司将在 A 股募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方或多方监管协议，严格遵循 公开、透明、规范的原则进行募集资金的管理和使用。公司将接受保荐机构、募 集资金存管银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（四）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响
公司本次募集资金投资项目均为现有产品或业务的拓展，且均为公司自主实 施，实施后不会新增同业竞争，亦不会对发行人独立性产生不利影响。
二、本次发行募集资金投资项目备案情况
公司本次募集资金投资项目已履行必要的备案程序，具体情况如下列示：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 环评批文 |
|---|---|---|---|
| 1 | 药物临床试验 研发项目 |
不适用 | 不适用 |
| 2 | 研发中心建设 项目 |
北京研发中心： 京昌平发改（备）[2019]97号 上海研发中心： 《上海市企业投资项目备案证明》 |
北京研发中心： 昌环审字[2020]0021号 上海研发中心（一期）： 中（沪）自贸管环保许评 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 环评批文 |
|---|---|---|---|
| （项目代码：（上海代码： 310115MA1K4H0W720201D221100 2，国家代码： 2020-310115-73-03-004877）） |
[2020]12号 上海研发中心（二期）：中（沪） 自贸管环保许评[2020]23号 |
||
| 3 | 生产基地研发 及产业化项目 |
《广东省企业投资项目备案证》 备案项目编号： 2017-440116-27-03-002878 |
穗环管影[2017]45号 穗开审批环评[2020]94号 |
| 4 | 营销网络建设 项目 |
不适用 | 不适用 |
| 5 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 |
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）药物临床试验研发项目
1 、项目建设内容
本项目主要建设内容为公司产品管线中临床前及临床阶段药物研发，包含基 础医学研发、临床医学研发、药学研发、新型抗肿瘤药物临床前与临床研发、小 分子药物合成研发、临床生物标记研发、基因测序用于药物评价的研发、基础药 物研究与临床医学研究结合的研发等创新药物开发内容。通过本项目的实施，公 司将大幅提升药物临床试验研发能力，并在现有产品线基础上不断提升新药开发 能力，尤其是在高端药物研发领域的实力。公司将充分利用外部资源、资金及技 术能力，开展跨区域的技术交流与合作及其在医药研发领域的应用，推动自身研 发能力的持续提升，持续推进公司在研产品的研发进度并进一步扩充公司产品管 线，以持续满足创新药市场的需求多样化和产品多元化的要求，保证公司在行业 内的领军地位，进一步提高公司的行业影响力，并扩大公司在药物临床试验研发 市场的份额。
2 、项目投资概算
本项目总投资为 1,528,070 万元，具体投向如下表所示。本次拟通过资本市 场募集资金 1,324,594 万元，占项目总投资金额的 86.7%。
本项目开展的研发方向和对应投资概算如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 总投资 金额 |
占本项 目总投 资金额 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | ||||
| 1 | 临床阶段 研发项目 外部费用 |
229,950 | 217,385 | 159,950 | 98,442 | 69,579 | 775,306 | |
| 50.74% | ||||||||
| 2 | 临床阶段 研发项目 内部费用 |
39,558 | 41,075 | 41,852 | 42,421 | 42,548 | 207,454 | |
| 13.58% | ||||||||
| 3 | 临床阶段 研发项目 材料费用 |
70,899 | 31,091 | 28,634 | 28,634 | 18,683 | 177,941 | |
| 11.64% | ||||||||
| 4 | 临床前研 究费用 |
67,939 | 71,589 | 74,017 | 76,175 | 77,649 | 367,369 | |
| 24.04% | ||||||||
| 合计 | 408,346 | 361,140 | 304,453 | 245,672 | 208,459 | 1,528,070 | ||
| 100.00% | ||||||||
注：本项目的募集资金到位后，公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实 际临床项目推进情况，调整募集资金在上述投资内容和投资年限中的分配。
其中，临床阶段研发项目外部费用具体投入情况如下：
单位：万元
| 管线名称 百泽安®（替雷利珠 单抗注射液， tiselizumab，PD-1 单抗） 百悦泽® （BRUKINSA®，泽 布替尼胶囊， zanubrutinib，BTK 抑制剂） 百汇泽®（帕米帕利 胶囊，pamiparib， PARP 抑制剂） ociperlimab（TIGIT 单抗） BGB-11417（BCL-2 抑制剂） BGB-A445（OX40 激动剂） BA3071（CTLA4 单抗） ZW25（HER2双抗） sitravatinib（多靶点 激酶抑制剂） |
临床I 期 | 临床II 期 | 临床III 期 | 总投资金额 | 占比（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| - | 252 | 110,075 | 110,327 | 14.23 | |
| - | 112,944 | 112,944 | 14.57 | ||
| - | - | 4,235 | 4,235 | 0.55 | |
| - | 73,500 | 100,500 | 174,000 | 22.44 | |
| 10,500 | 21,000 | 71,820 | 103,320 | 13.33 | |
| 10,500 | 21,000 | 75,600 | 107,100 | 13.81 | |
| 10,500 | 21,000 | 34,300 | 65,800 | 8.49 | |
| - | 4,200 | 40,880 | 45,080 | 5.81 | |
| 4,200 | 27,300 | 31,500 | 4.06 |
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| 管线名称 | 临床I 期 | 临床II 期 | 临床III 期 | 总投资金额 | 占比（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| BAT1706（贝伐珠 单抗类似药，合作 研发项目） |
21,000 | 21,000 | 2.71 | ||
| 总计 | - | 775,306 | 100.00 |
注：本项目的募集资金到位后，公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实 际临床项目推进情况，调整募集资金中临床阶段研发项目外部费用在上述管线中的分配。
3 、项目与公司主营业务的关系
公司目前核心产品均属于癌症治疗领域。上述核心药物重点针对现有治疗手 段在血液瘤与实体瘤方面的局限性，通过产品设计优化以期进一步满足患者的治 疗需求。本次药物临床试验研发项目涉及的相关产品是在公司现有核心产品基础 上的有机延伸。通过不断扩充新靶点，增加适应症布局，在联合用药等领域进行 探索，以及扩展在研产品的潜在获批市场，公司将进一步增强自身在癌症药物领 域的竞争力并扩展未来收入来源，为公司的长期发展提供充足动力。综上所述， 本项目与主营业务高度相关，是公司保持国际竞争力的重要一环。
4 、项目选址情况
本项目实施主体位于北京和上海，具体项目地址分别为北京市昌平区中关村 生命科学园科学园路 30 号院 1 号楼、上海市中国（上海）自由贸易试验区蔡伦 路 780 号 4 楼 D 座。
5 、项目实施进度安排
本项目包括推进百泽安[®] 、百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、帕米帕利、ociperlimab、 BGB-11417、BGB-A445、BA3071、ZW25 及 sitravatinib 等药物针对多项癌种的 临床试验，临床项目计划总运行期 60 个月。
本项目临床阶段外部投入实施进度安排如下：
| 产品 | 适应症 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百泽安®（替雷利珠单抗注射 液，tiselizumab，PD-1单抗） |
肺癌 | III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
||
| 肝癌 | III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
||||
食管癌 |
III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
|||
| 鼻咽癌 | III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
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| 产品 | 适应症 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 胃癌 | III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
||||
| 尿路上皮癌 | III期临床 试验 |
III期临床 试验 |
||||
| 其他实体肿瘤 | II-III期临床试验 | |||||
| 百悦泽®（BRUKINSA®，泽 布替尼胶囊，zanubrutinib， BTK抑制剂） |
白血病 （WM/CLL） |
III期临床试验 | ||||
| 淋巴瘤（MCL/ MZL等） |
II/III期临床试验 | |||||
| 其他血液肿瘤 | II/III期临床试验 | |||||
| 百汇泽®（帕米帕利胶囊， pamiparib，PARP抑制剂） |
卵巢癌等 | III期临床试验 | ||||
| ociperlimab（TIGIT单抗） | 多种实体瘤 | II/III期临床试验 | ||||
| BGB-11417（BCL-2抑制剂） | 血液肿瘤等 | I/II/III期临床试验 | ||||
| BGB-A445（OX40激动剂） | 晚期实体瘤等 | I/II/III期临床试验 | ||||
| BA3071（CTLA4单抗） | 肺癌等 | I/II/III期临床试验 | ||||
| ZW25（HER2双抗） | 乳腺癌等 | II/III期临床试验 | ||||
| sitravatinib（多靶点激酶抑制 剂） |
肺癌等 | II/III期临床试验 |
注：本项目各管线的各期临床试验实施进度可能将根据实际情况进行调整。
6 、项目涉及的审批、核准或备案程序
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，上述药物临 床试验研发项目主要为处于临床试验阶段的在医院内实施的药物研发工作，不属 于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述药物临床试验研发项目不涉 及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目 环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规需要进行环境影响评价的建设项目。 因此，本项目无需进行发改委或环评备案。
（二）研发中心建设项目
1 、项目建设内容
公司研发中心建设项目主要包含北京和上海研发中心。北京研发中心拟建立 创新药物科学实验平台，主要由三部分组成：药物化学平台、生物平台、细胞筛 选和工艺研发试验平台。上海研发中心拟建设抗肿瘤药物开发技术平台，分两期 建设，一期建设包括细胞培养实验室、细胞检测实验室和组织病理实验室，及配 套公用工程等；二期建设包括抗体偶联药物研发实验室及化学药物研发实验室等。
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2 、项目投资概算
本项目拟使用资金总量 46,770 万元人民币，全部由募集资金投入。本项目 开展的研发方向和对应投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 投资估算 | 占本项目 募集资金 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | 总计 | |||
| 1 | 建设费用 | 9,622 | 4,322 | 4,322 | 4,622 | 4,622 | 27,510 | 58.82% |
| 1.1 | 租赁费 | 4,322 | 4,322 | 4,322 | 4,622 | 4,622 | 22,210 | 47.49% |
| 1.2 | 装修费 | 5,300 | - | - | - | - | 5,300 | 11.33% |
| 2 | 设备投入 | 19,260 | - | - | - | - | 19,260 | 41.18% |
| 上海研发 | ||||||||
| 2.1 | 中心研发 设备 |
4,924 | 4,924 | 10.53% | ||||
| 北京研发 | ||||||||
| 2.2 | 中心研发 设备 |
14,336 | 14,336 | 30.65% | ||||
| 项目总投资 | 28,882 | 4,322 | 4,322 | 4,622 | 4,622 | 46,770 | 100.00% |
注：本项目的募集资金到位后，公司可能按照研发中心设备实际需求及实际租金费用， 调整募集资金在各年度中的分配。
3 、项目与公司主营业务的关系
公司所在的生物制药领域具有资金和技术密集型的特点，药品受专利保护时 间有限，技术迭代升级较快。公司作为全球性的创新药企业，为保持竞争优势， 需要不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核 心竞争力提供保障。公司在北京和上海设立研发中心，一方面可以继承公司现有 研发优势，推动现有管线快速进入临床及审批阶段，实现产品联合开发；另一方 面可以实现更广泛的靶点和技术平台布局，为公司的长期发展提供积累。综上所 述，本项目与主营业务高度相关，有助于公司保持在国际领域的技术竞争力。
4 、项目选址情况
本项目北京实施地点位于北京市昌平区史各庄街道中关村国际生命医疗园 东北部医药科技中心 5 号楼 4-6 层，上海实施地点位于上海市浦东新区外高桥保 税区日京路 51 号 A 幢。
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5 、项目涉及的审批、核准或备案程序
本项目已完成所需要的审批、核准或备案程序，详情请参见本招股意向书 “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次发行募集资金投资项目 备案情况”。
6 、项目环境保护情况
本项目在环境保护过程中坚持“以预防为主，防治结合，综合治理”的原则， 各部门共同采取措施，对污染进行联合防治，以达到国家及地方有关环境保护方 面的标准和规定。
本项目已完成所需要的环评审批程序，详情请参见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次发行募集资金投资项目备案情况”。
7 、募投项目所采取的环保措施和相应金额来源
本项目所产生的污染物主要包括废气、废水、噪声、固体废弃物等。具体处 理措施如下：（1）实验室实验废水经消毒预处理后与其他实验废水一并经废水处 理设施处理后与生活污水经格栅沉淀处理后，达到排放限值，纳入市政污水管网； （2）项目实验产生的有机废气采用通风柜或集气罩收集并经处理后排放；废水 处理设施产生的臭气经相应收集处理后排放；气溶胶通过过滤器进行过滤处理后 在实验室内排放；（3）选用低噪声设备并合理布局，采取有效降噪、减振措施； （4）各类固体废物应分类收集，有关规定要求分别妥善处理。危险废物委托有 资质单位收集处置。
本项目环保投资200万元，资金来源为募集资金。
8 、项目实施进度安排
本项目预计于 2021 年完成北京研发中心和上海研发中心的装修，以及生物 反应器、高效液相色谱等全套设备的购入，并在 2022 年及之后持续进行租金投 入。
（三）生产基地研发及产业化项目
1 、项目建设内容
公司正在广州建设生物药商业化生产基地，用于生物制剂的全球商业化生产。
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广州生产基地于 2019 年 9 月完成一期基地（具有 8,000 升产能）建设，2021 年 4 月，中国国家药监局批准广州生产基地一期工厂 8,000 升产能用于为中国市场 生产和供应百泽安[®] ；2020 年 12 月，二期基地（具有 16,000 升产能）完成建设。 本项目的主要建设内容包括广州生产基地二期后续设备安装费用，三期工程（具 有 40,000 升产能）的部分建设、装修及设备采购费用，如冻干线和设备购置、 质量区域与仓库区域扩充等。
2 、项目投资概算
本项目主要针对二期工程的设备采购及三期工程的部分建设和装修，拟投资 金额 46,068 万元，分 24 个月投入，其中 15,000 万元由募集资金投入。本项目的 具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1 年 | 第2 年 | 总金额 | 占本项目投资 总额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厂房投入 | 14,079 | 15,449 | 29,528 | 64.10% |
| 1.1 | 厂房建设 | 10,104 | 15,449 | 25,554 | 55.47% |
| 1.2 | 厂房/公用设备 | 3,737 | - | 3,737 | 8.11% |
| 1.3 | 厂房装修 | 238 | - | 238 | 0.52% |
| 2 | 生产设备投资 | 16,076 | - | 16,076 | 34.90% |
| 3 | 预备费 | 464 | - | 464 | 1.01% |
| 投资总额 | 30,619 | 15,449 | 46,068 | 100.00% |
注：预备费为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，需要事先预留的费用。 本项目的募集资金到位后，公司可能按照项目的具体进展，调整募集资金在各年度的分
配。
3 、投资数额的测算依据
（1）厂房投入
本项目生产基地二期建设计划构建 16,000 升/年的原液生产能力，满足并行 的产品的生产需求，并将建造研发楼、地下停车场等配套设施；生产基地三期建 设计划使用新工艺形成 40,000 升/年的原液生产能力用以支撑商业及临床需求。 同时，本项目还计划通过购置冻干线、扩充质量和仓库区域以支持新产品生产。 厂房投入主要包括厂房建设、厂房或公用设备及装修费用，总投资额 29,528 万 元。
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（2）生产设备投资
根据实际经营所需，项目计划购置国内外生产、灌装、检测等设备，投资额 16,076 万元。上述投资额系公司根据项目规划产能评估所需设备，并结合相关设 备的市场行情，并经与设备供应商进行初步沟通后做出的谨慎估计金额。主要投 资内容包括冻干生产线、中试生产线、实验分析仪器等。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用。结合项目自身建设情况，本募投项目预备费为 464 万元。
4 、项目与公司主营业务的关系
公司持续开展创新药物研发且已形成多项重要核心药物产品。以此为基础， 本项目将配合公司产品的商业化推广进程，建设大规模单克隆抗体生产基地，以 满足医药市场对公司产品的需求，有利于公司发挥技术优势，提升盈利能力，增 强未来发展潜力。综上所述，本项目与主营业务高度相关，有助于公司进一步扩 展生产能力，促进核心产品的商业化进程。
5 、项目选址情况
本项目位于广州市黄埔区九龙镇知识城北起步区九龙大道以西，规划 KN1-2 号路以南，ZSCB-A2-1 地块（土地用途：工业用地）。
6 、项目实施进度安排
广州生产基地一期（8,000 升产能）和二期（16,000 升产能）建设分别于 2019 年 9 月和 2020 年 12 月完成。本次募投项目涉及的二期及三期（40,000 升产能） 生产基地建设和设备安装等工程进度如下（募集资金预计于 2021 年起分 24 个月 投入）：
| 投入）： | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 阶段/时间（季度） | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 二期生产基地施工 （已于2020年12 月完成）（16,000 升产能） |
||||||||||||||||
| 二期生产基地 （16,000升产能） |
||||||||||||||||
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| 阶段/时间（季度） | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2021 年 | 2021 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2022 年 | 2022 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 设备采购及安装 | ||||||||||||||||
| 二期生产基地 （16,000升产能） 试运营及相关设备 安装 |
||||||||||||||||
| 三期（40,000升产 能）项目设计 |
||||||||||||||||
| 三期生产基地 （40,000升产能） 施工 |
||||||||||||||||
| 三期生产基地 （40,000升产能） 设备采购及安装 |
||||||||||||||||
| 三期生产基地 （40,000升产能） 试运营及相关设备 安装 |
||||||||||||||||
7 、项目涉及的审批、核准或备案程序
本项目已完成所需要的审批、核准或备案程序，详情请参见本招股意向书 “第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次发行募集资金投资项目 备案情况”。
8 、项目环保情况
本项目已完成所需要的环评审批程序，详情请参见本招股意向书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次发行募集资金投资项目备案情况”。
项目投产后，主要污染物为废水、废气、设备噪声和固体废弃物等。上述污 染物经过相应的环保处理后，将按照符合中国环保法规所规定的排放标准排放。
9 、募投项目所采取的环保措施及相应金额来源
产生的污染物主要是废水、废气、噪声、固体废物，采取治理措施以后均可 保证其达到国家相应的环境质量标准要求。主要采取的处理措施如下：
（1）生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，生产废水经自建污水处 理站处理达标后排入市政污水管网，再经九龙水质净化一厂进一步处理后排入凤 凰河。纯化水及注射水制备产生的浓水可作为清净下水排入市政雨水管网；
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（2）各区域废气经洁净车间空调排风系统收集后拟采用活性炭吸附处理后 排放；
（3）生产车间各生产设备噪声主要为机械噪声，采取的治理措施包括：设 备均安装于生产车间内，可通过墙体、门窗隔声，在安装时进行基础减振，并安 装橡胶隔声减振垫进行减振；所有通风空调设备均选择低噪声产品等；
（4）本项目拟按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》和3 项国家污染物控制标准修改单的公告（环保部2013年第36号公告）、《广东省危险 废物经营许可证管理暂行规定》和《广东省危险废物转移报告联单管理暂行规定》 中的有关要求，对项目固废的治理措施进行分析，以进一步规范项目在收集贮运、 处置方式等操作过程。
本项目环保投资1,000万元，来源为募集资金。
（四）营销网络建设项目
1 、项目建设内容
发行人拟使用 13,636 万元进行营销网络建设，具体包括组建一支经验丰富 的专业化商业推广团队，主要专注于肿瘤领域的市场准入和学术推广，并对营销 网络进行整合和开发，在全国范围内建设营销网络。
2 、项目投资概算
单位：万元
| 项目建设期限 | 项目建设期限 | 项目建设期限 | 项目建设期限 | 项目建设期限 | 项目建设期限 | 占本项目 募集资金 比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 费用 名称 |
||||||||
| 序号 | ||||||||
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | 总计 | |||
| 1 | 设备 费用 |
500 | 139 | 147 | 156 | 165 | 1,107 | 8.12% |
| 2 | 团队 建设 费用 |
2,249 | 2,071 | 2,195 | 2,327 | 2,466 | 11,308 | 82.92% |
| 3 | 场地 费用 |
552 | 153 | 162 | 172 | 182 | 1,221 | 8.96% |
| 项目总投资 | 3,301 | 2,363 | 2,504 | 2,655 | 2,813 | 13,636 | 100.00% |
注：本项目的募集资金到位后，公司可能按照项目的具体进展，调整募集资金在各年度 的分配。
3 、项目与公司主营业务的关系
公司专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。通过销售网络的建设
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与扩展，能够充分保障公司产品的产能消化，促进公司研发成果转化，扩大客户 群体，进一步提高公司产品市场占有率，增加公司销售规模，增强公司竞争力。 因此，本项目与公司主营业务高度相关。
4 、项目选址情况
本项目建设的营销网络计划将覆盖全国主要大中城市，除上海总部外，公司 在全国另有六个营销分部，分别位于北京、广州、南京、杭州、成都和济南。
5 、项目涉及的审批、核准或备案程序
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，上述营销网 络建设项目主要为商业推广团队的招募，不属于需要发改委备案的固定资产投资 项目；同时，上述营销网络建设项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人 民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法 律法规需要进行环境影响评价的建设项目。因此，本项目无需进行发改委或环评 备案。
（五）补充流动资金项目
经综合考虑行业发展趋势并结合公司自身实际情况、财务状况及业务发展规 划等因素，公司拟使用 600,000 万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资 本结构，满足公司经营发展对营运资金的需求。
本项目不直接涉及环保投入，不涉及需要履行环境影响评价义务的情形。
四、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1 、有利于满足国内癌症患者的临床治疗需求，把握日益增长的市场机遇
当前，国内癌症新发患者数量持续升高，年新发患者数量从 2015 年的约 400 万人增加到 2019 年的约 440 万人。尽管当前已经有多种靶向治疗及免疫治疗药 物进入国内市场，但在治疗路径、患者适用性、治疗有效性及持续性、药品安全 性等领域均待进一步改善，部分癌种目前尚缺乏有效的一线治疗手段。此外，国 内市场中，靶向及免疫癌症治疗药物的普及率仍然低于发达国家，相关药品的临 床试验进程与市场开发进程滞后于发达国家市场，部分药品的医保覆盖率有限，
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上述多种因素共同造成国内患者的 5 年存活率远低于发达国家。因此，本次募投 项目涉及的相关研发管线的推进、生产基地建设与营销网络建设，将有助于为国 内癌症患者提供更加有效的药物治疗手段，推动癌症药物的生产成本进一步优化， 增加国内市场中癌症药物的可及性和市场渗透率，以期进一步满足国内癌症患者 的临床治疗需求。
此外，随着国内癌症患者群体规模的不断扩大，以及中国政府为加速创新药 物审评审批出台有利政策，国内抗肿瘤药物市场规模正在持续增长。本次募投项 目中的生产基地研发与产业化项目，将有助于公司把握日益增长的市场机遇，并 在行业内保持领先优势。
2 、有利于公司加快核心产品的适应症拓展及产品管线的进一步优化，为公 司未来提供更多收入增长点
公司核心产品百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 及百汇泽[®] 是公司自主研发 实力的体现，上述核心产品已经在中国、美国、加拿大等多个国家和地区有多个 适应症获批上市或进入药品注册申请阶段。为进一步扩展上述已商业化或临床阶 段产品的适应症布局，使公司药品施惠于更广阔的人群，公司正在全球范围内针 对核心产品积极开展适应症拓展临床试验。公司同时还通过自主研发积极布局国 际热门癌症治疗靶点，其中部分管线已成功进入临床阶段，例如针对 TIGIT 靶点 的在研人源化 IgG1 变体单克隆抗体 ociperlimab、定向 OX40 抗原的激动剂抗体 BGB-A445 以及抑制 Bcl-2 的小分子药物 BGB-11417。公司计划通过药物临床试 验研发项目将募集资金投入到产品的临床试验中，有望进一步增强核心产品在细 分市场的核心竞争力、拓宽公司产品的适应症种类及适用人群数量、为公司创造 持续增长的收入来源，同时实现公司其他自研产品的未来商业化。
3 、有利于公司持续完善创新药物自主研发平台与临床前研究体系，巩固公 司在技术方面的领先优势
自成立至今，在癌症等治疗领域的突破性创新始终为公司的重要发展方向。 公司拥有完整的肿瘤生物学自有研发体系，并建立了多种药物发现技术平台。通 过本次将募集资金用于研发中心建设项目，公司将继续完善其科学的临床前研究 体系，进一步实现高效的临床前项目进度管理及结果分析，对产品在临床前阶段
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的理化性质、药物代谢及动力学、药物毒性、合成工艺及质量控制作出精确分析 与持续改进，以推进更多药物进入临床阶段。公司强大的临床前研发能力，将有 助于根据药物特性更好地设计临床试验，从而提升公司临床试验的成功率和整体 研发效率。通过将本次募集资金用于北京和上海研发中心的建设，公司临床前团 队预计可增至 700 人，将有助于公司不断吸引国际优秀学者及药物研发领域人才 进驻公司，促进科研成果的有效转化，促进公司研发能力可持续发展。
4 、有利于公司持续推进合作项目的转化落地与商业化推广
作为国际化的生物科技公司，公司因自身全方位一体化的创新药开发能力而 获得了业界的普遍认可，并已与国内外知名企业就特定产品或特定适应症建立研 发领域的战略合作关系。此外，公司还积极与国内外科研机构进行合作以实现前 沿科研成果的早期转化。本次募集资金用于建设研发中心及营销网络，将有助于 上述合作项目的顺利落地实施、临床推进与商业化推广，预计将促进公司业务的 增长及多元化，提升公司与合作伙伴在国内的技术与市场影响力，使得各方合作 上升到新的高度。
5 、有利于公司扩充产能，增强公司核心竞争力
公司正在广州建设具有世界领先水平的大分子生物药生产基地，2021 年 4 月，中国国家药监局批准广州生产基地一期工厂 8,000 升产能用于为中国市场生 产和供应百泽安[®] 。本次募集资金用于生产基地研发与产业化项目的建设，计划 通过完成二期和三期生产基地的建设与设备安装，建成自动化程度高、弹性强、 生产工艺先进的单克隆抗体药物生产基地，从而大幅提升公司产能，以期满足市 场对公司产品的需求。
6 、有利于公司进一步提升品牌的知名度及品牌影响力，提高产品的市场占
有率
公司的营销网络覆盖了全国主要大中城市，除上海总部外，公司在全国另有 六个营销分部，分别位于北京、广州、南京、杭州、成都和济南。公司以每个地 区的营销分部为单位，实行本地化营销策略并辐射周边地区。公司自主研发产品 自 2020 年开始在国内上市销售；由于上市时间尚短，公司需要积极拓展相关产 品的营销，铺开向大型医院的肿瘤科室的推广，以提高科室医生对相关产品的认
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知和了解。另外，国产抗 PD-1 单抗市场竞争激烈，信达生物、恒瑞医药、君实 生物等均有竞品获批上市，竞争对手均在积极开展已上市产品的适应症拓展临床 试验，也均在通过学术推广、市场教育等方式积极提升企业品牌知名度，向公司 未来的商业化发展提出了挑战。
本次募集资金用于营销网络建设，将有助于公司积极拓展专业的销售团队， 将产品推广至一、二线城市以及充满潜力的其他下沉市场，满足当地患者对抗肿 瘤药物的大量需求。通过本次营销网络建设项目，公司有望进一步提升在流通渠 道、生产水平和产品口碑等方面积累的优势，继续加强营销团队的建设和管理， 积极进行产品应用和品牌的推广，加强与各省份优质经销商之间的合作，进一步 提高自主研发产品与合作推广产品的知名度，以期最终提升百济神州在抗肿瘤药 物领域的品牌影响力。
7 、有利于满足公司营运资金需求，改善公司资本结构
公司是以研发为导向、技术水平与国际接轨的全球性的创新药物研发、生产 及商业化企业。公司自创始以来，基于对临床需求的深入理解，不断研发满足临 床需求的创新药物，并致力于打造平台化的研发体系。报告期内，公司的研发费 用分别为 45.97 亿元、65.88 亿元、89.43 亿元及 41.51 亿元。本次募集资金将有 助于公司补充充足的营运资金，满足公司日益增长的研发、生产及市场推广支出。
随着公司业务发展的不断壮大，并伴随公司持续的资本支出需求，公司报告 期各期末负债分别为 33.34 亿元、43.42 亿元、112.25 亿元及 123.14 亿元，资产 负债率分别为 21.52%、38.68%、30.70%和 34.50%。通过使用部分募集资金补充 流动资金，公司将能够进一步优化资本结构，增强抗风险能力，有利于公司长期 稳健发展。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1 、医药研发产业政策的支持为项目实施创造了有利环境
公司所在行业的外部政策环境近年来已经发生了一系列变化，有利于医药行 业加速开展创新药品的研发、审批及产业化。如《关于深化审评审批制度改革鼓 励药品医疗器械创新的意见》、《关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》、 《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》等政策，对于临床试验机构资格
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认定实行备案管理，接受国外产生的临床试验数据，并提高伦理审查的效率，优 化临床试验的审批程序，使得创新药的临床开发和审批流程大大加速。在 2020 年 1 月国家市场监督管理局发布的《药品注册管理办法》中，国内监管机构为新 药加速审批设立了突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批以及特别审批等 一系列不同的特殊审评通道，使得国内新药审批框架与欧美进一步接轨，为募投 项目中相关临床试验的高效实施创造了良好的外部条件。
2 、公司拥有成熟的研发体系、显著的技术优势及丰富的项目经验，有效保 证药物临床开发进程顺利进行
自成立至今，公司百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 等一系列自 主研发产品顺利推出，建立了从临床前药物筛选和靶点验证到临床数据管理分析 等全流程的研发平台，证明公司完全有能力独立推动药品研发及上市。
截至本招股意向书签署日，临床开发方面，公司已成功将 11 款临床前药物 候选物推进到临床阶段，并正在进行超过 50 项临床前研究项目。截至 2021 年 8 月，公司成熟的临床开发团队覆盖中国、美国、欧洲及其他亚太地区，在超过 40 个国家或地区管理逾 95 项计划中或正在进行的临床试验。在专家顾问方面， 公司的科学顾问委员会为公司技术路线选择及药物开发方向提供战略指导，为公 司药物研发活动做出前瞻性规划。综上所述，公司拥有成熟的临床开发体系及丰 富的项目经验，能有效保证本次募集资金用于药物临床试验开发项目的顺利进行。
3 、公司充足的专利储备为本项目的实施提供了充分的技术保障
在全球范围内，公司针对热门靶点及开发技术有着前瞻的专利保护策略。截 至 2021 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有的发明专利或专利申请包括中国 专利 19 件、美国专利 33 件、中国专利申请和美国专利申请若干件、PCT 国际申 请及其相应的国家申请若干件。上述专利及专利申请覆盖公司已上市或在研的产 品及核心技术，彰显了公司的科技创新和药物开发实力，也是公司面对市场竞争 的有力保障。本次募投项目将充分利用公司现有专利及技术储备，积极对新靶点、 新技术平台、新适应症进行管线布局及临床试验，使得公司在特定适应症领域获 得更大的竞争优势。
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4 、公司丰富的外部合作伙伴为项目的实施提供有力支持
公司在成长为全球制药企业的过程中，积极布局外部战略合作，极大地丰富 了公司的商业化及在研产品管线，为公司未来发展注入更多驱动因素，并有力支 持公司国际临床项目的顺利推进。在海外产品引进及联合开发方面，截至 2021 年 11 月 4 日，公司已和百时美施贵宝、安进、诺华、Mirati、SpringWorks、Zymeworks、 BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、百奥泰、丹序生物等公 司建立了从技术到产品的稳固合作关系。对于临床项目的具体实施，公司已经和 精鼎医药、艾昆纬、科文思等临床 CRO 机构通过核心产品的临床试验运营建立 了互相信任的合作关系。公司将充分利用海外合作伙伴的技术支持和临床资源， 开展本次募投项目的推进工作。
5 、公司符合全球质量标准的生产能力为临床及商业化阶段药物供应提供了 有力保障
为满足日益增长的临床及商业化药物供应需求，公司在中国和海外进行了自 主生产建设的全面布局。公司在中国苏州和广州分别建立了先进的小分子及大分 子生物药生产基地以支持产品开发及商业化，并正在计划于美国新泽西州霍普韦 尔建设新的基地，于苏州建设小分子创新药物产业化基地项目。先进生产工艺和 大规模生产基地将有效地保证公司临床及商业化阶段产品在国际质量标准下的 稳定供应，并有助于确保本次募投项目的顺利实施。
6 、公司国际化销售网络为产品的销售放量提供了渠道基础
公司已在中国和美国建立商业化团队。截至本招股意向书签署日，公司的中 国商业化团队已超过 3,100 人，商业化阶段的产品包括自主研发的百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 、自百时美施贵宝引进的瑞复美[®] 、维达莎 ®和 ABRAXANE®、自安进引进的安加维®、倍利妥®和凯洛斯®、自 EUSA 引进 的凯泽百[®] 等 10 款产品。通过与新基合作，公司自 2017 年起即开始进行药物销 售，与领先的医院、关键意见领袖和医疗专业人士建立了深入的联系，为公司后 续自主研发产品的商业化奠定了坚实基础。公司各销售团队的负责人拥有多年肿 瘤领域高级管理经验，曾于多家跨国药企担任肿瘤药品销售主管。在产品推广过 程中，公司注重学术推广与科学驱动，公司医学团队与医生深入沟通产品原理与
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特性，并将医生的想法、设计、临床观察融入后续临床试验中，有利于已上市产 品的推广与后续在研产品的临床推进。
通过上述举措，公司为产品商业化构建了渠道基础，能够实现产品销售放量， 广阔的销售网络有望消化本次募投项目实施带来的新增产能。
五、发行人历次募集资金使用情况
发行人已于美国纳斯达克交易所和香港联合交易所上市，发行人上市后历次 募集资金使用情况如下：
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| 序号 | 时间 | 类别 | 对应发行普通 股数量（股） |
融资规模 （净额） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金主要投向 | |||||
| 1 | 2016.2 | 首次发行美国存托股份 并在纳斯达克交易所上 市 |
98,670,000 | 166.1百万美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已全部投资于产品临床试 验、研发设施建设、临床前研究、流动资金、资本性支出、一般公 司用途等 |
| 2 | 2016.11 | 公开增发美国存托股份 | 86,206,250 | 198.6百万美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已全部投资于产品临床试 验、研发设施建设、临床前研究、流动资金、资本性支出、一般公 司用途等 |
| 3 | 2017.8 | 公开增发美国存托股份 | 36,851,750 | 188.5百万美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已全部投资于公司的研究 与开发支出，包括临床前研究与产品临床试验、产品申报与注册、 商业化团队建设与业务拓展支出、流动资金及一般公司用途等 |
| 4 | 2017.7 | 与新基瑞士签署股份认 购协议并向其发行股份 |
32,746,416 | 150.0百万美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已全部投资于临床前研 究、产品临床试验、研发设施建设、流动资金及一般公司用途等 |
| 5 | 2018.1 | 公开增发美国存托股份 | 102,970,400 | 757.6百万美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已全部投资于产品临床试 验、产品申报与注册、商业化团队建设与业务拓展、流动资金及扩 大内部能力和一般公司用途等 |
| 6 | 2018.8 | 发行股份并于香港联交 所上市 |
65,600,000 | 869.7百万美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已全部投资于核心产品临 床试验、产品线拓展、早期临床及临床前研究、流动资金和一般公 司用途等 |
| 7 | 2020.1 | 与安进签署股份认购协 议及其补充协议并向其 发行股份 |
206,635,013 | 27.8亿美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已部分投资于本公司自主 开发和合作的候选药物的开发、生产和商业化，本公司商业化活动 的扩大，以及未来产能扩充和一般公司用途等 |
| 8 | 2020.7 | 以注册直接发行向8名 现有投资者定向增发 |
145,838,979 | 20.8亿美元 | 截至本招股意向书签署日，本次募集资金已部分投资于本公司临床 前研究及临床阶段开发活动（包括已获批产品的临床适应症拓展）、 推进业务开发活动、拓展商业化授权产品组合、国内外产品销售活 动，扩展并进一步建立本公司在研发、生产、销售的全球组织架构 及能力等 |
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发行人历次境外募集资金投向领域均为发行人主营业务领域，且符合历次境 外募集资金招股文件所列拟投资领域。截至本招股意向书签署日，发行人在美国 纳斯达克交易所及香港联合交易所上市后不存在境内市场募集资金的情形。
六、发行人战略规划及实施措施
（一）未来发展规划及目标
凭借全方位一体化的创新药开发能力，秉承“患者为先”的价值观，公司致 力于成为发现、开发及商业化创新型治疗药物的全球领导者，为全世界的患者提 供有效、可及且可负担的优质药品。
公司计划继续充分利用百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 和百汇泽[®] 良好的 商业前景，持续推进上述产品的适应症拓展临床试验，以争取更多的适应症获批， 最大化产品商业化潜力；充分利用自身的全球化临床开发能力和强大的商业化能 力，在中国积极拓展临床开发与商业化团队，并巩固在中国建立的行业地位，充 分把握国内医疗行业有利的政策变革，在中国创新药行业高速发展的浪潮中发挥 重要作用，并且继续积极拓展境外市场。在产品研发方面，公司将继续大力推动 自主研发能力，以高效的自主研发成果和卓越的临床和商业化能力为基础积极寻 求合作伙伴，评估创新疗法的机会，进一步扩充产品管线，将创新型临床前、临 床及商业化阶段药物纳入公司产品管线。公司还计划通过设计有针对性的市场准 入策略，以更实惠的药物价格分阶段进入全球市场，以此开创全球增长新模式， 成为具备全球实力、拥有本地智慧的全球性生物科技公司。
公司未来三至五年发展规划总结如下：
1 、巩固研发差异化，创造患者价值
公司认为，推动创新必须在人才和资源方面进行相应投入。随着不断为患者 研发创新药物，公司将继续在科研和技术创新方面进行投资。公司拥有一支极具 竞争力的研究团队，具备关键的技术平台开发能力，对新的机会点具有敏感度和 灵活性，与临床开发机构维持稳固的合作关系创造转化科学优势。未来五年，公 司计划通过提高“同类首创（first-in-class）”和转化医学的研究能力，进一步巩 固公司在药物发现环节的领导地位，通过扩大团队规模、增加项目数量和多样性 平衡“同类首创”项目的内在风险，成为技术平台的创新者，建立学术合作关系
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中的竞争优势以推进新靶点的识别能力，继续输送高质量可开发的临床前项目。
2 、利用已建立的内部开发能力，继续深入打造全球最佳临床开发实力，迅 速开发并推进具有成本效益的优质药物
借助在全球范围内执行和运营多于 100 项计划中或正在进行的临床试验的 经历，公司目前已经积累了全球开发的经验，拥有敏捷的开发速度，广泛和深厚 的开发能力以及具有竞争力的成本优势。未来五年，公司计划进一步增强和提高 开发能力，扩大临床试验运营的地域范围，整合“应用创新”能力以提高速度和 进一步实现成本优势，建立和培养卓越的全球声誉。
3 、成为中国医药行业的商业领袖，实现商业规模化和以科学驱动的商业化 优势
公司已经拥有一支由杰出的管理人员领导的具有丰富经验的商业化团队，与 关键意见领袖建立了紧密的合作关系并树立了良好的声誉。公司计划扩大自主研 发产品在中国的销售，把握中国医保目录覆盖所带来的商业化推动，取得国内 PD-1/PD-L1 类产品的领导地位。在未来五至十年内，公司有志成为抗肿瘤方面 中国收入排名前三的药物公司，并且将管线产品组合拓展到新的治疗领域；进一 步树立声誉，成为一家以科学主导的领先的生物医药公司，为患者提供可负担的 创新药物。同时，公司也将继续在中国扩大产品管线，壮大销售团队规模，扩大 准入影响，继续打造一支高素质，具有差异化的以科学驱动的商业团队，引领中 国医药行业的发展。
4 、建立全球领导力、全球准入能力和国际声誉
在未来五年内，公司计划通过研发治疗多种肿瘤适应症的高效、差异化药物 在抗肿瘤领域达到全球领先水平。公司在美国已经拥有一支具有丰富经验的顶尖 的管理团队，高效的开发和注册团队，以及一支科学导向的商业、医学和数据分 析团队，和强大的患者支持计划。未来五年，公司计划在美国通过拓展适应症及 联合治疗战略提升 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）的商业价值，同时进入实体瘤市场， 扩展产品管线，囊括拥有差异化且具备协同性的血液和肿瘤产品，建立产品的差 异化价值，从而使产品组合价值最大化，在美国建立起全球领先生物科技公司的 品牌认知度。
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5 、成为“新市场”具备战略竞争优势的先行开拓者
公司对“新市场”（定义为非美国、欧洲、日本或中国的其他国家或地区） 拥有独特的见解和使命感。在过往未被传统医药公司重视的“新市场”中存在着 大量未被满足的医疗需求，公司拥有强大的临床后期管线，并着手在“新市场” 建立所需临床开发和商业化能力使公司有机会成为“新市场”的先行者。未来五 年，公司计划进一步在“新市场”推出 BRUKINSA[®] （百悦泽[®] ）和百泽安[®] ， 扩 展产品管线以支持“新市场”的增长，加快实现创新药物的可及性和可负担性。
（二）实施未来发展规划及目标的措施
1 、核心产品适应症的拓展及商业化
公司计划依托其强大的临床开发及商业化优势，积极拓展百悦泽[®] （ BRUKINSA[®] ）、百泽安[®] 以及百汇泽[®] 的适应症开发。针对百悦泽[®] （BRUKINSA[®] ），公司计划积极开发其在华氏巨球蛋白血症、慢性淋巴细胞白血 病/小淋巴细胞性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、滤泡淋巴瘤及边缘区淋巴瘤等 B 细胞 淋巴瘤适应症的临床试验。针对百泽安[®] ，公司计划积极扩展该药物在更多实体 瘤领域的临床适应症范围，以纳入肝细胞癌、胃癌、食管鳞状细胞癌、鼻咽癌等 中国高发癌种的临床试验。针对百汇泽[®] ，公司计划持续推动在中国及全球范围 内进行的胃癌、前列腺癌等实体瘤临床试验，以实现公司核心管线商业价值的最 大化。
2 、通过研发平台积累以提升技术实力，不断拓展公司产品管线
药物临床试验研发属于技术密集型研究，药品研发成功与否主要依靠实验研 发平台积累等方面辅助。基于已掌握的可应用于肿瘤学及其他领域的多种药物技 术平台，公司已搭建起一套完整的从抗肿瘤药物早期发现到商业化的全流程技术 体系，并已成功将 11 款自主研发临床前药物候选物推进到临床阶段，其中 3 款 已获批在中国、美国、加拿大等多个国家和地区上市。截至 2021 年 11 月 4 日， 包括合作项目，公司共有 48 款处于商业化或临床在研药物，包括 10 款商业阶段 产品[141] ，2 款已申报候选产品和 36 款[142] 临床阶段在研药物。
141包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百 ® ）。
142 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的 局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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随着药物临床试验研发规模的扩大和市场业务需求的不断增加，公司未来计 划持续投入研发基础设施建设，进一步完善研发平台积累，根据当前市场情况开 发出更贴近客户需要的创新药物。公司计划在现有主营业务的基础上持续进行技 术升级，从研发基础设施、生产基地建设、仪器设备、配套软件、工作环境等多 方面提升产能、改善研发条件、提高技术开发实力，为核心临床产品的适应症拓 展提供更好的创新平台，从而不断提升企业全球化发展的进程。
3 、人才团队建设
人才是持续提升公司创新能力和竞争实力的关键。公司采用内部培养和外部 引进相结合的人才战略方针，系统地引进人才、用好人才、留住人才，努力创造 一流的工作和生活环境。为实现未来发展目标，保障公司快速成长和高效运作， 公司拟根据三到五年后的药物研发及商业化计划制定相应的人力资源发展计划， 不断引进新人才和调整人才结构，制定和实施持续的培训计划，建立一支高素质 的人才队伍并不断完善与之相适应的人才激励机制，从各个方面不断完善公司的 人才激励措施。
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第十节 投资者保护
一、投资者关系主要安排
为切实保护投资者的合法权益，根据适用法律法规的规定，公司制定了《公 司章程》《百济神州有限公司信息披露境内代表工作细则》等制度，能有效保障 公司与投资者之间的良好沟通，增加投资者对公司的了解，进一步提升公司治理 水平，从而更好地实现公司整体利益的最大化，并保护投资者的合法权益。公司 未来将采用多种方式与投资者进行及时、有效和深入的沟通，提高沟通效率，降 低沟通成本。
二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序
2021 年 1 月 8 日，发行人召开董事会，审议通过《百济神州有限公司关于 利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板 上市后三年分红回报计划的承诺函》，对本次发行后的股利分配政策作出相应承 诺，具体如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，并预计在现阶段对于技术及创新将保持持续 投入。基于前述原则，公司将结合自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现 的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实 际情况，在不影响公司长期投入和发展的前提下制定利润分配方案。
（二）利润分配形式
公司按照股东的持股比例分配利润，并采取现金、股票、现金与股票相结合 或适用法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的 （包括综合考虑适用法律法规以及公司自身发展战略、未来资金需求、当年实现 的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实 际情况后认为具备现金分红条件），公司可以采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司的利润分配方案由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、
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当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存 水平等实际情况拟订后提交公司董事会审议，董事会需就利润分配方案的合理性 进行讨论。公司董事会在考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定， 在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的 相关程序。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
同时，公司应按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就公司利润分配相关事 项履行相应的信息披露义务。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司应当执行《公司章程》确定的利润分配政策以及公司董事会审议批准的 利润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政 策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过。
三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况
本次发行前，公司董事会已通过一项股息政策。该项政策计划保留所有可用 的资金及收益（如有），以为公司的业务发展和扩张提供资金，并且预计在可预 见的将来不会向投资者支付任何现金股息。根据公司所适用的法律及《公司章程》， 任何未来决定派付股息的事宜将由公司董事会酌情决定，并可能基于公司的营运 及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能视为有关的其 他因素进行判断。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步完善了 本次发行后的股利分配政策，对利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策
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机制与程序、公司利润分配政策的调整程序等事项进行了承诺。
四、本次发行完成前的滚存利润分配安排
2021 年 1 月 8 日，公司召开董事会，审议通过关于《拟议人民币股份发行》 的议案，公司于本次发行上市完成前不存在滚存未分配利润，因此，不涉及未分 配利润由本次发行上市完成后登记在册的新老股东共享的安排。
五、股东投票机制建立情况
（一）董事选举安排
截至报告期末，公司不存在单一股东拥有权益的股份比例在 30%及以上的情 况，因此，公司股东大会就董事选举进行表决时可以不采用累积投票制。
（二）中小投资者单独计票机制
公司作为纳斯达克交易所上市公司，投资者可通过以自身名义直接注册美国 存托股份或通过直接注册系统直接持有美国存托股份，或通过其经纪人或其他金 融机构间接持有美国存托股份。美国存托股份持有人须通过受托人花旗银行行使 股东权利，公司一般无法穿透至实益股东层面计票，亦无法判断实益股东是否为 中小股东，无法为其单独计票。
此外，公司作为香港上市公司，于香港联交所上市交易的股份一部分存管于 CCASS 系统，该系统由香港中央结算有限公司拥有及运营。存管于 CCASS 系统 的股份由香港中央结算有限公司的全资附属公司 HKSCC Nominees 持有，该等 股份在公司香港股东名册上登记于 HKSCC Nominees 名下。公司股东大会前， 持有存管于 CCASS 系统的股份的实益股东须向其聘请的 CCASS 系统参与者（即 经纪人）给出投票指示，由 HKSCC Nominees 统计所有经纪人的投票指示，并 在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。因此，公司无法穿透至实益 股东层面计票，亦无法判断实益股东是否为中小股东，无法为其单独计票。
报告期内，公司任何单一股东的持股比例均低于 30%，公司无控股股东和实 际控制人，且公司已建立健全独立非执行董事工作制度，独立非执行董事的主要 职责包括对公司管理层进行监督、参与制定公司业务发展方向，以及就公司董事 会所面临的各项问题发表客观意见，确保董事会基于全体股东的利益进行决策，
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从而保护中小股东的利益。
（三）网络投票相关安排
根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》，公司应按照不时适用的指定证券交 易所规则的要求，为 A 股股东提供通过网络投票平台参加股东大会的便利，且 A 股股东通过该等方式出席将被视其为亲自出席股东大会。在本次发行上市完成后， 公司将根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等适用规则 为 A 股股东提供网络投票方式行使表决权。
（四）股东提案权
A 股股东可行使《公司章程》赋予的股东提案权，即由合计持有公司不少于 代表 10%表决权股份的股东要求公司召集或者自行召集（在公司董事会拒绝召集 的情况下）股东特别大会，并在该等股东特别大会上提出普通议案，从而参与公 司的重大决策。
此外，如 A 股股东能满足合格股东143的资格要求，亦可行使相应的股东提 案权，要求公司在股东周年大会和股东特别大会会议材料上载列其提出的议案 （包括普通议案和特别议案），从而参与公司的重大决策。
根据公司于 2021 年 10 月 29 日在美国纳斯达克的收盘价（即每股美国存托 股份 357.72 美元）进行测算[144] ，作为合格股东需要满足的持股要求具体如下：
| 序号 | 合格股东的持股要求 | 测算情况 |
|---|---|---|
| 1 | 持有市值不低于2,000 美元且对拟议议案有 表决权的公司股份，且持股时间不少于3年。 |
持有约73股普通股（占发行人截至报告期 末已发行股份总数的0.000006%）且持股时 间不少于3 年。 |
| 2 | 持有市值不低于15,000美元且对拟议议案有 表决权的公司股份，且持股时间不少于2年。 |
持有约545股普通股（占发行人截至报告期 末已发行股份总数的0.000045%）且持股时 间不少于2年。 |
143 根据美国证交会的规定，―合格股东‖系指符合下列情形之一的股东：
（1）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 3 年；
（2）持有市值不低于 15,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 2 年；
（3）持有市值不低于 25,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 1 年；或者 （4）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且截至 2021 年 1 月 4 日的持股时间 不少于 1 年的股东，与此同时，该等股东自 2021 年 1 月 4 日起直至其向公司提出议案之日，均需保证其所 持公司股份的市值不低于 2,000 美元。本第（4）项所述情形为美国证交会于 2020 年 9 月 23 日对关于合格 股东持股要求的规则进行修订后，决定于过渡期内实施的临时性规定，因此仅适用于 2023 年 1 月 1 日前召 开的股东周年大会和股东特别大会。2023 年 1 月 1 日后，―合格股东‖仅能依据上述第（1）项至第（3）项 情形所述的标准加以认定。
144 测算公式为：股东（包括 A 股股东）需持有的普通股股数=美国证交会规定的―持有市值‖÷每股美国存 托股份于 2021 年 10 月 29 日的收盘价×13（每一股美国存托股份代表 13 股发行人的普通股）。
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| 序号 | 合格股东的持股要求 | 测算情况 |
|---|---|---|
| 3 | 持有市值不低于25,000美元且对拟议议案有 表决权的公司股份，且持股时间不少于1年。 |
持有约909股普通股（占发行人截至报告期 末已发行股份总数的0.000075%）且持股时 间不少于1 年。 |
| 4 | 持有市值不低于2,000 美元且对拟议议案有 表决权的公司股份，且截至2021年1月4日 的持股时间不少于1年的股东，与此同时， 该等股东自2021年1月4日起直至其向公司 提出议案之日，均需保证其所持公司股份的 市值不低于2,000美元。 本第4项所述情形为美国证交会于2020年9 月23 日对关于合格股东持股要求的规则进 行修订后，决定于过渡期内实施的临时性规 定，因此仅适用于2023年1月1日前召开的 股东周年大会和股东特别大会。2023年1月 1 日后，“合格股东”仅能依据上述第1 项 至第3项情形所述的标准加以认定。 |
持有约73股普通股（占发行人截至报告期 末已发行股份总数的0.000006%）且截至 2021年1月4日持有该等股份的时间不少 于1 年；同时，该股东（包括A 股股东） 自2021年1月4日起直至其向发行人提出 议案之日，均需保证其所持发行人股份的市 值不低于2,000美元。 本第4项情形仅适用于发行人于2023年1 月1 日前召开的股东周年大会和股东特别 大会。 虽然本第4 项情形要求股东（包括A 股股 东）“截至2021年1月4日的持股时间不 少于1年”，但是如股东（包括A股股东） 在2021年1月4日前已持有发行人在美国 纳斯达克、香港联交所公开股票交易市场自 由流通的美国存托股份或普通股，则股东 （包括A 股股东）仍有可能满足本第4 项 情形所述的持股市值要求和持股时间要求。 |
六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排
公司本次发行的股票类型为人民币普通股，与本次发行前公司的已发行股份 为同一类股。截至本招股意向书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制 架构或类似特殊安排。
七、发行人、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机 构作出的重要承诺
（一）稳定股价的措施和承诺
为保持上市后股价稳定，发行人及其董事（独立非执行董事除外）、高级管 理人员出具了相关承诺函，主要内容如下：
1 、发行人作出的承诺
发行人出具了《百济神州有限公司关于稳定公司 A 股股价的承诺函》，主要 内容如下：
- “1. 启动稳定 A 股股价的触发条件
自 A 股股份在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，如非因不可
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抗力因素所致，公司 A 股股份的收盘价连续 20 个交易日（以下简称“连续 20 日收盘价”）低于公司公开披露的最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准 则审计，下同）的每股净资产（以下简称“专项审计触发条件”），即经审计合 并财务报表股东权益除以公司已发行在外的普通股股数（以下简称“触发专项审 计的每股净资产”，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，触发专项审计的每股净资产相应进行调整， 下同），则公司有权（但无义务）以专项审计触发条件首次发生之日的当月月末 为审计基准日，对公司的净资产进行审计（以下简称“专项审计”），并以专项 审计的结果作为计算其最近一期每股净资产（以下简称“经专项审计的每股净资 产”）的依据。如公司选择不进行专项审计，则触发专项审计的每股净资产将作 为稳定股价触发条件（定义见下）的最近一期每股净资产。如公司的连续 20 日 收盘价低于经专项审计的每股净资产或是触发专项审计的每股净资产（如公司选 择不进行专项审计）（以下简称“稳定股价触发条件”），则公司将自行或促使本 承诺函中涉及的其他主体依照本承诺函的规定启动稳定股价措施；如公司不满足 稳定股价触发条件，则公司无需按照本承诺函的规定启动稳定股价措施。
- 稳定 A 股股价的主要措施与程序
当稳定股价触发条件成就后，公司应依照适用的法律、法规和规范性文件（包 括公司注册地、公司股票上市地的任何证券监管机构和证券交易所的法律、法规 和规范性文件以及公司的内幕交易规定及政策）（以下简称“适用法律”）及《百 济神州有限公司组织章程大纲及细则》（以下简称“《章程》”）的规定，采取 以下全部或部分措施稳定公司股价：
（1）在不影响公司研究、开发、生产、销售及正常经营的情况下，并在符 合适用法律和《章程》的前提下，经公司董事会和/或股东大会审议同意，公司 将根据适用的 A 股股份回购计划向公司股东提议回购其 A 股股份；如公司存在 尚且无法进行公开披露的重大未公开信息，则公司不应出于实施 A 股股份回购 之目的而被迫提前披露该等信息，且公司可在其对外披露该等重大未公开信息后 进行回购；
（2）在上述（1）项措施实施完毕后，如公司 A 股股份价格仍然满足稳定 股价触发条件，在符合 A 股股份交易相关法律法规以及其他适用法律的前提下，
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公司应要求领薪的董事（独立非执行董事除外，下同）、高级管理人员增持公司 A 股股份；
（3）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上 海证券交易所认可的其他稳定 A 股股价的方式。
公司应保证上述稳定股价措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符 合纳斯达克证券交易所、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的上市条件 （以下简称“上市条件”）。
- 公司回购 A 股股份
公司回购 A 股股份应当符合适用法律和《章程》等规定。公司董事会将在 公司 A 股股份价格触发本承诺函启动稳定股价措施条件之日起的合理时间内制 订稳定公司股价具体方案，并提交董事会和/或股东大会批准。具体 A 股股份回 购方案应在董事会和/或股东大会作出 A 股股份回购决议后公告。
在董事会和/或股东大会审议通过 A 股股份回购方案后，公司将根据适用法 律的规定通知债权人（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。
公司回购 A 股股份的价格不超过经专项审计的每股净资产，回购 A 股股份 的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。如 A 股股份回 购方案实施前公司 A 股股份价格已经不满足稳定股价触发条件的，则公司无需 继续实施该方案。
如单一会计年度内公司股价多次出现触发本承诺函规定的稳定股价措施的 情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日 后开始计算的连续 20 个交易日 A 股股份收盘价仍低于经专项审计的每股净资产 的情形），公司将分别按照本承诺函的约定执行稳定股价措施。但在任何情况下， 公司在单一会计年度内单次回购的 A 股股份数量不得超过 A 股股份回购前公司 A 股股份总数的 1%，同时单次用于股份回购的资金不得超过人民币 500 万元。 公司在单一会计年度累计回购的 A 股股份数量不得超过公司本次 A 股发行后 A 股股份总数的 2%，同时公司在单一会计年度累计用于股份回购的资金不得超过 人民币 1,000 万元或是公司上一会计年度经审计的归母净利润的 10%（如公司在
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上一会计年度实现盈利，两者取孰低）。公司用于 A 股股份回购的资金总额累计 不得超过公司本次 A 股发行的募集资金总额。超过上述标准的，公司可不再继 续实施稳定股价措施。
- 公司领薪的董事和高级管理人员增持 A 股股份
如公司根据本承诺函实施完毕稳定股价措施后，公司 A 股股份连续 20 个交 易日的收盘价仍均低于经专项审计的每股净资产，在不影响公司股权分布始终符 合上市条件，且在符合适用法律的前提下，公司领薪的董事和高级管理人员应在 符合 A 股股份交易相关法律法规以及其他适用法律的前提下，根据公司的要求 在合理期间内增持公司 A 股股份；如在某一期间内（以下简称“限制期”）增 持公司 A 股股份将使得领薪的董事和高级管理人员违反适用的内幕交易规定及 政策或者短线交易规定，则其不应被强制要求在该限制期内增持公司 A 股股份。
公司领薪的董事和高级管理人员买入公司 A 股股份的价格为届时公司 A 股 股份的市场价格或者适用法律允许的其他价格，且不高于经专项审计的每股净资 产。但是，如在增持 A 股股份前公司 A 股股份价格已经不满足稳定股价触发条 件的，则公司领薪的董事和高级管理人员可不再继续实施稳定股价措施。
如单一会计年度内公司股价多次出现触发本承诺函规定的稳定股价触发条 件的情形（不包括公司领薪的董事和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施 完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日 A 股股份 收盘价仍低于经专项审计的每股净资产的情形），公司应分别要求公司领薪的董 事和高级管理人员按照本承诺函的规定执行稳定股价措施。但在任何情况下，每 人在单一会计年度用于稳定 A 股股价所动用的资金应不超过其上一年度从公司 领取的税后现金薪酬的 15%，且公司所有领薪的董事和高级管理人员在单一会计 年度累计增持的 A 股股份数量应不超过公司本次 A 股发行后 A 股股份总数的 1%； 超过上述标准的，该人士在当年度可不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度 出现触发本承诺函规定的稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳 定股价措施。
如公司在本次 A 股发行后三年内更换或聘任新的领薪的董事和高级管理人 员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺函，保证其依照本承诺函的规定
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履行稳定 A 股股价的义务。
5. 终止稳定股价措施的条件
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情 形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司 A 股股份的收盘价已不再满足稳定股价触发条件；
（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司的股权分布无法符合上市条 件；或
（3）根据届时适用的相关法律法规无法实施稳定股价措施的其他情况。
公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行相 关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
- 2 、发行人董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员作出的承诺
公司的董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员出具了《百济神州有限 公司（BeiGene, Ltd.）董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员关于稳定公 司 A 股股价的承诺函》，主要内容如下：
“1. 启动稳定 A 股股价的触发条件
根据公司出具的《百济神州有限公司关于稳定公司 A 股股价的承诺函》，自 公司 A 股股份在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，如非因不可抗 力因素所致，公司 A 股股份的收盘价连续 20 个交易日（以下简称“连续 20 日 收盘价”）低于公司公开披露的最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准则 审计，下同）的每股净资产（以下简称“专项审计触发条件”），即经审计合并 财务报表股东权益除以公司已发行在外的普通股股数（以下简称“触发专项审计 的每股净资产”，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化的，触发专项审计的每股净资产相应进行调整，下 同），则公司有权（但无义务）以专项审计触发条件首次发生之日的当月月末为 审计基准日，对公司的净资产进行审计（以下简称“专项审计”），并以专项审 计的结果作为计算其最近一期每股净资产（以下简称“经专项审计的每股净资 产”）的依据。如公司选择不进行专项审计，则触发专项审计的每股净资产将作
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为稳定股价触发条件（定义见下）的最近一期每股净资产。如公司的连续 20 日 收盘价低于经专项审计的每股净资产或是触发专项审计的每股净资产（如公司选 择不进行专项审计）（以下简称“稳定股价触发条件”），则如届时本人作为公司 的雇员自公司领取工资和/或奖金，本人将根据公司的要求依照本承诺函的规定 启动稳定股价措施；如公司不满足稳定股价触发条件，则本人无需按照本承诺函 的规定启动稳定股价措施。
2. 增持 A 股股份
如公司根据其出具的《百济神州有限公司关于稳定公司 A 股股价的承诺函》 实施完毕稳定股价措施后，公司 A 股股份连续 20 个交易日的收盘价仍均低于经 专项审计的每股净资产，在不影响公司股权分布始终符合上市条件，且在符合公 司注册地适用法律法规、公司股票上市地的任何证券监管机构和证券交易所的规 定以及公司的内幕交易规定及政策（以下简称“适用法律”）的前提下，本人应 在符合 A 股股份交易规定和适用法律的前提下，根据公司的要求在合理期间内 增持公司 A 股股份；如在某一期间内（以下简称“限制期”）增持公司 A 股股 份将使得本人违反适用的内幕交易规定及政策或者短线交易规定，则本人不应被 强制要求在限制期内增持公司 A 股股份。
本人买入公司 A 股股份的价格为届时公司 A 股股份的市场价格或者适用法 律允许的其他价格，且不高于公司经专项审计的每股净资产。但是，如在增持 A 股股份前公司 A 股股份价格已经不满足稳定股价触发条件的，则本人不再继续 实施稳定股价措施。
如单一会计年度内公司股价多次出现触发本承诺函规定的稳定股价触发条 件的情形（不包括本人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由 公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日 A 股股份收盘价仍低于经专项审计的 每股净资产的情形），公司可要求本人按照本承诺函的规定执行稳定股价措施。 但在任何情况下，本人在单一会计年度用于稳定 A 股股价所动用的资金应不超 过其上一年度从公司领取的税后现金薪酬的 15%，且公司所有领薪的董事（独立 非执行董事除外）和高级管理人员在单一会计年度累计增持的 A 股股份数量应 不超过公司本次 A 股发行后 A 股股份总数的 1%；超过上述标准的，本人在当年 度不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度出现触发本承诺函规定的稳定股价
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措施的情形时，本人将继续按照上述原则和适用法律执行稳定股价措施。
3. 终止稳定股价措施的条件
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情 形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司 A 股股份的收盘价已不再满足稳定股价触发条件；
-
（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司的股权分布无法符合上市条
-
件；或
-
（3）根据届时的适用法律无法实施稳定股价措施的其他情况。
-
本人做出的承诺须符合适用法律的规定。如本人违反上述承诺，将遵照 另行出具的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董事、高级管理人员关于未能 履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
本次发行上市完成后，发行人的股本和净资产将有所增加。由于本次募集资 金投资项目从实施到实现效益需要一定时间，发行人拟通过增强可持续盈利能力、 加强募集资金使用效率等方式填补被摊薄即期回报（如有）。
1 、发行人作出的承诺
发行人出具了《百济神州有限公司关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，主 要内容如下：
“1. 积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次 A 股发行完成后，公司资金实力将得到增强，资产负债率将会下降， 从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，并在符合公司及其 股东利益的前提下，公司将努力通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，增强 公司持续盈利能力。
- 不断完善公司治理，加强公司内部控制建设，为公司发展提供制度保障 公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经
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营管理和投资决策程序，提高日常经营效率，努力维护公司整体利益，尤其是公 众股东的合法权益。
- 积极推动募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
在符合公司发展战略和国家产业政策的前提下，公司的募集资金投资项目将 围绕主营业务开展。本次 A 股发行的募集资金到位后，在符合公司整体利益的 前提下，公司将持续推进募集资金投资项目的投资与建设，同时执行公司拟为本 次 A 股发行制定的募集资金管理制度，加强对募集资金的管理，防范募集资金 使用风险，保障公司及投资者的利益。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行 相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
2 、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
发行人的董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，主要内容如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平的条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。
-
本人承诺对过度的职务消费行为进行约束。
-
本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
-
本人承诺将在本人作为公司董事和/或高级管理人员的职权范围内，促使 公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执 行情况相挂钩。
-
如公司后续拟推出 A 股股权激励计划，本人承诺将在本人作为公司董事 和/或高级管理人员的职权范围内，努力促使该等股权激励计划的行权条件与公 司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
本人做出的承诺须符合公司股票上市地的任何证券监管机构和证券交易所 的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺， 将遵照另行出具的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董事、高级管理人员关 于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
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本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
（三）利润分配政策及上市后三年分红回报计划的承诺
发行人出具了《百济神州有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币 普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》， 主要内容如下：
“1. 利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，并预计在现阶段对于技术及创新将保持持续 投入。基于前述原则，公司将结合自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现 的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实 际情况，在不影响公司长期投入和发展的前提下制定利润分配方案。
2. 利润分配形式
公司按照股东的持股比例分配利润，并采取现金、股票、现金与股票相结合 或适用法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的 （包括综合考虑适用法律法规以及公司自身发展战略、未来资金需求、当年实现 的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实 际情况后认为具备现金分红条件），公司可以采用现金分红进行利润分配。
3. 利润分配的决策机制与程序
公司的利润分配方案由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、 当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存 水平等实际情况拟订后提交公司董事会审议，董事会需就利润分配方案的合理性 进行讨论。公司董事会在考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定， 在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的 相关程序。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
同时，公司应按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
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关法律、法规、规范性文件及《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）组织章程大 纲及细则》（以下简称“《章程》”）的相关规定，就公司利润分配相关事项履 行相应的信息披露义务。
- 公司利润分配政策的调整程序
公司应当执行《章程》确定的利润分配政策以及公司董事会审议批准的利润 分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《章程》确定的利润分配政策进行调 整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行 相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
此外，发行人出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）关于不将本次发 行募集资金用于股利分配的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。
2、本次募集资金的使用将严格遵守科创板及 A 股资本市场关于募集资金管 理的相关制度以及本公司制定的《A 股募集资金管理制度》，本公司不得变更或 以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。”
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人出具了《百济神州有限公司对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》， 主要内容如下：
“1. 保证公司本次 A 股发行不存在任何欺诈发行的情形。
- 如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市 的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股 份购回程序，购回公司本次 A 股发行的全部新股。”
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（五）关于适用法律和管辖法院的承诺
针对发行人在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发 生证券纠纷的适用法律和管辖法院问题，发行人及其董事、高级管理人员出具了 相关承诺函，主要内容如下：
1 、发行人作出的承诺
发行人出具《百济神州有限公司关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要 内容如下：
“1. 因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发 生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
-
前述“证券纠纷”系指中国最高人民法院印发的《民事案件案由规定》 （包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、 股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、 证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券 虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算 纠纷、融资融券交易纠纷”。
-
公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。”
2 、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
发行人董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董 事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要内容如下：
“1. 因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发 生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
- 前述“证券纠纷”系指中国最高人民法院印发的《民事案件案由规定》 （包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、 股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、 证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券 虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算 纠纷、融资融券交易纠纷”。
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- 本人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
（六）关于不设置表决权差异安排的承诺
为更好的接受境内证券监管机构以及 A 股股东的监督，发行人出具了《百 济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）关于不设置表决权差异安排的承诺函》，主要 内容如下：
“鉴于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，以下简称“公司”）拟首次公开 发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”） 上市（以下简称“本次 A 股发行”），公司就设置表决权差异安排事宜做出如下 承诺：
在本次 A 股发行成功完成前，公司将不会发行拥有特别表决权的新股，亦 不会调整已发行的普通股（以下简称“已发行普通股”）所附的表决权，以使已 发行普通股在上述调整后拥有特别表决权（以下简称“设置表决权差异安排”）； 本次 A 股发行成功完成后，在公司保持在科创板上市的情况下，公司亦不会设 置表决权差异安排，除非届时适用的中国法律、法规、规则和规范性文件允许。
如公司违反上述承诺，将遵照已出具的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（七）未履行承诺的约束措施的承诺
为更好地履行发行人及其董事、高级管理人员在本次 A 股发行中作出的公 开承诺，发行人及其董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
1 、发行人作出的承诺
发行人出具了《百济神州有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺 函》，主要内容如下：
“1. 公司在本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”） 均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构及自律 组织的监督。公司将履行承诺事项中的各项义务和责任。
- 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以
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下措施：（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体 上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；（2） 如违反相关承诺给投资者在证券交易中造成损失的，公司将依法赔偿投资者的损 失；投资者的损失将根据证券监督管理部门、有权司法机关认定的金额确定或根 据公司与投资者（或投资者代表，视诉讼的性质而定）的协商确定。
- 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下 措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行 或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护投资者利益。”
2 、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
发行人董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董 事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：
“1. 本人在公司本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事 项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督。本人将履行承诺事项中的各项义务和责任。 2. 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以 下措施：（1）通过公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原 因；（2）如违反相关承诺给公司或者投资者在证券交易中造成损失的，本人将依 法赔偿公司或投资者的损失；投资者的损失将根据证券监督管理部门、有权司法 机关认定的金额确定或根据公司与投资者（或投资者代表，视诉讼的性质而定） 的协商确定。
- 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下 措施：（1）通过公司在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将公司及投资者损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护公司及投资者利益。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。 ”
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（八）申报文件真实、准确、完整的承诺函
针对发行人本次 A 股上市申报文件的真实性、准确性和完整性，发行人及 其董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
1 、发行人作出的承诺
发行人出具了《百济神州有限公司关于 A 股上市申报文件真实、准确、完 整的承诺函》，主要内容如下：
“1. 本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
- 因本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依据适 用的中国法律、法规以及最高人民法院关于证券市场虚假陈述的相关司法解释赔 偿投资者损失。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行 相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
2 、发行人董事、高级管理人员作出的承诺
发行人的董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 董事、高级管理人员关于 A 股上市申报文件真实、准确、完整的承诺函》，主要 内容如下：
“1. 本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
- 因本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依据适 用的中国法律、法规以及最高人民法院关于证券市场虚假陈述的相关司法解释赔 偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
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（九）保荐机构及证券服务机构的重要承诺
1 、联席保荐机构（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）， 承诺如下：
“中金公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 若因中金公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
高盛高华证券有限责任公司作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）， 承诺如下：
“本公司为百济神州首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上 市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2 、联席主承销商
联席主承销商摩根大通证券（中国）有限公司声明：“本公司已对招股意向 书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。”
联席主承销商中信证券股份有限公司声明：“本公司已对招股意向书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。”
联席主承销商国泰君安证券股份有限公司声明：“本公司已对招股意向书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。”
3 、发行人律师
上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：
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“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错导致上述申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认 定后，本所将依法向投资者承担赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的 规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严 格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”
4 、发行人会计师
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，承诺如 下：
“本所为百济神州有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科 创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形。
如因本所为百济神州有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 科创板上市制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而 给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本 所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损 失。
（1）于 2021 年 9 月 27 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2021） 审字第 61119809_A04 号）。
（2）于 2021 年 9 月 27 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明 （2021）专字第 61119809_A11 号）。
（3）于 2021 年 9 月 27 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号： 安永华明（2021）专字第 61119809_A12 号）。
（4）于 2021 年 9 月 27 日出具的主要税种纳税情况的专项说明（专项说明 编号：安永华明（2021）专字第 61119809_A13 号）。
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（5）于 2021 年 9 月 27 日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较 表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2021）专字第 61119809_A14 号）。
本承诺函仅供百济神州有限公司本次向上海证券交易所及中国证券监督管 理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票使用；未经本所书面同意， 不得作其他用途使用。”
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第十一节 其他重要事项
一、重大合同
（一）重大采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司已签署或正在履行的、与生产 经营相关的、报告期内付款总金额达到 2 亿元及以上的重大采购合同共 30 个， 具体内容详见本招股意向书“附表六：重大采购合同”。
（二）重大销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司已签署或正在履行的、报告期 内收款总金额达到 5,000 万元及以上的重大药品销售合同或协议共 25 个，具体 内容详见本招股意向书“附表七：重大销售合同”。
（三）重大建设工程施工合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司与单一供应商已签署或正在履 行的单笔合同金额在 5,000 万元及以上的重大建设工程施工合同共 6 个，具体内 容详见本招股意向书“附表八：重大建设工程施工合同”。
（四）贷款合同及授信合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司已签署或正在履行的对发行人 经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的、额度在 1 亿元及以上的贷款合 同及授信合同共 17 个，具体内容详见本招股意向书“附表九：贷款合同及授信 合同”。
（五）重大合作协议
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司已签署或正在履行的对发行人 经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合作协议共 11 个，具体内 容详见本招股意向书“附表十：重大合作协议”。
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二、对外担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在为发行人及其控股子 公司之外的第三方提供担保的情形。
三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为
（一）发行人或控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
2020 年 6 月 26 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）暂停在中国向公司 供应 ABRAXANE[®] 并召回后，公司对新基物流向国际商会提起了仲裁程序。在 仲裁程序中，公司寻求（1）宣告新基物流已违反并在继续违反公司与其于 2017 年 7 月签署的《许可和供应协议》以及相关的质量协议的条款和条件；（2）宣告 新基物流存在严重过失和/或故意不当行为；（3）损害赔偿的裁决；以及（4）仲 裁员认为适当的其他救济措施。公司认为，新基物流基于上述协议有义务向公司 连续、充足地供应 ABRAXANE[®] 。新基物流对公司提出了反请求，要求公司赔 偿因上述 ABRAXANE[®] 召回事件而产生的约 1,700 万美元的费用。
截至本招股意向书签署日，该项仲裁正在进行中，并将于 2022 年 6 月举行 听证会；前述仲裁案件涉及的反请求金额占公司报告期末总资产的比例约为 0.31%，占比较低，因此该项仲裁不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知， 声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE[®] 有关的约定， 并根据《许可和供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分 销的产品范围中移除发出提前 180 天的通知。公司认为前述通知中所述理由不能 成为终止《许可和供应协议》项下 ABRAXANE[®] 有关约定的有效依据，并认为 此通知是新基物流为减少其在与公司正在进行的仲裁中的损害赔偿额的一种战 术策略。公司计划对声称的终止提出积极的抗辩。
截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司不存在尚未结案的可能对其 财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁。
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（二）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲 裁事项
截至本招股意向书签署日，公司的董事、高级管理人员和核心技术人员不存 在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、高级管理人员和核心技术人员最近3 年涉及行政处罚、被司法机 关立案侦查、被中国证监会立案调查情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。
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第十二节 声明
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体执行董事：
【】
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全体非执行董事、独立非执行董事：
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非董事的高级管理人员
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
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沈如军
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
首席执行官：
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黄朝晖
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
项目协办人：
张韦弦 刘尚泉 梁锦
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
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沈如军
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。
首席执行官：
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黄朝晖
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
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【】
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首席执行官：
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【】
保荐代表人：
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项目协办人
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【】
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【】
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
【】
首席执行官：
【】
【】 年 月 日
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
招股意向书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见 书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内 容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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经办律师：
【】 【】
律师事务所负责人：
【】
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【】
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为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读百济神州有限公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市招股意向书，确认招股意向书中引用的有关经审计的 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、及 2020 年 1-9 月的申报财务报表、经审核的内部控制审 核报告所针对的于 2020 年 9 月 30 日的财务报告内部控制及经核对的 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、及 2020 年 1-9 月非经常性损益明细表的内容，与本所出
具的上述审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益明细表专项报告的内容无 矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的上述审计报告、 内部控制审核报告及非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股意向 书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
【】
年 月 日
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第十三节 附件
一、附件目录
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
- （三）法律意见书及律师工作报告；
（四）财务报告及审计报告；
-
（五）公司章程（A 股上市后适用稿）；
-
（六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；
-
（七）内部控制审核报告；
-
（八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
-
（九）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日 9:00-11:30 、 13:30-16:30 至上交所网站查询，也可至公司和保荐人（主承销商）的办公地点 查阅。
三、查阅网址
www.sse.com.cn
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附表一：产品专利情况
（一）主要中国已授权专利
| 序 号 |
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 证书 号码 |
专利权人 | 权利期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
主要应用产品/ 在研产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 作为蛋白质激酶抑制剂的 稠合杂环化合物 |
发明专利 | ZL201480003692.3 | 2455164 | 百济神州（苏州） | 2014-04-22至 2034-04-21 |
原始取得145 | 无 | 泽布替尼 |
| 2 | 抗PD1抗体及其作为治疗 剂与诊断剂的用途 |
发明专利 | ZL201710208535.1 | 3149710 | 广州百济神州生物制药 | 2013-09-13至 2033-09-12 |
原始取得146 | 无 | 替雷利珠单抗 |
| 3 | 抗PD1抗体及其作为治疗 剂与诊断剂的用途 |
发明专利 | ZL201380079581.6 | 4144700 | 广州百济神州生物制药 | 2013-09-13至 2033-09-12 |
原始取得147 | 无 | 替雷利珠单抗 |
| 4 | 抗PD1抗体及其作为治疗 剂与诊断剂的用途 |
发明专利 | ZL201710207300.0 | 4126826 | 广州百济神州生物制药 | 2013-09-13至 2033-09-12 |
原始取得148 | 无 | 替雷利珠单抗 |
| 5 | 抗PD1抗体及其作为治疗 剂与诊断剂的用途 |
发明专利 | ZL201810552595.X | 4120949 | 广州百济神州生物制药 | 2013-09-13至 2033-09-12 |
原始取得149 | 无 | 替雷利珠单抗 |
| 6 | 作为PARP抑制剂的稠合 的四环或五环的二氢二氮 杂*并咔唑酮 |
发明专利 | ZL201180072418.8 | 2123563 | 百济神州（苏州） | 2011-12-31至 2031-12-30 |
原始取得150 | 无 | 帕米帕利 |
| 7 | 作为PARP抑制剂的稠合 的四环或五环的二氢二氮 杂*并咔唑酮 |
发明专利 | ZL201610603192.4 | 3284112 | 百济神州（苏州） | 2011-12-31至 2031-12-30 |
原始取得151 | 无 | 帕米帕利 |
- 145 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（苏州）。 146 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（广州），并由百济神州（广州）转让予广州百济神州生物制药。 147 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（广州），并由百济神州（广州）转让予广州百济神州生物制药。 148 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（广州），并由百济神州（广州）转让予广州百济神州生物制药。 149 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（广州），并由百济神州（广州）转让予广州百济神州生物制药。 150 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（苏州）。 151 该专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州（苏州）。
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（二）主要境外（美国）已授权专利
| 申请 号码 |
取得方式 152 |
主要应用产品 /在研产品 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 权利期限 | 他项权利 | 国家 | |||
| 作为PARP抑制剂的稠合的四环 | |||||||||
| 1 | 或五环的二氢二氮杂*并咔唑酮 |
US14/369,374 | US9,260,440B2 | 百济神州 | 2011-12-31至 2031-12-31 |
原始取得 | 无 | 美国 | 帕米帕利 |
| 作为A抑制剂的稠合的四环 | |||||||||
| 2 | PRP 或五环的二氢二氮杂*并咔唑酮 |
US14/988,484 | US9,617,273B2 | 百济神州 | 2011-12-31至 2031-12-31 |
原始取得 | 无 | 美国 | 帕米帕利 |
| 作为A抑制剂的稠合的四环 | |||||||||
| 3 | PRP 或五环的二氢二氮杂*并咔唑酮 |
US15/479,958 | US10,112,952B2 | 百济神州 | 2011-12-31至 2031-12-31 |
原始取得 | 无 | 美国 | 帕米帕利 |
| 作为A抑制剂的稠合的四环 | |||||||||
| 4 | PRP 或五环的二氢二氮杂*并咔唑酮 |
US16/135,512 | US10,501,467B2 | 百济神州 | 2011-12-31至 2031-12-31 |
原始取得 | 无 | 美国 | 帕米帕利 |
| 作为蛋白质激酶抑制剂的稠合杂 | 百济神州 | ||||||||
| 5 | 环化合物 | US14/723,417 | US9,447,106B2 | 瑞士 | 2014-04-22至 2034-04-22 |
原始取得 | 无 | 美国 | 泽布替尼 |
| 作为蛋白质激酶抑制剂的稠合杂 | 百济神州 | ||||||||
| 6 | 环化合物 | US15/359,871 | US10,005,782B2 | 瑞士 | 2014-04-22至 2034-04-22 |
原始取得 | 无 | 美国 | 泽布替尼 |
| 作为蛋白质激酶抑制剂的稠合杂 | 百济神州 | ||||||||
| 7 | 环化合物 | US15/969,864 | US10,570,139B2 | 瑞士 | 2014-04-22至 2034-04-22 |
原始取得 | 无 | 美国 | 泽布替尼 |
| 抗PD1抗体及其作为治疗剂与诊 | 百济神州 | ||||||||
| 8 | 断剂的用途 |
US14/076,214 | US8,735,553B | 瑞士 | 2013-09-13至 2033-09-13 |
原始取得 | 无 | 美国 | 替雷利珠单抗 |
| 抗PD1抗体及其作为治疗剂与诊 | 百济神州 | ||||||||
| 9 | 断剂的用途 |
US14/736,966 | US9,834,606B2 | 瑞士 | 2013-09-13至 2033-09-13 |
原始取得 | 无 | 美国 | 替雷利珠单抗 |
| 抗PD1抗体及其作为治疗剂与诊 | 百济神州 | ||||||||
| 10 | 断剂的用途 |
US15/802,093 | US9,988,450B2 | 瑞士 | 2013-09-13至 2033-09-13 |
原始取得 | 无 | 美国 | 替雷利珠单抗 |
| 抗PD1抗体及其作为治疗剂与诊 | 百济神州 | ||||||||
| 11 | 断剂的用途 |
US15/978,695 | US10,519,235B2 | 瑞士 | 2013-09-13至 2033-09-13 |
原始取得 | 无 | 美国 | 替雷利珠单抗 |
152 本表格中第 5 项至第 11 项专利系由百济神州原始取得并转让予百济神州瑞士。
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附表二：商号和产品商标情况
（一）主要中国已注册商号和产品商标
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 证书号码 | 权利期限 | 商标图案 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百济神州（北京） | 36309475 | 5 | 36309475 | 2019-10-21至2029-10-20 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 百济神州（北京） | 34231351 | 5 | 34231351 | 2019-12-28至2029-12-27 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 百济神州（北京） | 32674680 | 5 | 32674680 | 2019-04-28至2029-04-27 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 百济神州（北京） | 29860709 | 44 | 29860709 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 百济神州（北京） | 29860597 | 40 | 29860597 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 百济神州（北京） | 29860590 | 40 | 29860590 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 百济神州（北京） | 29860364 | 35 | 29860364 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 百济神州（北京） | 29857697 | 44 | 29857697 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 百济神州（北京） | 29855571 | 42 | 29855571 | 2019-03-28至2029-03-27 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 百济神州（北京） | 29846372 | 35 | 29846372 | 2019-04-14至2029-04-13 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 百济神州（北京） | 29846321 | 5 | 29846321 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 百济神州（北京） | 29846309 | 5 | 29846309 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 |
1-1-647
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 证书号码 | 权利期限 | 商标图案 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 百济神州（北京） | 29845062 | 42 | 29845062 | 2019-01-28至2029-01-27 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 百济神州（北京） | 29572606 | 44 | 29572606 | 2019-01-14至2029-01-13 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 百济神州（北京） | 29355073 | 5 | 29355073 | 2019-01-07至2029-01-06 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 百济神州（北京） | 28260260 | 5 | 28260260 | 2018-11-21至2028-11-20 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 百济神州（北京） | 26370762 | 5 | 26370762 | 2018-09-07至2028-09-06 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 百济神州（北京） | 20159687 | 44 | 20159687 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 百济神州（北京） | 20159685 | 42 | 20159685 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 百济神州（北京） | 20159683 | 40 | 20159683 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 百济神州（北京） | 20159678 | 35 | 20159678 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 百济神州（北京） | 20159648 | 5 | 20159648 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 百济神州（北京） | 20159638 | 44 | 20159638 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 百济神州（北京） | 20159636 | 42 | 20159636 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 百济神州（北京） | 20159634 | 40 | 20159634 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 百济神州（北京） | 20159629 | 35 | 20159629 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 |
1-1-648
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 证书号码 | 权利期限 | 商标图案 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 百济神州（北京） | 20159599 | 5 | 20159599 | 2017-07-21至2027-07-20 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 百济神州（北京） | 19808578A | 5 | 19808578A | 2017-07-14至2027-07-13 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 百济神州（北京） | 19808574A | 35 | 19808574A | 2017-07-14至2027-07-13 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 百济神州（北京） | 19808569A | 42 | 19808569A | 2017-07-14至2027-07-13 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 百济神州（北京） | 19808568A | 44 | 19808568A | 2017-07-14至2027-07-13 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 百济神州（北京） | 19808566 | 5 | 19808566 | 2017-06-21至2027-06-20 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 百济神州（北京） | 19808159A | 42 | 19808159A | 2017-07-14至2027-07-13 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 百济神州（北京） | 15951101 | 5, 35, 40, 44 |
15951101 | 2016-12-07至2026-12-06 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 百济神州（北京） | 15951099 | 5, 35, 40, 42, 44 |
15951099 | 2016-02-21至2026-02-20 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 百济神州（北京） | 15951098A | 40, 42 | 15951098A | 2016-04-07至2026-04-06 | 原始取得 | 无 |
（二）主要境外已注册商号和产品商标
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 证书号码 | 权利期限 | 商标图案 | 取得方式 | 他项权利 | 国家或 地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百济神州 | UK00003389843 | 5,44 | UK00003389843 | 2019-04-05至2029-04-05 | BEIGENE | 原始取得 | 无 | 英国 |
| 2 | 百济神州 | 6064414 | 5 | 6064414 | 2020-05-26至2030-05-26 | 原始取得 | 无 | 美国 |
1-1-649
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 证书号码 | 权利期限 | 商标图案 | 取得方式 | 他项权利 | 国家或 地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 百济神州 | 6069826 | 5 | 6069826 | 2020-06-02至2030-06-02 | 原始取得 | 无 | 美国 | |
| 4 | 百济神州 | 6086373 | 5 | 6086373 | 2020-06-23至2030-06-23 | 原始取得 | 无 | 美国 | |
| 5 | 百济神州 | 6081345 | 38, 44 | 6081345 | 2020-06-16至2030-06-16 | 原始取得 | 无 | 美国 | |
| 6 | 百济神州 | 6081346 | 38, 44 | 6081346 | 2020-06-16至2030-06-16 | 原始取得 | 无 | 美国 | |
| 7 | 百济神州 | 1756894 | 5, 35, 40, 42, 44 |
1756894 | 2016-03-04至2026-03-04 | 原始取得 | 无 | 澳大利亚 | |
| 8 | 百济神州 | 1756890 | 5, 35, 40, 42, 44 |
1756890 | 2016-03-04至2026-03-04 | 原始取得 | 无 | 澳大利亚 | |
| 9 | 百济神州 | 45-0070838 | 5, 35, 40, 42, 44 |
45-0070838 | 2017-01-13至2027-01-13 | 原始取得 | 无 | 韩国 | |
| 10 | 百济神州 | 45-0070837 | 5, 35, 40, 42, 44 |
45-0070837 | 2017-01-13至2027-01-13 | 原始取得 | 无 | 韩国 | |
| 11 | 百济神州 | 015214844 | 5, 35, 40, 42,44 |
015214844 | 2016-03-14至2026-03-14 | BeiGene | 原始取得 | 无 | 欧盟 |
| 12 | 百济神州 | 015214836 | 5, 35, 40, 42, 44 |
015214836 | 2016-03-14至2026-03-14 | 原始取得 | 无 | 欧盟 | |
| 13 | 百济神州 | 1050073 | 5, 35, 40, 42, 44 |
1050073 | 2019-08-20至2029-08-20 | BeiGene | 原始取得 | 无 | 加拿大 |
| 14 | 百济神州 | 1050098 | 5, 35, 40, 42, 44 |
1050098 | 2019-08-20至2029-08-20 | 原始取得 | 无 | 加拿大 | |
| 15 | 百济神州 | 303664981 | 5, 35, 40, 42, 44 |
303664981 | 2016-01-20至2026-01-19 | 原始取得 | 无 | 中国香港 | |
| 16 | 百济神州 | 303664972 | 5, 35, 40, 42, 44 |
303664972 | 2016-01-20至2026-01-19 | 原始取得 | 无 | 中国香港 | |
| 17 | 百济神州 | 1038713 | 5, 35, 40, 42, 44 |
1038713 | 2016-03-04至2026-03-04 | 原始取得 | 无 | 新西兰 |
1-1-650
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| 序号 | 权利人 | 注册号码 | 类别 | 证书号码 | 权利期限 | 商标图案 | 取得方式 | 他项权利 | 国家或 地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 百济神州 | 705307 | 5, 35, 40, 42,44 |
705307 | 2016-09-14至2026-09-14 | BeiGene | 原始取得 | 无 | 瑞士 |
| 19 | 百济神州 | 699286 | 5, 35, 40, 42, 44 |
699286 | 2016-09-14至2026-09-14 | 原始取得 | 无 | 瑞士 | |
| 20 | 百济神州 | 40201609159X | 5, 35, 40, 42, 44 |
40201609159X | 2016-06-06至2026-06-06 | 原始取得 | 无 | 新加坡 |
附表三：域名情况
| 序号 | 权利人 | 域名 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百济神州（北京） | beigene.com.cn | 2014-10-06至2021-10-06 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 百济神州（北京） | beigene.com | 2010-08-16至-2025-08-16 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 百济神州（北京） | bgne.com.cn | 2020-06-23至2023-06-23 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 百济神州（苏州） | beigene.cn | 2014-10-06至2024-10-06 | 原始取得 | 无 |
1-1-651
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附表四：公司进行的国家级科研项目情况
| 序号 | 项目 级别 |
主管 单位 |
课题名称 | 承担单位 | 承担 角色 |
发挥作用 | 取得成果 | 与发行人主 营业务关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国家级 | 国家卫 生健康 委医药 卫生科 技发展 研究中 心 |
治疗恶性肿瘤PARP抑 制剂BGB-290的临床 研发（牵头单位：中科 院上海药物研究所） |
百济神州 （北京） |
任务 承担 单位 |
1） 完成帕米帕利在局部晚期或转移 性实体肿瘤患者的I期临床试验； 2） 完成帕米帕利在卵巢癌患者中的 II期临床试验； 3） 完成帕米帕利用于卵巢癌患者维 持治疗的III期临床试验，评价其在癌 症患者中的安全性及有效性； 4） 在各期临床试验安全性、有效性符 合预期时，递交帕米帕利NDA并获得 受理通知书； 5） 递交新国际申请（发明专利）1-2 项，完善知识产权保护体系。 |
1） 按期完成帕米帕利 在局部晚期或转移性实 体肿瘤患者的I期临床试 验及帕米帕利在卵巢癌 患者中的II期临床试验； 2） 获得帕米帕利针对 OC、FTC、PPC的新药 上市注册批件。 |
课题为发行 人核心产品 的临床研究 |
| 2 | 全球第二代BTK抑制 剂国家1.1类化学新药 BGB-3111针对中国罕 见病慢性淋巴细胞白血 病的临床研究 |
百济神州 （北京） |
课题 承担 单位 |
1） 完成泽布替尼的临床试验，考察其 治疗中国发病率低的CLL/SLL患者的 疗效和安全性； 2） 在各期临床试验安全有效性符合 预期时，提交NDA 并取得新药证书。 |
1） 按期完成泽布替尼 的临床试验任务； 2） 获得泽布替尼针对 CLL/SLL的新药上市注 册批件。 |
课题为发行 人核心产品 的临床研究 |
||
| 3 | 全球第二代BRAF抑制 剂抗肿瘤候选药物 BGB283的临床前研究 |
百济神州 （北京） |
课题 承担 单位 |
1） 建立起全球领先的靶向抗肿瘤新 药开发平台； 2） 完成候选药物lifirafenib所有临床 前试验，并获得临床研究批件； 3） 开发出与靶向药物开发相对应的 BRAF检测试剂盒并产业化； 4） 在国际知名刊物上发表相关研究 文章，在BRAF抑制剂药物研发领域 进一步巩固世界领先地位。 |
1） 按期完成lifirafenib 所有临床前试验； 2） 获得临床研究批件。 |
课题为发行 人核心产品 的临床研究 |
1-1-652
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| 序号 | 项目 级别 |
主管 单位 |
课题名称 | 承担单位 | 承担 角色 |
发挥作用 | 取得成果 | 与发行人主 营业务关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 抗PD-1单抗 BGB-A317治疗中国高 发、难治恶性肿瘤的临 床研究（牵头单位：第 四军医大学） |
百济神州 （上海） |
子课 题承 担单 位 |
1） 完成替雷利珠单抗治疗局部晚期 或转移性实体肿瘤患者的临床I期试 验，获得临床研究报告； 2） 完成替雷利珠单抗治疗复发或难 治性cHL患者的II期临床试验，获得 临床研究报告； 3） 完成替雷利珠单抗治疗既往接受 过一线或一线以上治疗的NSCLC患者 的III期注册性临床试验，开始临床研 究报告的总结和分析； 4） 在各期临床试验安全性、有效性达 到预期目标时，完成替雷利珠单抗临床 研究和上市申请的资料准备； 5） 递交替雷利珠单抗的NDA； 6） 发表论文1-2 篇。 |
1） 按期完成3项替雷 利珠单抗的临床试验任 务，基于替雷利珠单抗治 疗复发或难治性经典型 cHL患者的II期临床研 究结果，获得中国国家药 监局上市批准，取得产品 注册批件。 |
课题为发行 人核心产品 的临床研究 |
||
| 5 | 国家1.1类化学新药 BTK抑制剂 Zanubrutinib针对中国 罕见病华氏巨球蛋白血 症的临床研究 |
百济神州 （苏州） |
课题 承担 单位 |
1） 完成泽布替尼的Ⅱ期临床试验，考 察其治疗中国WM患者的安全性和有 效性； 2） 在临床试验安全性、有效性符合预 期时，提交NDA并获得受理通知书。 |
1） 按期完成泽布替尼 的Ⅱ期临床试验； 2） 获得泽布替尼针对 WM的药品注册受理通 知书。 |
课题为发行 人核心产品 的临床研究 |
1-1-653
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附表五：公司在核心期刊发表的论文情况
| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | BGB-283 （临床前） |
Molecular Cancer Therapeutics |
BGB-283, a Novel RAF Kinase and EGFR Inhibitor, Displays Potent Antitumor Activity in BRAF-Mutated Colorectal Cancers |
BGB-283，一种新型RAF 激酶和EGFR抑制剂，在 BRAF突变的结直肠癌患者 治疗中显示出强大的抗肿 瘤活性 |
1） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写、技术支持等工 作。 |
2015 |
| 2 | BGB-3111-302 | Future Oncology |
A head-to-head Phase III study comparing zanubrutinib versus ibrutinib in patients with Waldenström macroglobulinemia |
一项泽布替尼头对头对比 伊布替尼治疗华氏巨球蛋 白血症患者的III期临床研 究 |
1） 公司负责临床试验出资及项目 部分出资； 2） 公司员工负责论文撰写等工作。 |
2018 |
| 3 | BGB-A317 （临床前） |
Cancer Immunology, Immunotherapy |
The binding of an anti-PD-1 antibody to FcγRΙ has a profound impact on its biological functions |
抗PD-1抗体与FcγRΙ的结 合对其生物学功能的深远 影响 |
1） 公司负责项目部分出资； 2） 论文所有作者均为公司员工或 前员工，全面负责各个工作条线与流 程。 |
2018 |
| 4 | BGB-3111 （临床前） |
Journal of Medicinal Chemistry |
Discovery of Zanubrutinib （BGB-3111）, a Novel, Potent, and Selective Covalent Inhibitor of Bruton’s Tyrosine Kinase |
泽布替尼（BGB-3111），一 种新型的高选择性BTK抑 制剂 |
1） 论文所有作者均为公司员工或 前员工，全面负责各个工作条线与流 程。 |
2019 |
| 5 | BGB-3111-AU-003 | Blood | Phase 1 study of the selective BTK inhibitor zanubrutinib in B-cell malignancies and safety and efficacy evaluation in CLL |
选择性BTK抑制剂泽布替 尼治疗B细胞恶性肿瘤患 者的I期临床研究以及治疗 慢性淋巴细胞白血病患者 的安全性和有效性评估 |
1） 公司负责项目部分出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2019 |
| 6 | BGB-3111-104 | Cancer Chemotherapy and Pharmacology |
Effect of rifampin and itraconazole on the pharmacokinetics of zanubrutinib （a Bruton's tyrosine kinase inhibitor）in Asian and non-Asian healthysubjects |
利福平和伊曲康唑对BTK 抑制剂泽布替尼用于亚洲 和非亚洲健康受试者的药 代动力学的影响 |
1） 公司负责项目出资； 2） 论文所有作者均为公司员工或 前员工，全面负责各个工作条线与流 程。 |
2019 |
1-1-654
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| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | BGB-A317-203 | Leukemia | Treatment of relapsed or refractory classical Hodgkin lymphoma with the anti-PD-1, tislelizumab: results of a phase 2, single-arm, multicenter study |
抗PD-1抗体替雷利珠单抗 治疗复发或难治性经典型 霍奇金淋巴瘤患者的单臂、 多中心II期临床研究结果 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据整 理与分析、论文撰写等工作。 |
2019 |
| 8 | BGB-A317 | Future Oncology |
RATIONALE 301 study: tislelizumab versus sorafenib as first-line treatment for unresectable hepatocellular carcinoma |
RATIONALE 301研究：替 雷利珠单抗对比索拉非尼 用于一线治疗不可切除肝 细胞癌患者 |
1） 公司负责为论文撰写提供财务 支持； 2） 公司员工负责研究设计与执行、 论文撰写等工作。 |
2019 |
| 9 | BGB-290 | The Lancet Oncology |
Pamiparib in combination with tislelizumab in patients with advanced solid tumours: results from the dose-escalation stage of a multicentre, open-label, phase 1a/b trial |
帕米帕利与替雷利珠单抗 联用治疗晚期实体瘤患者 的开放、多中心I（a）/I（b） 期临床试验的剂量递增部 分结果 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2019 |
| 10 | 临床前 | Journal of Visualized Experiments |
A Human Peripheral Blood Mononuclear Cell（PBMC） Engrafted Humanized Xenograft Model for Translational Immuno-oncology（I-O） Research |
一项可用于转化免疫肿瘤 学研究的人类外周血单核 细胞植入的人源化异种移 植模型 |
1） 公司负责项目部分出资； 2） 论文所有作者均为公司员工或 前员工，全面负责各个工作条线与流 程。 |
2019 |
| 11 | BGB-A317 （临床前） |
Frontiers in Immunology |
FcγR-Binding Is an Important Functional Attribute for Immune Checkpoint Antibodies in Cancer Immunotherapy |
FcγR结合在肿瘤免疫治疗 的免疫检查点抗体中发挥 重要功能 |
1） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写、技术支持等工 作。 |
2019 |
| 12 | BGB-3111-205 | Journal of Hematology and Oncology |
Treatment of relapsed/refractory chronic lymphocytic leukemia/small lymphocytic lymphoma with the BTK inhibitor zanubrutinib: phase 2, single-arm, multicenter study |
BTK抑制剂泽布替尼治疗 复发或难治性慢性淋巴细 胞白血病/小淋巴细胞淋巴 瘤患者的单臂、多中心II 期研究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2020 |
| 13 | BGB-3111-206 | Clinical Cancer Research |
Treatment of Patients with Relapsed or RefractoryMantle– |
泽布替尼，一种可治疗复发 或难治性套细胞淋巴瘤患 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 |
2020 |
1-1-655
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| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cell Lymphoma with Zanubrutinib, a Selective Inhibitor of Bruton's Tyrosine Kinase |
者的BTK选择性抑制剂 | 取与分析、论文撰写、技术支持等工 作。 |
||||
| 14 | BGB-3111-305 | Future Oncology |
ALPINE: zanubrutinib versus ibrutinib in relapsed/refractory chronic lymphocytic leukemia/small lymphocytic lymphoma |
ALPINE：一项对比泽布替 尼与伊布替尼治疗复发或 难治性慢性淋巴细胞白血 病/小淋巴细胞淋巴瘤患者 的临床试验 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2020 |
| 15 | BGB-3111-AU-003 | Blood | Zanubrutinib for the treatment of patients with Waldenström macroglobulinemia: three years of follow-up |
泽布替尼治疗华氏巨球蛋 白血症患者的三年随访数 据 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2020 |
| 16 | BGB-3111-302 | Blood | A randomized phase 3 trial of zanubrutinib vs ibrutinib in symptomatic Waldenström macroglobulinemia: the ASPEN study |
ASPEN：一项泽布替尼头对 头对比伊布替尼治疗华氏 巨球蛋白血症患者的III期 随机临床试验 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据分 析、论文撰写等工作。 |
2020 |
| 17 | BGB-3111-GA101 | Blood Advances | Zanubrutinib（BGB-3111）plus obinutuzumab in patients with chronic lymphocytic leukemia and follicular lymphoma |
泽布替尼（BGB-3111）联合 奥比妥珠单抗用于治疗慢 性淋巴细胞性白血病和滤 泡性淋巴瘤患者的临床研 究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据验 证、论文撰写等工作。 |
2020 |
| 18 | BGB-3111-304 | Haematologica | Zanubrutinib monotherapy for patients with treatment naïve chronic lymphocytic leukemia and 17p deletion |
泽布替尼作为单药治疗染 色体17p缺失的慢性淋巴细 胞白血病初治患者 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、试验验 证、数据获取与分析、论文撰写等工 作。 |
2020 |
| 19 | BGB-3111-302 | Blood Advances | Zanubrutinib for the treatment of MYD88 wild-type Waldenström macroglobulinemia: a substudy of the phase 3 ASPEN trial |
ASPEN试验队列2：泽布替 尼用于治疗MYD88野生基 因型的华氏巨球蛋白血症 患者 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责数据整理与分析、 论文撰写等工作。 |
2020 |
1-1-656
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | BGB-3111-106 | Clinical and Translational Science |
No QTc Prolongation With Zanubrutinib: Results of Concentration-QTc Analysis From a Thorough QT Study in Healthy Subjects |
对健康受试者进行全面QT （心室收缩时间）研究的 QTc（按心率校正的QT间 期）分析结果：泽布替尼不 会延长QTc |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计与执行、 数据获取与分析、论文撰写等工作， 并作为论文的通讯作者。 |
2020 |
| 21 | BGB-3111-107 | Leukemia & Lymphoma |
A phase 1, open-label, single-dose study of the pharmacokinetics of zanubrutinib in subjects with varying degrees of hepatic impairment |
一项对泽布替尼在具有不 同程度肝功能不全的受试 者中的药代动力学进行评 估的开放、单剂量、I期研 究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责数据分析、论文撰 写等工作，并作为论文的通讯作者。 |
2020 |
| 22 | BGB-3111 | Clinical and Translational Science |
Population Pharmacokinetic Analysis of the BTK Inhibitor Zanubrutinib in Healthy Volunteers and Patients with B-Cell Malignancies |
BTK抑制剂泽布替尼在健 康受试者和B细胞恶性肿 瘤患者中的群体药代动力 学分析 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计与执行、 论文撰写等工作，并作为论文的通讯 作者。 |
2020 |
| 23 | BGB-3111-108 | British Journal of Clinical Pharmacology |
Evaluation of Drug Interaction Potential of Zanubrutinib With Cocktail Probes Representative of CYP3A4, CYP2C9, CYP2C19, P-gp, and BCRP |
使用鸡尾酒探针药物法代 表CYP3A4、CYP2C9、 CYP2C19、P-gp和BCRP 评估泽布替尼的药物相互 作用潜力 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计与执行、 数据分析、论文撰写等工作，并作为 论文的通讯作者。 |
2020 |
| 24 | BGB-3111 （临床前） |
International Journal of Toxicology |
Nonclinical Safety Assessment of Zanubrutinib: A Novel Irreversible BTK Inhibitor |
新型不可逆的BTK抑制剂 泽布替尼的非临床安全性 评估 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作，并作为 论文的通讯作者。 |
2020 |
| 25 | BGB-A317-001 | Journal for ImmunoTherapy of Cancer |
Phase IA/IB study of single-agent tislelizumab, an investigational anti-PD-1 antibody, in solid tumors |
替雷利珠单抗（一款在研抗 PD-1抗体）单药治疗实体 瘤患者的I（A）/I（B）期 临床研究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计与方案、 数据获取与分析等工作。 |
2020 |
| 26 | BGB-A317-206 | Lung Cancer | A Phase 2 Study of Tislelizumab in Combination With Platinum-Based Chemotherapy |
替雷利珠单抗联合铂类化 疗药物用于一线治疗中国 晚期肺癌患者的II期临床 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、项目管 理、试验验证、数据分析、论文撰写 |
2020 |
1-1-657
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| as First-line Treatment for Advanced Lung Cancer in Chinese Patients |
研究 | 等工作。 | ||||
| 27 | BGB-A317-205 | Clinical Cancer Research |
Tislelizumab Plus Chemotherapy as First-line Treatment for Advanced Esophageal Squamous Cell Carcinoma and Gastric/Gastroesophageal Junction Adenocarcinoma |
替雷利珠单抗联合化疗用 于一线治疗晚期食管鳞状 细胞癌和胃/胃食管交界处 腺癌的研究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、项目管 理、试验验证、数据分析、论文撰写 等工作。 |
2020 |
| 28 | BGB-A317-102 | Journal for ImmunoTherapy of Cancer |
Tislelizumab in Chinese patients with advanced solid tumors: an open-label, non-comparative, phase 1/2 study |
一项替雷利珠单抗治疗中 国晚期实体瘤患者的开放、 非对照I/II期临床研究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析等工作。 |
2020 |
| 29 | BGB-A317-204 | Cancer Science | Tislelizumab in Asian patients with previously treated locally advanced or metastatic urothelial carcinoma |
替雷利珠单抗用于治疗先 前接受过治疗的亚洲局部 晚期或转移性尿路上皮癌 患者的研究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析等工作。 |
2020 |
| 30 | BGB-290-102 | Cancer Medicine |
Pamiparib dose escalation in Chinese patients with non‐ mucinous high‐grade ovarian cancer or advanced triple‐ negative breast cancer |
帕米帕利治疗中国高级别 非粘液性卵巢癌或晚期三 阴性乳腺癌患者的剂量递 增研究 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、项目管 理、试验验证、数据分析、论文撰写 等工作。 |
2020 |
| 31 | BGB-290 （临床前） |
Neoplasia | Pamiparib is a potent and selective PARP inhibitor with unique potential for the treatment of brain tumor |
高选择性PARP抑制剂帕米 帕利在治疗脑肿瘤患者方 面具有独特潜力 |
1） 公司负责项目出资； 2） 论文所有作者均为公司员工或 前员工，全面负责各个工作条线与流 程。 |
2020 |
| 32 | BGB-290 （临床前） |
Journal of Medicinal Chemistry |
Discovery of Pamiparib （BGB-290）, a Potent and Selective Poly（ADP-ribose） Polymerase（PARP）Inhibitor in Clinical Development |
帕米帕利（BGB-290），一 种高选择性的PARP抑制剂 |
1） 公司负责项目出资； 2） 论文所有作者均为公司员工或 前员工，全面负责各个工作条线与流 程。 |
2020 |
| 33 | BGB-283-AU001 | Journal of | Phase I, Open-Label, | RAF家族激酶抑制剂 | 1） 公司负责项目出资； | 2020 |
1-1-658
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| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clinical Oncology |
Dose-Escalation/Dose-Expansion Study of Lifirafenib （BGB-283）, an RAF Family Kinase Inhibitor, in Patients With Solid Tumors |
lifirafenib（BGB-283）治疗 实体瘤患者的开放、剂量递 增/剂量扩展I期临床研究 |
2） 公司员工负责研究设计、资料收 集、数据获取与分析、论文撰写等工 作。 |
|||
| 34 | BGB-283 （临床前） |
Molecular Oncology |
RAF dimer inhibition enhances the antitumor activity of MEK inhibitors in K‐RAS mutant tumors |
RAF二聚体抑制剂增强了 MEK抑制剂在K‐RAS突 变肿瘤患者中的抗肿瘤活 性 |
1） 公司员工负责研究设计与执行、 数据获取与分析、论文撰写等工作， 并作为论文的通讯作者。 |
2020 |
| 35 | 综述文章 | Expert Opinion on Investigational Drugs |
Tislelizumab: an investigational anti-PD-1 antibody for the treatment of advanced non-small cell lungcancer（NSCLC） |
替雷利珠单抗，一款在研抗 PD-1抗体，用于治疗晚期 非小细胞肺癌患者的研究 |
1） 公司负责项目出资。 | 2020 |
| 36 | BGB-A317-307 | JAMA Oncology | Tislelizumab Plus Chemotherapy vs Chemotherapy Alone as First-line Treatment for Advanced Squamous Non– Small-Cell Lung Cancer A Phase 3 Randomized Clinical Trial |
针对替雷利珠单抗联合化 疗对比仅化疗作为 一线疗法治疗晚期鳞状非 小细胞肺癌的一项随机III 期临床试验 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写、技术支持等工 作。 |
2021 |
| 37 | BGB-A317-304 | Journal of Thoracic Oncology |
Tislelizumab Plus Chemotherapy as First-Line Treatment for Locally Advanced or Metastatic Nonsquamous NSCLC （RATIONALE 304）: A Randomized Phase 3 Trial |
针对替雷利珠单抗联合化 疗作为一线疗法治疗局部 晚期或转移性非鳞状非小 细胞肺癌的一项随机III期 临床试验 （RATIONALE 304） |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2021 |
| 38 | BGB-A317-311 | Future Oncology |
RATIONALE 311: tislelizumab plus concurrent chemoradiotherapy for localized esophageal squamous cell carcinoma |
针对替雷利珠单抗联合同 步放化疗治疗局部性食管 鳞状细胞癌的临床试验 （RATIONALE 311） |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2021 |
1-1-659
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| 序 号 |
研究项目 | 期刊名称 | 论文名称（英文） | 论文名称（中文） | 公司及其员工的角色及作用 | 发表 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | BGB-3111-210 | Clinical Cancer Research |
A Phase II Trial of the Bruton Tyrosine-Kinase Inhibitor Zanubrutinib（BGB-3111）in Patients with Relapsed/Refractory Waldenström Macroglobulinemia |
针对BTK抑制剂泽布替尼 （BGB-3111）治疗复发/难 治性华氏巨球蛋白血症患 者的一项II期临床试验 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2021 |
| 40 | BGB-3111-214 | Clinical Cancer Research |
The Magnolia Trial: Zanubrutinib, A Next-Generation Bruton Tyrosine Kinase Inhibitor, Demonstrates Safety and Efficacy in Relapsed/Refractory Marginal ZoneLymphoma |
Magnolia临床试验：新一代 BTK抑制剂泽布替尼，在治 疗复发/难治性边缘区淋巴 瘤患者中展现安全性和有 效性 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写、技术支持等工 作。 |
2021 |
| 41 | BGB-3111-AU-003 | Blood Advances | Zanubrutinib for the treatment of relapsed or refractory mantle cell lymphoma |
泽布替尼用于治疗复发/难 治性套细胞淋巴瘤 |
1） 公司负责项目出资； 2） 公司员工负责研究设计、数据获 取与分析、论文撰写等工作。 |
2021 |
1-1-660
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附表六：重大采购合同
| 序 号 |
合同 主体 |
合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同期限 /签署日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | BeiGene Aus PtyLtd |
PAREXEL International Pty, Ltd. |
服务协议 | 临床试验服务 | 2015.10.06至服务完成时终止 |
| 2. | BeiGene Aus Pty Ltd |
PAREXEL International Pty, Ltd. |
服务协议 | 临床试验服务 | 2016.05.10至服务完成时终止 |
| 3. | 百济神州 | PAREXEL International （IRL）Limited |
主服务协议 | 临床研发相关服务 | 2016.07.05起五年，除非按约 定提前终止或签署补充协议延 期 |
| 4. | 百济神州 | Fisher Clinical Services UK Limited |
主服务协议 | 临床试验药物寻源采购、贴标、库存管理、分 发、运输管理等服务，具体以SOW（工作说 明书）中约定为准 |
2014.12.24起三年，除非提前 终止，此后每年自动续约一年 |
| 5. | 百济神州 | Quintiles, Inc.（现名：IQVIA RDS INC.） |
主临床服务协 议 |
临床试验服务、药物安全监视、项目管理、战 略规划、专家咨询、数据管理等，具体以SOW （工作说明书）中规定为准 |
2017.02.08至2021.12.31 |
| 6. | 百济神州 | DrugDev Inc. | 主服务协议 | 临床试验管理技术平台及相关功能的访问、托 管和管理服务等，具体以SOW（工作说明书） 中规定为准 |
2018.10.24起五年或至服务完 成时终止 |
| 7. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商协 议 |
患者深访和市场调研服务 | 2019.10.08起十五天或至服务 完成时终止（以较晚者为准） |
| 8. | 百济神州 | Pharmaceutical Research Associates, Inc. |
主临床服务协 议 |
临床研发相关服务等，具体以SOW（工作说 明书）中规定为准 |
2017.08.01起五年 |
| 9. | 百济神州 | WuXi AppTec（HongKong） Limited |
主服务协议 | 综合药物研究服务 | 2019.11.15起两年或至服务完 成时终止 |
| 10. | 百济神州 | 上海合全药业股份有限公 司 |
生产供应主协 议 |
泽布替尼原料药及前期中间体 | 2019.12.27起五年，除非提前 终止，此后每两年自动续期一 次 |
| 11. | 百济神州 （北京） |
科文斯医药研发（上海）有 限公司 |
主实验室服务 协议 |
产品开发和测试服务 | 2016.07.21起三年，除非提前 终止，此后每年自动续期一年， 除非一方书面通知不予续期 |
1-1-661
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序 号 |
合同 主体 |
合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同期限 /签署日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12. | 百济神州 （上海） |
勃林格殷格翰生物药业（中 国）有限公司 |
委托生产协议 | 生物制药产品（替雷利珠单抗）生产服务 | 2018.01.08至2028.12.31，经百 济神州（上海）提前书面通知， 在一定条件下，可获得额外续 约期限 |
| 13. | 百济神州瑞士 | Catalent Pharma Solutions, LLC |
商业供应协议 | 设备服务、验证服务、产品的供应和购买、产 品维修服务及其他相关服务 |
2019.06.25起五年，除非提前 终止，此后每年自动续期一年 |
| 14. | 百济神州瑞士 | 安进 | 商业供应 协议 |
成品药（安加维®、倍利妥®、凯洛斯®） | 2020年6月5日起，至发生以 下任一定事项时终止：（1）双 方书面同意终止；（2）任一方 根据协议7.2条的违约终止条 款提出终止；（3）根据协议7.3 条的合作协议终止条款自动终 止，或就某一产品而言，根据 7.5条产品终止条款终止（以最 早发生者为准） |
| 15. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
2020年中国医院药品报告（CHPA）分析服务 | 2021.03.09起，至服务完成之 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
| 16. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
DTP药房研究分析服务 | 2020.12.10起，至服务完成之 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
| 17. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
追踪研究服务 | 2021.03.02起，至服务完成之 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
| 18. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
系统使用许可证订阅，系统变更请求，运维服 务及相关系统技术支持服务 |
2021.01.21起，至服务完成之 时或根据本协议签署之SOW 服务完成之时（以最晚到期的 为准），经双方同意可以按照双 方书面约定的期限延期 |
| 19. | 百济神州（上 | 艾昆纬企业管理咨询（上 | 服务提供商 | 追踪研究服务 | 2021.02.22起，至服务完成之 |
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| 序 号 |
合同 主体 |
合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同期限 /签署日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 海）生物医药 | 海）有限公司 | 协议 | 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
||
| 20. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
Qarziba®数据分析相关服务 | 2020.11.24起，至服务完成之 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
| 21. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
替雷利珠单抗数据分析相关服务 | 2021.03.18起，至服务完成之 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
| 22. | 百济神州（上 海）生物医药 |
艾昆纬企业管理咨询（上 海）有限公司 |
服务提供商 协议 |
Xgeva®数据分析相关服务 | 2020.12.01起，至服务完成之 时，经双方同意可以按照双方 书面约定的期限延期 |
| 23. | 百济神州（苏 州） |
上海合全医药有限公司 | 生产服务合同 | BGB-11417生产服务 | 2020.02.20起，至2021.02.20， 若届时合同约定项目未完成， 则本合同自动顺延至项目完成 之日 |
| 24. | 百济神州 | STA Pharmaceutical Hong KongLimited |
服务主协议 | 根据具体订单提供相应服务 | 2019.11.29起，除非提前终止， 至2024.11.28 |
| 25. | 百济神州 | Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co., Ltd |
生产供应主协 议 |
根据本协议期间签订的每份采购订单提供服 务 |
2019.12.27起，至2024.12.27， 此后每两（2）年自动续期一次 |
| 26. | 百济神州 | Shanghai SynTheAll Pharmaceutical Co., Ltd |
生产供应主协 议 |
根据本协议期间签订的每份采购订单提供服 务 |
2021.01.13起，至2026.01.13， 此后每两（2）年自动续期一次 |
| 27. | 百济神州 | COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES LP、COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES SARL、COVANCE |
服务主协议 | 相关临床研发服务、早期阶段研究服务、临床 剂量分析测试服务、CRO服务155、早期发展 服务156、功能服务提供商临床服务157 |
2016.10.04起，至2019.10.04 或者若所有服务在2018.10.04 之前全部完成则至所有服务完 成之时。该协议期限可因双方 约定而延长，也可根据相关条 |
1-1-663
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| 序 号 |
合同 主体 |
合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同期限 /签署日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| LABORATORIES INC.及其 指定关联方153、CHILTERN International Inc.154 |
款而提前终止 | ||||
| 28. | 百济神州 | PPD Development, L.P. | 一期临床服务 主协议 |
相关临床研发服务（除生产） | 2017.11.15起，至2022.11.15 或者若所有服务在2019.11.15 之前全部完成则至所有服务完 成之时。该协议期限可因双方 约定而延长，也可根据相关条 款而提前终止 |
| 29. | 百济神州 | PPD Development, L.P. | 临床服务主协 议 |
相关临床研发服务（除生产） | 2018.08.28起，至2023.08.28 或者若所有服务在2023.08.28 之前全部完成则至所有服务完 成之时。该协议期限可因双方 约定而延长，也可根据相关条 款而提前终止 |
155 根据百济神州和 COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES LP、COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES SARL 于 2017.02.09 签订的《Amendment No.1 to master contract services agreement》，采购标的在原基础上增加早期阶段研究服务、临床剂量分析测试服务、CRO 服务。
156 根据百济神州和 COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES LP、COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES SARL、COVANCE LABORATORIES INC. 及其指定关联方（包括 Covance Bioanalytical Services LLC、Covance Laboratories Limited、Covance Preclinical Services GmbH、Covance Pharmaceutical R&D (Shanghai) Co., Ltd.）于 2017.10.26 签订的《Amendment No.2 to master contract services agreement》，采购标的增加早期发展服务。
157 根据百济神州和 COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES LP、COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES SARL、COVANCE LABORATORIES INC.、 CHILTERN International Inc.于 2018.06.27 签订的《Amendment No.4 to master contract services agreement》，采购标的增加功能服务提供商临床服务。
153 根据百济神州和 COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES LP、COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES SARL、COVANCE LABORATORIES INC. 及其指定关联方（包括 Covance Bioanalytical Services LLC、Covance Laboratories Limited、Covance Preclinical Services GmbH、Covance Pharmaceutical R&D (Shanghai) Co., Ltd.）于 2017.10.26 签订的《Amendment No.2 to master contract services agreement》，合同主体增加 COVANCE LABORATORIES INC.及其指定关联方。
154 根据百济神州和 COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES LP、COVANCE CENTRAL LABORATORY SERVICES SARL、COVANCE LABORATORIES INC.、 CHILTERN International Inc.于 2018.06.27 签订的《Amendment No.4 to master contract services agreement》，合同主体增加 CHILTERN International Inc.。
1-1-664
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| 序 号 |
合同 主体 |
合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同期限 /签署日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30. | 百济神州 | Ventana Medical Systems, Inc. |
主要合作协议 | 双方各自负责特定环节的研发和商业化发展 | 2017.03.28起，至2022.03.28 或根据相关条款终止之时。合 同期限将持续至最后一项课题 结束之时。若所有课题都被终 止，任何一方有权提前30日发 出书面通知终止本合同 |
1-1-665
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附表七：重大销售合同
| 序 号 |
合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同 有效期 |
销售标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 百济神州 | 华润国康（北京）医药 有限公司（现名：华润 医药商业集团国际贸 易有限公司） |
修订与重述的供 应与经销协议 |
2017年11月1 日起持续有效， 除非某一方提前 6个月以书面形 式通知终止 |
瑞复美®、维达莎®、ABRAXANE® | 以实际订单金额 为准 |
| 2. | 百济神州（上海） 及其关联公司158 |
华润医药商业集团国 际贸易有限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 3. | 百济神州瑞士 | 上药控股有限公司 | 供应与经销协议 | 2020年7月1日 起持续有效，除 非某一方提前6 个月以书面形式 通知终止 |
安加维® | 以实际订单金额 为准 |
| 4. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
上药控股有限公司 | 2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 5. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
华润广东医药有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 6. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
浙江英特药业有限责 任公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 7. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
南京医药股份有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 8. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药控股山东有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 9. | 百济神州（上海） | 国药控股广州有限公 | 2021年百济神州 | 至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安® | 以单独签署的购 |
158 以下除非另有注明，百济神州（上海）及其关联公司包括百济神州（上海）、百济神州（苏州）、百济神州（广州）医药、百济神州（上海）生物医药、广州百济神 州生物制药。
1-1-666
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| 序 号 |
合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同 有效期 |
销售标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 及其关联公司 | 司 | 分销主协议 | 销合同金额为准 | |||
| 10. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药控股分销中心有 限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®159 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 11. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药集团西南医药有 限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®160 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 12. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药集团药业股份有 限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®161 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 13. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药控股湖北有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®162 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 14. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
重庆医药新特药品有 限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®163 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 15. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
华润湖南瑞格医药有 限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®164 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 16. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药控股河南股份有 限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®165 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
-
159 根据百济神州（上海）与国药控股分销中心有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百 汇泽[®] 160 根据百济神州（上海）与国药集团西南医药有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百 汇泽[®] 。 161 根据百济神州（上海）与国药集团药业股份有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百 汇泽[®] 。
-
162 根据百济神州（上海）与国药控股湖北有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百汇泽 ®
-
163 根据百济神州（上海）与重庆医药新特药品有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百 汇泽[®] 。
-
164 根据百济神州（上海）与华润湖南瑞格医药有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百 汇泽[®]
-
165 根据百济神州（上海）与国药控股河南股份有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百 汇泽[®] 。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序 号 |
合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同 有效期 |
销售标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药控股福州有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®166 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 18. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
江西南华医药有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®167 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 19. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
鹭燕医药股份有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®168 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 20. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
国药控股江苏有限公 司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®169 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 21. | 百济神州（上海） 及其关联公司 |
上药科园信海陕西医 药有限公司 |
2021年百济神州 分销主协议 |
至2021.12.31 | 百悦泽®、百泽安®、百汇泽®170 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 22. | BeiGene USA, Inc. | Mckesson Plasma and Biologics LLC, Mckesson Specialty Care Distribution LLC |
药品购销协议 | 至2022.10.24， 如一方未在合同 到期前90日向 另一方发出书面 通知拒绝则自动 续约一年 |
泽布替尼 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 23. | BeiGene USA, Inc. | ASD Specialty Healthcare, LLC |
分销服务协议 | 至2022.10.1，如 一方未在合同到 期前90日向另 一方发出书面通 |
泽布替尼 | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
166 根据百济神州（上海）与国药控股福州有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百汇泽 ® 。
167 根据百济神州（上海）与江西南华医药有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百汇泽 ® 。
168 根据百济神州（上海）与鹭燕医药股份有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百汇泽 ® 。
169 根据百济神州（上海）与国药控股江苏有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产品百汇泽 ® 。
170 根据百济神州（上海）与上药科园信海陕西医药有限公司签订的《2021 年百济神州分销主协议之补充协议一》，合同主体针对原协议附件三《产品清单》约定新增产 品百汇泽[®] 。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序 号 |
合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同 有效期 |
销售标的 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 知拒绝则自动续 约一年 |
||||||
| 24. | BeiGene USA, Inc. | Cardinal Health 118, LLC d/b/a VitalSourceTMGPO、 RainTree GPO, LLC |
集团采购组织协 议 |
至2020.11.7，除 非提前终止，届 时自动续期一年 至2021.11.7 |
百悦泽® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
| 25. | BeiGene USA, Inc. | Cardinal Health 108, LLC |
批发购买和分销 服务协议 |
至2022.9.1，除 非提前终止，届 时自动续期12 个月至2023.9.1 |
百悦泽® | 以单独签署的购 销合同金额为准 |
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附表八：重大建设工程施工合同
| 序号 | 合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同金额 （元） |
签署日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 百济神州（广州） | 江苏南通二建集团有限公 司 |
百济广州生物岛项目施工总承包合同 | 130,000,000.00 | 2019.12.23 |
| 2. | 广州百济神州生物制药 | 广州一建建设集团有限公 司 |
广州百济神州生物制药有限公司新厂建设 项目施工总承包施工合同 |
141,928,258.64 | 2017.12.25 |
| 3. | 广州百济神州生物制药 | 广州市机电安装有限公司 | 广州百济神州生物制药有限公司新厂建设 项目机电和装修工程施工专业承包合同 |
93,316,261.26 | 2018.04.13 |
| 4. | 广州百济神州生物制药 | 广州一建建设集团有限公 司 |
广州百济神州生物制药有限公司新厂建设 项目地下车库及研发楼施工总承包合同 |
70,246,459.22 | 2019.09.27 |
| 5. | 广州百济神州生物制药 | 广东浩和建筑股份有限公 司 |
广州百济神州生物制药有限公司生产车间 调整项目14D生产大楼土建施工总承包合 同 |
63,679,000.00 | 2020.01.20 |
| 6. | 百济神州（广州） | 柏诚工程股份有限公司 | 施工工程合同（百济神州生物岛一般机电 项目） |
55,300,000.00 | 2021.05.30 |
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附表九：贷款合同及授信合同
| 序号 | 合同名称及编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额或 授信额度 |
贷款或授信期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 授信协议 （2020 战略九授信374） |
百济神州（北京） | 招商银行股份有限公司北京分行 | 1亿元 | 2020.04.28-2021.04.27171 |
| 2 | 委托贷款合同 | 百济神州（苏州） | 代理人：中国建设银行股份有限公司 苏州工业园区支行 委托贷款人：苏州工业园区生物产业 发展有限公司 |
1.2亿元 | 2015.09.10-2019.09.30172 |
| 3 | 固定资产贷款合同 （建粤营建贷字2018年2 号） |
广州百济神州生物制药 | 中国建设银行股份有限公司广东省分 行 |
5.8亿元 | 2018.04.23-2027.04.22 |
| 4 | 股东贷款合同 | 百济神州生物药业 | 广州凯得科技发展有限公司（现名： 广州高新区科技控股集团有限公司） |
9亿元 | 2017.04.14-2023.04.13173 |
| 5 | 固定资产借款合同 （120519HT2020011603） |
广州百济神州生物制药 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 11亿元174 | 2020.01.21-2029.01.20 |
| 6 | 额度授信合同 （SX2020-BJSZSH） |
百济神州（上海） | 兴业银行股份有限公司上海金沙江支 行 |
2亿元 | 2020.01.13-2021.01.05175 |
| 7 | 额度授信合同 （SX2021-BJSH） |
百济神州（上海） | 兴业银行股份有限公司上海金沙江支 行 |
2亿元 | 2021.06.29-2022.06.08 |
| 8 | 委托贷款借款合同 （120519HT2019052801） |
百济神州（广州）医药 | 受托人：招商银行股份有限公司广州 分行 委托人：百济神州（广州） |
2.5亿元 | 2019.05.30-2022.05.29 |
-
171 截至本招股意向书签署日，该授信协议已履行完毕。
-
172 截至本招股意向书签署日，该委托贷款合同已履行完毕。
-
173 百济神州生物药业已于 2020 年 9 月 28 日提前一次性偿还本息。
-
174 根据广州百济神州生物制药与招商银行股份有限公司广州分行于 2020 年 11 月 11 日签署的《固定资产借款合同》（120519HT2020091602），本协议项下贷款额度变 更为 3.5 亿元。
-
175 截至本招股意向书签署日，该额度授信合同已履行完毕。
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| 序号 | 合同名称及编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额或 授信额度 |
贷款或授信期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 委托贷款借款合同 （120519HT2018112701） |
百济神州（广州）医药 | 受托人：招商银行股份有限公司广州 分行 委托人：百济神州（广州） |
2亿元 | 2018.12.06-2020.12.05176 |
| 10 | 贷款协议（Facilities Agreement）177 |
百济神州有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海自贸 试验区分行 |
2亿美元 | 自首个提款日起一年，借款人不 晚于到期日前20个工作日可提 出书面申请延长一年 |
| 11 | 贷款协议178 | 百济神州生物药业 | 珠海朝晖 | 5亿元 | 若优先级贷款未经任何展期而到 期，2021年11月9日；若优先 级贷款经展期一年而到期，2022 年11月9日；若优先级贷款经展 期两年而到期，2023年11月9 日；若优先级贷款被全部提前清 偿，则为该等提前清偿之日后10 个营业日届满之日 |
| 12 | 额度授信合同 （SXBJBJ-001） |
百济神州（北京） | 兴业银行股份有限公司上海龙柏支行 | 1.8亿元 | 2020.06.11-2021.05.20179 |
| 13 | 流动资金借款合同 （LDBJBJ-001） |
百济神州（北京） | 兴业银行股份有限公司上海龙柏支行 | 1亿元 | 2020.09.01-2021.08.31180 |
| 14 | 授信协议 （120XY2020025015） |
广州百济神州生物制药 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 4亿元 | 2020.10.13-2022.10.12 |
| 15 | 固定资产借款合同 （120519HT2020091602） |
广州百济神州生物制药 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 3.78亿元 | 2020.11.09-2029.11.08 |
-
176 截至本招股意向书签署日，该委托贷款借款合同已履行完毕。
-
177 ― ‖ 2021 年 10 月 8 日，双方就该贷款协议签署修订及重述协议，贷款期限变更为 自重述生效日后的首个提款日起一年 。
-
178 2021 年 10 月 8 日，双方就该贷款协议签署补充协议，贷款期限变更为―以下日期较早者：（i）若 2021 优先级贷款协议项下的优先级贷款未经任何展期而到期，则为 2021 优先级贷款协议项下首个提款日起 13 个月期限届满之日；（ii）若 2021 优先级协议项下的优先级贷款经展期一年而到期，则为 2021 优先级贷款协议项下的首个提 款日起 25 个月期限届满之日；或（iii）优先级贷款被全部偿还后 10 个营业日届满之日‖。
-
179 截至本招股意向书签署日，该额度授信合同已履行完毕。
-
180 截至本招股意向书签署日，该流动资金借款合同已履行完毕。
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| 序号 | 合同名称及编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额或 授信额度 |
贷款或授信期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 额度授信合同（SX2020- BEIGENE） |
百济神州 | 兴业银行股份有限公司上海龙柏支行 | 6亿元 | 2020.11.18-2021.08.20181 |
| 17 | 流动资金借款合同 （LD2020-BEIGENE） |
百济神州 | 兴业银行股份有限公司上海龙柏支行 | 3亿元 | 2020.11.18-2021.11.17 |
附表十：重大合作协议
| 序号 | 合作对方 | 合同主体 | 合同/协议名称 | 合作内容 | 合同签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 安进 | 百济神州 百济神州瑞士 |
合作协议 | （1）百济神州在安进抗肿瘤产品安加维®、倍利妥®及凯洛斯®在中 国获得监管机构批准后的五年或七年内负责该产品在中国大陆的 商业化，百济神州享有选择保留一项已上市产品在其于中国上市的 期间内对其进行商业化的权利。各方同意共同按照平均分配的原则 分享各产品在中国商业化期间所产生的利润并承担相应的损失。在 各已上市产品的商业化期间届满之后，已上市产品将被移交回安 进，而百济神州将有资格在额外的五年时间内对各已上市产品在中 国的净收入分级收取中单位数至低双位数的特许使用费。 （2）百济神州与安进就一系列管线产品的全球开发进行合作，且 百济神州将负责根据开发计划与预算在中国开展开发活动。百济神 州将与安进共同出资承担全球开发成本，其中百济神州在合作期内 最多将承担累计总额不超过价值12.5亿美元的开发服务和现金，百 济神州将有资格对各管线产品（但不包括安进的KRAS G12C抑制 剂sotorasib）在中国之外的全球范围内的净销售额以各产品、各国 家为基础分级收取中单位数比例的特许使用费。在各管线产品在中 国获得监管批准之后，百济神州将享有在其后七年的期限内将相应 管线产品进行商业化的权利，且各方将按照平均的原则分担管线产 品在中国的利润与损失。此外，取决于合作范围内管线产品在中国 取得监管批准的数量，百济神州将有权保留大约每三项批准的管线 |
2019.10.31 |
181 截至本招股意向书签署日，该额度授信合同已履行完毕。
1-1-673
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 合作对方 | 合同主体 | 合同/协议名称 | 合作内容 | 合同签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 产品中的一项，且最多至六项产品（sotorasib 除外）的在其于中国 上市期间对其进行商业化的权利。在为期七年的商业化期限届满 后，各产品将被移交回安进，百济神州将有资格在额外的五年时间 内对各管线产品在中国的净销售额分级收取中单位数至低双位数 比例的特许使用费。双方在中国及世界其它地区将受限于特定的排 它要求。 |
|||||
| 2. | 安进 | 百济神州 | 股份购买协议 | 百济神州向安进发行206,635,013 股普通股，发行完成后约占已发 行股份总数的20.5%。认购价格为每股13.45 美元（相当于每股美 国存托股份174.85美元）。 安进将拥有购股权以认购额外必要数额的普通股使其能够将持股 比例增加至（并且继续保持在）公司已发行股份总数的20.6%。该 购股权仅能在因公司股权激励计划项下发行股份导致安进于月度 基准日在公司已发行股份总数中持有的权益比例低于20.4%时方可 行使；并且购股权必须于经重述的第二份修订协议有效期内每年取 得公司除安进外其他股东的年度批准。在前述购股权的有效期限 内，根据购股权额外认购的股份总数不得超过75,000,000股普通股。 该额外认购总数在公司股份进行股份分红、股份分拆、合并或其他 类似资本重组时将进行适当调整。 |
2019.10.31 |
| 股份购买协议的 第一份修订协议 |
2019.12.06 | ||||
| 股份购买协议的 第二份修订协议 |
2020.03.17 | ||||
| 经重述的股份购 买协议的第二份 修订协议 |
2020.09.24 |
||||
| 3. | 安进 | 百济神州 | 担保协议 | 百济神州无条件担保百济神州瑞士在合作协议项下的任何和所有 义务的支付和履行，并同意与百济神州瑞士就其在合作协议项下的 任何及所有义务的履行承担连带责任。 |
2019.10.31 |
| 4. | Assembly | 百济神州 | 合作协议 | 双方就Assembly 研发管线中三款用于治疗慢性乙型肝炎感染的临 床阶段核心抑制剂在中国达成合作。百济神州将负责中国的开发、 合规审查的提交及商业化。Assembly将授权百济神州ABI-H0731、 ABI-H2158及ABI-H3733在中国（包括港澳台地区）独家开发和商 业化的权利。Assembly获得4,000万美元的预付款，在满足条件下 有资格获得至多约为5亿美元的潜在的里程碑付款。此外，Assembly 将有资格获得净销售额的分级特许使用费。百济神州将为在中国的 临床开发提供初始资金，其后双方平均分担在中国的开发费用。 |
2020.07.17 |
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| 序号 | 合作对方 | 合同主体 | 合同/协议名称 | 合作内容 | 合同签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5. | 勃林格殷格翰 | 百济神州 | 许可协议 | 百济神州取得使用勃林格殷格翰开发的生物制药生产流程的非独 占许可和Hex Cell 产品线的独占许可。 |
2018.01.08 |
| 6. | 新基物流 | 百济神州瑞士 | 许可和供应协议 | 百济神州获得独家授权，在中国大陆分销及推广百时美施贵宝的已 获批癌症治疗药物瑞复美®、维达莎®及ABRAXANE®182。 |
2017.07.05 |
| 7. | EUSA | 百济神州瑞士 | 分销、许可和供 应协议 |
EUSA向百济神州授予SYLVANT®在大中华地区及QARZIBA®在中 国大陆的独家权利。百济神州出资并在上述区域进行临床开发及药 政申报，并将负责产品获批后的商业化。EUSA 已收取4,000 万美 元的预付款，并有资格在达到药政及商业化里程碑后收取至多1.6 亿美元的付款。EUSA 也将有资格获得未来产品销售的分级特许使 用费。 |
2020.01.13 |
| 8. | Zymeworks | 百济神州 | 研发和许可协议 | 百济神州获得授权可以利用Zymeworks 的Azymetric™平台和 EFECT™平台在全球范围内进行研发及商业化针对百济神州研究 靶点的至多三种双特异性抗体。Zymeworks 获得2,000 万美元的授 权许可首付款以及合计至多7.02 亿美元的里程碑付款用于开发及 商业化至多三种双特异性候选药物。此外，Zymeworks将获得百济 神州利用这两项平台开发的每种双特异性产品未来全球销售的分 级特许使用费。 |
2018.11.26 |
| 9. | Zymeworks | 百济神州 | 许可和合作协议 | 百济神州获得Zymeworks的双特异性候选药物ZW25在亚洲（日本 除外）、澳大利亚和新西兰的独家开发和商业化权利。百济神州将 负责在上述国家和地区的临床开发及注册申报。双方将进行针对相 关适应症的全球合作开发。Zymeworks 获得3,000 万美元的授权许 可首付款以及至多1.95亿美元的临床开发及商业化里程碑付款。此 外，Zymeworks 还将获得百济神州在协议指定国家未来销售ZW25 的分级特许使用费。 |
2018.11.26 |
| 10. | Zymeworks | 百济神州 | 许可和合作协议 | 百济神州获得Zymeworks的双特异性候选药物ZW49在亚洲（日本 除外）、澳大利亚和新西兰的独家开发和商业化权利。百济神州将 负责在上述国家和地区的临床开发及注册申报。双方将进行针对相 |
2018.11.26 |
182 2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通知，声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE®有关的约定，并根据《许 可和供应协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE[®] 从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的通知。
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百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.） 招股意向书
| 序号 | 合作对方 | 合同主体 | 合同/协议名称 | 合作内容 | 合同签署 日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关适应症的全球合作开发。Zymeworks 获得1,000 万美元的授权许 可首付款以及至多1.95亿美元的临床开发及商业化里程碑付款。此 外，Zymeworks 还将获得百济神州在协议指定国家未来销售ZW49 的分级特许使用费。 |
|||||
| 11 | 诺华 | 百济神州 | 合作与授权协议 | 百济神州授权诺华在授权区域（美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员 国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本）内共 同开发、生产和商业化抗PD-1 抗体百泽安®（替雷利珠单抗），其 中诺华负责过渡期后的药政注册申请以及批准后的商业化活动，并 为授权区域内新开展的注册性、衔接或药品上市后的研究提供资 金，百济神州负责为正在开展的临床试验提供资金。百济神州已获 得诺华6.5 亿美元的预付款，并有资格在达到药政里程碑后获得至 多13亿美元的付款以及在达到销售里程碑后获得至多2.5亿美元的 付款。百济神州另有资格获得诺华在授权区域内未来销售百泽安® 的分级特许使用费。 |
2021.1.11 |
1-1-676