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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사베노홀딩스 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 11일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후

<의결권 대리행사 권유 요약>

기재누락

3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 기타주주총회의목적사항

III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

기재누락

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제5조 (퇴직급)

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직한 날을 기준으로 하여 이전 3개월 평균 임금의 30일에 근속연수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

제5조 (퇴직급)

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직한 날을 기준으로 하여 이전 3개월 평균 임금의 30일에 근속연수와 아래의 지급율을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

구 분	대표이사,사장	부사장, 전무이사	상무이사, 이사
지급율	3	2	1.5

단, 상기지급율은 근속연수가 3년을 초과하는 경우에 한하여 적용하며 근속연수가 3년 이하인 경우에는 지급율을 1로 적용한다.

지급기준 변경

부칙

제1조 (시행일)

<신설>

부칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

시행일 변경

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 11 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 베노홀딩스&cr주 소: 서울시 강남구 언주로 134길 4, 6층&cr전화번호: 02-577-2150
작 성 자:	성 명: 김성수&cr부서 및 직위: 부사장&cr전화번호: 02-577-2150
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 베노홀딩스본인2022년 03월 11일2022년 03월 29일2022년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음해당사항없음해당사항없음전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 베노홀딩스보통주1,0220.004본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 제이앤제이인베스트먼트최대주주보통주 3,515,151 12.86 최대주주-주식회사 라미쿠스특수관계인보통주 1,037,345 3.80 특수관계인-주식회사코인특수관계인보통주 622,406 2.28 특수관계인-정집훈대표이사보통주 200,000 0.73 대표이사-이승우임원보통주 81,396 0.30 임원-※다믈멀티미디어(주)특수관계인보통주217,377 0.80 특수관계인-5,673,675 20.76 -

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※다믈멀티미디어(주)의 주식은 상호주로 의결권이 없습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최주연보통주0직원직원-신다혜보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 16일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 베노홀딩스 주주명부폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 주주명부상의 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr직접 수령, 우편 또는 모사수령(FAX)&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 29 일 오전 9 시서울시 강남구 강남대로 262 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일 9시~2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 이번 정기주주총회의 코로나바이러스감염증-19의 여파로 대관이 용이하지 않아 부득이하게 주차가 어려운 곳으로 대관하였습니다. 이점 양해부탁드리면서, 참석시 대중교통 이용 혹은 유료주차장을 이용 부탁드리겠습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있습니다. (회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)

3. 코로나19에 따라 주주총회장의 불가피한 변경 시 총회장소변경 권한을 대표이사에게 위임한 바 당일 긴급하게 주주총회장이 변경 될 수 있음을 알려 드립니다.&cr&cr당사는 주총 집중일 주총 개최에 해당 없습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분과 시장점유율&cr [게임사업]&cr 2001년 11월 설립된 (주)베노홀딩스(구 엔터메이트)는 설립이전부터 'Automatic Internet Connection' 기술을 바탕으로 인터넷 자동접속 에뮬레이터를 개발하여 모뎀 이용자를 위한 인터넷 자동접속프로그램ㆍ온라인게임 종량제 서비스 시장을 개척하였던 일원들이 모여서 설립한 회사 입니다. 당사는 인터넷 서비스분야의 축적된 기술력을 바탕으로 온라인게임 종량제를 초고속(LAN)망 이용자에게 서비스 할 수 있는 '엔게임즈'를 시작으로 2012년부터는 웹게임 및 모바일게임 퍼블리싱을 적극적으로 진행하여 해당 분야에 인정을 받는 기업으로 성장해 나갔습니다. 2012년부터 2014년까지 꾸준한 매출신장을 이뤄냈고 이에 힘입어 2015년에는 한국제2호기업인수목적주식회사와의 SPAC 합병을 성곡적으로 마무리하여 코스닥 시장에 상장하게 되었습니다. 당사의 경영철학인 '정체되지 않는 역동적인 회사'가 될 수 있도록 서비스 사업다각화에 항상 주력하고 있으며 2017년 부터는 모바일 게임 퍼블리싱을 집중하여 서비스하며 경쟁력을 키워오고 있습니다. 당사는 다년간의 서비스 경험 등을 바탕으로 최근 게임시장을 주도하는 모바일게임부분에서 성공적인 성과를 이뤄내기 위해 노력하며 더 큰 성장과 함께 글로벌 게임회사로 발돋움 할 것입니다. &cr당사는 국내외 개발사의 다양한 게임을 국내에 서비스한 경험을 보유하고 있어 어떤 상황에서도 안정적으로 게임을 서비스하고 유지할 수 있는 역량을 가지고 있습니다. 특히, 당사는 게임준비과정에서 게임별로 국내 유저의 성향에 맞는 서비스 구성(과금모델, 아이템 재구성, 배경음악)을 기획하고 게임서비스 중 기존 유사게임의 유저 데이터를 기반으로 획일적이지 않고 시기에 맞게 과금시스템, 서버증설/통합, 이벤트 등을 변경/추가하는 등의 서비스 운영 노하우를 가지고 있습니다.&cr

플랫폼별 세계 게임 시장 점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임 시장 점유율

&cr [건설사업]&cr 블라인드제조 및 차양시스템개발 등 실내건축 시공을 설계부터 시공까지 모든 차양솔루션을 다양한 건축물에 제공하고 있으며 제로 에너지 건축을 위한 차양시스템을 연구 개발하여 특화된 선진 건축 자재들을 납품, 시공하고 있습니다. 특정 분야에서의 시장점유율을 산출하기가 어려워 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(2) 시장의 특성

[게임사업]&cr2011년부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 1인 및 소규모 창업이 상대적으로 쉬운 분야입니다. 이러한 점을 고려할 때, 모바일게임 시장은 온라인게임 시장보다도 진입 난이도가 상대적으로 낮다고 볼 수 있으며, 이는 경쟁의 정도가 보다 심화될 수 있음을 시사합니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 시장의 특성상 개발측면에서 게임간 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 회원들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통한 경험이 축적되어야만 가능한 것이기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 존재한다고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능합니다. &cr&cr [건설사업]&cr 코로나19로 인한 주거공간, 상업공간등 의 인테리어에 대한 관심이 높아진 가운데 차양시스템 도입으로 인테리어 변경함으로써 단순한 상업공간을 예술적,기능적인 공간으로 재 창출을 가능하게 하는 산업으로 성장하고 있는 시점입니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr [게임사업]&cr 당사는 국내외 개발사의 다양한 게임을 국내에 서비스한 경험을 보유하고 있어 어떤 상황에서도 안정적으로 게임을 서비스하고 유지할 수 있는 역량을 가지고 있습니다. 특히, 당사는 게임준비과정에서 게임별로 국내 유저의 성향에 맞는 서비스 구성(과금모델, 아이템 재구성, 배경음악)을 기획하고 게임서비스 중 기존 유사게임의 유저 데이터를 기반으로 획일적이지 않고 시기에 맞게 과금시스템, 서버증설/통합, 이벤트 등을 변경/추가하는 등의 서비스 운영 노하우를 가지고 있습니다.&cr

[건설사업]&cr 블라인드제조 및 차양시스템개발 등 실내건축 시공을 설계부터 시공까지 모든 차양솔루션을 다양한 건축물에 제공하고 있으며 제로 에너지 건축을 위한 차양시스템을 연구 개발하여 특화된 선진 건축 자재들을 납품, 시공하고 있습니다. 다년간의 시공 경험을 바탕으로 친환경, Energy Saving을 넘어서 제로에너지 건축문화의 중심으로 나아갈 것입니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 당사의 아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 후 감사보고서의 재무제표이나, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 베노홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제 8기	제 7기
자산
유동자산	60,063,760,016	54,021,519,275
현금및현금성자산	29,283,870,971	36,332,736,960
매출채권 및 대출채권	6,811,183,196	5,016,925,203
당기손익-공정가치측정금융자산	11,465,790,456	10,684,584,540
기타금융자산	8,816,583,345	-
기타자산	435,127,063	1,987,272,572
재고자산	2,384,700,982	-
계약자산	866,504,003	-
비유동자산	70,482,163,152	20,268,854,136
기타금융자산	1,698,823,484	261,431,484
유형자산	2,343,060,950	210,791,909
무형자산	9,461,913,866	85,093,331
사용권자산	1,109,956,961	399,362,990
종속기업투자주식	1,437,984,391	137,984,391
관계기업투자주식	23,726,419,633	7,155,570,000
당기손익-공정가치측정금융자산	30,704,003,867	12,018,620,031
자산 총계	130,545,923,168	74,290,373,411
부채
유동부채	42,379,132,315	23,024,768,205
매입채무	2,514,960,534	-
단기차입금	1,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채	12,233,245,500	15,621,570,100
전환사채	22,725,421,308	6,634,649,986
기타금융부채	1,237,672,611	447,231,256
리스부채	547,745,206	183,272,294
기타부채	973,593,554	138,044,569
충당부채	273,881,560	-
계약부채	372,612,042	-
비유동부채	559,907,923	257,546,102
기타금융부채	3,900,000	3,900,000
리스부채	428,127,386	165,383,618
순확정급여부채	103,487,606	65,522,308
충당부채	24,392,931	22,740,176
부채 총계	42,939,040,238	23,282,314,307
자본
자본금	13,666,914,000	11,119,130,500
주식발행초과금	107,504,556,311	84,409,230,442
기타자본항목	(1,516,274,461)	(1,532,611,964)
이익잉여금(결손금)	(32,048,312,920)	(42,987,689,874)
자본 총계	87,606,882,930	51,008,059,104
자본과 부채 총계	130,545,923,168	74,290,373,411

포 괄 손 익 계 산 서
제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스	(단위: 원)

과목	제 8기	제 7기
매출액	18,228,936,616	9,431,130,033
매출원가	11,782,903,077	6,856,042,975
매출총이익(손실)	6,446,033,539	2,575,087,058
판매비와관리비	4,304,616,740	1,729,611,657
영업손익	2,141,416,799	845,475,401
금융수익	22,658,736,874	5,215,706,322
금융원가	9,264,193,729	16,631,359,238
기타수익	134,624,526	14,838,555
기타비용	4,703,491,538	2,303,068,278
법인세비용차감전순손익	10,967,092,932	(12,858,407,238)
법인세비용(수익)	16,125,719	3,218,664
당기순손익	10,950,967,213	(12,861,625,902)
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(11,590,259)	6,183,730
순확 정급여부채의 재측정요소	(11,590,259)	6,183,730
당기총포괄손익	10,939,376,954	(12,855,442,172)
주당손익
기본주당순손익	466	(683)
희석주당순손익	149	(683)

&cr

자 본 변 동 표
제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스	(단위: 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타자본	이익잉여금	합계
2020년 1월 1일 (전기초)	8,331,461,500	57,587,981,082	(1,582,893,431)	(30,132,247,702)	34,204,301,449
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	(12,861,625,902)	(12,861,625,902)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	6,183,730	6,183,730
소유주와의 거래:
자기주식	-	-	50,281,467	-	50,281,467
전환사채	287,669,000	4,321,249,360	-	-	4,608,918,360
유상증자	2,500,000,000	22,500,000,000	-	-	25,000,000,000
2020년 12월 31일 (전기말)	11,119,130,500	84,409,230,442	(1,532,611,964)	(42,987,689,874)	51,008,059,104
2021년 1월 1일 (당기초)	11,119,130,500	84,409,230,442	(1,532,611,964)	(42,987,689,874)	51,008,059,104
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	10,950,967,213	10,950,967,213
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(11,590,259)	(11,590,259)
소유주와의 거래:
전환사채	784,298,500	7,858,815,469	-	-	8,643,113,969
유상증자	1,763,485,000	15,236,510,400	-	-	16,999,995,400
사업결합으로 인한 변동	-	-	16,337,503	-	16,337,503
2021년 12월 31일 (당기말)	13,666,914,000	107,504,556,311	(1,516,274,461)	(32,048,312,920)	87,606,882,930

&cr

현 금 흐 름 표
제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스	(단위: 원)

구분	제 8기	제 7기
영업활동 현금흐름	1,647,265,227	(3,841,772,605)
영업으로부터 창출된 현금흐름	1,607,530,761	(4,075,065,188)
이자수입	193,924,796	118,110,333
이자지급	(116,418,220)	-
배당금수취	-	108,008,800
법인세환급	(37,772,110)	7,173,450
투자활동 현금흐름	(47,154,786,620)	(7,775,470,801)
단기금융상품의 감소	635,000,000	-
단기대여금의 증가	(3,117,400,000)	(95,000,000)
단기대여금의 감소	-	174,855,784
보증금의 증가	(589,672,000)	(246,608,000)
보증금의 감소	38,164,000	2,000,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(30,936,916,060)	(13,238,897,024)
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	15,476,574,400	10,304,443,945
종속기업에 대한 투자자산 취득	(9,400,000,000)	-
종속기업에 대한 투자자산 처분	-	598,269,994
관계기업에 대한 투자자산 취득	(18,031,066,235)	(7,155,570,000)
유형자산의 취득	(1,849,603,205)	(116,965,500)
유형자산의 처분	600,000	-
사업결합으로 인한 증가	619,532,480	-
재무활동 현금흐름	38,395,939,190	30,174,853,874
단기차입금의 증가	500,000,000	-
단기차입금의 상환	(6,150,000,000)	-
전환사채의 발행	27,500,000,000	5,500,000,000
전환사채의 상환	(101,256,200)	-
리스부채의 감소	(352,800,010)	(360,464,800)
유상증자	16,999,995,400	25,000,000,000
임대보증금의 감소	-	(10,000,000)
자기주식의 처분	-	45,318,674
현금및현금성자산의환율변동효과	62,716,214	(38,778,872)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(7,048,865,989)	18,518,831,596
기초 현금및현금성자산	36,332,736,960	17,813,905,364
기말 현금및현금성자산	29,283,870,971	36,332,736,960

&cr

결손금처리계산 서

제 8 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 7 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과목	당기		전기
미처리결손금		(32,058,313)		(42,997,690)
전기이월미처리결손금	(42,997,690)		(30,142,248)
재측정요소	(11,590)		6,184
당기순이익(손실)	10,950,967		(12,861,626)
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(32,058,313)		(42,997,690)

- 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 8기 2021년 12월 31일 현재
제 7기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 8기	제 7기
자산
유동자산	58,733,392,259	54,227,017,881
현금및현금성자산	29,941,142,485	36,526,392,414
매출채권 및 대출채권	6,824,381,196	5,016,925,203
계약자산	866,504,003	-
당기손익-공정가치측정금융자산	11,465,790,456	10,684,584,540
기타금융자산	6,779,765,328	-
기타자산	448,874,439	1,999,115,724
재고자산	2,406,934,352	-
비유동자산	71,321,951,383	19,587,614,755
관계기업투자주식	21,794,847,123	6,612,315,010
기타금융자산	1,957,693,447	261,431,484
유형자산	4,113,000,839	210,791,909
무형자산	9,823,526,413	85,093,331
사용권자산	2,928,879,694	399,362,990
당기손익-공정가치측정금융자산	30,704,003,867	12,018,620,031
자산 총계	130,055,343,642	73,814,632,636
부채
유동부채	42,907,875,161	23,024,768,205
매입채무	2,576,575,864	-
단기차입금	1,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채	12,233,245,500	15,621,570,100
전환사채	22,725,421,308	6,634,649,986
기타금융부채	1,409,832,439	447,231,256
리스부채	829,668,934	183,272,294
기타부채	986,637,514	138,044,569
충당부채	273,881,560	-
계약부채	372,612,042	-
비유동부채	2,209,945,199	257,546,102
기타금융부채	3,900,000	3,900,000
리스부채	2,013,061,759	165,383,618
순확정급여채무	131,927,123	65,522,308
충당부채	61,056,317	22,740,176
부채 총계	45,117,820,360	23,282,314,307
자본
지배지분	84,869,309,154	50,468,613,634
자본금	13,666,914,000	11,119,130,500
주식발행초과금	107,504,556,311	84,409,230,442
기타자본항목	(1,081,289,418)	(1,230,724,835)
이익잉여금(결손금)	(35,220,871,739)	(43,829,022,473)
비지배지분	68,214,128	63,704,695
자본 총계	84,937,523,282	50,532,318,329
자본과 부채 총계	130,055,343,642	73,814,632,636

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 8기	제 7기
계속영업
매출액	26,667,683,520	9,403,355,840
매출원가	18,830,445,152	6,598,513,175
매출총이익	7,837,238,368	2,804,842,665
판매비와관리비	6,300,699,660	1,988,539,043
영업손익	1,536,538,708	816,303,622
금융수익	22,621,330,999	5,213,976,612
금융원가	9,468,862,325	16,633,655,730
기타수익	173,331,322	472,930,377
기타비용	3,890,693,979	2,303,068,278
지분법손실	2,356,272,673	447,922,787
법인세비용차감전 계속영업순손익	8,615,372,052	(12,881,436,184)
법인세비용(수익)	(16,748,466)	24,191,749
계속영업당기순손익	8,632,120,518	(12,905,627,933)
중단영업
중단영업손익	-	6,684,542
당기순손익	8,632,120,518	(12,898,943,391)
당기순손익의 귀속:
지배주주지분	8,637,419,110	(12,897,799,313)
계속영업이익	8,637,419,110	(12,904,483,855)
중단영업이익	-	6,684,542
비지배주주지분	(5,298,592)	(1,144,078)
계속영업이익	(5,298,592)	(1,144,078)
중단영업이익	-	-
기타포괄손익:	126,997,559	(67,019,254)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확 정급여부채의 재측정요소	(11,590,259)	6,183,730
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(17,678,117)	1,469,733
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	22,033,886	1,156,134
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	134,232,049	(75,828,851)
당기총포괄손익	8,759,118,077	(12,965,962,645)
총포괄손익의 귀속:
지배주주지분	8,757,586,151	(12,965,176,969)
계속영업 총포괄손익	8,757,586,151	(12,971,861,511)
중단영업 총포괄손익	-	6,684,542
비지배주주지분	1,531,926	(785,676)
계속영업 총포괄손익	1,531,926	(785,676)
중단영업 총포괄손익	-	-
지배주주지분에 대한 주당손익
기본주당순손익	367	(685)
계속영업 기본주당순손익	367	(685)
중단영업 기본주당순손익
희석주당순손익	66	(685)
계속영업 희석주당순손익	66	(685)
중단영업 희석주당순손익

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지배기업 소유주 지분					비지배지분	총계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일 (전기초)	8,331,461,500	57,587,981,082	(1,205,975,183)	(30,938,876,623)	33,774,590,776	64,490,371	33,839,081,147
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	(12,897,799,313)	(12,897,799,313)	(1,144,078)	(12,898,943,391)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	(75,828,851)	1,469,733	(74,359,118)	-	(74,359,118)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	6,183,730	6,183,730	-	6,183,730
해외사업환산손익	-	-	797,732	-	797,732	358,402	1,156,134
소유주와의 거래 :
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	50,281,467	-	50,281,467	-	50,281,467
전환사채	287,669,000	4,321,249,360	-	-	4,608,918,360	-	4,608,918,360
유상증자	2,500,000,000	22,500,000,000	-	-	25,000,000,000	-	25,000,000,000
2020년 12월 31일 (전기말)	11,119,130,500	84,409,230,442	(1,230,724,835)	(43,829,022,473)	50,468,613,634	63,704,695	50,532,318,329
2021년 1월 1일 (당기초)	11,119,130,500	84,409,230,442	(1,230,724,835)	(43,829,022,473)	50,468,613,634	63,704,695	50,532,318,329
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	8,637,419,110	8,637,419,110	(5,298,592)	8,632,120,518
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	134,232,049	(17,678,117)	116,553,932	-	116,553,932
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(11,590,259)	(11,590,259)	-	(11,590,259)
해외사업환산손익	-	-	15,203,368	-	15,203,368	6,830,518	22,033,886
소유주와의 거래 :
전환사채	784,298,500	7,858,815,469	-	-	8,643,113,969	-	8,643,113,969
유상증자	1,763,485,000	15,236,510,400	-	-	16,999,995,400	-	16,999,995,400
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	2,977,507	2,977,507
2021년 12월 31일 (당기말)	13,666,914,000	107,504,556,311	(1,081,289,418)	(35,220,871,739)	84,869,309,154	68,214,128	84,937,523,282

&cr&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업	(단위: 원)

구분	제 8기	제 7기
영업활동 현금흐름	2,078,722,563	(3,855,344,760)
영업으로부터 창출된 현금흐름	2,198,636,982	(4,086,896,892)
이자수입	196,489,946	116,401,456
이자지급	(278,632,255)	-
배당금수취	-	108,008,800
법인세환급	(37,772,110)	7,141,876
투자활동 현금흐름	(45,567,917,866)	(7,773,894,947)
단기금융상품의 감소	635,000,000	-
단기대여금의 증가	(2,250,000,000)	(95,000,000)
단기대여금의 감소	-	207,355,784
보증금의 증가	(635,572,000)	(246,688,000)
보증금의 감소	48,164,000	2,000,000,000
종속기업투자주식의 취득으로인한 순현금유출액	(7,301,125,386)	-
종속기업에 대한 투자자산 처분	-	567,348,848
관계기업에 대한 투자자산 취득	(18,031,066,235)	(7,155,570,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(30,936,916,060)	(13,238,897,024)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	15,476,574,400	10,304,443,945
유형자산의 취득	(2,574,824,085)	(120,165,500)
유형자산의 처분	1,847,500	3,277,000
재무활동 현금흐름	36,819,741,702	30,174,853,874
단기차입금의 증가	500,000,000	-
단기차입금의 상환	(7,543,932,750)	-
전환사채의 발행	27,500,000,000	5,500,000,000
전환사채의 상환	(101,256,200)	-
리스부채의 감소	(522,104,748)	(360,464,800)
주식발행비용	(12,960,000)	-
유상증자	16,999,995,400	25,000,000,000
임대보증금의 감소	-	(10,000,000)
자기주식의 처분	-	45,318,674
현금및현금성자산의환율변동효과	84,203,672	(37,622,797)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(6,585,249,929)	18,507,991,370
기초 현금및현금성자산	36,526,392,414	18,018,401,044
기말 현금및현금성자산	29,941,142,485	36,526,392,414

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3 개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (기준일) 1. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. <삭 제> 2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.	기준일 설정을 위해 매년 따로 이사회를 개최 해야 하는 번거로움이 존재하며, [주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률]에 따라 주주명부 폐쇄기간 설정 불필요(표준정관 반영).
제16조 (전환사채의 발행) 1. 당 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① ~ ⑤ (생략) <신설> 2~6 (생략) 7. 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 시가하락 등에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.	제16조 (전환사채의 발행) 1. 당 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① ~ ⑤ (현행과 같음) ⑥ 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 재무구조개선, 해외진출, 원활한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대회사(또는 상대방)에 신주를 배정하는 경우 2~6 (현행과 같음) 7. 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 6호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 시가하락 등에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.	발행한도 증액 및 조문 정비
제17조 (신주인수권부사채) 1. 당 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제17조 (신주인수권부사채) 1. 당 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	발행한도 증가
제36조의 2 (공동대표 규정) 회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표규정을 설정 및 폐지할 수 있다.	제36조의 2 (공동대표 및 각자대표 규정) 회사는 이사회의 결의에 의해 공동대표 및 각자대표 규정을 설정 및 폐지할 수 있다.	각자대표 규정 추가
제44조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. (생략) 2. (생략) 3. <신설>	제44조 (이사의 보수와 퇴직금) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 이사가 임기 중 경영권 위협세력에 의하여 해임되거나, 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 제2항의 퇴직금과는 별도로 50억원의 퇴직 보상액을 지급한다.	적대적 기업인수 대비 신설
<신 설>	제44조의2 (이사의 책임 감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임 감경에 대한 조항 신설(표준정관 반영)
제53조 (재무제표의 작성 등) ① ~⑤ (생략) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인 할 수 있다.	제53조 (재무제표의 작성 등) ①~⑤ (현행과 같음) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인 할 수 있다.	오타 수정
제56조 (이익배당) 1. (생략) 2. 전항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3~4. (생략) 5. <신설>	제56조 (이익배당) 1. (현행과 같음) 2. 전항의 배당은 제15조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3~4. (현행과 같음) 5. 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	정기주총 기준일 및 배당기준일 일치, 표준정관 반영
제57조 (중간배당) 1~2. (생략) 3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행 된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제57조 (중간배당) 1~2. (현행과 같음) 3. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	배당에 대한 문구 정비(표준정관 반영)
제1조 (시행일) <신설>	제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.	시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정집훈	1972.07	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
김성수	1970.06	사내이사	해당사항 없음	대표이사	이사회
이규영	1974.01	사외이사	해당사항 없음	없음	이사회
우종구	1971.04	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정집훈	경영인	1998.10 ~ 2004.06&cr2006.03 ~ 2017.12&cr2017.12 ~ 2021.08&cr 2019.03 ~ 현재 &cr2020.08 ~ 현재	- 삼일회계법인 - 회계법인리안 - (주)이그잭스 대표이사 - (現) (주)베노홀딩스 대표이사 - (現) (주)베노바이오 대표이사	해당사항 없음
김성수	경영인	2004.06 ~ 2008.04&cr2008.05 ~ 2013.04&cr2019.09 ~ 현재&cr 2019.03 ~ 현재	- 동부증권 - 애플투자증권 - (現) (주)제이앤제이인베스트먼트 대표이사 - (現) (주)베노홀딩스 부사장	해당사항 없음
이규영	회계사	2001.10 ~ 2010.07&cr2010.08 ~ 현재&cr2019.03 ~ 현재	- 삼일회계법인 - (現) 대주회계법인 파트너 - (現) ㈜베노홀딩스 사외이사	해당사항 없음
우종구	경영인	2007.08~2016.06&cr2017.12~2021.09&cr2021.10 ~ 현재	- (주)셀트리온제약 - (주)이그잭스 - (現) ㈜다믈멀티미디어 부사장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이규영 사외이사 후보자&cr 본 후보자는 회계사로서 폭넓은 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있는바, 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 재무건전성과 회계 투명성 강화에 큰 역할을 수행할 수 있는 후보자라고 판단되어 재선임하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 정집훈&cr 본 후보자는 지난 3년간 당사 대표이사로서 책임과 의무를 충실히 수행하였고 회사 내부사정에 정통하며 게임서비스 및 건설사업에 대한 높은 이해도를 가지고 있어 이를 기반으로 당사에 적합한 전략을 수립하고 추진하여 기업의 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 재선임하고자 합니다.&cr&cr - 사내이사 후보자 김성수&cr본 후보자는 경영에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 성장 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 후보자라고 판단되어 재선임하고자 합니다.&cr&cr - 사내이사 후보자 우종구&cr본 후보자는 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 확인서_1.jpg 확인서_1 확인서_2.jpg 확인서_2

확인서_3.jpg 확인서_3 확인서_4.jpg 확인서_4

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김창현	1975.01	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김창현	경영인	1999.2. ~ 2003.2&cr2003.11 ~ 2006.2&cr2017.6 ~ 현재&cr2019.3 ~ 현재	- (주)기산텔레콤 - I&S STRATEGICS - (現) (주)크리스에프앤씨 이사 - (現) (주)베노홀딩스 감사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자 김창현&cr 본 후보자는 지난 3년간 당사 감사로서 책임과 의무를 충실히 수행하였고 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 보다 체계적인 회사의 경영환경을 조성하는데 일조할 것으로 판단되어 재선임하고자 합니다.

확인서 확인서_5.jpg 확인서_5

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500(백만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	544(백만원)
최고한도액	1,500(백만원)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100(백만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18
최고한도액	100(백만원)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제5조 (퇴직급)

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직한 날을 기준으로 하여 이전 3개월 평균 임금의 30일에 근속연수를 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

제5조 (퇴직급)

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직한 날을 기준으로 하여 이전 3개월 평균 임금의 30일에 근속연수와 아래의 지급율을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

구 분	대표이사,사장	부사장, 전무이사	상무이사, 이사
지급율	3	2	1.5

단, 상기지급율은 근속연수가 3년을 초과하는 경우에 한하여 적용하며 근속연수가 3년 이하인 경우에는 지급율을 1로 적용한다.

지급기준 변경

부칙

제1조 (시행일)

<신설>

부칙

제1조 (시행일)

이 규정은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

시행일 변경