Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

BenevolentAI AGM Information 2022

May 30, 2022

9192_iss_2022-05-30_4573ac19-a971-445a-a674-e8d64cd783dd.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

Recueil Electronique des Sociétés et Associations Numéro RCS : B255412 Référence de publication : RESA_2022_114.2 Publié au RESA N° RESA_2022_114 le 30/05/2022 Déposé et enregistré le 27/05/2022

BenevolentAI

Société anonyme �������������������������������������������������������� ��������������������������

CONVENING NOTICE

Notice is hereby given to the holders of shares of BenevolentAI (formerly known as Odyssey Acquisition S.A. prior to 22 April 2022) (the “Company”) that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held on 30 June 2022 at 3pm CEST (the “AGM”).

����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������ inter alia ������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

�����������������������������������������������������������������

AGENDA AND PROPOSED RESOLUTIONS OF THE AGM

  • (1) Presentation of the management report of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”) and the reports of the independent auditor on the stand-alone ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� �����������������������������������������������������������������������������

Draft resolution (Resolution I)

������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

1

���� ������������������������������������������������������������������������

Draft resolution (Resolution II)

������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

���� Allocation of the results and the remuneration of the members of the Board of Directors ��������������������������������������

Draft resolution (Resolution III)

������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

����������������� ���������������
����������������������������������� ��
���������������������������������� ��
��������������������������� ��
������������������ ���������������

����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

  • ���� �����������������������������������������������������������������������������������������

Draft resolution (Resolution IV)

���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

(6) �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

Draft resolution (Resolution V)

���������������������������������������������������������������������� société coopérative �� �������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ( Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg �������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

  • ���� Acknowledgment of the resignation of Mr. Kenneth Mulvany as member of the Board of Directors, granting of provisional discharge to such resigning member and appointment of Ms. Susan Liautaud for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in 2025. It is proposed that Ms. Susan Liautaud acts as a Non-Executive Director.

Draft resolution (Resolution VI)

������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

���� Approval of the amended remuneration policy of the Company

Draft resolution (Resolution VII)

�������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������

Quorum and Majority

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

Right to Amend the Content of the Agenda

����������������������������������������������������������������������������������������������������� as amended (the “ Luxembourg Shareholders’ Rights Law ���������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������� i.e ����� 8 June 2022 ����������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� i.e. ���� ������������ .

Documents

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������� 30 May 2022 ��������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������

Share Capital of the Company

������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

Right to Participate in the AGM

����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������� ������������� at 24:00 ����������������������� Record Date ��������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ “ Proxies and Voting Instructions ”).

Proxies and Voting Instructions

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����

������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� “ Proxies and Voting Instructions ������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������� Proxies and Voting Instructions ”) �����������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������

Shareholder Questions

����������������������������������������������������������������������������� Right to Participate in the AGM ” and “ Proxies and Voting Instructions �������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

Language

������������������������������������������

�������������������������

The board of directors of the Company