Annual Report • Dec 21, 2018
Annual Report
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 278 984 euros Siège Social : Les EMBRUNS - 16 boulevard de la Mer 85803 SAINT GILLES CROIX DE VIE R.C.S. La Roche sur Yon B 487 080 194 Exercice Social : du 1er Septembre au 31 Août
Rapport de gestion du Directoire 3
| Groupe Beneteau | |
|---|---|
| Eléments financiers | 59 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 106 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur la déclaration consolidée de performance extra-financière |
110 |
| Beneteau S.A. | |
| Eléments financiers | 114 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 132 |
| Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | 136 |
| Attestation du Rapport financier annuel 2017-2018 | 167 |
Le Groupe Beneteau termine l'exercice 2017-2018 sur des performances supérieures aux dernières prévisions. Elles sont liées à la qualité de l'exécution opérationnelle au 4ème trimestre pour les 2 Divisions Bateaux et Habitat de loisirs, ainsi qu'aux résultats du plan Transform to Perform :
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 (données publiées) |
Variation vs. N-1 (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 287,2 | 1 208,3 | + 6,5% | + 8,5% |
| • Bateaux | 1 093,7 | 1 025,5 | + 6,7% | + 9,0% |
| • Habitat | 193,4 | 182,8 | + 5,8% | + 5,8% |
| EBITDA* | 152,8 | 152,9 | 0% | + 7,5% |
| Résultat Opérationnel Courant | 87,6 | 85,6 | + 2,4% | + 15,3% |
| • Bateaux | 73,1 | 78,9 | + 7,3% | + 6,9% |
| • Habitat | 14,5 | 6,7 | + 116,5% | +116,5% |
| Résultat Net Part Groupe | 61,3 | 59,7 | + 2,7% | - |
* EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière
La Division Bateaux enregistre de bonnes performances grâce au dynamisme des ventes sur les segments voile multicoque et moteur hors-bord/inboard, qui vient compenser la baisse des ventes du segment grands yachts moteur. L'excellente exécution opérationnelle au 4ème trimestre a permis de rattraper les retards de livraison du 3ème trimestre.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 (données publiées) |
Variation vs. N-1 (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 093,7 | 1 025,5 | + 6,7% | + 9,0% |
| Résultat opérationnel courant | 73,2 | 78,9 | - 7,2% | + 6,9% |
| EBITDA* | 135,1 | 140,3 | - 3,7% | + 4,5% |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière
Le chiffre d'affaires annuel de l'activité Bateaux est en hausse de +9,0% à taux de change constant par rapport à l'année précédente (+6,7% à données publiées). Le Groupe réalise d'excellentes performances en Europe (+12,7% à taux de change constant), tandis que celles-ci sont contrastées en Amérique du Nord selon les segments de marché (+4,4% à taux de change constant) avec une très forte progression des petits bateaux contrebalancée par une baisse des grands yachts moteur. Les ventes sont dynamiques en Asie-Pacifique (+27,3% à taux de change constant) et auprès des flottes de loueurs (+26,8%). La zone Reste du monde (-38,7% à taux de change constant) est affectée par la baisse des ventes de grands yachts moteur.
Le résultat opérationnel courant (ROC) enregistre une hausse de +6,9% à taux de change constant (en baisse de -7,2% à données publiées en raison de l'effet de change et du retour à la participation dans la filiale principale du Groupe). Le ROC ressort ainsi à 73,2 millions d'euros.
| SPBI : (Chantiers Beneteau Chantiers Jeanneau BJ Technologie) |
2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 772,5 | 679,2 | 630,5 | 576,2 | 507,1 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 66,6 | 44,7 | 31,2 | 8,2 | - 4,6 |
| Résultat net (M€) | 40,6 | 36 | 22,8 | 14,9 | - 8,1 |
| Effectif moyen | 4 175 | 4 019 | 3 934 | 3 426 | 3 474 |
| Beneteau Inc* | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MUSD) | 338,4 | 324,6 | 300,3 | 295,6 | 192,8 |
| Résultat d'exploitation (MUSD) | 38,1 | 3,5 | - 5,9 | - 0,5 | 11,1 |
| Résultat net (MUSD) | 4,0 | 0,9 | - 4,9 | - 1,2 | 6,5 |
| Effectif moyen | 816 | 697 | 685 | 597 | 651 |
*dontRec BoatHoldings LLC acquise en juin 2014 par Beneteau Inc
Cours de change au 31 août 2018 : 1 € = 1,11651USD.
Cours de change moyen surl'exercice: 1 € = 1,1927USD.
À compter de l'exercice clos le 31 août 2013, les comptes des filiales américaines (BGM, Beneteau America Inc, Jeanneau America Inc et Beneteau Inc) sont présentés de façon consolidée.
| Ostroda Yachts | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MPLN) | 393,7 | 322,1 | 287,6 | 233,3 | 209,9 |
| Résultat d'exploitation (MPLN) | 34,9 | 25,3 | 23,9 | 7 | 4,5 |
| Résultat net (MPLN) | 31,1 | 23,1 | 16,8 | 10,1 | 7,2 |
| Effectif moyen | 857 | 742 | 677 | 617 | 575 |
Cours de change au 31 août 2018 : 1€ = 4,2913 PLN. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,2412 PLN.
| CNB | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 271,4 | 236,4 | 187,3 | 156,6 | 144,8 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 28,1 | 30,8 | 21,5 | 14,3 | 9,9 |
| Résultat net (M€) | 16,6 | 17,4 | 12,2 | 8,5 | 5,7 |
| Effectif moyen | 1 039 | 854 | 745 | 457 | 436 |
| Monte Carlo Yachts | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 47,4 | 69,1 | 70,6 | 58,1 | 48,9 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - 7,9 | 4,3 | 4,6 | 2,1 | - 0,7 |
| Résultat net (M€) | - 8,1 | 3,1 | 3,6 | 4,1 | 2,2 |
| Effectif moyen | 295 | 344 | 261 | 220 | 196 |
La société Seascape, société slovène spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de voiliers sportifs, a été acquise par le Groupe Bénéteau en juillet 2018. Elle permet d'étoffer l'offre sur le segment des petits voiliers performance.
| Seascape | 2017/2018 |
|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - 0,1 |
| Résultat net (M€) | - 0,1 |
| Effectif moyen | 25,0 |
Les données financières individuelles concernant GBI Holding sont non significatives au cours des 5 derniers exercices, inférieures à 1 M€ en valeur absolue.
| Beneteau Brasil : Construçao de Embarcaçoes sa |
2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 2,5 | 16,4 | 9,8 | 13,9 | 12,2 |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | - 3,1 | - 5 | - 5,6 | - 3,5 | - 5,1 |
| Résultat net (MBRL) | - 18,6 | - 8,3 | - 2,1 | - 15,5 | - 5,6 |
| Effectif moyen | 0 | 5 | 30 | 31 | 41 |
Cours de change au 31 août 2018 : 1 € = 4,8591 BRL. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,0886 BRL.
Postérieurement à la clôture du 31 août 2016, le Groupe a décidé de mettre en sommeil les activités de production au Brésil.
La société Beneteau Brasil Promoçoes e Commercializacao de Embarcaçoes Ltda a été fusionnée dans la société Beneteau Brasil Construcao de Embarcacoes Sa au cours de l'exercice 2016/2017.
L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis la France.
| Beneteau Italia srl | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,0 | 0,1 | 0,8 | 0,9 | 0,7 |
| Résultat net (M€) | 0,0 | - 0,1 | 0 | 0,2 | 0 |
| Effectif moyen | 0 | 0 | 2 | 2 | 2 |
| Jeanneau Italia srl | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,7 | 0,7 | 0,6 | 0,6 | 0,4 |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 0,1 | 0 | 0 | 0 |
| Effectif moyen | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Beneteau Group Asia (ex Jeanneau Asia Pacific) |
2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MHKD) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat net (MHKD) | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0 | - 0,1 |
| Effectif moyen | 9 | 11 | 4 | 3 | 2 |
Cours de change au 31 août 2018 : 1 € = 9,1453 HKD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 9,3392 HKD.
La société Band Of Boats, créée en décembre 2017, a pour objet l'animation d'une plateforme digitale de services nautiques.
| Band Of Boats | 2017/2018 |
|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,0 |
| Résultat d'exploitation (M€) | -0,9 |
| Résultat net (M€) | -0,9 |
| Effectif moyen | 0,0 |
La société Beneteau Boat Club, créée en août 2017, et intégrée dans le groupe Beneteau au cours de l'exercice 2017-2018, a pour objet le développement d'un réseau de Clubs gérés en Licence de marque par les concessionnaires Bénéteau. Ces Clubs animent leur communauté de membres et mettent à leur disposition une flotte de bateaux qu'ils peuvent utiliser très facilement et à volonté.
L'activité ayant été lancée surtout depuis juillet 2018, les éléments financiers de l'exercice 2017-2018 sont non significatifs.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 193,4 | 182,8 | + 5,8% |
| • Habitat de loisirs | 192,8 | 173,8 | + 11,0% |
| • Habitat résidentiel | 0,6 | 9,1 | - 93,7% |
| EBITDA* | 17,7 | 12,6 | + 40,4% |
| • Habitat de loisirs | 9,2 | 16,5 | + 16,6% |
| • Habitat résidentiel | - 1,5 | - 3,9 | - 61,4% |
| ROC | 14,5 | 6,7 | + 116,5% |
| • Habitat de loisirs | 14,5 | 9,2 | + 57,5% |
| • Habitat résidentiel | 0 | - 2,5 | - 98,8% |
* EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière.
La Division Habitat bénéficie de la croissance de l'activité Habitat de loisirs portée par des marchés solides. Elle réalise de bonnes performances sur les marchés français et italiens, et poursuit sa croissance en Allemagne et au Benelux. La bonne performance au 4ème trimestre permet de rattraper les décalages de livraison observés au 3ème trimestre.
Le résultat opérationnel courant est en forte progression (+57,5% à 14,5 millions d'euros) grâce à l'effet volume, au mix produit et l'amélioration opérationnelle.
Conformément à la décision annoncée en octobre 2016, l'activité d'Habitat résidentiel a été totalement arrêtée au cours de l'exercice, ne laissant aucun arriéré.
| BIO Habitat* | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2014 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 193,9 | 175,9 | 165,5 | 137,7 | 15,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 18,2 | 13,1 | 2,2 | 4,1 | 0,2 |
| Résultat net (M€) | 10,2 | 7 | 1,4 | 3,8 | 0,1 |
| Effectif moyen | 1 048 | 938 | 979 | 745 | 93 |
* avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, les sociétés IRM et O'HARA ont fusionné dans l'entité Bio Habitat.
| O'Hara | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | - | 63,8 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | - | 1,2 |
| Résultat net (M€) | - | - | - | - | 0,6 |
| Effectif moyen | - | - | - | - | 277 |
| IRM | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | - | 86,6 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | - | 2,9 |
| Résultat net (M€) | - | - | - | - | 2,5 |
| Effectif moyen | - | - | - | - | 449 |
| Bio Habitat Italia | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 13,5 | 11,2 | 11,5 | 11,3 | 7,5 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,5 | - 0,2 | - 0,9 | - 0,6 | - 0,5 |
| Résultat net (M€) | 0,2 | - 0,5 | - 1,0 | - 0,7 | - 0,5 |
| Effectif moyen | 61 | 65 | 44 | 3636 | 36 |
La société BH a fait l'objet d'une fusion absorption dans BIO Habitat SAS au 31 décembre 2017.
| BH | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | 10,2 | 13,4 | 16,4 | 17,3 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - 2,8 | - 3,2 | - 3,5 | - 3,9 |
| Résultat net (M€) | - | 0 | - 2,5 | 0,1 | 0,1 |
| Effectif moyen | - | 72 | 104 | 100 | 95 |
| Dont abandon de créance consenti par BENETEAUS.A. |
- | 0 | - 7,2 | - 3,9 | - 4 |
| BH Services | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,3 | 1,3 | 1,9 | 2 | 2,1 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 1,8 | - 1,9 | 0 | 0 |
| Effectif moyen | 5 | 26 | 2724 | 2727 | 27 |
| Dont abandon de créance consenti par BENETEAUSA |
0 | - 1,5 | 0 | 0 | 0 |
SGB Finance, société de financement, est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net s'élève à 4 180k€ (part du Groupe), contre 4 670 k€ l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 87,6 M€. Il n'intègre aucun élément non courant.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Résultat financier | 1,0 | (4,4) |
| DONT | ||
| • résultat de change | 3,1 | (2,5) |
| • charge d'intérêts nette des produits de placements | (2,1) | (1,9) |
Le gain de change de 1,0 M€ traduit principalement la différence entre nos positions d'achat / vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollars.
Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2018, les positions de couverture de change sont les suivantes :
Le résultat net Part du Groupe est fortement affecté par l'augmentation de l'impôt avec une charge de 32,4 M€ en 2017- 2018 contre 19,9 M€ en 2016-2017 faisant ressortir un taux effectif de 36,6%. Celle-ci est principalement due à la contribution exceptionnelle de 15% à l'impôt sur les sociétés qui ampute le résultat net de 3,8 millions d'euros.
Le résultat avant impôt progresse de +17,7% à 88,6 millions d'euros. Le résultat net part du Groupe s'élève à 61,3 M€, en hausse de +2,7%.
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 (Données publiées) |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 87,6 | 85,6 | + 2,4% |
| Résultat opérationnel non courant | 0,0 | - 5,9 | - 100,0% |
| Amortissements | 65,7 | 71,4 | - 7,9% |
| Provisions | - 0,3 | 2,1 | - 113,0% |
| Divers | - 0,2 | - 0,3 | - 25,7% |
| EBITDA | 152,8 | 152,9 | 0,0% |
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 | Variation vs. N-1 (Données publiées) |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 87,6 | 85,6 | + 2,4% |
| Résultat opérationnel non courant | 0,0 | - 5,9 | - 100,0% |
| Amortissements | 65,7 | 71,4 | - 7,9% |
| Provisions | - 0,3 | 2,1 | - 113,0% |
| Résultat Financier | 1,0 | - 4,4 | - 123,4% |
| Impôts et taxes | - 35,8 | - 18,7 | + 90,9% |
| Dividendes des sociétés MEQ | 1,5 | 0,5 | + 200,2% |
| Valeur nette des actifs cédés | 1,4 | 0,8 | + 80,0% |
| Marge Brute d'autofinancement | 121,2 | 131,4 | - 7,7% |
| Flux nets d'investissements | - 81,3 | - 78,7 | + 3,2% |
| Variation de BFR | 33,6 | 49,9 | - 32,7% |
| Autre | 0,0 | - 2,4 | - 100,0% |
| Change | - 0,9 | 4,1 | - 122,3% |
| Free Cash-Flow | 72,6 | 104,2 | - 30,4% |
| Dividendes / Actions propres | - 18,4 | - 8,2 | + 124,5% |
| Actions propres | 2,1 | 0,1 | - 2094,8% |
| Variation de périmètre | - 1,9 | 0,0 | 0,0 |
| VARIATION TRÉSORERIE NETTE | 52,2 | 96,0 | - 45,6% |
| Trésorerie nette ouverture1 | 109,7 | 13,6 | + 705,4% |
| Trésorerie nette clôture1 | 161,9 | 109,6 | + 47,7% |
* après dettes financières (comptes courants d'associés et emprunts sur crédit-bail)
Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 121,2 millions d'euros. Après la réduction du besoin de fond de roulement de 33,6 millions d'euros et compte tenu du montant des investissements courants de 81,3 millions d'euros, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 161,9 millions d'euros en progression de +47,7% par rapport à la fin de l'exercice 2016-2017. La trésorerie positive permet au Groupe de continuer d'investir dans le développement produit, l'outil industriel et de saisir les opportunités de croissance.
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du Groupe suit la forte saisonnalité de son activité et qu'au bilan du 31 août elle est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît au bilan du 31 août.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
| En M€ | 2017-2018 | 2016-2017 |
|---|---|---|
| Investissements matériels | 82,7 | 75,9 |
| Produits de cession des immobilisations | 0,7 | 0,8 |
| Variation des dettes sur immobilisations | (2,1) | 2,0 |
| Investissements nets | 81,3 | 78,7 |
La clôture de l'acquisition de Delphia Yachts est attendue d'ici à la fin de l'année 2018 et sera effective sur l'exercice 2018- 19. Elle vient renforcer la capacité de production et de développement voile/moteur en Pologne, et apporte une complémentarité de produits moteur (bateaux de lacs et rivières).
L'exercice 2018-2019 verra la poursuite du plan Transform to Perform. Le Groupe poursuit sa politique d'investissements pour proposer une offre renforcée et innovante qui répond aux segments porteurs de marchés. L'offre produits a été renouvelée à hauteur de 44% sur 3 ans (88 modèles sur 200).
En parallèle, l'offre de services se renforce pour répondre aux évolutions des modes de consommation en poursuivant le développement des initiatives lancées en 2017-2018 : les boats clubs Beneteau et Jeanneau, la propriété partagée via Sailtime et l'offre de financement 'all inclusive' Leasyboat. La plateforme Band of Boats accélère son développement au travers d'une négociation exclusive avec une start-up nautique.
Pour continuer de renforcer son leadership sur les segments les plus dynamiques du marché, le Groupe engage le dernier volet de son plan de transformation industrielle en France, aux Etats-Unis et en Pologne. L'objectif de doublement de la capacité de production multicoque est en bonne voie, avec 50% déjà réalisé à mi-parcours (2016-2020). Enfin, le Groupe continue d'organiser les transferts de production entre zones euro et dollar afin de limiter les effets de change.
Les premiers salons de la saison en Europe se sont déroulés dans une ambiance positive, qui est à confirmer aux Etats-Unis au cours des prochains salons. Les 4 modèles issus de l'acquisition de Seascape sont intégrés à la gamme First de Beneteau. La nouvelle marque de catamarans Excess a été dévoilée au Cannes Yachting Festival. Les nouvelles capacités de production et la montée en cadence permettent de répondre à la demande du marché et au lancement de 32 nouveaux modèles au cours de la saison 2018-19.
Les nouveautés dévoilées aux salons d'automne ont reçu un accueil positif auprès des clients de l'hôtellerie de plein air, dans un contexte de marché porteur.
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Bénéteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques de la société, évalue l'adéquation de sa politique d'investissement, apprécie ses projets de développement de nouveaux produits. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes, et le plus souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire et les attributions d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans le cadre de ses attributions statutaires. Il s'appuie sur les directeurs généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne.
Le rôle du comité d'audit est :
Les conclusions du comité d'audit sont présentées au conseil de surveillance.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Directoire, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
− Trésorerie
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Bénéteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie.
Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de Surveillance.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding.
− Crédit Management
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe de la situation en cours. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques.
Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB ou Wells Fargo ou LH Finance.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou Wells Fargo ou LH Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % du volume des ventes de l'année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés après une année de financement. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement de 20 % du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur 80 % du montant financé hors taxe.
Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Le risque d'impayé sur les bateaux d'occasion est à la charge de SGB. Il n'y a pas de financement de bateau d'occasion par Wells Fargo ou LH Finance.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commande et les livraisons. Un comité des risques clients réunit régulièrement le crédit manager, les directeurs commerciaux et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
A la disponibilité des systèmes et du réseau,
Au respect des règles et bonnes pratiques (Charte informatique, navigation internet, Proxy).
Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique
Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le groupe est en cours de réalisation d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité. Cet effort est dans la continuité de l'audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe.
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au Credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluri-annuels.
Maîtrise de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Les services Achats et Logistique travaillent à la revue des procédures et des contrôles visant à s'assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois SAPIN II et Potier.
Les principales sociétés du groupe font l'objet d'une certification ISO 9001, qui s'appuie sur la mise en place d'un système de management de la qualité. Les processus essentiels de l'entreprise font l'objet d'une documentation, avec indicateurs de performance, et sont régulièrement audités.
La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Bénéteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient une fois par mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale, le SAV, les achats, le bureau d'étude, la production et la qualité des problèmes qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre l'avancement des plans d'actions.
En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu'en soit l'objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l'entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. La direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'évaluer et d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l'entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers pré-contentieux ou contentieux, la direction juridique informe de manière régulière la direction générale des risques majeurs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour l'entreprise.
La direction juridique s'emploie également à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits pour le compte de Beneteau SA et celui de l'ensemble de ses filiales, afin de protéger l'entreprise contre d'éventuels sinistres, mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité de l'entreprise sur ses marchés mondiaux. Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité.
Outre les contrats d'assurance légalement obligatoires, Beneteau SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages qu'elle-même ou ses filiales pourraient subir et résultant d'une fraude ou d'une cyber-attaque. Les tailles des filiales étant diverses, les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus.
Pour l'ensemble des contrats d'assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d'optimiser le coût global pour Beneteau SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police.
Enfin, Beneteau SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec certains assureurs et avec son courtier, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la survenance d'accidents et de sinistres, mais aussi pour en limiter l'ampleur.
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Bénéteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Bénéteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Bénéteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
Déployé en 2017, le plan Transform to Perform fixe le cap stratégique du Groupe Beneteau à horizon 2020. Dans un environnement économique et sociétal changeant et exigeant, l'objectif est d'engager l'ensemble des collaborateurs, des fournisseurs, des concessionnaires et des partenaires du Groupe dans la recherche d'une croissance durable et rentable.
Pour réussir cet ambitieux plan de transformation, le Groupe Beneteau s'appuie sur des valeurs piliers de passion, de transmission, de conquête et d'audace, ainsi que sur une culture d'entreprise qui encourage le respect, l'entraide et l'intégrité auprès des collaborateurs et de ses partenaires.
Depuis plus de 130 ans, les femmes et les hommes du Groupe ont ainsi cultivé au fil des générations, la passion du produit, le sens de l'innovation, et l'engagement constant vis-à-vis des clients et de l'environnement. De l'amateur au professionnel, du novice au régatier ou au skipper expérimenté, le Groupe met la même énergie à élaborer un produit qui réponde à leurs différentes ambitions et à leurs attentes. Il veille, avec ses concessionnaires, à toujours mieux accompagner ses clients, au gré de leurs projets de navigation.
C'est ce même engagement vis-à-vis de ses clients qui anime les équipes de la Division Habitat. Créatrices de tendances dans le domaine de l'hôtellerie de plein air, en permanence à la recherche d'idées nouvelles, les marques de l'habitat de loisirs n'ont de cesse d'innover et d'anticiper les souhaits de leurs clients en créant avec passion les solutions de demain.
7.1.1 Business model
La Division Bateaux représente 85% du chiffre d'affaires. Leader mondial sur les segments de la voile et du multicoque, le Groupe continue de renforcer ses positions dans le segment du bateau moteur. Leader français de l'habitat de loisirs, la Division Habitat développe son activité sur les marchés européens, notamment en Italie, au Benelux et en Allemagne.
L'Europe représente plus de la moitié du chiffre d'affaires de la Division Bateaux (15% pour la France) tandis que l'Amérique du Nord et centrale représentent près d'un tiers du chiffre d'affaires.
Le Groupe Beneteau est présent dans 2 domaines d'activité au travers de sa division Bateaux et de sa division Habitat.
La division Bateaux représente 85% des effectifs et du chiffre d'affaires du Groupe. Son activité est exclusivement liée à la navigation de plaisance. Elle comprend la conception intérieure et extérieure de bateaux à voile et à moteur de 4,5m à près de 30m de longueur, leur fabrication et leur commercialisation. La division Bateaux produit également à la demande les pièces détachées nécessaires à l'entretien et à la réparation des bateaux vendus. Les ressources nécessaires sont principalement les matériaux de renforcement (fibre de verre), les résines polyester et le bois (label durable FSC). Les coques, les ponts et autres pièces tels que les réservoirs sont construits en matériaux composites (principalement fibre de verre et résines polyester). Les aménagements intérieurs en bois (contreplaqués et massifs) sont conçus et produits par les 2 ébénisteries situées en Vendée. Lors des pics d'activité, les sites de production peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la production des pièces composites et bois. Les moteurs, les équipements électroniques et les systèmes sont achetés et installés sur les sites de production du Groupe. En 2017-18, la division Bateaux a compté 14 sites de production en France, deux sites aux Etats-Unis, un site en Pologne (un second site est en cours d'acquisition) et un site en Italie. Elle est présente sur la région Asie Pacifique au travers de son bureau de représentation commerciale à Hong Kong (Chine). En 2018, le Groupe a créé une nouvelle activité de services via sa filiale Band of Boats, une plateforme de service nautiques en ligne dont l'activité est conduite en Europe. L'ensemble des bateaux construits est commercialisé par des réseaux de concessionnaires indépendants, à l'exception des flottes de bateaux destinés à la location qui sont vendues en direct aux sociétés de location.
La division Habitat représente 15% des effectifs et du chiffre d'affaires du Groupe. Suite à la décision prise en octobre 2016 d'arrêter l'activité Habitat résidentiel, elle ne comprend que l'activité Habitat de loisirs qui consiste à concevoir, produire et commercialiser des résidences mobiles de loisirs (mobil-homes) destinées à l'hôtellerie de plein air (campings). L'outil industriel de l'activité Habitat résidentiel a été converti avec succès pour la production de mobil-homes. L'intégralité des mobil-homes (châssis, aménagement intérieur, toit et bardage extérieur) est construite dans nos usines. Lors des pics d'activité, les sites de production peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la production des châssis, des meubles et l'installation des faisceaux électriques. Le processus de fabrication intègre les systèmes et les équipements domestiques achetés auprès de fournisseurs. L'ensemble des mobil-homes est commercialisé en direct auprès des opérateurs et des gestionnaires de campings.
Le Groupe opère également une activité de financement pour ses deux divisions Bateaux et Habitat, au travers de la société SGB Finance détenue à 49%.
L'orientation stratégique du Groupe Beneteau pour la période 2017-2020 est fixée par le plan Transform to Perform. Ce plan global s'applique à l'ensemble des activités du Groupe Beneteau, en France et à l'international. Il a entraîné la mise en œuvre de nombreux projets de transformation au sein de l'entreprise et de ses filiales, dont la dynamique de changement permet d'être collectivement plus performants et plus agiles.
La croissance durable est assurée par 4 principaux leviers d'action :
La croissance rentable est un objectif financier qui traduit la bonne gestion du Groupe et en particulier la mise en œuvre efficace des 2 leviers d'action suivants :
Les objectifs de Transform to Perform à horizon 2020 sont les suivants :
(6,8% à 87,6 millions d'euros pour l'exercice 2017-18)
• Génération de trésorerie cumulée de 200 à 250 millions d'euros (161,9 millions d'euros de trésorerie nette à la clôture de l'exercice 2017-18)
Alors que la crise de 2008 avait réduit le chiffre d'affaires du Groupe de 40% et nécessité de réduire à la fois l'activité et les effectifs, depuis 4 ans le Groupe Beneteau doit répondre au défi de la croissance.
Pour cela, il a lancé sur l'exercice 2017-18 le Plan 500 CDI en France et réalisé également des embauches à l'international (notamment aux Etats-Unis et en Pologne). Le Groupe Beneteau est historiquement attaché à la création et à la préservation des emplois industriels sur les territoires où ses sites de production sont implantés, en France, aux Etats-Unis, en Pologne et en Italie. Au-delà de l'effort significatif de recrutement en CDI conduit en partenariat avec les entreprises de travail temporaire en France, le Groupe a également renforcé ses partenariats avec les centres de formation en France et sur ses implantations internationales. Aux côtés de ses partenaires recrutement et formation, il a participé à de nombreux évènements nautiques et professionnels dans le but de faire connaître les métiers de la construction nautique et susciter l'intérêt du grand public pour ces métiers souvent peu connus. Un nombre important de nouvelles recrues issues du Plan 500 CDI qui a été conclu en mai 2018 provient de reconversions professionnelles rendues possibles notamment par les POEC – Préparations opérationnelles à l'emploi collectives.
Afin de procéder à l'identification des risques extra-financiers du Groupe Beneteau, la direction du contrôle interne s'est appuyée sur les travaux menés dans le cadre de la mise en œuvre des lois Sapin II et Potier. Le Groupe Beneteau a procédé à une analyse spécifique des risques liés à la corruption, la fraude (inclus fraude fiscale), la sécurité et la santé des personnes, aux libertés fondamentales et à l'environnement. La cartographie des risques dédiée sera validée par le Comité de direction Groupe et par le Comité d'Audit. Cette démarche a tenu compte de l'organisation du Groupe et de l'articulation de la politique RSE avec les autres politiques et projets du Groupe. L'analyse s'est notamment appuyée sur le programme de management environnemental établi dans le cadre de la certification ISO 14001 et 50001.
La méthodologie employée pour la réalisation de la cartographie des risques s'appuie sur plusieurs séries d'entretiens conduits avec les équipes dirigeantes et les collaborateurs ayant une responsabilité sociale, sociétale ou environnementale. Une vingtaine de collaborateurs a ainsi été interrogée afin d'identifier les enjeux prioritaires et définir les plans d'actions destinés à mieux maîtriser les risques financiers et extra-financiers. Une échelle de cotation des risques a été établie, prenant en compte les potentiels impacts réputationnel, commercial, juridique et financier. Chaque risque identifié a été hiérarchisé lors d'un atelier de travail regroupant des personnes clés de l'organisation du Groupe Une cartographie globale des risques propres à ses activités intégrant les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux sera élaborée via une consultation élargie à une centaine de managers. La cartographie des risques et les propositions de plans d'action prioritaires feront l'objet d'une présentation au Comité d'Audit et au Comité de direction Groupe.
Les dispositifs Sapin II et Potier sont en cours d'élaboration et de déploiement au sein du Groupe. Les politiques et les résultats qui en découleront seront présentés de façon exhaustive sur l'exercice 2018/2019.
Le plan de vigilance du Groupe Beneteau se construit au travers des politiques et actions menées ou à mener ciaprès :
Dès 2015, mise en place d'une politique de santé et de sécurité en France. Cette politique s'est traduite par la mise en œuvre du plan B SAFE décrit plus loin (§2.2). Cette politique concerne aussi bien les collaborateurs que les fournisseurs et sous-traitants travaillant sur nos sites.
Obtention des certifications ISO14001 et ISO50001 couvrant les risques environnementaux
Elaboration d'une charte Ethique Groupe ainsi que d'un Code de Conduite Groupe déclinant nos engagements notamment en terme de respect des droits de l'Homme, de respect de l'environnement, de santé et de sécurité.
Amélioration de nos processus d'évaluation et d'audit de nos tiers notamment ceux situés dans des pays à risque ou dont les activités sont considérées à risque au regard de la santé, la sécurité, l'environnement et les droits de l'homme
Mise en place d'un dispositif d'alerte et de recueil de signalement
Sur 2018/2019, le Groupe va enrichir les dispositifs déjà opérationnels pour faire évoluer le plan de vigilance dans une logique d'amélioration continue tant en France que dans nos entités à l'étranger.
Par ailleurs, le Comité de direction du Groupe a exprimé la volonté d'engager la réalisation d'une matrice de matérialité afin de renforcer son analyse et sa maîtrise des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de ses activités et lui permettre de définir les plans d'action les plus adaptés.
La réalisation de la matrice de matérialité est prévue sur l'exercice à venir. Seuls les risques et enjeux extrafinanciers se trouvent développés ici. La présentation des risques financiers est disponible dans le rapport de gestion (voir Point 7. Procédures de contrôle interne).
A ce jour, les travaux menés sur la cartographie des risques du Groupe ont permis d'identifier 7 enjeux majeurs ainsi que les risques associés pour le Groupe. La politique mise en place et les actions mises en œuvre sont détaillées dans les 3 engagements qui suivent.
| Engagement social | 1. 2. |
La gestion des ressources humaines dans le respect de l'égalité des chances et des droits de l'homme La santé et la sécurité au travail |
|---|---|---|
| Engagement environnemental |
3. 4. |
La conformité aux réglementations environnementales L'empreinte écologique des produits |
| Engagement sociétal | 5. 6. 7. |
L'éthique des affaires Les relations avec les réseaux de distribution et les clients finaux La politique achats |
Par ailleurs, le Groupe Beneteau respecte la loi relative à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière en veillant à ne pas avoir d'entités juridiques dans des paradis fiscaux et en ayant une documentation des prix de transfert à jour. Cette documentation établie au sein du Groupe encadre toutes les transactions internationales à l'intérieur du Groupe et est révisée à chaque exercice. Le Groupe Beneteau déclare et paye des impôts dans les pays où il est implanté à savoir : la France, les Etats-Unis, Hong-Kong, l'Italie, la Pologne et la Slovénie.
Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal ainsi que les risques liés à l'alimentation responsable, équitable et durable n'ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec nos activités.
« Au cœur de notre plan stratégique Transform to Perform, l'enjeu des talents est l'un des piliers permettant d'assurer une croissance durable à notre Groupe. L'esprit d'équipe, l'engagement et la volonté de participer au développement et à la transformation du Groupe sont essentiels chez nos collaborateurs car ils participent à notre réussite. Aujourd'hui, nous sommes fiers de nous distinguer au sein de la filière nautique par la qualité des moyens accordés à la formation de l'ensemble de nos collaborateurs, qu'ils soient en CDI ou en intérim. Fort de l'expérience très positive de notre centre de formation interne situé en Vendée, le Groupe Beneteau a pris la décision d'essaimer ce centre à Bordeaux mais aussi aux Etats-Unis et en Pologne. » déclare Hervé Gastinel, président du Directoire du Groupe Beneteau
Face à des activités Bateaux et Habitat en forte reprise depuis plusieurs années et un phénomène de transition générationnelle marquée par les départs à la retraite de collaborateurs ayant contribué plusieurs décennies au succès de l'entreprise, le plan Transform to Perform comporte un axe important dédié aux collaborateurs et à l'organisation. Sept enjeux ont fait l'objet d'actions spécifiques : accompagner la santé et la sécurité, recruter et intégrer les collaborateurs, organiser et développer les compétences, faire évoluer la culture managériale, assurer la motivation et le bien-être au travail des salariés, favoriser le travail collaboratif et fédérer les salariés et promouvoir l'égalité de traitement.
| Effectifs au 31 août – CDD et CDI | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| France | 5 338 | 4 979 | 4 783 |
| Pologne | 893 | 746 | 691 |
| Etats-Unis | 795 | 702 | 662 |
| Italie (1) | 314 | 329 | |
| Effectifs – Périmètre RSE | 7 340 | 6 756 | 6 136 |
| Effectifs - Groupe | 7 379 | 6 778 | 6 479 |
(1) Le périmètre a été élargi à l'Italie en 2016/2017
Les effectifs du Groupe continuent de croitre et progressent de 9% entre le 31 août 2017 et le 31 août 2018. Tourné vers l'international, le Groupe Beneteau compte aujourd'hui des collaborateurs de plus de 42 nationalités différentes au sein de ses filiales européennes.
| Répartition des effectifs par statut | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| CDI | 92,9% | 93,7% | 95,1% |
| CDD | 7,1% | 6,3% | 4,9% |
En France, le Groupe a très peu recours aux contrats à durée déterminée qui interviennent principalement dans les services de production et majoritairement dans le cadre de contrats d'alternance.
| Effectifs au 31 août | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| CDI | 5 186 | 4 847 |
| CDD | 152 | 132 |
| Effectifs inscrits | 5 338 | 4 979 |
| Intérimaires | 848 | 571 |
| Effectifs totaux | 6 186 | 5 550 |
Les travailleurs intérimaires sont principalement recrutés au sein des usines du Groupe pour faire face aux besoins de production.
La répartition des effectifs par statut et par tranche d'âge
La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres.
Compte tenu de la nature industrielle des activités du Groupe, la part des employés / ouvriers sur l'effectif total est prépondérante. Nous notons néanmoins, depuis plusieurs exercices, une augmentation du nombre d'ETAM et de cadres consécutive à la structuration de l'activité.
Avec plus de 40% de salariés âgés de plus de 46 ans, le Groupe bénéficie de collaborateurs expérimentés à forte valeur ajoutée technique, gage de l'enjeu lié à la transmission du savoir-faire. Le Plan CDI réalisé en 2017-18 permet notamment de répondre à l'enjeu de transition générationnelle et de transmission des savoirs.
| Périmètre RSE | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Part des effectifs à temps partiel | 4,1% | 4,5% |
| Effectifs en horaires de nuit (1) | 184 |
(1) Première année de publication de l'indicateur sur le périmètre RSE
La part des emplois à temps partiel reste faible dans le Groupe et est basée exclusivement sur du volontariat.
Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers de moulage / composite de l'activité Bateaux, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaire de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l'année.
| Taux d'absentéisme – Périmètre RSE | 2017/2018 | 2016/2017(1) |
|---|---|---|
| Maladie | 5,70% | 5,70% |
| Accident de travail / Maladies professionnelles | 1,36% | 1,41% |
| Autres (2) | 0,63% | 0,39% |
| Taux d'absentéisme total | 7,69% | 7,50% |
(1) Les données 2016/2017 ont été recalculées pour une meilleure homogénéité avec les données relatives à 2017/2018 (2) Congés maternité, congés pour convenances personnelles, et absences injustifiées.
Le taux d'absentéisme est stable sur l'exercice 2017/2018.
Des actions sont déployées pour diminuer le taux d'absentéisme lié aux maladies et faciliter le retour à l'emploi des salariés en arrêt longue durée ou poly absents. Les services Ressources Humaines de SPBI travaillent actuellement, en partenariat avec une société spécialisée, sur la mise en œuvre des entretiens de ré-accueil de ces salariés. 8 sessions de formation sont prévues pour former près de 80 managers à la mise en œuvre de ces entretiens.
Préserver l'intégrité physique et la sécurité de chacun de ses collaborateurs est une priorité absolue de la Direction du Groupe qui a déployé, dès 2015, un plan d'action pour la sécurité appelé B SAFE.
Faire de la sécurité une valeur de base du Groupe Diviser par deux le taux de fréquence des accidents du travail En travaillant sur l'organisation et en changeant les comportements • Former l'encadrement • Sensibiliser les salariés • Travailler en amont de la production • Ecrire et clarifier les règles • Éradiquer les risques techniques • Pérenniser les budgets
Initialement mis en œuvre au sein des usines de production de la société SPBI, ce plan est désormais déployé sur l'ensemble des sites de production, en France et aux Etats-Unis. En Italie, un programme similaire est mis en œuvre au sein de l'usine de Monte Carlo Yachts.
Le plan B SAFE est piloté par un comité de pilotage Groupe composé des trois responsables Hygiène-Sécurité-Environnement (HSE) des entités françaises (SPBI, CNB et division Habitat), des Ressources Humaines et de la Direction Générale. Ce comité se réunit une fois par mois pour faire le point sur le déploiement du plan B SAFE dans les filiales françaises et définir la politique en matière de santé-sécurité.
Cette politique est ensuite déclinée :
L'implication de l'encadrement dans la prévention des situations à risque est un axe essentiel du plan B SAFE. Ce sont en effet les équipes d'encadrement de production qui, au quotidien, jouent un rôle clé dans le déploiement de la démarche.
Tous les managers du Groupe, des membres du Comité de Direction jusqu'aux superviseurs des sites, en France et aux Etats-Unis, soit 720 collaborateurs, ont reçu depuis juillet 2016, une formation sur l'outil dialogue sécurité et sur la compréhension des mécanismes de l'accidentologie. Cette formation, d'une durée de deux jours, est dispensée par ETSCAF, un organisme spécialisé dans la sécurité en entreprise. Les managers seront à nouveau tous formés dans le cadre d'une nouvelle campagne de formation d'une durée d'une journée qui devrait débuter fin 2018.
Les collaborateurs sont sensibilisés à la sécurité dès leur entrée dans le Groupe. Les parcours d'intégration des nouveaux embauchés, qu'il s'agisse de salariés ou d'intérimaires, intègrent tous une présentation des principaux risques et enjeux en matière de sécurité dans les usines.
Une demi-journée de sensibilisation à la sécurité animée par des collaborateurs référents du Groupe est prévue pour tous les salariés, intérimaires et alternants des services de production et des services support. Ces ambassadeurs sécurité (directeurs d'usine, responsables HSE, responsables Ressources Humaines, ou responsable amélioration continue) sont préalablement formés pendant deux jours pour animer ces demi-journées de formation. Au sein de la société SPBI, 52 référents ont été formés et près de 2 600 personnes ont bénéficié de cette demi-journée de sensibilisation au cours de l'exercice. Une trentaine de référents de la division Habitat et de CNB sont en cours de formation pour former près de 2 000 personnes d'ici la fin de l'exercice prochain.
Des formations spécifiques sont également organisées dans chacune des filiales. Elles peuvent porter sur l'utilisation de certaines machines ou outils, ou sur des sujets plus transverses tels que, par exemple, le déploiement d'une journée de formation sur l'arbre des causes suivie d'une demi-journée « action » sur un cas concret permettant l'identification des causes racines des évènements non souhaités dispensée cette année auprès de 180 managers de SPBI par la société PREVANCE.
La sensibilisation à la sécurité concerne également les apprentis et les alternants. Chaque année, une réunion auprès des apprentis est animée par le directeur HSEE de SPBI, à la MFR (Maison Familiale Rurale) de St Gilles-Croix-de-Vie (Centre de Formation des Apprentis dans les métiers du composite), au cours des 15 premiers jours de leur formation, en compagnie des tuteurs, afin de leur communiquer les consignes de sécurité inhérentes à leurs activités. Une formation spécifique à la sécurité pour les alternants d'une durée de trois heures a été organisée en mars 2018.
Cette année, 27 061 heures de formation ont été consacrées à la santé et à la sécurité sur le périmètre France, soit une progression de 51% par rapport à l'an passé. 11 209 heures, soit 41% des heures de formation consacrées à la santé et à la sécurité, concernent les formations mises en place dans le cadre du plan d'action BSAFE. En complément de ces formations, le Groupe a mis en place des actions de communication ciblées.
Les affiches B SAFE, actuellement déployées sur l'ensemble des sites en France, sont en cours de traduction pour être affichées dans les filiales étrangères.
Des récompenses sont prévues pour les équipes présentant 500 ou 1 000 jours (soit près de 5 ans) sans accident de travail. La remise des récompenses s'effectue en présence du Directeur de l'usine et d'un membre de la Direction du groupe.
Des démarches pour intégrer l'ergonomie dès la conception des produits sont mises en œuvre au sein de la division Bateaux. Des nouveaux critères relatifs à la sécurité et à l'ergonomie sont définis dans les fiches de conception des produits et outillages de SPBI. D'ores et déjà, des items ayant trait à la sécurité et l'ergonomie sont présents dans les jalons des projets. Les bureaux d'études vont être formés et sensibilisés à l'ergonomie pour une meilleure prise en compte de cette thématique dans la conception des produits.
Les services HSE communiquent de manière régulière avec les services achats et logistiques pour identifier et résoudre les difficultés remontées par les usines (taille ou masse de certains produits, modes de livraison peu sécuritaires…). Dans la division Habitat, des points mensuels sont réalisés entre le service HSE et les services méthodes et achats pour trouver les meilleures réponses aux problématiques posées par la hauteur des mobilhomes et le poids des fenêtres et des meubles.
Le service HSE a également participé aux projets industriels de réimplantation des sites de La Chaize le Vicomte, Beaucaire, Lézignan et Givrand.
Partant du principe que pour être mieux respectées, les règles doivent être écrites, le Groupe a travaillé sur la rédaction des fondamentaux de la sécurité avec comme objectifs de :
Tous les sites du Groupe en France ont procédé à la mise à jour de leurs documents uniques d'évaluation des risques professionnels. La démarche consiste à identifier les postes, coter les risques sur ces postes, les hiérarchiser et définir des plans d'actions en réponse aux risques ainsi identifiés. Les documents uniques mis à jour sont utilisés comme outil de pilotage des risques liés à la sécurité. A fin août 2018, 80% des sites de SPBI et 15% des sites de la division Habitat ont finalisé la cotation de leurs risques et plus de la moitié des sites de SBPI ainsi que le site de CNB ont présenté leur plan d'action au CHSCT.
Le plan B SAFE s'articule autour du dialogue sécurité, outil d'observation et d'échange sur la sécurité. Sur l'exercice 2017/2018, 6 700 dialogues sécurité ont été menés dans les usines du Groupe en France et aux Etats-Unis sur la base d'une méthodologie toujours identique : observation in situ d'un opérateur sur son poste de travail, échange sur les bonnes pratiques et les risques identifiés, définition conjointe des améliorations à mettre en œuvre. Le dialogue sécurité fait toujours ressortir des actions qui permettent d'éliminer immédiatement les situations ou les actes les plus dangereux et de prendre un engagement mutuel sur les comportements et les actions à développer à moyen terme (action différée). A ce jour, 83% des actions différées identifiées lors des dialogues sécurité ont été réalisées pour la société SPBI, 63% dans la division Habitat, 84% dans l'usine de Marion et 92% dans l'usine de Cadillac.
Le service amélioration continue de la société SPBI a initié en janvier 2018 une démarche « Système de Production ». Ce projet s'inscrit dans l'axe croissance rentable du plan Transform to Perform qui intègre notamment des objectifs en matière d'efficacité opérationnelle. Il consiste à définir un référentiel de production et à évaluer chacune des usines au regard de ce référentiel. La première évaluation a permis de modéliser, à partir des bonnes pratiques identifiées sur chaque site, une usine de référence pour fixer le niveau d'excellence à atteindre au regard de 12 axes, le premier étant la sécurité. Le processus d'évaluation, mis en place pour la première fois cette année, repose sur une première auto-évaluation par les usines sur la base d'une grille reprenant les 12 axes du référentiel de production, suivie par un audit de deux jours réalisé par 4 personnes, dont deux personnes du service amélioration continue et deux référents par catégorie. A l'issue de ces évaluations, les usines définissent un plan d'action qui doit être mis en œuvre dans les 6 mois suivant sa rédaction et qui doit faire l'objet d'un reporting mensuel au service amélioration continue. A fin août 2018, l'ensemble des usines de SPBI ont finalisé leur première auto-évaluation.
Au sein de CNB, les actions ont été principalement orientées sur les risques liés aux machines. Un bureau de contrôle a contrôlé la conformité de l'ensemble des machines présentes sur le site. A l'issue de ce contrôle, les machines obsolètes ont été supprimées et 75 machines ont fait l'objet d'une mise en conformité par les services sécurité, maintenance, serrurerie et industrialisation. Une procédure pour le contrôle de la conformité des nouvelles machines entrant dans le parc a été rédigée, en partenariat avec la Carsat. La société CNB a également revu le système d'aspiration de ses usines pour diminuer l'empoussièrement, en déplaçant la zone petites pièces de l'atelier composite, en travaillant avec la Carsat sur la conformité de l'aspiration et en mettant en place des cabines de ventilation afin de créer des flux d'air. Dans la division Habitat, les actions ont notamment porté sur le contrôle de la conformité des équipements, principalement dans la zone débit bois et sur les lignes de vie.
Les investissements relatifs à la sécurité ont représenté plus de 3 millions d'euros cette année pour l'ensemble des sites situés en France.
Près de la moitié de ces investissements ont porté sur le projet COV (composés organiques volatils) déployé dans le cadre de l'évolution de la réglementation styrène qui fixe de nouvelles limites d'exposition professionnelle au styrène applicables dès 2017 et obligatoires dès 2019. Les actions mises en œuvre pour diminuer l'exposition des opérateurs au styrène ont porté sur :
La protection contre les chutes de hauteur par la sécurisation des lignes de vie et l'installation de passerelles plus sécuritaires pour un budget total de 350 k€.
Aux Etats-Unis, 2 millions de dollars ont été investis pour la réouverture de l'usine Sport Plant qui avait été fermée en 2008, dont une grande partie a été consacrée à l'amélioration de la sécurité dans l'usine.
Deux médecins du travail et deux ergonomes salariés sont présents au sein des filiales françaises. Aux Etats-Unis, le site de Cadillac dispose d'une infirmière à temps partiel.
| Accidentologie 1 – Périmètre RSE | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Taux de fréquence – Périmètre RSE 2 | 25,0 | 22,2 | 32,7 |
| Taux de gravité – Périmètre RSE 2 | 0,88 | 0,92 | 1,63 |
| Jours d'absence pour maladies professionnelles – Périmètre France |
14 656 | 14 410 | 14 805 |
(1) Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production.
(2) Le périmètre RSE inclut, en complément du périmètre France, pour l'exercice 2015/2016, la Pologne et les Etats-Unis et pour les exercices 2016/2017 et 2017/2018, la Pologne, les Etats-Unis et l'Italie.
L'objectif fixé par le plan B SAFE de diviser par 2 l'accidentologie par rapport à l'exercice 2015/2016 dans les usines n'a pas été atteint cette année. Suite à ce constat, le Groupe a relancé des actions de formation et de sensibilisation et a renouvelé son objectif de diviser par 2 l'accidentologie dans les usines d'ici deux ans.
| Mouvements de l'effectif CDI | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Embauches de CDI – France | + 616 | + 403 | + 244 |
| Embauches de CDI – Pologne | + 95 | + 28 | + 48 |
| Embauches de CDI – Etats - Unis | + 261 | + 171 | + 113 |
| Embauches de CDI – Italie | + 17 | + 26 | |
| Embauche de CDI - Total | + 989 | + 628 | + 405 |
| Départs de CDI – France | - 277 | - 241 | - 260 |
| Départs de CDI – Pologne | - 26 | - 28 | - 17 |
| Départs de CDI – Etats – Unis | - 168 | - 131 | - 96 |
| Départs de CDI – Italie | - 27 | - 17 | |
| Départs de CDI - Total | - 498 | - 417 | - 373 |
| Changement de périmètre | + 281 | + 693 | |
| Variation de l'effectif CDI | + 491 | + 492 | + 725 |
| Mouvements de l'effectif CDD | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Périmètre RSE | |||
| Embauche de CDD | + 540 | + 363 | + 270 |
| Départs de CDD | - 447 | - 271 | - 208 |
| Changement de périmètre | + 36 | 0 | |
| Variation de l'effectif CDD | + 93 | + 128 | + 62 |
Le périmètre RSE a été élargi en 2016/2017 à l'Italie.
Le contexte de croissance, auquel s'ajoute la transition générationnelle, a conduit le Groupe Beneteau à lancer, au cours de l'exercice 2017/2018, un ambitieux plan de recrutement de 500 CDI. Annoncé en septembre 2017, lors du Grand Pavois de la Rochelle, le plan 500 CDI est le plus important plan de recrutement qu'ait connu le Groupe. Le recrutement du 500ème CDI a été réalisé en mai 2018, confirmant ainsi le succès de ce plan de recrutement.
Près de la moitié des recrutements réalisés dans le cadre de ce plan ont concerné des postes d'opérateurs en CDI pour des professionnels présentant une expérience d'au moins trois ans, dans les métiers du moulage et du montage.
Dans le cadre de la mise en œuvre de ce plan, les équipes des Ressources Humaines du Groupe ont collaboré avec les partenaires publics et privés (Pôle Emploi, Département et Région, entreprises de travail temporaire, cabinets de recrutement) et notamment conduit les actions suivantes :
Dans le prolongement du Plan 500 CDI, le Groupe Beneteau a annoncé, en octobre 2018, son plan de recrutement 2018/2019. Plus de 650 recrutements en CDI sont prévus, dont près de 490 CDI en France et plus de 160 à l'international. Il s'agit, pour moitié, de créations de postes liées à la croissance de l'activité Bateaux et Habitat, l'autre moitié étant constituée de départs à la retraite. A l'international, les embauches constituent toutes des créations de postes liées aux investissements industriels réalisés en Pologne et aux Etats-Unis afin d'augmenter la capacité de production et d'accompagner la croissance de l'activité Bateaux.
Pour poursuivre et renforcer ces actions, la campagne Recommand'Action a été initiée en juillet 2018. Cette campagne a pour objectif de permettre aux collaborateurs d'être un acteur du recrutement en recommandant un candidat, dont le profil, l'expérience et les valeurs correspondraient au poste à pourvoir.
Dans la lignée des efforts de recrutement déployés au travers du plan 500 CDI, le Groupe s'est concentré, cette année, sur l'intégration des nouveaux collaborateurs dont :
Travaillant en relation étroite avec les organismes de formation, le Groupe Beneteau accompagne et accueille dans l'entreprise les candidats pendant leur formation, notamment dans le cadre du dispositif POEC (préparation opérationnelle à l'emploi collective). Grâce à ce dispositif, les intérimaires sont formés par un organisme de formation externe sur une durée de 6 à 12 semaines avant leur intégration dans le Groupe. Le contenu de ces formations est validé en amont par les services Ressources Humaines avec l'appui du centre de formation technique. Les formations qui portaient initialement sur trois métiers (stratification drapage, réparation gel coat et pilotage des machines à commandes numériques) ont été étendues cette année aux métiers de menuiserie, montage bois, optionnage, et accastillage. En 2017/2018, 203 personnes ont été formés en POEC, soit 8 fois plus qu'en 2016/2017. Sur les 25 personnes formées au cours de l'exercice 2016/2017, 11 ont été intégrées en CDI, soit 44%.
Pour faire face aux enjeux de transition générationnelle et afin de favoriser la transmission du savoir-faire, le Groupe forme chaque année un nombre croissant d'alternants. Ces formations, dans le cadre desquelles chaque jeune est tutoré par un plus ancien, avec, pour certains métiers, le soutien du centre de formation technique du Groupe sont propices à la coopération intergénérationnelle.
En avril 2018 s'est tenue la seconde édition de l'Alternance Dating sur le site de BJT à Dompierre-sur-Yon (Vendée). Cette journée de recrutement a permis à près de 300 candidats à l'alternance de rencontrer les managers du Groupe Beneteau et de visiter le site de production de Belleville.
1 journée de rencontres et d'échanges
48 managers et RH du Groupe à rencontrer
300 alternants sur la journée
51 contrats signés pendant l'événement soit 80% des postes à pourvoir
De nouveaux partenariats ont été conclus dans la division Habitat avec des écoles situées à proximité des sites de production, afin de promouvoir l'alternance.
Le nombre de contrats d'alternance conclus au sein des filiales françaises au 31 août 2018 s'établit à 127, soit 84% des effectifs en CDD, contre 107 au 31 août 2017. Cette année, 73 alternants ont été recrutés, contre 57 pour l'exercice précédent. 19% des contrats d'alternance ont été transformés en CDI.
L'évolution professionnelle des collaborateurs est un axe fort de la transformation du Groupe. Il permet d'accompagner sa croissance, tout en favorisant l'évolution et la réalisation individuelle de chacun.
Dans le cadre de sa politique de gestion des Ressources Humaines, le Groupe accompagne ses collaborateurs dans le développement de leurs compétences, en tenant compte de leurs aspirations personnelles et des besoins spécifiques à chaque activité.
En complément des entretiens annuels d'évaluation et des entretiens professionnels, une revue de l'ensemble de la population cadre est réalisée, chaque année, dans le cadre des « People Review ». Lors des People Review, les services RH procèdent, avec chaque manager, à une revue de l'ensemble des cadres de son équipe afin d'identifier leurs compétences spécifiques, leurs souhaits d'évolution personnelle et les besoins à venir de la structure. Les People Review permettent aux services RH de disposer d'une vision globale de la population cadre facilitant ainsi la préparation des plans de succession, et favorisant le décloisonnement des parcours et la mobilité interne. Déployée depuis trois ans dans les sites du Groupe en France, cette démarche a été étendue aux sites situés aux Etats-Unis cette année.
Le développement des parcours de formation et la mobilité interne sont des axes majeurs du plan de transformation. La liste des postes de techniciens, agents de maîtrise et cadres à pourvoir dans le Groupe est diffusée en interne préalablement à toute communication en externe. A compétence similaire, les candidatures internes sont prioritaires par rapport aux candidatures externes.
En décembre 2017, le bureau d'études Bois de la société SPBI a ouvert 4 postes de techniciens développement bois à des candidatures internes uniquement. Sur les 43 candidatures reçues, 13 ont passé avec succès la première épreuve de test informatique organisée par l'organisme de formation AFPIA. Les 4 collaborateurs retenus à l'issue du processus de recrutement ont bénéficié d'une formation de deux mois aux outils informatiques et d'une immersion dans les bureaux d'études des marques et des ébénisteries.
Le plan de formation a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe : le savoir-faire technique, l'efficacité managériale (présentée au paragraphe 2.5 de ce rapport) et la sensibilisation à la sécurité (présentée au paragraphe 2.2 de ce rapport).
Depuis 2012, le centre de formation technique situé en Vendée forme les opérateurs de SPBI sur tous les métiers techniques, du moulage au montage des bateaux, au plus près des besoins des usines. Des formations adaptées sont également développées pour les collaborateurs des bureaux d'études, dessinateurs, techniciens et ingénieurs lors de leur entrée dans le Groupe. Le centre de formation permet d'acquérir de l'autonomie et de la polyvalence. Il contribue également à créer des liens qui favorisent la réussite du travail d'équipe.
2 507 personnes formées, dont 1 363 intérimaires 469 habilitations « métiers à risque » délivrées
Les formations du centre de formation technique en Vendée sont animées par les huit formateurs permanents du centre, tous anciens opérateurs du Groupe, avec une forte ancienneté, garants d'une transmission optimale de la culture du Groupe Beneteau et des pratiques professionnelles. Les collaborateurs formés peuvent ensuite bénéficier d'un accompagnement en atelier, délivré par leur formateur, afin de favoriser la mise en pratique des acquis obtenus pendant la formation. Le catalogue de formation couvre une centaine de thèmes techniques et son offre continue à s'étoffer. Chaque année, des nouveaux modules sont déployés pour suivre les innovations technologiques des bateaux produits par le Groupe.
Le centre de formation délivre également des habilitations, valables trois ans, sur les métiers à risque (qualité et/ou sécurité), tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou encore le collage des ponts. Le process d'habilitation repose sur un parcours de formation, suivi de l'acquisition d'une expérience en usine, qui est validé par un audit réalisé par le formateur dans un délai maximal de deux mois. Depuis sa création, près de 1 800 habilitations ont été délivrées par le centre de formation.
Fort de son succès, le concept du centre de formation technique a été déployé cette année à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne.
Pour pouvoir proposer une offre de formation au plus près des besoins de la production, la société CNB a ouvert, en décembre 2017, une école de formation interne, en collaboration avec le centre de formation technique. Les formations sont dispensées par trois formateurs internes dédiés, tous anciens opérateurs de CNB. Elles portent sur les métiers du moulage et du montage ainsi que sur la sécurité dans les usines et sont, pour l'instant, principalement destinées aux opérateurs CDI ou intérimaires intégrant la société. L'école de formation délivre également des habilitations internes sur les métiers à risque tels que le déplacement de pont roulant. Elle a dispensé 1 200 heures de formation au cours de l'exercice 2017/2018. Son champ d'intervention devrait s'étendre en 2018/2019 avec l'arrivée de deux formateurs supplémentaires et l'extension des formations au métier d'électricien.
Aux Etats-Unis, l'usine de Cadillac a lancé en mai 2018 le Groupe Beneteau Marine University. Les formations, animées par 9 formateurs internes, couvrent l'ensemble des métiers de l'usine. Le centre de formation de Cadillac a formé 60 nouvelles recrues cette année. Au sein de l'usine de Marion, le centre de formation local a démarré cette année, avec 40 modules développés par le centre de formation de Vendée et identifiés comme prioritaires. Les formations sont dispensées aux nouveaux embauchés pendant les 4 premiers jours de leur intégration dans l'usine. En Pologne, le centre de formation créé en janvier 2018 a concentré ses actions sur la formation pré-recrutement de nouveaux opérateurs afin de faire face aux besoins croissants de production et à la mise en exploitation de la nouvelle usine de production. Cent dix opérateurs ont été formés pendant 20 jours par les deux formateurs permanents, anciens chefs d'équipe de l'usine Ostroda Yacht et 59 ont intégré l'usine à l'issue de leur formation.
Nombre d'heures de formation
| Périmètre France | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'heures de formation - par salarié | 12,2 | 1,06 | 12,0 |
| Nombre d'heures de formation - total | 61 325 | 50 731 | 56 130 |
| Coût de formation sur masse salariale 1 | 2,5 % | 2,6 % | 2,3 % |
(1) Les données des exercices 2016/2017 et 2015/2016 ont été corrigées.
La progression des heures de formation est principalement liée aux formations relatives à la santé et à la sécurité.
Le développement des compétences s'accompagne également de changements opérationnels structurants tels que la transformation des bureaux d'études. Cette transformation, dont la partie organisationnelle s'est achevée fin août 2017, a consisté à réorganiser les bureaux d'études autour des deux secteurs, voile et moteur, afin de décloisonner les marques, les métiers et mutualiser les ressources. Dans ce contexte, une filière projet et une filière méthodes ont été ouvertes l'an passé, avec une redéfinition des fiches de fonction et la création de nouveaux postes. Les formations dispensées aux chefs de projet l'an passé pour les assister dans le cadre de la redéfinition de leurs fonctions ont été étendues, cette année, aux pilotes lancement qui coordonnent toute la partie méthodes (nouvelle fonction créée lors de la réorganisation). Cette nouvelle organisation prône également l'échange et le partage de bonnes pratiques, grâce, notamment, à l'organisation de journées communes, au mixage des équipes et à la mise en place d'outils communs.
L'ensemble des fiches de fonction des salariés ETAM de la société SPBI, soit une centaine de fiches de fonction, a été revu pour mieux définir les périmètres de chaque poste, et améliorer ainsi la lisibilité des postes. Ces fiches de fonction sont accessibles aux collaborateurs.
Le Groupe a lancé, au cours de l'exercice 2016/2017, un projet structurant nommé Usine du futur qui est le volet industriel du plan stratégique Transform to Perform. Près de 550 collaborateurs ont participé au micro-trottoir conduit sur toutes les usines SPBI pour collecter les idées sur l'usine souhaitée pour demain.
A l'issue de ce micro-trottoir, tous les comités de Direction des usines ont été réunis avec les fonctions support (Supply chain, RH, qualité, achats, bureaux d'études, etc) pour définir les priorités.
Il en est ressorti 8 priorités majeures :
• 5S et conditions de travail
Un groupe de travail multi-usines et fonctions support, animé par un membre du comité de Direction d'une usine SPBI, a été constitué pour chaque priorité. Les travaux sont en cours.
Les résultats du baromètre social ont révélé que la reconnaissance et la valorisation des compétences sont des leviers forts pour améliorer le sentiment de satisfaction globale des collaborateurs. Des actions ont été décidées et menées pour faire évoluer la culture et les compétences managériales.
Cent dix managers de l'ensemble des filiales du Groupe ont été réunis en mars 2018 pour un séminaire manager dont la thématique fut l'évolution de la culture managériale et les engagements managériaux. Après une première phase consacrée à la présentation de l'avancement du plan Transform to Perfom et à la restitution du baromètre d'opinion, des groupes de travail ont été constitués pour réfléchir aux engagements managériaux à mettre en place dans le Groupe. A l'issue de ce séminaire, quatre engagements ont été retenus par les managers :
Ce séminaire constitue la première étape de construction d'un référentiel des comportements managériaux. Un groupe de travail, piloté par les services Ressources Humaines et la communication interne, s'assurera du suivi des engagements et définira des actions à mettre en œuvre pour les respecter, en lien avec la politique de formation, le plan bien-être au travail et l'évaluation des compétences.
L'offre de formations à destination des managers a été refondue et s'articule autour de plusieurs outils.
Visa Manager est une formation organisée en partenariat avec Audencia visant à préparer et accompagner les managers du Groupe dans leurs missions managériales. Le contenu de cette formation a été modifié cette année pour mieux l'adapter à l'évolution du Groupe et aux objectifs fixés dans le cadre du plan Transform to Perform, avec un axe accompagnement du changement. La formation est désormais davantage orientée sur la connaissance de soi et le positionnement du manager dans le Groupe Beneteau. Le nombre de sessions a été augmenté afin d'ouvrir cette formation à plus de managers.
Dans la division Habitat, un outil complémentaire au Visa Manager a été développé cette année sur la thématique du co-développement. Les premières sessions ont eu lieu au printemps auprès d'un groupe de 50 managers de services pluridisciplinaires.
Beneteau Corporate MBA est une formation habilitée Titre de niveau I "Manager-Directeur d'Unité Opérationnelle", dispensée en partie en anglais, pour développer et préparer les collaborateurs cadre « contributeurs reconnus » à de nouvelles missions ou fonctions dans le Groupe et à être les premiers relais de la transformation du Groupe. Sept collaborateurs ont bénéficié de cette formation au cours de l'exercice.
Destinée aux superviseurs, managers usine et managers fonction support, elle a été intégralement revue dans le cadre du nouveau dispositif Profession Manager qui remplace désormais l'école du management opérationnel de production. Son contenu a été redéfini, en partenariat avec un organisme de formation, pour supprimer les thématiques techniques et concentrer davantage la formation sur le management et la communication. Un premier groupe pilote de 9 managers de la division Bateaux finalise actuellement son parcours et les premiers retours sont positifs. La formation devrait être déployée auprès d'une quarantaine de managers au cours de l'exercice prochain. Tous les managers hors production de la société CNB, soit 24 collaborateurs, ont suivi un parcours de formation spécifique d'une durée de six jours au cours de l'exercice. Cette formation est désormais dispensée pour les
managers hors production intégrant l'entreprise.
Le baromètre social a permis de constater que 83% des salariés du Groupe étaient fiers de travailler pour le Groupe.
Le projet bien-être au travail a été lancé à partir des constats du baromètre social de septembre 2017. Il s'articule autour de trois axes :
Dans le cadre de ce projet, un groupe de travail de 12 personnes a été constitué pour travailler sur les 3 axes.
Rémunérations – Périmètre France
(1) Montants provisionnés. Les données n-1 ont été corrigées.
La politique globale de rémunération du Groupe Beneteau vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes majeurs : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, le niveau d'inflation et la performance individuelle.
En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Afin d'harmoniser les versements d'intéressement, et pour garantir une cohérence entre les collaborateurs du Groupe, un accord d'intéressement Groupe a été signé l'an passé pour l'ensemble des sociétés du périmètre France. Il a été revu cette année pour porter la part des objectifs Groupe dans le calcul total de l'intéressement de 30% à 40%.
Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans toutes les sociétés françaises du Groupe cette année.
Un accord collectif Groupe sur la mise en œuvre du droit à la déconnexion des outils numériques pour l'ensemble des filiales françaises du Groupe a été signé en septembre 2018 afin de garantir aux collaborateurs le respect de leur vie personnelle et familiale et de leurs temps de repos et de congés.
Depuis décembre 2017, la société SPBI dispose d'une assistante sociale qui intervient les sites de la société pour accompagner les collaborateurs ayant besoin d'une aide sociale.
Le Groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. Les membres des Comités d'Entreprise ainsi que les délégués du personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines.
En complément de ces réunions, se tiennent également, au niveau du Groupe, un Comité Central Bateaux, couvrant l'activité Bateaux, et un Comité Groupe couvrant la totalité des activités en France. Cette année, pour la première fois, des partenaires sociaux ont été désignés pour signer des accords sociaux au niveau du Groupe. Deux accords Groupe ont été signés cette année : un avenant au contrat d'intéressement Groupe ainsi qu'un accord sur le droit à la déconnexion.
La division Habitat a mis en place en mai 2018 un Comité Economique et Social (CSE). Ce CSE remplace les quatre Comités d'Entreprise et les sept CHSCT que comptait BIO HABITAT. En complément, des représentants de proximité locaux ont été désignés par le CSE sur chacun des sept sites de la division pour maintenir le dialogue social avec la Direction locale du site, et pouvoir remonter les problématiques pour qu'elles soient traitées au plus près du terrain, notamment sur les thématiques relatives à la sécurité et aux conditions de travail.
Après une phase de pré étude, le Groupe Beneteau a officiellement lancé en mai 2018 le projet B-One, le système d'information des ressources humaines. Outil unique pour l'ensemble du Groupe, B-One sera utilisé en France, aux Etats-Unis, en Italie, Pologne et Asie. La livraison des premiers services est prévue en 2019.
Via ordinateur, tablette et téléphone, B-One mettra à disposition des collaborateurs bénéficiant d'adresses mail, des managers et des services Ressources Humaines, des informations et des services permettant :
| Taux de turnover | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| France | 3,69% | 2,83% | 3,31% |
| Périmètre RSE | 5,91% | 4,78% | 4,37% |
Sur le périmètre France, le taux de turnover s'élève à moins de 4%. Ce faible turnover, maîtrisé, traduit la fidélité de nos effectifs.
La stratégie de communication interne développée au sein du Groupe reflète les objectifs du plan de transformation :
Le journal interne B com rédigé en français est désormais traduit en anglais pour ses 2 derniers numéros. Il aborde les sujets tels que l'évolution au sein du Groupe, les produits et le développement personnel, à travers des exemples et des témoignages recueillis au sein des différentes entités en France et à l'international. Les salariés ont ainsi une vision globale du Groupe et des projets en cours.
Le réseau social d'entreprise Yammer réunit de plus en plus de salariés qui communiquent sur leurs projets, leurs prises d'initiatives et publient des informations sur leur métier ou leur service, des photos de moments de convivialités partagés entre collègues. Sur 2 500 personnes qui ont des adresses mail, 1 366 sont sur Yammer.
Dans le cadre de l'axe 1 du plan Qualité (renforcer notre culture de la satisfaction client) et afin de motiver et d'impliquer l'ensemble des collaborateurs du Groupe, des initiatives ont été mises en place par la communication interne pour favoriser la culture du nautisme. Offrir aux collaborateurs des occasions de naviguer complète la démarche mise en œuvre par le centre de formation technique qui a déjà formé plus de 800 salariés à la culture du nautisme embarqué. Un film interne a été réalisé pour recueillir les impressions des opérateurs des sites de production et des ébénisteries lors de ces sorties en mer. Ils sont unanimes : les sorties en mer permettent de mieux appréhender leur travail et de se mettre à la place du client afin d'optimiser la qualité et la sécurité des bateaux.
Plusieurs événements de cohésion sont organisés pour fédérer les équipes :
Le 30 octobre 2018, le Comité d'éthique a été formé. Afin de sensibiliser ses collaborateurs et promouvoir le respect de sa culture d'entreprise, le Comité d'éthique a décidé de travailler en priorité à la production d'une Charte éthique et d'un Code de conduite.
La Charte éthique a été validée par le Conseil de Surveillance de BSA le 30 octobre 2018. Elle énonce les grands principes de déontologie qui constituent un référentiel de valeurs fondamentales et de principes directeurs. Le Code de Conduite permet de définir la manière dont les collaborateurs doivent tous se comporter. Ce code et ses principes doivent être respectés par chaque collaborateur, chaque marque et chaque métier du Groupe. Ses principes serviront également à la mise à jour des contrats qui lient le Groupe à ses concessionnaires et ses fournisseurs.
La Charte éthique et le Code de conduite seront disponibles dans leur intégralité sur le site web www.beneteaugroup.com
Le Groupe Beneteau s'oppose à toute forme de discrimination, qu'elle soit liée à l'origine ethnique, au sexe, aux opinions politiques et religieuses, tant à l'embauche que pendant l'exécution du contrat de travail. La diversité et l'équité sont des valeurs chères au Groupe. Afin de rendre effective l'égalité des chances, il poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap.
Le Groupe Beneteau lutte contre le harcèlement moral et sexuel afin de garantir un environnement de travail sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel.
Il veille à ce que les dispositions législatives relatives à la liberté d'association et au droit de la négociation collective soient respectées. Les collaborateurs ont le droit de créer et d'adhérer librement à un syndicat dans le respect des lois locales. Le Groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. Bien que directement peu exposé à ce risque du fait de son implantation industrielle en Europe et aux Etats-Unis, le Groupe Beneteau lutte contre le travail forcé et le travail des enfants. Il s'assure en particulier que ses fournisseurs et ses concessionnaires y soient également sensibilisés, et veille à ce que les valeurs fondamentales soient respectées dans tous les pays où il opère.
| Part de l'effectif féminin par statut Périmètre RSE |
31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Autres1 | 26,4% | 25,4% |
| Employés / Ouvriers | 26,5% | 26,4% |
| Effectif total – Périmètre RSE | 26,5% | 26,1% |
(1) La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres.
La part d'emplois occupés par des femmes représente 26,5% de l'effectif global RSE. Cette répartition est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.
Dans le cadre de ses accords sur l'égalité professionnelle, le Groupe Beneteau s'assure du respect de l'égalité entre les femmes et les hommes par une analyse annuelle comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des femmes et des hommes. Suite à cette analyse des plans d'actions spécifiques visant à garantir l'égalité entre les hommes et les femmes ont été mis en œuvre.
Au sein de la société SPBI, l'accord pour favoriser l'égalité professionnelle des femmes et des hommes signé en octobre 2016 s'est traduit par :
La division Habitat a signé au printemps 2018 un nouvel accord plus engageant auprès de plusieurs commissions paritaires sur l'égalité professionnelle. Un plan d'actions, concernant notamment la sensibilisation en interne et en externe auprès des partenaires de recrutement, a été adopté. Il est prévu le maintien de salaire à 100% lors des congés paternité, un entretien de départ et de retour pour tout congé lié à la parentalité (homme ou femme) ainsi que la prise en charge d'une journée pour enfant malade.
Aux Etats-Unis, l'usine de Marion a organisé une formation Women in Leadership dédiée aux femmes, pour les assister dans le développement de leur capacité de management. Huit femmes ont ainsi bénéficié de cette formation dispensée une fois par semaine pendant 6 semaines. Le taux de satisfaction s'est établi à 93%.
| Périmètre France | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap |
352,7 | 356,0 | 338,1 |
| % de l'effectif moyen France | 7,0% | 7,4% | 6,4% |
La société SPBI travaille en partenariat avec le SAMETH (Service d'Appui au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés) pour proposer des solutions de maintien dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap en adaptant les postes ou les temps de travail et pour les accompagner dans la mise en œuvre de temps partiels aménagés.
La commission handicap, instituée au sein de la société SPBI, accompagne les collaborateurs en situation de handicap dans l'accomplissement des formalités administratives liées à leur situation et travaille, en coopération avec l'ergonome, sur l'adaptation des postes de travail. Près de 30 collaborateurs ont ainsi été accompagnés cette année dans le cadre de ce dispositif.
Le Groupe souhaite contribuer à l'insertion des populations en difficulté en favorisant le recours aux ESAT et aux associations de travailleurs en situation de handicap. En Pologne, la société Ostroda Yacht fait appel, pour le gardiennage et le nettoyage, à des sociétés employant uniquement du personnel en situation de handicap. Quarante-trois personnes en situation de handicap interviennent au sein de la société Ostroda Yacht dans le cadre de ces contrats.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités industrielles et de ses produits, le Groupe Beneteau a mis en œuvre une démarche environnementale qui repose sur deux engagements majeurs :
Cet engagement s'est traduit par la mise en place, en juillet 2018, d'un comité de pilotage multi-métier pour le suivi des actions d'amélioration environnementale. Ce comité a validé, avec la Direction générale, la nouvelle formulation de la politique environnementale de la division Bateaux qui sera intégrée au plan Transform To Perform : « Maîtriser nos impacts environnementaux de la conception à la déconstruction de nos bateaux ».
Le Groupe Beneteau est engagé, depuis plusieurs années, dans une démarche de certification ISO 14001 pour l'ensemble des sites de production de la division Bateaux. Au 31 août 2018, 14 des 16 sites de production de la division Bateaux, situés en Europe, sont certifiés ISO 14001, sous la nouvelle version 2015. Certains sites de la division Habitat suivent une démarche ISO 14001, sans but de renouvellement de la certification. Tous les sites de la société SBPI ont été recertifiés ISO 50001 en mars 2018. 20 des 22 sites français du Groupe sont déclarés au titre des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) et sont soumis à ce titre à une réglementation très stricte. Le site de CNB est passé cette année du statut de déclaration à celui d'enregistrement.
Le Groupe Beneteau a identifié six enjeux majeurs en termes d'impact environnemental de ses sites de production :
Ces enjeux correspondent aux objectifs du programme de management environnemental déployé dans le cadre des certifications ISO 14001 et ISO 50001.
Réduire les émissions de composés organiques volatils (COV)
| Périmètre RSE 1 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Rejets de COV des sites de production | |||
| En kg / 1 000 heures travaillées | 98 | 109 | 110 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. Les données relatives à 2015/2016 n'incluent pas les filiales italiennes Monte Carlo Yachts et BIO HABITAT Italie.
Les émissions de composés organiques volatils (COV) sont principalement liées à l'activité composite pour laquelle le Groupe utilise de la résine, du gel coat, des enduits de collage et des solvants.
Afin de réduire ses émissions de COV, dans le contexte de l'évolution de la réglementation styrène, le Groupe travaille sur des techniques et produits moins émissifs :
Belleville, du Poiré sur Vie et de Challans ; le déploiement se poursuit sur les sites de Cholet, de l'Herbaudière et de Bois Verts (Les Herbiers).
Les actions menées pour réduire les émissions de COV portent également sur la diminution des consommations d'acétone en privilégiant l'utilisation de produits de substitution. L'acétone n'est pratiquement plus utilisée dans les activités de montage des bateaux. Des machines de nettoyage sans acétone (en clean) ou avec de l'acétone recyclé (en circuit fermé), ont été mises en place notamment pour le sol des ateliers de moulage et pour les pistolets de l'activité de réparation gel coat.
Chaque année les bilans matière et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes. Les engagements pris par SPBI sur la période 2012/2017 prévoyaient une fourchette de diminution des émissions de COV comprise en 12% et 18% par rapport à celles de l'année 2010, à activité égale. Les actions menées depuis ont permis de diminuer les émissions globales de 43%.
Maintenir le taux de conformité sur les rejets (eau, bassins, poussières, bruit, chaudières)
| Périmètre France 1 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Taux de conformité des rejets aqueux | 95,8% | 86,7% | 95,3% |
(1) Les données 2015/2016 n'incluent pas la société CNB.
Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbure, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières. Le Groupe a mis en place, cette année, des mesures de la qualité des eaux de bassin pour pouvoir travailler avec les parties prenantes en cas de nécessité de rejet. Un traitement biologique des algues et des boues a été déployé sur le site de Givrand – division Habitat, afin de réduire l'utilisation de produits chimiques pour le curage et le nettoyage des eaux.
Au cours de l'exercice, la division Habitat a déployé d'importants travaux pour réduire les nuisances sonores provoquées par le site de U2. Ce chantier, d'un montant de 400 k€, a été finalisé en octobre 2018.
| Périmètre RSE 1 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Consommation d'électricité En kWh / 1 000 heures travaillées |
4 694 | 4 845 | 5 076 |
| Consommation de gaz En kWh PCS / 1 000 heures travaillées |
9 367 | 9 517 | 9 348 |
| Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie |
2 976 | 3 037 | 2 996 |
En kgCO2 eq / 1 000 heures travaillées
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. Les données relatives à 2015/2016 n'incluent pas les filiales italiennes Monte Carlo Yachts et BIO HABITAT Italie
(2) Les données n-1 et n-2 ont été modifiées suite à la correction des facteurs d'émission.
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et de certains bâtiments administratifs.
La consommation d'énergie a diminué cette année malgré le déploiement du plan styrène. Ce plan qui oblige à renforcer les installations de traitement d'air et les installations de maintien de la température est très consommateur en énergie. Afin de réduire les impacts négatifs de ce plan sur la consommation d'énergie, il a été décidé de le faire piloter par un référent énergie et de mettre en place les actions suivantes :
Des actions sont mises en œuvre sur tous les sites pour améliorer la performance énergétique, en lien avec la démarche ISO 50001 de SPBI et l'audit énergétique de CNB réalisé cette année par la société DEKRA.
Ces actions portent principalement sur :
| Périmètre France | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux |
73,9% | 71,7% | 69,0% |
Le Groupe vise à améliorer de manière constante le suivi et la collecte des déchets avec pour objectifs de :
Tous les sites du Groupe procèdent au tri sélectif des déchets depuis plusieurs années, avec des filières de valorisation, notamment des déchets d'emballages (cartons, plastiques, métaux) et de bois. Une partie des déchets non dangereux ne pouvant être recyclés est valorisée énergétiquement dans des incinérateurs. Ainsi, selon les informations communiquées par le prestataire, une tonne de déchets traités lui permet de produire 30 KWh d'électricité. Le solde des déchets non dangereux ne pouvant être recyclé ou valorisé est dirigé dans des filières d'enfouissement agréées (CET) régionales permettant de limiter l'impact carbone lors des transports
Grâce à ces actions, le taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux progresse chaque année.
Des actions sont mises en œuvre par le Groupe pour augmenter le niveau de valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires.
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place. Ces équipements sont notamment composés d'aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, d'obturateurs, de bassins de rétention et de kits d'intervention. Ils évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement. Sur les nouvelles constructions, qu'il s'agisse de nouveaux sites, d'agrandissements ou de modifications de sites existants, un système de rétention de la totalité des liquides inflammables est systématiquement installé.
Cette année, deux nouvelles cuves essence répondant aux besoins croissants de motorisation des bateaux ont été enfouies sur le site des Herbiers avec un système de double peau et de rétention dans les canalisations permettant d'assurer une conformité lors du remplissage des réservoirs et de diminuer le risque de déversement accidentel. Un obturateur a été installé sur l'aire de tri du site des Herbiers et de l'Herbaudière. La société Ostroda Yacht a installé des bacs de rétention et une fosse sous la cuve à résine. Tous les kits anti déversement de la division Habitat ont été mis à jour et des formations pour l'utilisation de ces kits ont été organisées sur l'ensemble des sites.
Tous les sites bénéficient des organisations techniques et humaines nécessaires pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d'urgence internes mis à jour régulièrement. Les plans ETARE (établissement répertorié) de tous les sites de la division Bateaux sont régulièrement mis à jour, notamment lors des modifications substantielles de sites, et sont communiqués et validés par les services de secours locaux et départementaux pour les sites de SPBI.
Des équipes spécifiques de première intervention sont formées à l'utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet Incendie Armé) et s'entraînent régulièrement lors d'exercices. Certains sites disposent, en complément, d'équipiers de seconde intervention ESI habilités à intervenir sur des feux de plus grosse importance. Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les plus sensibles, de sprinkleurs. Des audits sont réalisés régulièrement par les assureurs sur les sites.
Les différents sites du Groupe ont poursuivi leurs actions de prévention du risque incendie. Un chantier, d'environ 200 k€, de revue de la conformité au risque incendie du site de U2 a été initié dans l'Habitat. Un système de détection et d'extinction complet a été mis en place sur l'ébénisterie de Saint Hilaire et est en cours de déploiement sur l'ébénisterie des Herbiers. La société CNB a fait procéder à une évaluation de son risque ATEX (atmosphères explosives) par un bureau d'études indépendant fin 2017 (réalisation du zonage, évaluation du risque et rédaction du Document Relatif à la Protection contre les Explosions) à l'issue de laquelle un plan d'actions a été lancé au cours du premier semestre 2018.
Dans la division Bateaux, la réalisation de ces actions s'inscrit dans une démarche, menée avec les assureurs, de labellisation « Risque Hautement Protégé ». A ce jour, 9 des 13 sites de production de l'activité Bateaux en France sont labellisés RHP. Cette certification permet un travail sur trois niveaux :
Un comité de pilotage sur le suivi des impacts environnementaux du Groupe a été mis en place en juillet 2018 pour piloter et centraliser les actions de réduction des impacts environnementaux des entités du Groupe et partager les évolutions réglementaires majeures en matière d'environnement.
Les actions menées pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de management environnementaux. Ces plans sont définis par la Direction et déployés au sein des usines. Tous les sites de la division Bateaux, et la plupart des sites de la division Habitat, sont dotés d'un animateur, ou d'un relais, santé-sécurité-environnement dont le rôle est de veiller au respect des réglementations locales et à l'application de la politique environnementale du Groupe au sein des usines.
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux et de les impliquer dans la démarche développement durable du Groupe, chaque nouvel arrivant, salarié ou intérimaire, participe à une réunion d'information au cours de laquelle sont rappelés, entre autres, les principes de tri des déchets et les actions à mettre en œuvre quotidiennement pour diminuer les consommations d'eau, d'électricité, de chauffage et de composants. Des formations sont dispensées régulièrement pour sensibiliser les salariés aux problématiques environnementales. Les animateurs et les relais santé-sécurité-environnement bénéficient de formations spécifiques qui visent notamment à leur rappeler leurs rôles et responsabilités en matière de protection et de respect de l'environnement. Par ailleurs, des formations environnementales sont déployées pour l'intégralité des collaborateurs des sites certifiés ISO 14001, ou dans cette démarche, au moins une fois tous les trois ans, dans le cadre du renouvellement de la certification.
L'eau
| Périmètre RSE 1 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Consommation d'eau En m3 / 1 000 heures travaillées |
9,0 | 10,3 | 11,4 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI.
L'eau est principalement consommée par l'activité Bateaux, pour la mise à niveau de ses bassins d'essai, pour la réalisation des tests d'étanchéité et pour un usage sanitaire. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuite.
Les matières premières
Les principales ressources utilisées par le Groupe sont les produits parapétroliers et le bois.
| Périmètre RSE 1 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Consommation de résine / gel coat En tonnes / 1 000 heures travaillées |
1,276 | 1,344 | 1,425 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. Ces données ne concernent que l'activité Bateaux. Les données 2015/2016 n'incluent pas Monte Carlo Yachts.
Le Groupe poursuit ses actions de mise en place de machines plus performantes permettant de maîtriser l'utilisation de la résine et du gel coat lors de l'injection.
| Périmètre France 1 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Consommation de bois – En Tonnes | 64 552 | 75 239 | 55 983 |
| Quantité de bois rebuté / quantité de bois consommé | 21,2% | 16,5% | 18,3% |
|---|---|---|---|
(1) En raison d'erreurs sur les données des exercices n-1 et n-2, les données ne sont pas comparables.
Le bois utilisé provient majoritairement de forêts éco-gérées et possède par conséquent un label PEFC ou FSC. La quantité de bois consommé est directement liée à l'activité et varie en fonction des modèles de produits.
Le Groupe veille, par ailleurs, à maîtriser son utilisation du bois en optimisant les plans de débit et la gestion des fins de vie de produits afin de générer le moins de rebuts possible. La totalité des déchets de bois, hormis les sciures de certains sites, fait l'objet d'une revalorisation. L'ébénisterie de Saint Hilaire travaille depuis 2014 sur l'optimisation de la consommation des panneaux contreplaqués grâce à une meilleure récupération des chutes et une suppression de la surproduction pour éviter la mise au rebut des pièces en fin de série. Les actions mises en œuvre ont permis de réaliser une économie matière estimée à plus de 2 millions d'euros depuis la mise en place du plan d'action.
Le Groupe Beneteau a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. L'ensemble des prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par ces prestataires dans les restaurants du Groupe.
Plus de 80% des gaz à effet de serre émis par les bateaux à moteur au cours de leur cycle de vie sont liés à leur utilisation. La proportion est de 45% pour les voiliers.
Le Groupe étudie, dès la conception, des solutions pour diminuer leurs consommations en mer : réduire la masse des bateaux, concevoir des carènes améliorant la flottabilité sur l'eau, optimiser les systèmes d'accroche pour les peintures antifouling sur le gel coat. Le Groupe travaille également sur la conception de bateaux présentant des équipements plus écologiques (panneaux solaires, moteur électrique).
Les bateaux à moteur sont équipés de moteurs répondant aux normes les plus performantes en termes de consommation et d'émission de gaz à effet de serre. La division Bateaux s'est dotée depuis plusieurs années d'une procédure permettant de sélectionner la typologie de produits (technique propre) la plus adaptée à la taille des bateaux pour réduire les émissions
Créée en 2009, cette filière a été initiée de manière volontaire en France par les acteurs de la construction nautique, dont le Groupe Beneteau est l'acteur le plus important, réunis au sein de la Fédération des industries nautiques (FIN). La loi n°2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance verte et le décret n°2016- 1840 ont depuis défini le cadre réglementaire national nécessaire à l'agrément de la filière, de l'éco-organisme qui en assurera la bonne gestion et au financement. A compter du 1er janvier 2019, toute entreprise qui met sur le marché français des navires de plaisance ou de sport, soumis à l'immatriculation, a l'obligation de contribuer ou de pourvoir au traitement des déchets issus de ces produits.
Adhérent de la Fédération des industries nautiques (FIN) en France où il siège aux instances dirigeantes, le Groupe Beneteau a participé de manière active aux travaux de mise en place de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance hors d'usage (BPHU), dans sa forme volontaire depuis 2009 et plus récemment via la constitution de l'éco-organisme où il siège également aux instances dirigeantes.
A compter de janvier 2019, la filière sera gérée par l'Association pour la Plaisance Eco-Responsable (APER) dont l'agrément sera délivré à cette date-là. Association de loi 1901, son objectif est d'organiser et d'animer la filière française de déconstruction et de recyclage des bateaux de plaisance hors d'usage.
A ce jour, aucun autre pays n'a mis en place une obligation similaire.
La démarche d'éco-conception mise en place au sein de la division Habitat repose sur la définition d'un éco-profil intégrant plus de 100 critères pour chaque gamme de produit. Une notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet d'évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase de conception. La démarche d'éco-conception repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction, en s'appuyant sur les axes suivants :
Les mobil-homes en fin de vie sont démantelées par un éco-organisme partenaire de BIO HABITAT, Eco Mobil-Home.
En plaçant la croissance durable au cœur du plan stratégique Transform to Perform, le Groupe Beneteau exprime sa volonté d'agir en entreprise citoyenne dans les communautés au sein desquelles il évolue au travers de ses différents engagements.
Son engagement sociétal est le suivant :
Agir avec intégrité est fondamental : le Groupe Beneteau attend de chacun de ses collaborateurs, de ses fournisseurs, de ses concessionnaires, de ses clients et de ses partenaires, un comportement irréprochable.
Le Groupe Beneteau, ses collaborateurs et ses partenaires se trouvent confrontés du fait de leurs activités à plusieurs situations pouvant mettre en danger l'éthique des affaires :
Le Code de conduite du Groupe Beneteau en cours d'écriture abordera chacune de ces situations en présentant des exemples et en rappelant les bonnes pratiques et les bons comportements à adopter.
Entreprise d'envergure internationale, le Groupe Beneteau s'attache à participer de manière active à l'animation socio-économique du territoire dans lequel il est implanté.
En France et à l'international, le Groupe intervient comme un employeur de premier plan au niveau local.
Le Groupe est associé à la création du Campus Nautisme en Région des Pays de Loire. Dans ce cadre, il s'est engagé à participer aux groupes de travail du Campus et à participer avec l'ensemble des partenaires au développement et à l'amélioration de la visibilité des métiers et des formations du secteur du nautisme.
En Italie, la société Monte Carlo Yachts a développé, en partenariat avec un institut de formation public, et avec le soutien de la région Friuli Venezia Giulia, des formations professionnelles pour les personnes sans emploi afin de leur permettre d'acquérir les compétences nécessaires en vue de réaliser un stage au sein de l'usine. Ces formations d'une durée de 400 heures comprennent notamment 200 heures de stage au sein de l'usine de Monte Carlo Yachts et 80 heures théoriques dispensés par les opérateurs. Cette année, 12 personnes ont bénéficié d'une formation sur les métiers du montage et devraient intégrer l'usine de Monte Carlo Yachts dans le cadre d'un contrat de CDD ou d'un stage.
Aux Etats-Unis, l'usine de Marion participe aux programmes de formation et d'insertion de Caroline du Sud et a accueilli à ce titre 13 personnes en formation dans son usine.
Le Groupe intervient régulièrement, auprès d'un public de tout âge, pour présenter le monde du nautisme et faire partager les métiers du nautisme et de l'Habitat :
Le Groupe Beneteau participe activement aux projets de développement du bassin local d'emploi, en partenariat avec les acteurs locaux, tels que l'Ecole de la 2ème chance, le Centre d'Information sur les Droits des Femmes et des Familles (CIDF), les missions locales, les Plans Locaux pour l'Insertion et l'Emploi et les Maisons de l'Emploi. Ces projets reposent sur une découverte des métiers au moyen, notamment, de l'organisation de visites d'entreprises, et sur des actions de valorisation des savoir-faire locaux par la promotion du tourisme industriel.
Le Groupe est aussi présent dans les réseaux de développement économique locaux. Il adhère au réseau Entreprendre Vendée et autres associations d'entreprises, et deux directeurs d'usine participent à des groupements d'employeurs départementaux.
Au sein de la société Ostroda Yacht, un fonds de soutien assiste financièrement les employés dont les membres de
la famille souffrent de maladie chronique ou de handicap. Au cours de l'exercice ce fonds a apporté son soutien à 6 salariés. En Italie, la société Monte Carlo Yachts offre des bourses d'études pour les enfants des salariés, sur la base de leur résultat scolaire. Cette année, 25 bourses ont été accordées dans le cadre de ce dispositif.
A l'occasion du passage du Tour de France à Saint-Gilles-Croix-de-Vie, samedi 7 juillet 2017, le Groupe Beneteau a participé à l'opération « Tous en marinière ». Sur le parking de la Conserverie, le public s'est vu proposer un petit-déjeuner et l'achat de marinières siglées dont les bénéfices ont été intégralement reversés au profit de la Société Nationale de Sauvetage en Mer (SNSM) de Saint-Gilles-Croix-de-Vie. Menée à la faveur du passage du peloton du Tour de France dans la ville qui a vu naître le chantier familial Beneteau et héberge aujourd'hui son siège, cette opération est l'occasion pour le Groupe Beneteau de célébrer l'esprit d'équipe et la solidarité, dans une atmosphère conviviale et festive.
La société Monte Carlo Yachts a fait un don d'équipements nautiques et de défibrillateurs au Groupe Nautique de la Protection Civile en septembre 2017.
Le Groupe Beneteau travaille en concertation avec les collectivités locales. Dans le cadre du plan 500 CDI, une rencontre mensuelle est organisée avec la Région Pays de la Loire à propos des formations mises en place pour les métiers du nautisme (formation initiale, POEC et autres dispositifs). Dans le cadre du développement des infrastructures régionales, le Groupe participe aux travaux et aux réflexions menés par les collectivités locales sur les axes existants et à venir destinés au transport de bateaux et des mobil-homes. Enfin dans le cadre de l'accueil de manifestations sportives d'envergure, telles que le Tour de France cycliste ou l'arrivée de La Solitaire URGO Le Figaro, le Groupe s'associe aux animations organisées par la Mairie de St Gilles Croix de Vie.
La qualité des produits du Groupe est un des axes clés du plan de transformation positive 2017/2020. Dans l'activité Bateaux, le Groupe a déployé un plan de route qualité dont les orientations ont été définies par les principaux contributeurs incluant la Direction Générale, les directeurs d'usine, les services commerce et marketing, les bureaux d'étude et les services support. Ce plan s'organise autour de six axes majeurs :
Dans le cadre de son nouveau plan qualité, la division Bateaux s'est fixé comme objectif un taux de satisfaction des clients de plus de 85%. Pour l'exercice 2017/2018, ce taux s'établit à 82%.
Dans l'activité Habitat, la démarche qualité est une ambition prioritaire du plan d'amélioration continue. Sa mission est de partager avec l'ensemble des collaborateurs les objectifs de résultats et une culture commune de qualité. Les échanges des bonnes pratiques entre les 8 sites de production sont favorisés par une communication permanente et par des points réguliers. Depuis plusieurs années, l'activité Habitat déploie une démarche qualité structurée, au travers d'un plan de surveillance industriel, basé sur 13 points de contrôles obligatoires tout au long du process de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. D'un point de vue technique, des tests sont menés en amont de la production afin de valider tous les composants et produits : test de brouillard salin, de mesure de résistance des matériaux, test d'endurance. Cette démarche permet de réduire défauts et non conformité, et de progresser sur le taux de satisfaction des clients.
La qualité et la solidité de son réseau de fournisseurs sont essentielles à la bonne marche du Groupe. Il s'attache donc à construire avec ses fournisseurs des relations partenariales de confiance, inscrites sur le long terme, tout en restant vigilant sur la fiabilité et la pérennité des fournisseurs et sur le risque de dépendance réciproque.
Les Directions des achats s'appuient sur un réseau local, connu de longue date, et auprès duquel le Groupe bénéficie d'un fort capital confiance, permettant ainsi une maîtrise équilibrée de la relation fournisseur. Dans cet esprit collaboratif, qui constitue un des piliers de la politique d'achats, les fournisseurs sont associés à la stratégie de développement du Groupe. Les comités innovation trimestriels de la division Bateaux sont ouverts aux fournisseurs qui peuvent ainsi intervenir pour présenter leurs innovations à la Direction et échanger sur les futurs axes d'innovation. Le Groupe a également initié des démarches de co-conception avec certains fournisseurs, tels que les fournisseurs de sellerie de l'activité Bateaux.
Pour les achats considérés sensibles, la sélection des fournisseurs est réalisée en suivant une matrice de préconisation permettant d'évaluer la performance des fournisseurs. Les acheteurs sont sensibilisés à la responsabilité territoriale du Groupe. L'achat auprès de fournisseurs locaux représente plus de 40% des achats de production des sites français chaque année.
Un planning d'audit qualité des fournisseurs est prévu pour chaque exercice. Il est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs (degré de dépendance vis-à-vis du fournisseur, capacité de remplacement du fournisseur, gravité du risque si le fournisseur ne livre pas en production, ou problèmes de qualité récurrents). Ces audits sont réalisés par des équipes des Directions des achats et de la Direction de la qualité du Groupe Beneteau selon des procédures et des outils définis en interne. Ils permettent d'évaluer les performances des fournisseurs du Groupe, de s'assurer que les procédures internes mises en place sont conformes aux exigences du Groupe, d'identifier et de corriger d'éventuelles déficiences avant qu'elles ne deviennent critiques. Pour l'exercice 2017/2018, ils ont concerné 50 fournisseurs de l'activité Bateaux en France et en Italie.
L'activité Bateaux a recours à la sous-traitance pour les métiers de l'ébénisterie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l'exercice 2017/2018, la sous-traitance a représenté l'équivalent de 187 ETP pour la division Bateaux en Europe et de 40 ETP pour la division Habitat.
Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la relation et à la santé économique de ses concessionnaires partenaires. Chaque année, l'organisation de conventions internationales permet aux marques d'exposer leur stratégie commerciale, leurs nouvelles gammes de produits, les innovations et les outils de communication. Ces conventions, moments de partage privilégiés, permettent aux marques du Groupe d'accompagner les concessionnaires dans leur développement.
Le Groupe propose à ses concessionnaires des formations techniques de quatre jours, dispensées dans les locaux du centre de formation du Groupe, et animées par les équipes SAV, avec la participation de certains fournisseurs. Chaque année, près de 150 techniciens issus des réseaux de concessionnaires sont formés par le Groupe. Les référents techniques des équipes de SAV interviennent également une à deux fois par an aux Etats-Unis ou en Asie pour animer des formations spécifiques auprès des concessionnaires. Les marques de l'activité Bateaux disposent chacune d'une équipe SAV itinérante constituée de six à sept collaborateurs qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement.
Au-delà de l'accompagnement technique, le Groupe soutient également financièrement les réseaux de concessionnaires depuis plus de 19 ans. Sa filiale SGB Finance permet le financement de leur stock dans tous les pays dans lesquels elle est présente.
Afin de faciliter l'accession à la propriété et faire partager au plus grand nombre le plaisir de naviguer, le Groupe Beneteau, à travers la société de financement SGB Finance, permet à ses clients de bénéficier de solutions de financement sur mesure qui s'adaptent entièrement à leur situation personnelle (crédit ou LOA – location avec option d'achat) et d'assurance conçues spécifiquement pour le nautisme. Plus de la moitié des bateaux neufs vendus par le Groupe en France bénéficie d'un financement de SGB Finance.
En février 2018, le Groupe Beneteau a conclu un accord avec LH-Finance pour le marché nord-américain lui permettant de proposer des solutions de financement sous la dénomination commerciale de Groupe Beneteau Financial Services. Les solutions de financement sont sur mesure et disponibles exclusivement aux concessionnaires et aux clients des marques bateaux du Groupe Beneteau.
Initialement développé dans le domaine de la plaisance, le partenariat avec SGB Finance s'est élargi à l'activité Habitat de loisirs en proposant des solutions de financement aux campings pour l'acquisition de mobil-homes.
En mars 2018, la plateforme Band of Boats a vu le jour et viendra à terme supplanter EYB. Unique dans l'univers du nautisme, Band of Boats propose une solution complète pour naviguer selon ses envies et ses moyens. La plateforme reprend l'intégralité des fonctionnalités d'EYB, filiale du Groupe dédiée à l'occasion, et propose de nouveaux services en ligne tels que la mise en relation pour la location de court terme de bateaux avec/sans skipper, la recherche de financement, l'assurance, le transport et l'aide au choix du bateau le plus approprié pour l'usage voulu. Ce sont les travaux du Comité de transformation digitale lancé en 2016 qui ont conduit le Groupe à repenser à la mission d'EYB et à la faire évoluer au regard des attentes des consommateurs.
De plus en plus populaires, les boat clubs sont une alternative intéressante à la location ponctuelle et à l'achat du bateau. Cet exercice a vu le lancement du Beneteau Boat Club et la conclusion de l'accord de partenariat de Jeanneau avec le leader américain de premier plan, Freedom Boat Club. Fruit d'une réflexion collective menée par le Groupe Beneteau sur les solutions d'avenir à développer, les marques Beneteau et Jeanneau ont chacune développé une offre boat club qui leur ressemble.
La marque Jeanneau soutient, depuis plus de 10 ans, l'association Voiles Sans Frontières. Cette organisation de solidarité internationale intervient auprès des populations accessibles uniquement par voies maritimes dans deux domaines : le médico-sanitaire et l'éducatif.
Aux Etats-Unis, l'usine de Marion a sponsorisé la 12ème régate de l'association CRAB. Cette association, située à Annapolis, permet aux personnes en situation de handicap de pouvoir naviguer.
En Pologne, la société Ostroda Yacht, sponsor du club de voile local, ouvre son usine, une fois par an, à ses salariés afin de leur permettre de construire ou de rénover les voiliers du club avant la saison de régates.
Les projets soutenus par la Fondation d'entreprise Beneteau ont été les suivants :
Team Vendée Formation est un acteur important pour la promotion des métiers dans l'univers du nautisme. Son objectif est de former des jeunes aux métiers de la course au large.
Les actions humanitaires de cette association répondent pleinement aux valeurs et aux objectifs de la Fondation en venant en aide aux populations isolées par la mer ou par une voie navigable ou qui dépendent d'elles avec ce souci constant de la préservation du milieu marin ; en restaurant des vedettes de sauvetage et en préservant ainsi le patrimoine du littoral à travers le monde. La Fondation a participé aux frais de rénovation d'une quatrième vedette sur l'île de Madagascar.
La Fondation d'entreprise Bénéteau encourage la création et l'innovation sous toutes ses formes, dans l'univers
nautisme et de l'habitat. A travers le concours qu'elle a organisé en 2017, elle souhaitait permettre à tous les étudiants des écoles françaises et européennes d'architecture, de design de plancher sur un catamaran à voile. L'idée est de concilier design du futur et innovations en vue de la protection de l'environnement marin.
La Fondation d'Entreprise Bénéteau est attentive à la préservation des bateaux qui ont marqué l'histoire de la plaisance. Par son action, elle cherche à redonner vie à ces bateaux pour être des passerelles entre passé et futur. C'est le cas de ce catamaran qui a été construit dans les chantiers de Jeanneau Technique Avancé (JTA) en 1985. Il a concouru à de superbes régates barrés par les plus grands navigateurs.
L'AACSM, à l'occasion de la présentation de l'Aimée Hilda au Nautic 2015, a créé le prix AACSM doté par la Fondation d'Entreprise Bénéteau pour la sauvegarde des canots de sauvetage. Cette initiative rentre bien dans les objectifs de la Fondation pour la sauvegarde du patrimoine naval.
La Fondation a procédé à la rénovation du voilier hybride pendant 5 mois avant de le remettre à l'eau et de permettre une initiation à la voile aux personnes intéressées ou pour mettre à disposition à des associations voulant faire découvrir l'univers de la mer. Lady Valentine embarque les collaborateurs du Groupe Beneteau durant une journée, pour la formation Culture du nautisme embarqué. La formation permet d'appréhender le bateau (4 heures de formation à quai) et de mettre les élèves dans des situations critiques, ou à risques (3h en mer). Elle permet d'enseigner le bon vocabulaire nautique et de comprendre les attentes des clients finaux en matière de qualité et de sécurité. Chaque formation est valorisée par une attestation d'un niveau de connaissance. En 2017, 195 stagiaires ont bénéficié de la formation, portant à 601 le nombre total depuis la création du programme.
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année.
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet thématique). Les données collectées dans ces matrices sont consolidées, analysées et validées par le pilote RSE qui coordonne la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données.
Le guide méthodologique et les matrices de collecte sont traduits en anglais pour les filiales étrangères.
Les données collectées couvrent la période du 1er septembre 2017 au 31 août 2018.
Cependant, de manière à corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales, l'entité SPBI reporte les indicateurs relatifs aux consommations d'eau et aux émissions de COV sur la base de l'année civile (1er janvier au 31 décembre 2017). La contribution de SPBI représente environ 50% de chacun des indicateurs. Ce choix s'explique par la volonté de corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales. Les indicateurs relatifs au nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap, les coûts de formation sur masse salariale ainsi que la consommation de résine / gel coat sont également reportés sur l'année civile pour certaines sociétés.
Le périmètre du reporting a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe.
Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extra-financier au 31 août 2018 est identique à celui du 31 août 2017 et inclut :
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 99,5% des effectifs totaux du Groupe au 31 août 2018, contre 99,7% au 31 août 2017.
Afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l'intitulé de l'indicateur.
Pour cet exercice, l'évolution du périmètre a porté sur l'extension de certains indicateurs sociaux aux filiales étrangères :
Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :
Effectifs : il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 août.
Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Recrutement : un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre RSE ne sont pas considérées comme des recrutements.
Turnover : le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice.
Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.
Effectif permanent : l'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.
Absentéisme : les heures d'absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées).
Les congés pour événements familiaux sont exclus.
Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément
aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Accidents du travail : les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul.
Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Heures travaillées réelles : les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident : tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.
Taux de fréquence : le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Taux de gravité : le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Formation : est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap : le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.
Certification ISO 14001 : les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 août de l'exercice. Pour un certificat multi-sites tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.
Rejets de COV : Composés Organiques Volatils (COV) : tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Emissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Etudes de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).
Déchets : la nomenclature retenue est la suivante :
Recyclage : retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou
les opérations de remblayage.
Réutilisation : utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
Valorisation : utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Enfouissement : mise en décharge ou stockage souterrain.
Consommation d'eau : quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).
Consommation d'énergie : quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.
Emissions de gaz à effet de serre : il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone de l'ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.
Consommation de bois : la consommation de bois est mesurée à partir des quantités consommées ou achetées au cours de l'exercice, les stocks étant généralement non significatifs à la clôture.
Consommation de résine et de gel coat : la consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.
Fournisseurs locaux : les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
BENETEAU S.A., holding de tête du Groupe Beneteau, a une activité non significative au regard de ses filiales industrielles. SES PRINCIPAUX NIVEAUX DE RÉSULTAT SONT LES SUIVANTS :
| En M€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 17,9 | 15,1 |
| Résultat d'exploitation | (7,9) | (5,6) |
| Résultat financier | 18,6 | 11,6 |
| Résultat net | 8,2 | (0,2) |
Au cours de l'exercice, BENETEAU S.A. a perçu 27,6 M€ de dividendes de CNB SA, BIO Habitat SAS, SPBI SA et SGB. La situation nette bancaire globale de la société s'élève à 166,4 M€ au 31 août 2018 contre 89,4 M€ au 31 août 2017.
| En k€ | Factures reçues non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL | |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 207 | 11 | 8 | 36 | 262 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC | 0,0% | 1,3% | 0,1% | 0,0% | 0,2% | 1,6% |
| NOMBRE de factures | 137 |
| En k€ | Factures émises non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL | |
| Montant total des factures concernées TTC | 442 | 42 | 14 | 1 | 31 | 530 |
| Pourcentage du montant total des achats TTC | 2,1% | 0,2% | 0,1% | 0,0% | 0,1% | 2,5% |
| NOMBRE de factures | 197 |
| Factures reçues non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | néant | 1 |
| Montanttotal des factures exclues (k€) |
néant | 128 |
| Factures reçues non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/08/18 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | Légal | Légal |
À notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., 3 autres actionnaires personne morale détiennent plus de 2,5% du capital de BENETEAU S.A. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 3,8610%, de Financière de l'Echiquier à hauteur de 2,51% et de Norges Bank à hauteur de 2,70%.
Le Directoire précise que 374 000 actions, soit 0,45% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 40 270 €.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Beneteau dans les conditions suivantes :
Ainsi, au 31 août 2018, le solde des actions propres est de 550 742 actions au nominal de 0,10 €, représentant 0,67% du capital, soit 0,67% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s'élève à 5 295 milliers d'€ et la valeur au 31 août 2018, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2018, s'élève à 7 643 milliers d'€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 9 février 2018.
Le Directoire propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2018 de BENETEAU S.A., d'un montant de 8 239 164,36€, augmenté de 264 185,50 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
• Autres réserves : 8 503 349,86 €
Ramenant ainsi le poste Autres réserves de 127 082 991,42 € à 135 586 341,28 €
Et de prélever 21 525 358,40 € sur les Autres réserves pour :
• Dividendes : - 21 525 358,40 €
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 135 586 341,28 € à 114 060 982,88 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,26 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 15 février 2019, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,06 € | 0,10 € | 0,25 € |
Au cours de l'exercice, Bénéteau SA a souscrit à l'intégralité du capital de la société Band of Boats à hauteur de 1 million d'€.
| En € | 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | 2017/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 12 678 398 | 13 562 132 | 14 359 635 | 15 126 363 | 17 900 536 |
| Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amortissement et provision |
(8 547 966) | (12 546 473) | (7 779 580) | 9 191 307 | 16 137 137 |
| Impôts sur les bénéfices | (3 483 946) | (5 561 452) | (5 447 177) | (602 351) | 2 271 212 |
| Participation et intéressement des salariés | 0 | 7 638 | 42 387 | 69 578 | 170 725 |
| Résultat net | (7 036 659) | (6 911 283) | (1 706 206) | (211 015) | 8 239 164 |
| Résultat distribué | 3 311 594 | 4 967 390 | 8 278 984 | 20 697 460 | 21 525 358 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participationetintéressement,maisavant amortissements etprovisions |
(0,06) | (0,08) | (0,03) | 0,12 | 0,17 |
| Résultat net | (0,08) | (0,08) | (0,02) | (0,00) | 0,10 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,04 | 0,06 | 0,10 | 0,25 | 0,26 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 23 | 24 | 27 | 30 | 38 |
| Montant de la masse salariale | 1 847 271 | 2 670 953 | 3 458 392 | 3 281 244 | 4 394 253 |
| Montantdes sommesversées au titre d'avantages sociaux |
1 356 679 | 1 226 214 | 7 326 158 | 1 525 858 | 5 354 910 |
| Compte de résultat | 61 |
|---|---|
| Bilan | 63 |
| Tableau de variation des capitaux propres | 65 |
| Tableau de trésorerie | 66 |
| Note 1 – Informations relatives à l'entreprise | 67 |
| Note 2 – Faits marquants de l'exercice |
67 |
| Note 3 – Méthodes comptables |
67 |
| Note 4 – Participations et périmètre de consolidation |
79 |
| Note 5 – Actif immobilisé |
80 |
| Note 6 – Stocks et encours |
82 |
| Note 7 – Clients et comptes rattachés |
83 |
| Note 8 – Autres créances |
83 |
| Note 9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie | 83 |
| Note 10 – Actifs et passifs destinés à la vente | 84 |
| Note 11 – Capitaux propres | 85 |
| Note 12 – Provisions | 87 |
| Note 13 – Avantages au personnel | 87 |
| Note 14 – Dettes financières | 89 |
| Note 15 – Autres dettes et créditeurs | 90 |
| Note 16 – Instruments financiers | 91 |
| Note 17 – Engagements | 91 |
| Note 18 – Information sectorielle | 92 |
| Note 19 – Personnel | 93 |
| Note 20 – Charges externes | 95 |
| Note 21 – Autres produits et charges opérationnels courants | 96 |
| Note 22 – Autres produits et charges opérationnels |
96 |
| Note 23 – Résultat financier | 97 |
| Note 24 – Impôts sur les résultats et impôts différés | 97 |
| Note 25 – Résultat par action |
99 |
| Note 26 – Informations concernant les parties liées | 99 |
| Note 27 – Gestion du risque financier | 100 |
| Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes | 105 |
| En k€ | Note | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires | Note 18 | 1 287 197 | 1 208 318 |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | 7 136 | (3 792) | |
| Autres produits de l'activité | 1 247 | 479 | |
| Achats consommés | (623 294) | (590 124) | |
| Charges de personnel | Note 19 | (367 595) | (320 533) |
| Charges externes | Note 20 | (127 189) | (121 710) |
| Impôts et taxes | (22 907) | (20 783) | |
| Amortissements | (65 299) | (63 990) | |
| Autres charges opérationnelles courantes | Note 21 | (4 468) | (4 339) |
| Autres produits opérationnels courants | Note 21 | 2 794 | 2 056 |
| Résultat Opérationnel Courant | Note 18 | 87 620 | 85 582 |
| Autres produits et charges | Note 22 | 0 | (5 877) |
| Résultat Opérationnel | 87 620 | 79 705 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | Note 23 | 3164 | 35 |
| Coût de l'endettement financier brut | Note 23 | (3 024) | (2 326) |
| Coût de l'endettement financier net | Note 23 | (2 860) | (2 291) |
| Autres produits financiers | Note 23 | 4 086 | 565 |
| Autres charges financières | Note 23 | (202) | (2 655) |
| Résultat Financier | Note 23 | 1 024 | (4 381) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
4 180 | 4 670 | |
| Charge d'impôt sur les résultats | Note 24 | (32 434) | (19 899) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 60 390 | 60 092 | |
| Part des intérêts minoritaires | (932) | 386 | |
| Résultat Net (part du Groupe) | 61 322 | 59 709 | |
| En € | |||
| Résultat net (part du Groupe) par action | Note 25 | 0,74 | 0,72 |
| Résultat dilué net par action | Note 25 | 0,74 | 0,72 |
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Eléments qui ne seront pas retraités en résultat ultérieurement | ||
| Écarts actuariels | 469 | 4 520 |
| Effet impôt | (136) | (1 307) |
| Sous total | 333 | 3 213 |
| Eléments qui seront retraités en résultat ultérieurement | ||
| Écart de conversion | (10) | 53 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | (2 571) | 3 113 |
| Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence |
0 | 0 |
| Effet impôt | 736 | (915) |
| Sous total | (1 826) | 2 251 |
| Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (1 492) | 5 463 |
| Résultat net de la période | 60 391 | 60 095 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 58 898 | 65 558 |
| Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère | 59 830 | 65 158 |
| Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | (932) | 401 |
| Actif - En k€ |
Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | 81 394 | 78 507 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 | 28 352 | 28 641 |
| Immobilisations corporelles | 5 | 330 224 | 312 555 |
| Participations dans les entreprises associées | 5 | 39 099 | 36 378 |
| Actifs financiers non courants | 5 | 336 | 194 |
| Actifs d'impôts différés | 24 | 7 656 | 5 817 |
| Actifs non courants | 487 061 | 462 092 | |
| Stocks et en-cours | 6 | 239 777 | 219 536 |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 67 656 | 73 254 |
| Autres créances | 8 | 45 773 | 45 981 |
| Actif d'impôt courant | 1 413 | 16 651 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 265 258 | 214 296 |
| Actifs courants | 619 877 | 569 718 | |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 10 | 1 315 | 1 842 |
| Total Actif | 1 108 253 | 1 033 652 |
| Capitaux propres et passif- En k€ |
Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Capital | 11 | 8 279 | 8 279 |
| Primes | 27 850 | 27 850 | |
| Autocontrôle | 11 | (5 299) | (10 604) |
| Réserves consolidées | 539 484 | 504 072 | |
| Résultat consolidé | 61 322 | 59 709 | |
| Capitaux propres (Part du Groupe) | 11 | 631 636 | 589 306 |
| Intérêts minoritaires | 1 663 | 1 335 | |
| Total Capitaux propres | 633 299 | 590 641 | |
| Provisions | 12 | 4 168 | 8 617 |
| Engagements envers le personnel | 13 | 26 022 | 25 611 |
| Dettes financières | 14 | 32 192 | 38 516 |
| Passifs d'impôts différés | 24 | 0 | 2 145 |
| Passifs non courants | 62 382 | 74 889 | |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à longterme |
14 | 71 167 | 66 126 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 15 | 106 632 | 96 946 |
| Autres dettes | 15 | 196 492 | 175 630 |
| Autres provisions | 12 | 28 847 | 27 553 |
| Dette d'impôts exigible | 15 | 8 844 | 409 |
| Passifs courants | 411 982 | 366 664 | |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 10 | 590 | 1 458 |
| Total des capitaux propres et passif | 1 108 253 | 1 033 652 |
| En k€ | Capital émis |
Primes | Actions propres |
Réserves consoli dées |
Réserv. Convers. |
Résultat | Capitaux propres, Part du groupe |
Int. Mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation nette au 31/08/2016 |
8 279 | 27 850 | (10 697) | 490 518 | (9 504) | 24 772 | 531 217 | 1 039 | 532 256 |
| Résultat 2016 / 2017 | 59 709 | 59 709 | 386 | 60 094 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
5 395 | 53 | 5 448 | 15 | 5 463 | ||||
| Résultat global 2016 / 2017 |
5 395 | 53 | 59 709 | 65 157 | 401 | 65 558 | |||
| Affectation du résultat 2015 / 2016 |
24 772 | (24 772 | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(8 168) | (8 168) | (105) | (8 273) | |||||
| Écart de conversion | (407) | (407) | (407) | ||||||
| Variation de périmètre |
0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
94 | 33 | 128 | 0 | 128 | ||||
| Autres | 1 378 | 1 378 | 0 | 1 380 | |||||
| Situation nette au 31/08/2017 |
8 279 | 27 850 | (10 603) | 513 928 | (9 858) | 59 709 | 589 305 | 1 335 | 590 641 |
| Résultat 2017 / 2018 | 61 322 | 61 322 | (932) | 60 389 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
(1 482) | (10) | (1 493) | 0 | (1 493) | ||||
| Résultat global 2017 / 2018 |
(1 482) | (10) | 61 322 | 59 828 | (932) | 58 896 | |||
| Affectation du résultat 2016 / 2017 |
59 709 | (59 709) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(20 432) | (20 432) | 1 | (20 431) | |||||
| Écart de conversion | 112 | 112 | 112 | ||||||
| Variation de périmètre |
(1 231) | (1 231) | 1 260 | 29 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
5 304 | (3 270) | 2 034 | 0 | 2 034 | ||||
| Autres1 | 2 022 | 2 022 | 0 | 2 022 | |||||
| Situation nette au 31/08/2018 |
8 279 | 27 850 | (5 299) | 549 241 | (9 758) | 61 322 | 631 636 | 1 663 | 633 299 |
1 Détail des autres variations
Norme IFRS 2 -2022 k€ (note 19)
| En k€ | 2017 / 2018 | 2016 / 2015 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net de l'exercice | 57 669 | 55 912 |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 60 390 | 60 096 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) | (2 721) | (4 184) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | 63 551 | 75 496 |
| Amortissements et provisions | 65 455 | 73 509 |
| Plus ou moins-values de cession | 1 449 | 840 |
| Impôts différés | (3 353) | 1 147 |
| Marge brute d'autofinancement | 121 220 | 131 408 |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 33 534 | 50 034 |
| Stocks et encours | (18 090) | 10 121 |
| Créances | 13 423 | 32 423 |
| Impôt exigible | 23 693 | 11 364 |
| Dettes | 14 508 | (3 874) |
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 154 754 | 181 442 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations | (82 727) | (75 878) |
| Cessions d'immobilisations | (719) | (843) |
| Créances - Dettes sur immobilisations | 2 155 | (2 058) |
| Incidence des variations de périmètre | (1 781) | 0 |
| Total 2 - Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (83 072) | (78 779) |
| Opérations de financement | ||
| Variation de capital | 0 | 0 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | (1) | 0 |
| Actions propres | 2 066 | 94 |
| Dividendes versés aux actionnaires | (20 432) | (8 276) |
| Encaissements provenant de dettes financières | 5 251 | 61 733 |
| Remboursements de dettes financières | (11 677) | (17 599) |
| Total 3 - Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement | (24 793) | 35 952 |
| VARIATION DE TRÉSORERIE (1+2+3) | 46 889 | 138 615 |
| Trésorerie à l'ouverture | 209 347 | 72 056 |
| Trésorerie à la clôture | 256 297 | 209 347 |
| Incidence des variations de cours des devises | 61 | (1 324) |
| Variation | 46 889 | 138 615 |
| Dont : Autres VMP | 25 000 | 41 150 |
| Disponibilités Comptes bancaires créditeurs |
240 258 (8 961) |
173 146 (4 950) |
Le Groupe a deux activités principales :
Les autres activités du groupe sont considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 18.
Les états financiers consolidés au 31 août 2018 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «Le Groupe»).
Le Directoire du 29 octobre 2018 a arrêté les comptes annuels consolidés et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 août 2018. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le Groupe Bénéteau a finalisé en juillet 2018 l'acquisition de 60% de la société Seascape, société slovène spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de voiliers sportifs. Les comptes de cette société sont donc intégrés depuis le 1er juillet 2018 (deux mois d'activité).
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 août 2018 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne.
Incidence des nouvelles normes, amendements de normes existantes :
Pour l'élaboration des états financiers au 31 août 2018, le Groupe a appliqué les normes dont l'application est obligatoire au 1er septembre 2017, à savoir :
L'application de ces amendements a été sans impact sur les états financiers du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucune autre application par anticipation de normes dont la date d'application est postérieure au 1er septembre 2017, mais dont l'application anticipée était possible. Enfin, s'agissant des normes dont l'application devient obligatoire au 1er septembre 2018, le Groupe :
Le groupe a réalisé l'acquisition de la société Seascape D.o.o. à hauteur de 60% via sa filiale SPBI.
En application de la norme IFRS3, le groupe a identifié les actifs acquis et passifs repris en les valorisant à la juste valeur à la date d'acquisition. Le tableau ci-dessous présente la juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs identifiables de Seascape D.o.o.
| Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Autres actifs non courant Autres créances non courants Actifs d'impôt différé Actifs non courants Stocks en encours |
101 202 5 124 11 443 1 040 |
|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 252 |
| Autres créances | 195 |
| Actifs courants | 1 487 |
| TOTAL ACTIF | 1 930 |
| Dettes financières | 150 |
| Passifs non courants | 150 |
| Emprunt à court terme et partie courante des emprunts à long terme | 41 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 240 |
| Autres dettes courantes | 378 |
| Passifs courants | 2 659 |
| TOTAL PASSIF | 2 809 |
| TOTAL ACTIF NET | (879) |
| Goodwill | 2 660 |
Les actif et passifs reconnus pourront être ajustés par la suite pendant un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition.
Le prix d'acquisition n'intègre pas la prise en compte d'un complément de prix.
Le contrat d'acquisition prévoit une option d'achat sur les 40% détenus à l'extérieur du groupe, dont le prix sera compris entre 1,1 et 2,2 M€. Il a été comptabilisé sur la base de la fourchette basse, soit 1,1 M€ au 31 août 2018.
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Notes | Estimation | Nature de l'information communiquée |
|---|---|---|
| Note 3.5.1 | Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre |
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels |
| Note 3.5.2 | Frais de développement | Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation |
| Note 13 | Avantages du personnel | Tauxd'actualisation,d'inflation,derendementdesactifsdurégime, taux de progression des salaires |
| Note 11.2 et 19 Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs |
|
| Note 12 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
| Note 24.2 | Impôt sur les sociétés | Hypothèses retenuespourla reconnaissancedes impôtsdifférés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale |
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises.
Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.
La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la
mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Au 31 août 2018, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seule la société SGB Finance sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est de 49%, est consolidée par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Selon les dispositions d'IFRS10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles. Conformément à IFRS11, ce dernier classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu'activité conjointe soit en tant que co-entreprise en fonction de ses droits sur les actifs et ses obligations au titre des passifs, relatifs au partenariat. Lors de cette évaluation, le Groupe prend en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et le cas échéant d'autres faits et circonstances. A l'examen de ces nouvelles dispositions, il apparaît que le Groupe ne dispose que de co-entreprises. En conséquence, ces dernières sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux prescriptions d'IFRS11
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables. À la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minoré du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de va- leur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
Les coûts de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le Groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie incluant le goodwill est revue annuellement. Un test de dépréciation est réalisé au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
La principale valeur qui figure à l'actif concerne l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) BIO Habitat, incluse dans l'activité Habitat. L'UGT antérieurement constituée de IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et Bio Habitat en juin 2015.
Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC, constaté pour 20,9 millions de dollars au 31 août 2014 a été ajusté et est définitivement évalué à 17,9 millions de dollars depuis le 31 août 2015.
Les valorisations sont réalisées sur la base d'une évaluation des cash flows, dont les hypothèses sont déterminées sur la base du business plan arrêté par le Directoire du Groupe. Les performances intégrées dans le business plan tiennent compte des performances historiques.
Les valorisations, taux d'actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant :
| BIO Habitat | RecBoat Holdings LLC | |||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
| Valeur brute du goodwill | 63 335 | 63 335 | 15 399 (*) | 16 117 |
| Valeur Nette comptable de l'UGT | 136 000 | 127 000 | 48 272 | 42 579 |
| Valeur d'entreprise | 177 000 | 148 000 | 102 007 | 44 218 |
| TAUX D'ACTUALISATION | 7,68% | 7,43% | 11,48% | 11,65% |
| - coût des fonds propres | 7,44% | 8,94% | 13,93% | 14,39% |
| - coût net de la dette | 0,24% | 1,41% | 4,14% | 3,42% |
| Taux de croissance à l'infini | 1% | 1% | 3% | 3% |
| Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation |
9,84% | 8,51% | 19,73% | 11,95% |
| Baisse du taux de marge conduisant à dépréciation |
- 0,85% | - 0,90% | - 3,59% | - 0,18% |
(*) Goodwill de 17,9 millions de dollars converti en euros au taux de clôture
Par ailleurs, l'acquisition de la société Seascape a généré la constatation d'un goodwill de 2 660 keuros qui n'a pas fait l'objet d'une dépréciation.
Compte tenu des éléments disponibles, nous n'avons pas identifié d'hypothèse clé jugée raisonnable qui puisse conduire à une dépréciation. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
Les frais de développement qui se rattachent à la conception de moules sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 3 et 6 ans selon les caractéristiques du modèle.
Les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de certains développements ont été nécessaires remettant en cause le plan initial de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constituée à hauteur de 6 743 milliers d'euros ramenant la valeur résiduelle non amortie à 1 787 milliers d'euros.
Pour constituer la provision, la méthode suivante a été retenue :
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant :
Ils font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Les marques, non amortissables, font l'objet de test de dépréciation au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le Groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
| • aménagements sur terrain | 10 à 20 ans | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------------- | -- | -- | ------------- | -- | -- |
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières.
Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition.
Les actifs et passifs financiers classés dans les catégories « détenues à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrées en résultat. Les variations de juste valeur sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière. Une dépréciation doit être comptabilisée lorsqu'il y a une baisse de valeur significative ou durable.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
Les instruments financiers utilisés par le Groupe sont listés ci-dessous :
| Types | Techniques d'évaluation | Données non observables clés |
Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur |
|---|---|---|---|
| Contrats de change à terme |
Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d'évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. |
Non applicable | Non applicable |
Swaps de taux d'intérêt Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d'emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d'une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps
de taux d'intérêt. L'estimation de la juste valeur est sou- mise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d'obligations.
3.10 Stocks et encours
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes cidessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente attendu du stock considéré.
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Suite au projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes du 31 août 2016, les actifs et passifs de ces sociétés ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente.
Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d'avantages postérieurs à l'emploi. Ils correspondent principalement aux médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Non applicable Non applicable
Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 2% au 31 août 2017 et au 31 août 2018.
La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 4 732 milliers d'euros au 31 août 2018.
Conformément à l'obligation détaillée par la norme IAS 19 révisée, le Groupe Beneteau comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. A ce titre, au cours de l'exercice, le Groupe a diminué le taux de charges sociales des cadres de 0,39 points pour le porter de 56,64% à 56,25% et le taux de charges sociales des non cadres de 3,89 points pour le porter de 47,58% à 43,69%. Cette diminution de taux de charges sociales s'explique principalement par l'intégration du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi dans le calcul du taux de charges sociales moyen compte tenu de sa transformation en allègement de charges sociales à compter du 1er janvier 2019.
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo pour tenir compte des conditions de performances.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
Les conditions de performance : concernant les plans en vigueur au 31 août 2018, lorsqu'elles s'appliquent, les conditions de performances portent sur l'évolution de l'action Beneteau par rapport à l'indice SBF120 et sur l'évolution du pourcentage de marge opérationnelle au regard d'objectifs définis par le Conseil de Surveillance.
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ; s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l'activité Bateaux (cf point 3.18).
Les clients règlent les sociétés dues, selon les conditions exposées au contrat de vente, comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.
Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
Les clients de l'activité « Habitat » essentiellement français bénéficient de délais de règlement. Le service crédit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l'encours autorisé.
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de six établissements bancaires de première qualité.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
Le Groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation.
Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, auprès d'un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2018.
Par ailleurs, le Groupe a souscrit un emprunt en dollars auprès d'un pool bancaire pour financer l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC. Ce contrat d'emprunt intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2018.
Le Groupe a souscrit au cours de l'exercice 2016-2017 une convention de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M\$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2018.
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit
;
de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l'exposition au risque de taux d'intérêt, il souscrit en parallèle des swaps de taux d'intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d'intérêt.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Les impôts différés ont été déterminés sur la base d'un taux d'impôt de 28,92% pour les éléments se dénouant après le 1er septembre 2020 et de 34,43% pour les autres éléments au 31 août 2018 comme au 31 août 2017.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises, rabais accordés aux clients et de certains coûts liés aux prestations commerciales.
Au sein de l'activité Bateaux, le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client.
A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client.
La S.A. Construction Navale Bordeaux facture ses travaux à l'avancement pour les modèles dont la durée de réalisation est supérieure à un an.
Résultat de base par action
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation.
Ce résultat est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, qui comprennent les options sur actions attribuées aux membres du personnel.
Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe.
Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client. Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, en Espagne, en Angleterre et au Brésil.
| Siège | N° siren | % d'intérêt |
Méthode | BENETEAU S.A. Société mère intégration fiscale |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Beneteau Inc Holding USA (Charleston) |
Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| BGM America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau Italia | Parme – Italie | 95,00 | IG | ||
| Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA |
Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 100,00 | IG | ||
| SPBI* | Dompierre-sur-Yon – France | 491 372 702 | 100,00 | IG | X |
| Ostroda Yacht | Ostroda – Pologne | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau America Inc | Annapolis – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau Group Asia Pacific | Hong-Kong | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau Italia | Rome – Italie | 100,00 | IG | ||
| Rec Boat Holdings LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| 925 Frisble Street LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Wellcraft LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Glastron LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Four Winns LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Band of Boats | Nantes – France | 100,0 | IG | ||
| Beneteau Boats Club | Pornic – France | 61,93 | IG | ||
| Seascape D.o.o. | Ljubljana - Slovénie | 60,00 | IG | ||
| Construction Navale Bordeaux | Bordeaux – France | 342 012 390 | 100,00 | IG | X |
| GBI Holding | Torino – Italie | 100,00 | IG | ||
| Monte Carlo Yacht | Torino – Italie | 90,00 | IG | ||
| Bio Habitat** | La-Chaize-le-Vicomte - France | 511 239 915 | 100,00 | IG | X |
| Bio Habitat Italia | Torino – Italia | 100,00 | IG | ||
| BH Services | La-Chaize-le-Vicomte - France | 518 504 170 | 100,00 | IG | X |
| SGB Finance | Marcq-en-Barœul - France | 422 518 746 | 100,00 | ME |
IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence
* SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Beneteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
** Avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, Bio Habitat a absorbé par voie de fusion les sociétés O'Hara et IRM ; en date du 31 décembre 2017, la société BH a été absorbée par voie de fusion dans BIO Habitat.
| En k€ | Début d'exercice au 01/09/2017 |
Acq uisit ion |
Cession, Mise hors service |
Var. change |
Var de péri mètre |
Var. par transfert de poste à poste |
Autre * |
Fin de période au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 78 507 | 0 | 0 | 227 | 2 660 | 0 | 0 | 81 394 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | 11 320 | 123 | 0 | (3) | 690 | 64 | (1) | 12 193 |
| Concessions, Brevets, Licences | 23 225 | 5 | 0 | 299 | 40 | 0 | (0) | 23 569 |
| Autres immobilisations incorporelles | 10 266 | 803 | (444) | (3) | 35 | 463 | 1 | 11 121 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 9 119 | 1 049 | 0 | (0) | 0 | (245) | (0) | 9 922 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles | 53 930 | 1 980 |
(444) | 293 | 765 | 282 | (0) | 56 805 |
| Terrains (1) | 59 934 | 958 | (106) | (3) | (1) | 156 | 0 | 60 939 |
| Constructions et aménagements (2) | 264 265 | 9 880 | (962) | 57 | 1 | 3 639 | 44 | 276 924 |
| Matériel et installations techniques (3) | 449 857 | 32 311 |
(9 803) | 321 | 449 | 16 367 | 1 014 | 490 515 |
| Autres immobilisations corporelles | 45 804 | 2 567 | (1 432) | 66 | 21 | 526 | 84 | 47 637 |
| Immobilisations corporelles en cours | 31 893 | 35 031 |
(571) | 65 | 0 | (20 968) | (1) | 45 451 |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 566 | 1 315 | (285) | (0) | 0 | 0 | 0 | 1 596 |
| Total Immobilisations corporelles | 852 320 | 82 062 |
(13 159) | 507 | 471 | (280) | 1 141 | 923 061 |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
36 378 | 2 721 |
0 | 0 | 0 | 0 | (0) | 39 099 |
| Participations | 45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | 44 |
| Autres titres immobilisés | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 5 |
| Autres immobilisations financières | 128 | 46 | (37) | 1 | (0) | 0 | 3 | 140 |
| Total actifs financiers non courants | 194 | 46 | (37) | 1 | 5 | 0 | 3 | 211 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 1 021 328 | 86 809 |
(13 641) | 1 027 | 3 900 | 2 | 1 143 | 1 100 569 |
| (1) Dont Terrain en crédit bail | 173 | 173 | ||||||
| (2) Dont Construction en crédit bail | 2 193 | 2 193 | ||||||
| (3) Dont Installations techniques en crédit bail | 219 | 219 | ||||||
| ∗dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé | 1 141 |
Le goodwill au bilan correspond à celui généré lors de l'acquisition de IRM (activité Habitat), à celui généré lors de l'acquisition de Rec Boat Holdings LLC au cours de l'exercice 2014 ainsi que celui généré par l'acquisition de Seascape en 2018. Les modalités de comptabilisation du goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.5.1.
| En k€ | Début d'exercice au 01/09/2017 |
Dota tions de l'exer cice |
Dimin ution par cession ou reprise |
Var. de change |
Var. de péri mètre |
Var. par trans fert de poste à poste |
Autre * |
Fin de période au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | (6 341) | (1 459) | 0 | 3 | (596) | 0 | 0 | (8 393) |
| Concessions, Brevets, Licences | (3 144) | (403) | 0 | (25) | (33) | 0 | 1 | (3 605) |
| Autres immobilisations incorporelles | (9 061) | (1 096) | 442 | 2 | 0 | 0 | (0) | (9 713) |
| Immobilisations incorporelles en cours | (6 743) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6 743) |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles | (25 289) | (2 959) | 442 | (20) | (629) | 0 | 0 | (28 453) |
| Terrains (1) | (21 884) | (2 190) | 340 | 0 | 0 | 0 | 1 | (23 733) |
| Constructions et aménagements (2) | (140 545) | (12 927) |
1 141 | (108) | 0 | 1 173 | 131 | (151 135) |
| Matériel et installations techniques (3) | (340 685) | (43 527) |
8 359 | (284) | (268) | (1 379) | (765) | (378 549) |
| Autres immobilisations corporelles | (36 650) | (4 130) | 1 218 | (58) | 0 | 207 | (6) | (39 420) |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations corporelles | (539 764) | (62 774) |
11 057 | (450) | (268) | 1 | (639) | (592 837) |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actifs financiers non courants | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | (565 054) | (65 733) |
11 500 | (470) | (897) | 1 | (638) | (621 290) |
| (1) Dont Terrain en crédit bail | ||||||||
| (2) Dont Construction en crédit bail | 1 894 | 49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 942 | |
| (3) Dont Installations techniques en crédit bail | 219 | 0 | 0 | 0 | 0 | 219 | ||
| ∗dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé | (635) |
Ce poste concerne des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif :
| En k€ | Date de clôture | Juste valeur des titres |
Chiffre d'affaires | Capitaux propres hors résultat de l'exercice |
Résultat de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Maritime Technology Cluster FVG Scarl |
31/12/2017 | 40 | 328 | 325 | 15 | |
| Total participations |
- | 40 | - | - | - |
Il s'agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 7,5 € par action, soit 2 978 milliers d'euros dont 1 459 milliers d'euros pour le Groupe Beneteau.
| SGB - En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Total actifs nets | 814 381 | 717 845 |
| Capitaux propres | 79 793 | 74 240 |
| Comptes et emprunts (*) | 667 790 | 576 940 |
| Produit net bancaire | 19 382 | 18 570 |
| Résultat net (**) | 8 531 | 9 530 |
(*) Auprès de la Société Générale
(**) Retraité de l'impact IFRS9
| En k€ | Brut au 31/08/2018 |
Amortis sements & Provisions |
Net au 31/08/2018 |
Net au 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 75 833 | (5 565) | 70 269 | 56 676 |
| En-cours de production | 77 939 | 0 | 77 939 | 69 825 |
| Produits intermédiaires et finis | 94 445 | (2 876) | 91 570 | 93 035 |
| Total | 248 218 | (8 440) | 239 777 | 219 536 |
Dans la valorisation des stocks, la révision des temps de l'aléa de production dans les sociétés françaises a eu un impact de 0,9% au 31 août 2018.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation.
La provision pour dépréciation des stocks de matières premières a été déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Une provision pour dépréciation des stocks de produits finis est constatée si le prix de vente est inférieur au prix de revient ce qui ramène la valeur du stock à la valeur de vente probable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable brute. La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
| En k€ | Brut au 31/08/2018 |
Amort.&Prov. | Net au 31/08/2018 |
Net au 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 71 750 | (4 094) | 67 656 | 73 254 |
| TOTAL | 71 750 | (4 094) | 67 656 | 73 254 |
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 3 482 | 5 018 | |
| Créance sur instruments financiers | Note 16 | 511 | 3 114 |
| Créances fiscales et sociales diverses | 25 630 | 24 859 | |
| Autres créances | 6 608 | 5 084 | |
| Charges constatées d'avance | 9 542 | 7 906 | |
| AUTRES CREANCES | 45 773 | 45 981 |
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | - | 25 000 | 41 150 |
| Disponibilités à l'actif | - | 240 258 | 173 146 |
| TRESORERIE et EQUIVALENT TRESORERIE | 265 258 | 214 296 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | - | 25 000 | 41 150 |
| Disponibilités à l'actif | - | 240 258 | 173 146 |
| Concours bancaires et intérêts courus | - | (8 961) | (4 950) |
| Dettes financières auprès des établissements de crédit | - | (91 250) | (96 582) |
| Autres dettes financières diverses | - | (3 148) | (3 110) |
| TRESORERIE NETTE | 161 899 | 109 655 |
| En k€ | 31/08/2017 | Variation | Variation de périmètre |
variation de change |
31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | 214 296 | 52 771 | (1 781) | (28) | 265 258 |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants | (4 950) | (3 922) | (13) | (76) | (8 961) |
| Trésorerie nette avant endettement financier | 209 347 | 48 849 | (1 794) | (104) | 256 297 |
| Endettement financier brut | (99 692) | 6 428 | (175) | (959) | (94 398) |
| Trésorerie nette | 109 655 | 55 276 | (1 969) | (1 063) | 161 899 |
Les actifs destinés à la vente au 31 août 2018 correspondent principalement aux actifs et passifs de la filiale brésilienne du Groupe Beneteau (Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA).
En effet, le Groupe a décidé de transférer l'activité commerciale du Brésil au sein de ses filiales américaines et de mettre en sommeil l'activité de production de bateaux de plaisance pour la marque Beneteau sur le site d'Angra dos Reis. Les actifs et passifs correspondant s'élèvent respectivement à 1 115 milliers d'euros et 590 milliers d'euros détaillés par poste dans le tableau ci-dessous:
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Immobilisations nettes | 0 | 36 |
| Actifs non courants | 0 | 36 |
| Stocks et en-cours | 0 | 622 |
| Clients et comptes rattachés | 0 | 248 |
| Autres créances | 223 | 109 |
| Actif d'impot courant | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 892 | 627 |
| Actifs courants | 1 115 | 1 606 |
| TOTAL ACTIF | 1 115 | 1 642 |
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme | 0 | 87 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 6 | 578 |
| Autres dettes | 63 | 274 |
| Autres provisions | 522 | 519 |
| Passifs courants | 590 | 1 458 |
| TOTAL PASSIF | 590 | 1 458 |
| Actif Net destiné à la vente | 525 | 184 |
Le solde du montant inscrit en compte d'Actif destiné à la vente est constitué pour 200 milliers d'euros par un site en cours de cession.
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
Le nombre d'actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :
| Nombre | Valorisation en milliers € |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2017 | 1 111 942 | 10 604 |
| Acquisitions | 460 618 | 7 618 |
| Attribution | (530 000) | (4 863) |
| Cessions | (491 818) | (8 060) |
| Actions au 31/08/2018 | 550 742 | 5 299 |
Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit :
| En nombre d'actions | Actions gratuites |
|---|---|
| Actions en début d'exercice | 530 000 |
| Actions attribuées durant la période | (530 000) |
| Actions en fin de période | 0 |
Composition du capital au 31 août 2018 :
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions | Droits de vote | Actions | Droits de vote | |
| BERI 21 | 45 002 027 | 89 983 516 | 45 002 027 | 89 983 516 |
| Autocontrôle | 550 742 | 1 111 942 | ||
| Public | 37 237 071 | 38 372 532 | 36 675 871 | 38 372 532 |
| Actionnariat salarié direct |
- | - | ||
| TOTAL | 82 789 840 | 128 356 048 | 82 789 840 | 128 356 048 |
BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.
Le Directoire précise que 374 000 actions, soit 0,45% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions préférentielles.
La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
La politique du Groupe consiste en l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du Groupe.
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 9 février 2018.
| change Total provisions |
0 36 170 |
0 11 775 |
0 (13 234) |
0 (1 714) |
0 78 |
0 (60) |
0 33 016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risque de | |||||||
| Autres provisions courantes | 293 | 86 | (128) | 0 | 3 | 0 | 255 |
| Provisions pour garanties | 27 260 | 10 171 | (8 694) | (218) | 71 | 3 | 28 593 |
| Provisions non courantes | 8 617 | 1 518 | (4 411) | (1 495) | 3 | (63) | 4 168 |
| En k€ | 31/08/2017 | Dot. | Reprise provisions utilisées |
Reprise provisions non utilisées |
Var. change |
Autre | 31/08/2018 |
Les provisions ont été revues au 31 août 2018 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique per- mettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe.
Deux contrôles fiscaux sont en cours, portant notamment sur le Crédit D'Impôt Recherche.
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à contribution définie.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Médailles du travail | 1 487 | 1 820 |
| Indemnités de départ à la retraite | 24 535 | 23 791 |
| Total | 26 022 | 25 611 |
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Actifs financiers de couverture | ||
| Valeur en début d'exercice | 6 373 | 5 962 |
| Rendement | 448 | 411 |
| Versements complémentaires | ||
| Prestations payées | ||
| Valeur fin d'exercice | 6 821 | 6 373 |
| Provisions renseignées au bilan | ||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) | 31 356 | 30 164 |
| Valeur des actifs financiers | (6 821) | (6 373) |
| Valeur actuarielle des engagements non couverts | ||
| Gains et pertes actuariels non reconnus | ||
| Provisions au bilan | 24 535 | 23 791 |
| Composantes de la charge annuelle | ||
| Coût des services rendus | 1 325 | 1 085 |
| Charges d'intérêts sur la dette actuarielle | 498 | 427 |
| Rendement attendu des actifs | (448) | (411) |
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | ||
| Charge de l'exercice | 1 375 | 1 101 |
| Variation des provisions au bilan | ||
| Début d'exercice | 23 791 | 27 465 |
| Variation de périmètre | ||
| Décaissements | (162) | (429) |
| Charge de l'exercice | 1 375 | 1 101 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | (468) | (4 346) |
| Provision à la cloture | 24 535 | 23 791 |
| Principales hypothèses actuarielles | ||
| Taux d'actualisation | 2,0% | 2,0% |
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 2,0% | 2,0% |
| Age départ en retraite Cadre né avant 1952 Cadre né après 1952 Non cadre né avant 1952 Non cadre né après 1952 |
60 ans 65 ans 60 ans 65 ans |
60 ans 65 ans 60 ans 65 ans |
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de (-) 4 732 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s'élève à 2% au 31 août 2018 comme au 31 août 2017.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Début d'exercice | 1 820 | 1 984 |
| Variation de périmètre | (-) | (-) |
| Décaissements | (481) | (96) |
| Charge de l'exercice | 148 | 104 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | (-) | (172) |
| Provision à la clôture | 1 487 | 1 820 |
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 27.
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Concours bancaires créditeurs | 8 961 | 4 950 |
| Emprunt en crédit-bail | 59 | 0 |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit |
59 001 | 58 067 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 147 | 3 109 |
| Dettes financières à court terme | 62 206 | 61 176 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit |
32 192 | 38 516 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 0 | (0) |
| Dettes financières à long terme | 32 192 | 38 516 |
| Dettes Financières | 103 359 | 104 642 |
| 31/08/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Devise | Taux d'intérêt nominal | Année d'échéance |
Valeur nominale |
Valeur comptable à court terme |
Valeur comptable à long terme |
| Prêt bancaire garanti | USD | Libor US + 1,425% en moyenne | 2021 | 22 995 | 7 868 | 15 127 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2025 | 2 450 | 377 | 2 073 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 35% Euribor 6 mois +0,45% | 2021 | 4 620 | 1 540 | 3 080 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2031 | 2 925 | 216 | 2 709 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,95% | 2027 | 1 933 | 228 | 1 705 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2026 | 2 960 | 370 | 2 590 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | taux fixe de 0,67% | 2022 | 4 261 | 992 | 3 269 |
| Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +1,25% | 24/10/2017 | 29 895 | 29 895 | |
| Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +0,8% | 24/10/2017 | 17 083 | 17 083 |
Des contrats de swap de taux ont été souscrits au cours de l'exercice et de l'exercice précédent selon les caractéristiques suivantes : conversion du LIBOR USD 3 mois en taux fixe moyen à 1,6110% pour 50 M\$ et à 2.5375 % pour 25 M\$.
Un achat de CAP a été également souscrit au cours de l'exercice pour couvrir 25 M\$ selon les caractéristiques suivantes : assurance d'un taux plafond de 2,80 % sur LIBOR USD 3 mois avec déclenchement différé au 26/07/2019.
| En k€ | Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 106 632 | 96 946 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 55 969 | 50 831 | |
| Dettes fiscales et sociales | 102 041 | 91 562 | |
| Autres dettes d'exploitation | 28 251 | 24 447 | |
| Dettes sur instruments financiers | Note 16 | 105 | 141 |
| Dettes sur immobilisations | 9 025 | 7 457 | |
| Produits constatés d'avance | 1 100 | 1 193 | |
| Autres dettes | 196 492 | 175 631 | |
| Dette d'impôt exigible | 8 844 | 409 |
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».
| Nature | Volume en milliers de devises |
Date d'échéance | Juste Valeur (en k€) |
Couverture au sens IFRS |
Impact brut sur le résultat (en k€) |
Impact brut sur les réserves (en k€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAT\$ | 106 000 | Entre septembre 2018 et mai 2019 |
(573) | Oui | (513) | (57) |
| AAT PLN | 326 518 | Entre dec 2018 et août 2019 |
23 | Oui | (50) | 73 |
Au 31 août 2018, le Groupe dispose :
• de ventes à terme \$ pour un taux moyen de 1,1685 €/\$ incluant des options de vente à terme \$ pour 10 000 milliers de \$ ;
• d'achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,3536 PLN/€.
| 31/08/2018 | |||
|---|---|---|---|
| Réciproques | Donnés | Reçus | |
| Cautions | 0 | 886 | 299 |
| Garanties | 156 329 (1) |
24 772 (2) |
5 941 (3) |
| Garanties entreprises liées | 54 650 (1) |
424 (4) |
0 |
| Total Groupe | 210 979 | 26 081 | 6 240 |
| (1) | 210 979 | k€ | engagements liés aux contrats de financement des produits |
|---|---|---|---|
| (2) | 5 092 | k€ | garanties bancaires |
| 705 | k€ | engagements liés aux locations mobilières | |
| 4 087 | k€ | engagements donnés sur les contrats de location | |
| 14 888 | k€ | Hypothèques sur emprunts | |
| (3) | 4 656 | k€ | dont engagements reçus sur les contrats de location |
| (4) | engagements sur les contrats de location |
| En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires |
1 093 791 | 193 406 | 1 287 197 | |
| Résultat opérationnel courant | 73 111 | 14 509 | 87 619 | |
| Actifs sectoriels | 1 612 352 | 210 114 | (714 211) | 1 108 254 |
| Passifs sectoriels | 994 306 | 194 868 | (714 211) | 474 963 |
| Investissements corporels et incorporels |
77 328 | 5 399 | 82 727 |
| En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 1 025 478 | 182 840 | - | 1 208 318 |
| Amortissements des actifs sectoriels |
57 446 | 6 543 | - | 63 990 |
| Résultat opérationnel courant | 78 880 | 6 702 | - | 85 582 |
| Actifs sectoriels | 1 477 493 | 186 024 | (629 865) | 1 033 652 |
| Passifs sectoriels | 975 106 | 97 800 | (629 895) | 443 011 |
| Investissements corporels et incorporels |
71 463 | 4 415 | - | 75 878 |
| TOTAL | 1 287 155 | 1 108 254 | 82 727 | |
|---|---|---|---|---|
| Eléments de réconciliation | 0 | (714 211) | ||
| Total HABITAT | 193 406 | 210 114 | 5 399 | |
| Reste du Monde | 814 | 0 | 0 | |
| Europe | 26 481 | 19 789 | 171 | |
| Habitat | France | 166 111 | 190 324 | 5 228 |
| Total BATEAUX | 1 093 749 | 1 612 352 | 77 328 | |
| Reste du Monde | 86 334 | 0 | 0 | |
| Asie | 64 037 | 362 | 0 | |
| Amérique du Sud | 10 878 | (3 738) | ||
| Amérique du Nord | 300 992 | 355 286 | 5 819 | |
| Reste de l'Europe | 438 522 | 193 431 | 15 768 | |
| Bateaux | France | 192 987 | 1 067 011 | 55 742 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements Corporels et incorporels |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements Corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 186 401 | 951 322 | 54 961 |
| Reste de l'Europe | 362 698 | 184 973 | 12 639 | |
| Amérique du Nord | 312 803 | 344 004 | 3 834 | |
| Amérique du Sud | 19 705 | (3 091) | 29 | |
| Asie | 53 399 | 285 | 0 | |
| Reste du Monde | 90 471 | 0 | 0 | |
| Total bateaux | 1 025 478 | 1 477 493 | 71 463 | |
| Habitat | France | 156 280 | 168 792 | 4 156 |
| Europe | 26 560 | 17 232 | 259 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| Total habitat | 182 840 | 186 024 | 4 415 | |
| Eléments de réconciliation | 0 | (629 865) | ||
| TOTAL | 1 208 318 | 1 033 652 | 75 878 |
| En k€ | 2017/2018 | 2017/2018 à périmètre constant * |
2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 198 359 | 198 277 | 183 139 |
| Charges sociales | 85 992 | 85 967 | 77 223 |
| Personnel extérieur | 61 076 | 61 011 | 45 460 |
| Avantages au personnel donnant lieu à provision | 307 | 307 | 654 |
| Rémunérations en actions (IFRS 2) | 2 208 | 2 208 | 1 370 |
| Participation et intéressement | 19 653 | 19 653 | 12 686 |
| Frais de personnel | 367 595 | 367 423 | 320 533 |
* hors Seascape, acquis en juillet 2018
| au 31 août 2018 * | au 31 août 2017 | |
|---|---|---|
| France | 4 506 | 4 181 |
| Autre Europe | 1186 | 1 029 |
| USA – Brésil - Asie | 821 | 717 |
| Bateaux | 6 513 | 5 927 |
| France | 820 | 804 |
| Autre Europe | 46 | 47 |
| Habitat | 866 | 851 |
| TOTAL | 7 379 | 6 778 |
*dont 25 salariés de SEASCAPE, société intégrée depuis juillet 2018
| au 31 août 2018 | au 31 août 2018 à périmètre constant * |
au 31 août 2017 | |
|---|---|---|---|
| Ouvriers | 5 155 | 5 142 | 4 800 |
| Employés / Techniciens / Agents de maîtrise | 1 630 | 1 621 | 1 399 |
| Cadres et Assimilés | 594 | 591 | 579 |
| Effectif hors intérim | 7 379 | 7 354 | 6 778 |
*hors Seascape, acquis en juillet 2018
| au 31 août 2018 | au 31 août 2018 à périmètre constant * |
au 31 août 2017 | |
|---|---|---|---|
| Bateaux | 7 216 | 7 191 | 6 699 |
| Habitat | 1 153 | 1 153 | 1 106 |
| Effectif moyen total (dont intérim) | 8 369 | 8 344 | 7 804 |
*hors Seascape, acquis en juillet 2018
L'activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 1 298 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (1 015 pour l'activité Bateaux et 282 pour l'activité Habitat) contre 1084 l'exercice passé.
| Ventilation de l'effectif moyen par catégorie | au 31 août 2018 | au 31 août 2018 à périmètre constant* |
au 31 août 2017 |
|---|---|---|---|
| Cadres | 557 | 554 | 575 |
| Agents de maîtrise | 354 | 354 | 274 |
| Employés | 1 209 | 1 200 | 1112 |
| Ouvriers | 6 249 | 6 236 | 5 843 |
| Effectif total | 8 369 | 8 344 | 7 804 |
*hors Seascape, acquis en juillet 2018
| En k€ | 2017/2018 | 2017/2018 à périmètre constant* |
2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Consommables, sous-traitance, maintenance | 54 038 | 54 028 | 49 677 |
| Marketing, publicité | 17 027 | 17 025 | 17 387 |
| Honoraires, commissions, études et recherches, assurance |
23 809 | 23 799 | 23 361 |
| Location | 9 987 | 9 961 | 9 513 |
| Autres | 22 329 | 22 317 | 21 772 |
| Charges externes | 127 189 | 127 129 | 121 710 |
*hors Seascape, acquis en juillet 2018
Les engagements du Groupe de paiement minimum futur au titre de la location s'élèvent à 1 881 milliers d'euros, dont 928 milliers d'euros à moins d'1 an et 952 milliers d'euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Provisions devenues sans objet | 1 452 | 439 |
| Plus values nettes sur cession des actifs immobilisés | 0 | 144 |
| Produit net sur les créances devenues irrécouvrables | 0 | 531 |
| Divers produits | 1 341 | 942 |
| Autres produits opérationnels courants | 2 794 | 2 056 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
| Brevet, droits d'auteur, jetons de présence | (1 641) | (875) |
| Moins values nettes sur cession des actifs immobilisés | (679) | 0 |
| Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables | (635) | 0 |
| Indemnités commerciales | (202) | (243) |
| Divers | (1 311) | (3 221) |
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Provision – ERP – Bateau | - | (6 743) |
| Provisions diverses | - | (833) |
| Provision – projet de reconversion de l'activité Habitat résidentiel | - | 1 698 |
| Provision – projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes | - | - |
| Provision pour faillite d'un partenaire – designer de bateaux | - | - |
| Résolution favorable d'un litige | - | - |
| Autres charges et produits opérationnels | - | (5 877) |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie |
164 | 35 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 164 | 35 |
| Intérêts et charges assimilées | (3 024) | (2 256) |
| Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction |
0 | (69) |
| Coût de l'endettement financier brut | (3 024) | (2 325) |
| Coût de l'endettement financier net | (2 860) | (2 291) |
| Différence négative de change (nette) | 0 | (2 655) |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39)* | (202) | 0 |
| Autres charges financières | (202) | (2 655) |
| Différence positive de change (nette) | 3 310 | 0 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39)* | 0 | 152 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 776 | 413 |
| Autres produits financiers | 4 086 | 565 |
| Résultat financier | 1 024 | (4 381) |
* Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 35 792 | 18 749 |
| Impôts différés | (3 358) | 1 150 |
| Charge d'impôt sur les résultats | 32 434 | 19 899 |
La somme des chiffres d'affaires des sociétés présentes dans l'intégration fiscale française étant supérieure à 1 milliard d'€ de chiffre d'affaires, le Groupe Bénéteau est soumis au 31 août 2018 à la contribution exceptionnelle de 15% à hauteur de 3,8 millions d'€.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Impot théorique sur le résultat consolidé (hors sociétés mises en équivalence) |
34 957 | 25 876 |
| calculé au taux de | 39,44% | 34,33% |
| Incidence des crédits d'impôts | (5 543) | (5 417) |
| Incidence des pertes fiscales | 357 | (563) |
| Impact des autres différences permanentes | 3 497 | (344) |
| Impact des redressements fiscaux | 24 | 210 |
| Incidence des variations de taux d'imposition | (860) | 137 |
| Impôt au compte de résultat | 32 434 | 19 899 |
Le montant cumulé des pertes non activées s'élève à 16 678 milliers d'euros et concerne les déficits de la filiale brésilienne.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 240 | 340 |
| Stocks | 1 691 | 1 341 |
| Avantages du personnel | 6 103 | 6 072 |
| Instruments financiers | 0 | |
| Autres | 366 | 7 |
| Différences temporelles | 7 633 | 6 618 |
| Compensation | (8 378) | (8 561) |
| Total des impôts différés actif | 7 656 | 5 817 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
| Amortissements dérogatoires | 5 567 | 5 306 |
| Instruments financiers | 23 | 776 |
| Autres | 2 788 | 4 624 |
| Compensation | (8 378) | (8 561) |
| Total des impôts différés passif | 0 | 2 145 |
| Actif net d'impôts différés | 7 656 | 3 672 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Au 1er septembre | 3 672 | 7 046 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Normes IAS 32&39 | 756 | (860) |
| Ecart de conversion | 7 | (33) |
| Produit (charge) d'impôts différés | 3 358 | (1 120) |
| Autres impôts enregistrés en capitaux propres | (136) | (1361) |
| Au 31 août | 7 656 | 3 672 |
| 2017/2018 | 2016/2017 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 57 113 | 59 709 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 82 789 870 | 82 789 870 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,69 | 0,72 |
| Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif | 83 327 870 | 83 327 870 |
Les transactions avec les parties liées concernent :
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 516 | 68 |
| Achats de biens et services | 897 | 994 |
| Créances | 6 | 23 |
| Dettes | 292 | 392 |
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 2 182 | 2 515 |
| Autres avantages à long terme | 18 | 20 |
| Jetons de présence | 237 | 220 |
| Paiement en actions1 | 813 | 568 |
| Total | 3 250 | 3 323 |
1 Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 3.12 et 19
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 50 270 | 35 377 |
| Achats de biens et services | 1 601 | 40 |
| Frais financiers | 196 | 179 |
| Valeurs mobilières de placement | 10 000 | 11 150 |
| Créances | 1 755 | 481 |
| Dettes | 18 | 12 |
La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2018 |
Juste valeur au 31/08/2018 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs / Passifs financiers disponibles à la vente |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation |
22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 140 | 140 | 140 | |||
| Créances clients | 67 656 | 67 656 | 67 656 | |||
| Autres créances | 45 773 | 45 773 | 511 | 45 262 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
265 258 | 265 258 | 265 258 | |||
| Dettes financières | (103 359) | (103 359) | (103 359) | |||
| Autres dettes | (105) | (105) | (105) | 0 | ||
| Sous total | 275 385 | 275 385 | 265 664 | 113 058 | 22 | (103 359) |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2017 |
Juste valeur au 31/08/2017 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs / Passifs financiers disponibles à la vente |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation |
22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 128 | 128 | 128 | |||
| Créances clients | 73 254 | 73 254 | 73 254 | |||
| Autres créances | 45 981 | 45 981 | 3 114 | 42 867 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
214 296 | 214 296 | 214 296 | |||
| Dettes financières | (104 642) | (104 642) | (104 642) | |||
| Autres dettes | (141) | (141) | (141) | 0 | ||
| Sous total | 228 898 | 228 898 | 217 269 | 116 249 | 22 | (104 642) |
| Au 31/08/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | ||
| Titres disponibles à la vente | 0 | 22 | 22 | |||
| Instruments de couverture | 0 | 511 | 0 | 511 | ||
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | 265 258 | 265 258 | ||
| Actifs financiers | 0 | 511 | 265 280 | 265 791 | ||
| Instruments de couverture | 0 | (105) | (105) | |||
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | (94 398) | (94 398) | ||
| Passifs financiers | 0 | (105) | (94 398) | (94 503) |
| Au 31/08/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | |||
| Titres disponibles à la vente | 0 | - | 22 | 22 | |||
| Instruments de couverture | 0 | 3 114 | 0 | 3 114 | |||
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | 214 296 | 214 296 | |||
| Actifs financiers | 0 | 3 114 | 214 318 | 217 432 | |||
| Instruments de couverture | 0 | (141) | - | (141) | |||
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat |
0 | 0 | (104 642) | (104 642) | |||
| Passifs financiers | 0 | (141) | (104 642) | (104 783) |
| En milliers d'euros |
Valeur comptable au 31/08/2018 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 140 | 140 | - | - | - |
| Créances clients | 67 656 | 67 656 | - | - | - |
| Autres créances | 45 773 | 45 262 | - | - | 511 |
| Disponibilités | 240 258 | 240 258 | - | - | - |
| SICAV et autres placements |
25 000 | 25 000 | - | - | - |
| Crédit bail | 0 | - | - | - | - |
| Autres emprunts | (94 398) | - | (94 398) | - | - |
| Concours bancaires | (8 961) | - | (8 961) | - | - |
| Total | 275 468 | 378 316 | (103 359) | - | 511 |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2017 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 128 | 128 | - | - | - |
| Créances clients | 73 254 | 73 254 | - | - | - |
| Autres créances | 45 981 | 42 867 | - | - | 3 114 |
| Disponibilités | 173 146 | 173 146 | - | - | - |
| SICAV et autres placements |
41 150 | 41 150 | - | - | - |
| Autres emprunts | (99 692) | - | (99 692) | - | - |
| Concours bancaires | (4 950) | - | (4 950) | - | - |
| Total | 229 017 | 330 545 | (104 642) | 0 | 3 114 |
Le Groupe a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Classement des créances commerciales en échues et non échues
| Au 31/08/2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Brut | dont export | Dépréciation | Nette | ||
| Non échues | 22 957 | 11 348 | 0 | 22 957 | ||
| Echues | 48 792 | 38 730 | (4 094) | 44 698 | ||
| Créances commerciales | 71 750 | 50 078 | (4 094) | 67 656 |
| Au 31/08/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Brut | Dont export | Dépréciation | Nette | ||
| Non échues | 36 610 | 26 548 | 0 | 36 610 | ||
| Echues | 40 555 | 32 241 | (3 910) | 36 645 | ||
| Créances commerciales | 77 164 | 58 789 | (3 910) | 73 254 |
Au 31 août 2018, les 44 698 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement :
| En k€ | Echues depuis plus de 90 Jrs |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 11 884 | 7 909 | 20 584 | 40 377 |
| Habitat | 1 109 | 1 994 | 1 218 | 4 321 |
| TOTAL | 12 993 | 9 903 | 21 802 | 44 698 |
| En k€ | Echues depuis plus de 90 Jrs |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 11 765 | 4 361 | 5 621 | 21 748 |
| Habitat | 982 | 1 214 | 457 | 2 653 |
| TOTAL | 12 747 | 5 575 | 6 078 | 24 401 |
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2018 |
|---|---|---|
| Solde au 1er septembre | 4 431 | 3 911 |
| Perte de valeur comptabilisée | (521) | 183 |
| Solde au 31 août | 3 910 | 4 094 |
| En k€ | Au 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Créances commerciales en valeur brute | 71 750 | 77 165 |
| Provisions pour créances douteuses | (4 094) | (3 911) |
| Créances commerciales en valeur nette | 67 656 | 73 254 |
| Créances échues au 31 août | 44 698 | 36 645 |
| dont créances export | 35 544 | 29 648 |
| % créances échues sur créances mobilisables | 66,1% | 50,0% |
L'exposition du Groupe au risque de change est la suivante :
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| KUSD | KPLN | KUSD | KPLN | |
| Créances commerciales | 33 902 | 0 | 44 714 | 0 |
| Dettes fournisseurs | (14 866) | (17 951) | (20 599) | (14 803) |
| Exposition bilancielle brute | 19 036 | (17 951) | 24 115 | (14 803) |
| Ventes prévisionnelles estimées | 172 196 | 0 | 169 661 | 0 |
| Achats prévisionnels estimés | (61 045) | (322 392) | (62 401) | (273 943) |
| Exposition prévisionnelle brute | 111 151 | (322 392) | 107 260 | (273 943) |
| Contrats de change à terme | (106 000) | 326 518 | (95 360) | 129 461 |
| Exposition nette | 24 187 | (13 826) | 36 015 | (159 284) |
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes ont été les suivants :
| ATLANTIQUE REVISION CONSEIL | KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||
| en k€ et en pourcentage | K€ | % | K€ | % | K€ | % | K€ | % |
| Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés |
226 | 94% | 222 | 100% | 257 | 87% | 199 | 90% |
| - société mère | 63 | 26% | 54 | 24% | 82 | 28% | 73 | 33% |
| - filiales | 163 | 68% | 167 | 75% | 175 | 59% | 126 | 57% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
14 | 6% | 0 | 0% | 37 | 13% | 23 | 10% |
| Sous-total | 240 | 100% | 222 | 100% | 294 | 100% | 222 | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous-total | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Total des honoraires | 240 | 222 | 294 | 222 |
Exercice clos le 31 août 2018.
Aux actionnaires de la société Bénéteau SA.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bénéteau S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comme indiqué dans la note 3.18, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires « lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable ». En particulier, « au sein de l'activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client. A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client ».
Nous avons considéré le respect du principe de reconnaissance du chiffre d'affaires retenu et décrit ci-dessus, comme un point clé de notre audit compte tenu du risque inhérent au processus de détermination de la date de mise à disposition du bien.
Nos diligences notamment ont consisté à :
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.
Ces goodwill, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, figurant au bilan pour un montant total de 81 millions d'euros, sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, les goodwill des entreprises intégrées dans les activités de Bio Habitat, de Recboat Holdings LLC et Seascape ont été affectés aux UGT de ces activités respectives.
La Direction s'assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable
Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base du business plan arrêté par le Directoire et d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini et décrites dans la note mentionnée ci-dessus.
Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter le cas échéant la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités de Bio Habitat, de Recboat Holdings LLC et Seascape, qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d'actualisation et des taux de croissance à long terme retenus pour les projections de flux de trésorerie. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
§ Corroborer les hypothèses actuarielles dont le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital des UGT ;
§ Revoir les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues ;
Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 3.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bénéteau S.A. par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 août 2018, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 30ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 17ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Département de KPMG S.A. Associé Associé
Nantes, le 18 décembre 2018 La Roche sur Yon, le 18 décembre 2018 KPMG Audit Atlantique Révision Conseil
Franck NOEL Jérôme BOUTOLLEAU
Exercice clos le 31 août 2018.
A l'Assemblée Générale de la société Beneteau S.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Beneteau S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491 , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 août 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).
1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
2 Indicateurs sociaux : Effectif total au 31 août 2018, Nombre d'embauches au cours de l'exercice - CDI & CDD, Nombre de licenciements au cours de l'exercice, Nombre total d'heures de formation par an et par salarié, Taux de fréquence des accidents du travail, Taux de gravité des accidents du travail. Indicateurs environnementaux : Nombre de sites certifiés ISO 14001, Rejets de COV des sites de production, Consommation d'eau, Consommation d'électricité, Consommation de gaz, Emissions de CO2 liées à la consommation d'énergie des sites, Quantité de déchets industriels générés par type, Taux de valorisation et recyclage des déchets non-dangereux, Quantité de bois rebuté / Quantité de bois consommé.
Indicateurs sociétaux : Part des dépensés réalisées avec des fournisseurs locaux.
3 SPBI (France), Bio Habitat (France)
4 Attraction et rétention des talents, Gestion des compétences, Santé et Sécurité au travail, Conformité aux réglementations environnementales, Empreinte écologique des produits, Ethique des affaires, Politique d'achats, Relations avec les réseaux de distribution et les clients finaux.
Du fait du recours à l'utilisation de techniques de sondages ainsi que des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Sur la base de nos travaux, et compte tenu du périmètre de notre responsabilité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
KPMG S.A. KPMG S.A. Anne GARANS Franck NOEL Associée Associé Substainability Services
Paris-Le Défense, le 18 décembre 2018 Paris-Le Défense, le 18 décembre 2018
| Bilan | 108 |
|---|---|
| Compte de résultat | 110 |
| Annexe | 112 |
| 1 – Notes sur le bilan actif | 113 |
| 2 – Notes sur le bilan passif |
117 |
| 3 – Notes sur le compte de résultat | 119 |
| 4 – Autres informations | 121 |
| 5 – Tableau des flux de trésorerie | 124 |
| Actif - Notes En k€ |
Montants bruts 31/08/2018 |
Amortissements et provisions |
Montants nets 31/08/2018 |
Montants Nets 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles 1.2 |
||||
| Frais de recherche et développement 1.3 |
4 887 | 2 725 | 2 162 | 2 894 |
| Concessions, brevets, licences, marques 1.4 |
1 180 | 133 | 1 047 | 1 074 |
| Fonds commercial (1) | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 6 650 | 5 985 | 665 | 869 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 9 259 | 6 743 | 2 516 | 2 143 |
| Immobilisations corporelles 1.5 |
||||
| Terrains | 392 | 126 | 266 | 275 |
| Constructions | 6 617 | 5 052 | 1 565 | 1 870 |
| Installations techniques, matériels et outils | 781 | 756 | 25 | 64 |
| indusstriels Autres immobilisations corporelles |
3 415 | 2 858 | 557 | 710 |
| Immobilisations en cours | 281 | - | 281 | 258 |
| Avances et acomptes | 10 | - | 10 | - |
| Immobilisations financières (2) 1.6 |
||||
| Participations | 93 558 | - | 93 558 | 92 558 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | - |
| Autres titres immobilisés | 5 319 | 5 315 | 5 757 | |
| Prêts | - | 4 | - | - |
| Autres immobilisations financières | 19 | 19 | 19 | |
| Actif immobilisé 1.1 |
132 368 | 24 382 | 107 986 | 108 491 |
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et autres | - | - | - | - |
| approvisionnements. En cours de production |
- | - | - | - |
| Produits intermédiaires et finis | - | - | - | - |
| Avances et acomptes sur commandes | 4 244 | 3 341 | 903 | 885 |
| Créances 1.7 |
||||
| Créances clients et comptes rattachés | 4 013 | 107 | 3 906 | 6 970 |
| Autres créances d'exploitation | 124 411 | 4 800 | 119 611 | 143 179 |
| Valeurs mobilières de placement 1.8 |
25 000 | - | 25 000 | 45 863 |
| Disponibilités | 216 058 | - | 216 058 | 121 834 |
| Charges constatées d'avance 1.9 |
978 | - | 978 | 619 |
| Actif circulant | 374 704 | 8 248 | 366 456 | 319 350 |
| Ecart de conversion actif | - | - | - | - |
| TOTAL ACTIF | 507 072 | 32 630 | 474 442 | 427 841 |
| (1) dont droit au bail | - | - | - | - |
| (2) dont à moins d'un an | - | - | - | - |
| Passif - En k€ |
Notes | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|
| Capital social dont capital versé | 2.1 | 8 279 | 8 279 |
| Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 871 | 871 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 127 083 | 147 880 | |
| Report à nouveau | 264 | 112 | |
| Résultat de l'exercice | 8 239 | (211) | |
| Subventions d'investissement | - | - | |
| Provisions réglementées | 387 | 380 | |
| Capitaux propres | 2.11 | 172 974 | 185 161 |
| Provisions | |||
| Provisions pour risques | - | - | |
| Provisions pour charges | 415 | 2 023 | |
| Provisions pour risques et charges | 2.2 | 415 | 2 023 |
| Dettes financières (1) | |||
| Emprunts et dettes auprès établissements de crédit (2) | 74 687 | 78 316 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 206 886 | 135 798 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 6 | 7 | |
| Dettes d'exploitation (1) | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 947 | 3 280 | |
| Dettes fiscales et sociales | 12 037 | 3 216 | |
| Autres | 3 010 | 19 566 | |
| Dettes diverses (1) | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 481 | 474 | |
| Produits constatés d'avance (1) | - | - | |
| Passif circulant | 2.3 | 301 053 | 240 657 |
| Ecarts de conversion passif | - | - | |
| TOTAL PASSIF | 474 442 | 427 841 | |
| (1) dont à moins d'1 an | 284 226 | 220 048 | |
| (2) dont concours bancaires courants | 928 | 843 |
| En k€ | Notes | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | - | |
| Production vendue : biens et services | 17 901 | 15 126 | |
| Chiffre d'affaires net | 3.1 | 17 901 | 15 126 |
| Production stockée | - | - | |
| Production immobilisée | |||
| Subventions d'exploitation | |||
| Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges |
3.2 | 2 148 | 35 |
| Autres produits | 0 | 0 | |
| Produits d'exploitation | 20 049 | 15 161 | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats de marchandises | - | - | |
| Autres achats externes | 13 504 | 11 354 | |
| Impôts, taxes et assimilés | 228 | 205 | |
| Charges de personnel | 3.3 | ||
| Salaires et traitements | 4 394 | 3 281 | |
| Charges sociales | 5 355 | 1 526 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 2 257 | 2 286 | |
| Sur immobilisations : dotations aux provisions | - | - | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | |||
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 407 | 1 093 | |
| Autres charges | 1 775 | 1 039 | |
| Charges d'exploitation | 27 920 | 20 784 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (7 871) | (5 623) | |
| Produits financiers | |||
| De participation | 27 653 | 12 752 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 3 564 | 2 191 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 4 867 | 220 | |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 163 | ||
| Gains de change nets | 177 | 2 828 | |
| Produits financiers | 36 424 | 17 991 | |
| Charges financières | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 4 804 | 3 | |
| Intérêts et charges assimilées | 3 190 | 3 197 | |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 4 937 | 40 | |
| Pertes de change nettes | 4 900 | 3 195 | |
| Charges financières | 17 831 | 6 435 | |
| RESULTAT FINANCIER | 3.4 | 18 593 | 11 556 |
| Résultat courant avant impôt | 10 722 | 5 934 |
| En k€ | Note | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | |||
| Sur opérations de gestion | 102 | 131 | |
| Sur opérations en capital | 9 | 14 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 39 | 33 | |
| Produits exceptionnels | 150 | 178 | |
| Charges exceptionnelles | |||
| Sur opérations de gestion | 142 | 42 | |
| Sur opérations en capital | 3 | 15 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 46 | 6 799 | |
| Charges exceptionnelles | 191 | 6 856 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 3.5 | (41) | (6 678) |
| Participation et Intéressement des salariés | (171) | (69) | |
| Impôts sur les bénéfices | 3.6 | 2 271 | (602) |
| RESULTAT NET | 8 239 | (211) |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2017 et clos le 31 août 2018.
Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
Compte tenu des besoins de financement nécessaires de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts et Bio Habitat Italia), à venir et afin de conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l'exercice comptable, une provision sur compte courant, devant conduire à un abandon sur l'exercice prochain, a été constituée à hauteur de 4 800 milliers d'euros.
La société BH a été fusionnée dans la société Bio Habitat en date du 31 décembre 2017, sans incidence sur les comptes de Beneteau SA.
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2018 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (Règlement 2014- 03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07 et 2015-06).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
| En k€ | Valeur brute des immobilisations 31/08/2017 |
Variations par transfert de poste à poste |
Acquisitions Créations Augmentation des actifs |
Cessions Mises hors service Diminution des actifs |
Valeur brute des immobilisations 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement |
4 887 | - | - | - | 4 887 |
| Concessions, brevets, licences et marques |
1081 | - | - | - | 1 081 |
| Fonds commercial | 99 | - | - | - | 99 |
| Logiciels | 6 370 | 342 | 164 | (227) | 6 650 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
8 887 | (244) | 617 | 0 | 9 260 |
| TOTAL Immobilisations incorporelles |
21 324 | 98 | 781 | (227) | 21 976 |
| Terrains et aménagements | 392 | - | - | - | 392 |
| Constructions et aménagements | 6 599 | 6 | 12 | - | 6 617 |
| Matériels, installations techniques |
781 | - | - | - | 781 |
| Autres immobilisations corporelles |
3 183 | 149 | 119 | (36) | 3 415 |
| Immobilisations en cours | 259 | (247) | 268 | - | 280 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
- | - | 10 | - | 10 |
| TOTAL Immobilisations corporelles |
11 213 | (93) | 409 | (35) | 11 496 |
| Participations | 97 558 | (5 000) | 1 000 | - | 93 558 |
| Créances rattachées à des participations |
- | - | - | - | |
| Autres titres immobilisés | 5 760 | - | 7 618 | (8 060) | 5 319 |
| Prêts | - | - | - | - | - |
| Autres immobilisations financières |
20 | - | - | (1) | 19 |
| TOTAL Immobilisations financières |
103 338 | (5 000) | 8 618 | (8 061) | 98 896 |
| TOTAL GENERAL | 135 874 | (4 995) | 9 809 | (8 323) | 132 368 |
| En k€ | Amortissement au 31/08/2017 |
Augmentation Dotations de l'exercice |
Variations par transfert de poste à poste |
Diminution afférentes aux éléments sortis et repris |
Amortissement au 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL Immobilisations incorporelles | 14 344 | 1 465 | - | (224) | 15 586 |
| Terrains et aménagements | 117 | 9 | - | - | 126 |
| Constructions | 4 728 | 324 | - | - | 5 052 |
| Matériels, installations techniques | 716 | 40 | - | - | 756 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 474 | 419 | - | (35) | 2 858 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 8 036 | 791 | - | (35) | 8 791 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS et PROVISIONS sur IMMOBILISATIONS |
22 379 | 2 257 | - | (259) | 24 377 |
| Provision pour dépréciation actif | |||||
| Sur participations | 5 000 | - | (5 000) | - | 0 |
| Sur autres titres immobilisés | 4 | 3 | - | (4) | 3 |
| TOTAL PROVISIONS | 5 004 | 3 | (5 000) | (4) | 3 |
| TOTAL GENERAL | 27 383 | 2 260 | (5 000) | (263) | 24 382 |
Elles s'élèvent au 31 août 2018 à 21 976 milliers d'euros en valeur brute et à 6 390 milliers d'euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 6 980 milliers d'euros en valeur nette au 31 août 2017.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015 après un retard de 18 mois suite aux nombres de développements spécifiques finalement requis. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de spécifiques ont été nécessaires remettant en cause les modalités initiales de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constitué à hauteur de 6 743 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent ramenant la valeur résiduelle non amorti à 1 787 milliers d'euros.
Pour constituer la provision, la méthode suivante a été retenue :
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Elle fera éventuellement l'objet d'une dépréciation si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.
Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 386 k€.
Elles s'élèvent au 31 août 2018 à 98 896 contre 103 338 milliers d'euros au 31 août 2017.
La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence lorsque la valeur d'utilité de la société filiale est inférieure à la valeur historique :
Le tableau des filiales et participations figure à la rubrique 4.3 de la présente annexe.
Le poste « Autres titres immobilisés » est composé essentiellement d'actions propres (mouvements détaillés sur note 4.6). Sur la base de la moyenne des cours de Bourse du mois d'août 2018, leur valeur s'élève à 7 643 k€ pour une valeur nette au bilan de 5 295k€.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
À la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d'un an et se décompose ainsi :
| En k€ | Au 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Comptes clients ordinaires | 71 | 57 |
| Comptes clients entreprises liées | 3 814 | 6 891 |
| Effets à recevoir | - | - |
| Clients douteux | 129 | 129 |
| Provisions pour dépréciation des comptes clients | (108) | (108) |
| TOTAL | 3 906 | 6 969 |
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes | 406 | 15 902 |
| Autres créances | 159 | 1 167 |
| Autres créances entreprises liées | 123 846 | 126 110 |
| Provision pour dépréciation des créances * | (4 800) | - |
| TOTAL | 119 611 | 143 179 |
1dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding à hauteur de l'abandon de créance prévu
Il n'y a plus d'actions propres affectées et réservées pour les plans d'actions gratuites (cf. notes 4.4 et 4.5) en date du 31 août 2018.
Les autres titres se composent de SICAV pour 25 000 milliers d'€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à 25 000 milliers d'€.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 978 milliers d'€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation, contre 619 milliers d'€ au 31 août 2017.
Les produits à recevoir s'élèvent à 54 k€ et se décomposent en :
| En k€ | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 54 | 70 |
| Produits d'exploitation - entreprises liées | - | - |
| Produits financiers | - | - |
| TOTAL | 54 | 70 |
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux points 4.4, 4.5 et 4.6.
| Capitaux propres au 01/09/2017 | 185 161 | |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 7 | |
| Distribution de dividendes | (20 433) | |
| Résultat de l'exercice | 8 239 | |
| Montant des capitaux propres au 31/08/2018 | 172 974 |
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à 8 246 milliers d'€ au 31 août 2018.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 133 milliers d'€, calculée au taux de 34,43%.
| En k€ | Montant en fin d'exercice 31/08/2017 |
Augment. dotations de l'exercice |
Diminution reprise de provisions utilisées |
Diminution reprise de provisions non utilisées |
Montant en fin d'exercice 31/08/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change |
- | - | - | - | - |
| Provisions pour risques |
- | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges |
2 023 | 407 | (2 015) | - | 415 |
| TOTAL | 2 023 | 407 | (2 015) | - | 415 |
| Montant | Moins | De 1 an | A plus de | |
|---|---|---|---|---|
| En k€ | total | d'un an | à 5 ans | de 5 ans |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | 49 817 | 49 817 | - | - |
| - à plus de 2 ans à l'origine | 24 870 | 8 043 | 16 827 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 147 | 3 147 | - | - |
| Dettes financières entreprises liées | 205 958 | 205 958 | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 302 | 3 302 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 645 | 645 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 1 933 | 1 933 | - | - |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 1 059 | 1 059 | - | - |
| Etats et autres collectivités publiques | - | - | - | - |
| - impôts sur les bénéfices | 8 956 | 8 956 | - | - |
| - taxes sur la valeur ajoutée | 25 | 25 | - | - |
| - autres impôts, taxes et assimilés | 64 | 64 | - | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 481 | 481 | - | - |
| Autres dettes | 796 | 796 | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | 0 | 0 | - | - |
| TOTAL | 301 053 | 284 226 | 16 827 | 0 |
| En k€ | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 708 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 539 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 2 625 | - | - |
| Emprunts et dettes financières diverses | - | 972 | - |
| Autres dettes | - | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | - | - | - |
| TOTAL | 4 872 | 972 | - |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Ventes en France | 15 301 | 12 710 |
| Ventes à l'étranger | 2 600 | 2 416 |
| TOTAL | 17 901 | 15 126 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Reprise sur provisions pour risques et charges (*) |
2 016 | 2 |
| Transferts de charges | 36 | 33 |
| TOTAL | 2 052 | 35 |
En2017/2018,reprise relativeàlaprovisionpouractionsgratuitesacquisesaucoursdel'exercice.
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 1 776 milliers d'€, contre 1 575 milliers d'€ l'exercice précédent.
L'effectif moyen est de 38 personnes, composé de 11 employés et 27 cadres.
Au 31 août 2018, les charges de personnel incluent le coût des actions gratuites acquises par les mandataires sociaux et salariés de BENETEAU S.A. acquises dans le cadre du plan d'actions gratuites du 29 avril 2014 et du 28 avril 2016 et arrivés à leurs termes respectivement en avril et mai 2018 pour 2 829 k€.
Le résultat financier fait apparaître un produit net de 18 593 milliers d'€.
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Dividendes reçus des filiales | 27 653 | 12 752 |
| Abandons de créances consentis aux filiales | ||
| - GBI Holding | 0 | 0 |
| - BH | 0 | 0 |
| - BHS | 0 | (1 450) |
| Dotation aux provisions sur titres de participation | 0 | 0 |
| Dotation aux provisions sur compte courant filiales | (4 800) | 0 |
| Facturation du cout des Plans d'actions gratuites aux filiales | 2 035 | 0 |
| Intérêts et charges assimilées nets | 3 002 | 2 004 |
| Résultat financier avec entreprises liées | 27 890 | 13 306 |
| Autres Intérêts et charges assimilées nets | (2 628) | (1 560) |
| Charges nettes sur valeurs mobilières de placement (*) | (4 774) | (40) |
| Transfert de charge du cout des plans d'actions gratuites | 2 828 | 0 |
| Dotation nette des reprises de provision | 0 | 217 |
| Résultat de change | (4 723) | (367) |
| TOTAL résultat financier | 18 593 | 11 556 |
| (*) dont coût net du plan d'actions gratuites acquises au cours de l'exercice |
(2 829) | 0 |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 |
|---|---|---|
| Dotation / reprise amortissements dérogatoires | (7) | (23) |
| Plus ou moins-value sur cession d'actif | 6 | (1) |
| Boni / Mali sur rachat d'actions propres | (3) | 104 |
| Dotation aux provisions sur immobilisations en cours (*) |
- | (6 743) |
| Dons | (5) | (8) |
| Autres | (31) | (6) |
| TOTAL | (40) | (6 677) |
* en 2016/2017 : Provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles en cours concernant le projet d'ERP du Groupe
| En k€ | Avant impôt | Charge nette d'impôt |
Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 10 722 | (2 270) | 8 452 |
| Résultat exceptionnel | (40) | (1) | (41) |
| Intéressement | (171) | (171) | |
| TOTAL | 10 511 | (2 271) | 8 240 |
BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.
L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2017/2018 s'élève à 4 653 milliers d'euros.
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
| En k€ | 31/08/2018 | |
|---|---|---|
| Caution : | ||
| - Consortium pour construction d'une usine pour une filiale | 500 | |
| - Douanes | 91 | |
| Garanties entreprises liées : | ||
| - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales | 4 153 | |
| - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits | 76 996 | |
| Indemnités de départ à la retraite* | 432 | |
| Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture | 90 711 | |
| TOTAL | 172 883 |
* Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l'ensemble des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.
| En k€ | Capital | Capitaux propres hors résultat du dernier exercice |
Quote part de capital détenue en % |
Valeurs Compta. des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore rembour sés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
C.A hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos |
Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Net | |||||||||
| FILIALES (50% au moins) | ||||||||||
| C.N.B | 3 488 | 53 210 | 100 | 4 776 | 4 776 | 0 | 0 | 271 381 | 16 579 | 5 813 |
| S.P.B.I | 51 542 | 265 286 | 100 | 40 774 | 40 774 | 0 | 0 | 772 478 | 40 607 | 18 040 |
| Bio Habitat |
12 923 | 68 278 | 100 | 42 933 | 42 933 | 0 | 0 | 193 920 | 10 241 | 2 342 |
| GBI Holding |
108 | 428 | 100 | 1 108 | 1 108 | 59 620 | 0 | 0 | -42 | 0 |
| Band of Boats |
1 000 | 1 000 | 100 | 1 000 | 1 000 | 1 129 | 1 | 13 | -879 | 0 |
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) | ||||||||||
| SGB Finance (1) |
6 054 | 32 350 | 49 | 2 967 | 2 967 | 0 | 0 | 0 | 11 474 | 1 459 |
Clôture des comptes : 31/12
| Date d'attribution | Nombre d'actions |
|---|---|
| 9-fév-2018 | 291 600 |
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du Groupe Beneteau.
L'historique d'exercice des actions gratuites est le suivant :
| Exercice d'attribution | Nombre d'actions gratuites attribuées |
|---|---|
| 2006/2007 | 42 500 |
| 2007/2008 | 57 500 |
| 2010/2011 | 21 250 |
| 2012/2013 | 32 500 |
| 2015/2016 | 1 056 200 |
| 2017/2018 | 530 000 |
La valeur des actions propres au 31 août 2018 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2018 s'élève à 7 643 k€ pour une valeur nette au bilan de 5 295 k€.
| Nombre | Valorisation en milliers d'euros |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2017 | 581 942 | 5 740 |
| Acquisitions | 460 618 | 7 618 |
| Cessions | (491 818) | (8 060) |
| Actions au 31/08/2018 | 550 742 | 5 299 |
| Cours moyen d'achat de l'exercice : 16,54 € | ||
| Cours moyen de vente de l'exercice : 16,38 € | ||
| Cours de bourse au 31 août 2018 : 13,76 € | ||
| Moyenne des cours de bourse d'août 2018 : 13,88 € |
| En k€ | 2017/2018 | 2016/2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||||
| Résultat net de l'exercice | 8 239 | (211) | ||
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
5 450 | 9 924 | ||
| Amortissements et provisions | 5 456 | 9 925 | ||
| Plus ou moins-values de cession | (6) | (1) | ||
| Marge brute d'autofinancement | 13 689 | 9 713 | ||
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 85 434 | 102 377 | ||
| Créances | 6 049 | (26 214) | ||
| Dettes | 79 385 | 128 591 | ||
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 99 123 | 112 090 | ||
| Opérations d'investissement | ||||
| Acquisitions d'immobilisations | (1 187) | (1 695) | ||
| Cessions d'immobilisation | 11 | 14 | ||
| Dettes sur immobilisations | (4) | 227 | ||
| Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement |
(1 180) | (1 454) | ||
| Opérations de financement | ||||
| Dividendes versés aux actionnaires | (20 433) | (8 168) | ||
| Encaissements provenant de dettes financières | 5 038 | 51 141 | ||
| Remboursements de dettes financières | (8 714) | (7 050) | ||
| Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | 441 | 26 | ||
| Variation de périmètre | (1 000) | |||
| Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement |
(24 668) | 35 949 | ||
| VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) | 73 275 | 146 585 | ||
| Trésorerie à l'ouverture | 166 855 | 20 270 | ||
| Trésorerie à la clôture | 240 130 | 166 855 | ||
| Dont : Actions propres | 0 | 4 863 | ||
| Autres valeurs mobilières | 25 000 | 41 000 | ||
| Disponibilités | 216 058 | 121 835 | ||
| Comptes bancaires créditeurs | (928) | (843) |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bénéteau S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d'exploitation) figurent au bilan au 31 août 2018 pour un montant net respectivement de 93.558 K€ et de 123.846 K€.
Ces postes représentent 46% du total bilan.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité telle que décrit dans la note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels.
Comme indiqué dans cette note, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actualisation des perspectives de résultats futurs pour les filiales industrielles ou sur la base de la quote-part de capitaux propres détenus lorsque la 1ere méthode n'est pas pertinente.
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).
La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
§ vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
.Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bénéteau S.A. par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 août 2018, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 30èm année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 17ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Département de KPMG S.A. Associé Associé
Nantes, le 18 décembre 2018 La Roche sur Yon, le 18 décembre 2018 KPMG Audit Atlantique Révision Conseil
Franck NOEL Jérôme BOUTOLLEAU
La présente charte (ci-après « la Charte ») a été adoptée par le conseil de surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») de Bénéteau S.A (ci-après « la Société ») le 10 mai 2005 et dernièrement modifiée par décision du Conseil de Surveillance le 9 février 2018.
1.1. La présente Charte, émise conformément à l'article 20 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil de Surveillance sous l'empire du droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre la présente Charte et les statuts, les statuts feront foi.
1.2. Les annexes énumérées ci-après, jointes à la présente Charte, en font intégralement partie :
b) et lorsque de nouveaux membres du Conseil de Surveillance sont désignés, à leur faire prendre l'engagement susmentionné à l'alinéa a).
1.4. Le Conseil de Surveillance évalue la présente Charte annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification de la présente Charte ou la formulation de nouvelles règles.
1.5. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société.
2.1. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle sur la gestion et les affaires générales de la Société et sur les activités y afférentes, et est aussi investi d'une mission de conseil auprès du Directoire. Dans le cadre de son mandat, le Conseil de Surveillance défend les intérêts de la Société et de son activité ; il tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Conseil de Surveillance répond lui-même de l'exercice de son mandat.
2.2. Sous réserve des dispositions résultant des statuts de la Société, les compétences du Conseil de Surveillance incluent notamment :
a) le contrôle du Directoire et la délivrance de conseils à son intention sur les questions ayant trait :
c) l'évaluation et la notation du fonctionnement du Directoire, du Conseil de Surveillance et de leurs membres individuels ;
d) lorsque l'Assemblée Générale Ordinaire émet un avis négatif sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ou sur la politique de rémunération, le Conseil de Surveillance doit se réunir dans un délai raisonnable après l'Assemblée Générale et examiner les raisons de ce vote et les attentes exprimées par les actionnaires, et sur les recommandations du Comité des Rémunérations, il statue sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos ou à la politique de rémunération future et publie immédiatement sur le site Internet de la Société un communiqué mentionnant les suites données au vote de l'Assemblée Générale et en fait rapport lors de l'Assemblée Générale suivante ;
e) la gestion et le règlement des conflits d'intérêts potentiels portés à son attention entre la Société, d'une part, et les membres du Directoire, d'autre part ;
2.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année, conformément au droit français, un rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'Article L. 225-68 du Code de commerce, qui est joint au rapport de gestion de la Société. Ce rapport inclut les informations requises par le droit français, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de surveillance, mentionnées aux Articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce, ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les états financiers de l'exercice.
2.5. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire.
2.6. Dans les termes prévus par le droit français, la Société souscrit une police d'assurance "dirigeants et administrateurs" au profit des membres du Conseil de Surveillance.
3.1. Le Conseil de Surveillance se compose de 3 à 14 membres. Le Conseil de Surveillance élabore un profil de la composition souhaitée du conseil.
3.2. La composition du Conseil de Surveillance respecte un juste équilibre concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation des hommes et des femmes, permettant au Conseil de Surveillance de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties intéressées au sein de la Société, y compris ses actionnaires, conformément aux lois et réglementations applicables.
3.3. La composition du Conseil de Surveillance est soumise aux contraintes suivantes :
a) tous ses membres doivent posséder un nombre minimum d'actions dans la Société5 ;
b) tous ses membres doivent être en mesure d'évaluer les grandes lignes de la stratégie de la Société, de ses activités et de la nature de ses métiers ;
c) au moins un tiers de ses membres doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 de la présente Charte ; et leurs mandats sont toujours renouvelables.
3.4. Un membre du Conseil de Surveillance est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa c) du paragraphe 3.3 de la présente Charte, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. L'indépendance d'un membre du Conseil de Surveillance est établie par une décision du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance.
Les critères que le Comité et le Conseil de Surveillance doivent prendre en compte afin de déterminer si un membre du Conseil de Surveillance peut être qualifié d'indépendant et éviter les risques de conflits d'intérêts entre le Conseil de Surveillance et la direction exécutive, la Société ou son groupe, sont les suivants :
5 Pour remplir cette condition, le nombre d'actions minimum sera de 500 actions.
consolidée par cette société mère.
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être (ou être lié directement ou indirectement à) : un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : (i) significatif de la Société ou de son groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir été pendant plus de 12 ans membre du Conseil de Surveillance ou administrateur de la Société, de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant interviendra à la date anniversaire de la nomination du membre concerné ;
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir reçu de rémunération financière personnelle de la Société en sus des jetons de présence reçus en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en sachant que leur montant doit être conforme à la pratique ;
un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être membre du Directoire d'une société qui compte en qualité de membre du Conseil de Surveillance un membre du Directoire de la Société (qu'il est chargé de contrôler) (liens croisés) ; et
un membre du Conseil de Surveillance ne peut pas avoir remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d'exercer ses fonctions au cours des 12 mois précédents.
Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; au-delà d'un seuil de 10 % du capital social ou des droits de vote, le Conseil de Surveillance agissant sur rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil de Surveillance peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêts potentiels.
3.5. Le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de Surveillance ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.
3.6. Tout membre du Conseil de Surveillance doit porter à l'attention du Président du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance toute information devant figurer dans un document de référence ou dans le rapport annuel en application de la réglementation de l'AMF.
3.7. Tout membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.
3.8. Tout membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées française ou étrangère extérieures au groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance tient informé le Conseil de Surveillance des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation dans tous comités au sein de ces sociétés.
3.9. Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les censeurs sont choisis en raison de leur compétence et participent à toute réunion du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance). Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du
Conseil de Surveillance.
Les censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de loyauté et de professionnalisme que les membres du Conseil de Surveillance.
Les censeurs peuvent être invités à participer aux travaux des différents comités du Conseil de Surveillance.
Ils peuvent percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions qui est fixée par le Conseil de Surveillance, par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
4.1. Le Conseil de Surveillance désigne en son sein un Président et un Vice-Président. Le Président représente le Conseil de Surveillance vis à vis des tiers.
4.2. Le Président du Conseil de Surveillance veille à ce que :
a) les membres du Conseil de Surveillance suivent après leur nomination un programme de formation ;
b) les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en temps opportun toutes les informations nécessaires au bon exercice de leurs fonctions ;
c) le Conseil de Surveillance dispose d'un temps suffisant pour ses consultations et prises de décisions ;
d) les comités du Conseil de Surveillance fonctionnent dans de bonnes conditions ;
e) la performance des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire soit évaluée au moins une fois par an ;
f) le Conseil de Surveillance désigne un Vice-Président ;
g) les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les transactions avec des parties liées au sens du droit français ;
h) les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les irrégularités commises par des membres du Directoire ;
i) à la bonne tenue et au bon déroulement de l'Assemblée Générale ;
j) le Conseil de Surveillance statue avec diligence sur les propositions du Directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations de l'Annexe G ; et
k) les informations requises par le droit français figurent dans le Rapport du Conseil de Surveillance.
4.3. Le Conseil de Surveillance est assisté par un secrétaire du Conseil de Surveillance.
5.1. Le Conseil de Surveillance est doté de quatre comités, le Comité Stratégique, le Comité d'Audit et des Risques, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance, composés de membres qu'il désigne en son sein. Le Conseil de Surveillance dans son intégralité demeure responsable de ses décisions même si elles ont été préparées par l'un des comités du Conseil de Surveillance ; les comités du Conseil de Surveillance se bornent à émettre des recommandations.
5.2. A cette fin, les comités du Conseil de Surveillance peuvent proposer au Conseil de Surveillance de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance. En cas de recours aux services de conseils externes, chaque comité veille à l'objectivité du conseil concerné.
5.3. Le Conseil de Surveillance élabore des chartes régissant les modalités et les principes des divers comités (missions, composition, séances, ...). Les chartes qui régissent actuellement les divers comités sont jointes aux présentes en Annexes B, C, D et E.
5.4. Les chartes et la composition des divers comités figurent sur le site Internet de la Société.
5.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions de chacun des comités lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
6.1. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés conformément aux dispositions des statuts de la Société. Pour la reconduction des mandats, il est tenu compte de la façon dont le candidat aura exercé ses fonctions en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée maximale de 3 ans renouvelable.
6.2. Le Conseil de Surveillance élabore les règles et modalités de démission afin d'éviter, dans la mesure du possible, la concentration des échéances des mandats. La composition du Conseil de Surveillance et les modalités de renouvellement échelonné de ses membres sont jointes aux présentes en Annexe A. Sous réserve des stipulations du paragraphe 6.3 de la présente Charte, les membres du Conseil de Surveillance présentent leur démission conformément aux modalités de démission.
6.3. Les membres du Conseil de Surveillance quittent leurs fonctions par anticipation en cas de performance insuffisante, de divergences d'opinions non-conciliables ou d'incompatibilités d'intérêts.
6.4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil de Surveillance n'ayant pas exercé de fonctions de direction dans la Société est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la survenance de cet événement.
7.1. L'Assemblée Générale fixe l'enveloppe de rémunération globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance répartit cette enveloppe entre ses membres et les membres des comités.
7.2. La participation des membres du Conseil de Surveillance au capital de la Société est réputée constituer un investissement à long terme.
7.3. Les investissements et transactions des membres du Conseil de Surveillance au sein de la Société sont couverts par les règles générales applicables en matière de délits d'initiés et conformément aux stipulations de la Charte de déontologie du Conseil de Surveillance jointe aux présentes en Annexe F.
7.4. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prétendre au remboursement par la Société de tous coûts et frais raisonnables encourus en relation avec leur présence aux séances et dans le cadre du programme mentionné à l'article 8 de la présente Charte.
7.5. Les jetons de présence, le remboursement des frais et de l'ensemble des autres termes et conditions, y compris la date de mise en paiement de ces sommes, sont fixés par l'Assemblée Générale et font l'objet d'un écrit entre la Société et chacun des membres du Conseil de Surveillance. L'annexe aux comptes annuels présente de façon exhaustive et détaillée le montant et la répartition de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
8.1. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an et sur toute demande écrite du Président, d'au moins un tiers de ses membres ou à la demande de tout membre du Directoire. Les séances du Conseil de Surveillance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les séances peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.
8.2. Les membres du Conseil de Surveillance fréquemment absents lors des séances du Conseil de Surveillance rendent compte de leur absence devant le Président. Ces absences sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
8.3. Une fois par an au moins, le Conseil de Surveillance est invité par son Président à procéder à un examen de son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance procède, à intervalles réguliers n'excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement.
8.4. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire assistent aux séances du Conseil de Surveillance sauf si celles-ci concernent :
a) l'évaluation du fonctionnement du Directoire et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation ;
b) l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation ;
8.5. Les commissaires aux comptes de la Société assistent à chaque séance du Conseil de Surveillance durant laquelle il est débattu de l'examen, l'adoption et, le cas échéant, l'approbation des comptes annuels et intermédiaires.
8.6. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit les avis de réunion, ordres du jour et documents pour examen et délibération trois jours au moins avant la séance.
8.7. Le secrétaire du Conseil de Surveillance prépare le compte-rendu de séance. Ce compte-rendu résume les débats et les questions soulevées et mentionne les décisions prises ainsi que les réserves émises, le cas échéant. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. La signature du Président et d'un autre membre du Conseil de Surveillance vaut approbation du compte-rendu. Le secrétaire du Conseil de Surveillance est habilité à remettre et signer des extraits des comptes rendus approuvés.
9.1. Tout autre membre du Conseil de Surveillance peut représenter un membre du Conseil de Surveillance, sous réserve d'une procuration dûment signée l'autorisant à représenter le membre du Conseil de Surveillance et/ou à voter en son nom lors de la séance du Conseil de Surveillance correspondante. Le Conseil de Surveillance peut valablement émettre des résolutions lorsque cinquante pour cent au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.
9.2. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
9.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année un rapport sur son fonctionnement dont les conclusions sont reprises dans le rapport annuel de la Société.
10.1. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doit en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société.
10.2. Le Président du Conseil de Surveillance veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d'intérêts potentielles. Il travaille par ailleurs en amont en vue de prévenir la survenance de situations de conflits d'intérêts, notamment en exerçant des actions de sensibilisation.
10.3. Il peut se saisir à tout moment de tout conflit d'intérêts actuel ou potentiel dont il viendrait à avoir connaissance et peut mener toute investigation ou action permettant de les détecter et de les prévenir.
10.4. Chaque membre du Conseil de Surveillance a l'obligation de faire part au Président du Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, entre lui (ou toute personne physique avec laquelle il possède un lien de parenté) et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Un membre du Conseil de Surveillance affecté par un conflit d'intérêts potentiel fournit au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance toutes les informations relatives audit conflit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel conflit et décidera s'il y a lieu d'en informer le Conseil de Surveillance.
10.5. Dans l'hypothèse où le membre du Conseil de Surveillance visé au paragraphe 10.4 de la présente Charte serait le Président du Conseil de Surveillance lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-Président du Conseil de surveillance.
10.6. Le membre concerné du Conseil de Surveillance n'est pas autorisé à participer aux délibérations ni au processus de prise de décision sur des questions ou transactions présentant un conflit d'intérêts entre lui et la Société au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce.
10.7. Le Président du Conseil de Surveillance veille à ce que ces transactions soient signalées dans le rapport annuel de la Société.
10.8. Le Président du Conseil de Surveillance et les membres du Conseil de Surveillance ne seront pas tenus de transmettre au membre du Conseil de Surveillance qui est ou pense être en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord, l'opération ou la situation à l'origine du conflit d'intérêts. Ils informent le Conseil de Surveillance en pareille situation.
10.9. Les membres du Conseil de Surveillance doivent informer le Président du Conseil de Surveillance de leur intention d'accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n'appartenant pas à un groupe dont ils sont dirigeants, ou toute participation aux comités spécialisés d'un organe social, ou toute autre nouvelle fonction, de telle sorte que le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, puisse se prononcer sur la compatibilité d'une telle nomination avec le mandat de membre du Conseil de Surveillance dans la Société.
Le Directoire veille à ce que les salariés puissent signaler de manière confidentielle des irrégularités de nature générale, opérationnelle ou financière au sein de la Société sans encourir de sanction à un arbitre désigné à cette fin et, s'il s'avère que ces irrégularités perdurent, pouvoir en référer au Président du Conseil de Surveillance.
12.1. Le Conseil de Surveillance et ses membres se chargent d'obtenir du Directoire et du commissaire aux comptes toutes les informations dont le Conseil de Surveillance a besoin pour le bon exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi.
12.2. A l'occasion de l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.
12.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont également informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel, des sujets de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des principaux enjeux stratégiques de la Société.
12.4. Si le Conseil de Surveillance le juge nécessaire, il peut autoriser toute ou partie de ses membres à obtenir des informations pour le compte du Conseil de Surveillance auprès de mandataires sociaux, de salariés et de conseils extérieurs de la Société et pour accéder librement aux bureaux de la Société. Le Directoire lui fournit en temps opportun tous les moyens nécessaires à cet effet. Le Conseil de Surveillance peut exiger la présence en séance de certains mandataires sociaux, salariés et conseils extérieurs.
12.5. A tout moment entre les séances du Conseil de Surveillance, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent également toutes informations utiles relatives à la Société, en ce compris les articles de presse et rapports d'analyse financière.
12.6. Si un membre du Conseil de Surveillance reçoit des informations ou des indications intéressant le Conseil de Surveillance dans l'exercice de ses missions de contrôle et de conseil par des personnes non membres du Directoire et/ou du Conseil de Surveillance, il doit les transmettre dès que possible au Président du Conseil de Surveillance. Le Président du
Conseil de Surveillance informe par la suite les membres du Conseil de Surveillance.
13.1. Conformément au droit français, l'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Directoire, le Conseil de Surveillance ayant également compétence pour réunir l'Assemblée Générale. Le ou les personnes convoquant l'Assemblée veillent à ce qu'elle se tienne en temps opportun et à ce que les actionnaires soient informés de l'ensemble des faits et circonstances touchant aux points inscrits à l'ordre du jour. La date de l'Assemblée Générale et l'ordre du jour sont notamment diffusés sur le site Internet de la Société.
13.2. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance participent aux Assemblées d'actionnaires, à moins d'empêchement majeur. En règle générale, le Président du Conseil de Surveillance préside les Assemblées Générales.
13.3. Le Président du Directoire est chargé des relations avec les principaux actionnaires de la Société. Le Président du Conseil de Surveillance est invité à rencontrer ces actionnaires en liaison étroite avec le Président du Directoire.
14.1. Les membres du Conseil de Surveillance examinent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leur mandat avec la discrétion nécessaire et, en cas d'informations confidentielles, avec le secret nécessaire. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à l'extérieur du Conseil de Surveillance et du Directoire, ni rendues publiques ou encore transmises à des tiers, même après démission du Conseil de Surveillance, à moins qu'elles n'aient été rendues publiques par la Société ou qu'elles fassent déjà partie du domaine public.
14.2. Les membres du Conseil de Surveillance doivent respecter les obligations de confidentialité auxquelles ils sont tenus en vertu de la réglementation applicable en matière d'abus de marché et d'informations privilégiées, conformément aux stipulations de la Charte de déontologie du Conseil de Surveillance jointe aux présentes en Annexe F.
La présente Charte (y compris ses annexes) peut être amendée par une décision du Conseil de Surveillance prévue à cet effet. Une telle décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance. Ces décisions sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
16.1. La présente Charte est régie par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français.
16.2. Les tribunaux de Paris en France sont seuls compétents en cas de litige issu de la présente Charte ou y afférent (y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation de la présente Charte).
Situation au 31-08-2018
| Nom | Année de Naissance |
2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres : | |||||||||||||||||
| Yves Lyon Caen | 1950 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Annette Roux | 1942 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Jean-Pierre Goudant | 1951 | A | X | E | |||||||||||||
| Catherine Pourre | 1957 | A | D/R | E | |||||||||||||
| Claude Brignon | 1950 | A | X | X | |||||||||||||
| Louis-Claude Roux | 1982 | A | D/R | E | |||||||||||||
| Anne Leitzgen | 1973 | A | X | ||||||||||||||
| Censeurs : | |||||||||||||||||
| Yvon Bénéteau | 1950 | A | X | X | X | X/B | X | ||||||||||
| Luc Dupé | 1949 | A | X | X | X | D/R | D/B | X | |||||||||
| Christian de Labriffe | 1947 | A | X | X | X | D/R | D/B | X |
A = Année de première nomination / membre
B = Année de première nomination / censeur
X = Année de renouvellement éventuel
E = Echéance du dernier mandat lors de l'AG de cette année
D/R = Démission/Renouvellement
La présente charte (« Charte du Comité Stratégique ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité Stratégique conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Le Comité Stratégique a pour mission principale de porter une appréciation sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du groupe et notamment le plan produits, le business-plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Le Comité est également saisi des opérations d'acquisitions/cessions.
A titre complémentaire, le Comité peut examiner et donner une appréciation sur :
a) l'état et les perspectives du marché ;
b) le plan annuel d'investissement ;
c) toute opération de financement d'un montant excédant 5 millions d'euros;
d) toute acquisition ou cession de biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
e) la signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, quel qu'en soit le montant ;
f) toute opération de financement d'un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société.
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité Stratégique lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
2.1. Le Comité Stratégique compte au moins quatre membres.
2.2. Le Comité Stratégique désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité Stratégique. Il ou elle est le porte-parole du Comité Stratégique et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité Stratégique se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité stratégique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité Stratégique n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du Président du Directoire.
4.2. Le secrétaire du Comité Stratégique convoque les séances du Comité Stratégique au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité Stratégique et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.4. Le Comité Stratégique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte du Comité d'Audit et des Risques ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Avec un focus particulier sur les comptes, le contrôle et les risques, les compétences du Comité d'Audit couvrent notamment :
a) le contrôle du Directoire de la Société (ci-après « le Directoire ») et la remise de conseils sur les questions ayant trait aux contrôles internes de gestion et de maîtrise des risques, y compris le contrôle de la mise en œuvre des législations et réglementations applicables ;
b) le contrôle des informations comptables et financières de la Société qui lui sont soumises, et en particulier :
(i) l'examen des projets de comptes semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil de Surveillance, notamment en vue de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes, d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables et d'examiner plus particulièrement les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts,
(ii) l'examen des documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés des comptes annuels et semestriels,
(iii) l'examen des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes,
(iv) l'examen des risques et des engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que des options comptables retenues,
(v) l'appréciation de la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes et des informations prévisionnelles,
(vii) la mise en œuvre et l'évaluation des impacts des nouvelles normes comptables,
(vii) et plus généralement, l'examen de toute communication financière de la Société au titre de ses obligations d'information périodique et permanente.
c) le contrôle du suivi des recommandations et observations des commissaires aux comptes ;
d) le contrôle de la politique de la Société en matière de choix fiscaux ;
e) le contrôle du financement de la Société ;
f) l'entretien de contacts fréquents et le contrôle des relations avec le commissaire aux comptes, y compris en particulier :
(i) l'évaluation du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance qui lui sont applicables, notamment des conditions préalables à son intervention prévues par la réglementation en vigueur,
(ii) l'examen de sa rémunération qui ne doit pas remettre en cause son indépendance et son objectivité,
(iii) le suivi de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ainsi que l'approbation et l'examen de toutes missions qu'il effectuerait pour le compte de la Société en dehors de la certification des comptes,
(iv) la détermination de l'implication du commissaire aux comptes quant au contenu et à la publication des informations financières de la Société autres que les comptes annuels et,
(v) le recensement des irrégularités dans le contenu des informations comptables et financières telles que portées à son attention par le commissaire aux comptes ;
g) la proposition au Conseil de Surveillance, en accord avec le Directoire, d'une procédure d'appel d'offres à mettre en œuvre pour la sélection des commissaires aux comptes, la supervision de la procédure d'appel d'offres, la validation du contenu des missions et de la liste de sociétés à consulter, et la recommandation au Conseil de Surveillance sur la désignation ou le renouvellement d'un commissaire aux comptes par l'assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après « l'Assemblée Générale ») élaborée conformément à la réglementation applicable ; et
h) d'autres questions importantes relatives aux comptes annuels et semestriels de la Société.
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
2.1. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le Comité d'Audit en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu'ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.
2.2. Dans le cadre du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, le Comité d'Audit peut demander à entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques.
2.3. Le Comité d'Audit peut également demander à procéder à l'audition des commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres du Directoire et de la direction exécutive et en particulier le directeur financier.
2.3. Le Comité d'Audit peut, s'il l'estime nécessaire, engager une investigation indépendante.
2.4. De manière générale, le Comité d'Audit sera informé dans un délai suffisant par le Directoire, la direction exécutive de la Société et les commissaires aux comptes de tout événement pouvant exposer la Société ou le groupe à un risque significatif.
L'appréciation du caractère significatif du risque incombera aux membres du Directoire, de la direction exécutive de la
Société ou aux commissaires aux comptes, sous leur seule responsabilité.
2.5. Le Comité d'Audit étant chargé de suivre, tout au long du mandat des commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, il doit notamment se faire communiquer chaque année :
a) le rapport complémentaire des commissaires aux comptes établi conformément à la réglementation ;
b) la déclaration d'indépendance des commissaires aux comptes intégrant, le cas échéant, les risques portant sur leur indépendance et les mesures prises pour atténuer ces risques ;
c) le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l'entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes ; et
d) une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes.
3.1. Le Comité d'Audit compte au moins quatre membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les membres du Conseil de Surveillance, qui n'exercent pas de mandat de dirigeant mandataire social exécutif dans la Société.
3.2. Sous réserve du paragraphe 3.3 de la Charte du Conseil de Surveillance, la composition du Comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :
a) ses membres disposent des compétences appropriées en gestion financière et comptabilité de sociétés cotées ;
b) au moins trois quarts de ses membres, en ce compris son Président, doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 de la Charte du Conseil de Surveillance.
3.3. A sa nomination, chaque membre du Comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
3.4. Le Comité d'Audit est assisté par le secrétaire du Conseil de Surveillance.
Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Audit et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
Séances du Comité d'Audit (calendrier du comité, participation, comptes rendus)
5.1. Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité d'Audit n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du Président du Directoire, du Directeur financier ou du commissaire aux comptes de la Société.
5.2. Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes de la Société en l'absence des membres du Directoire. Sous réserve de ce qui précède, le Comité d'Audit décide si et quand le Président du Directoire, le Directeur financier ou le commissaire aux comptes de la Société doivent assister à ses séances.
5.3. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du Comité d'Audit au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
5.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité d'Audit et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
5.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité concerné.
5.6. Le Comité d'Audit rend régulièrement compte au Conseil de Surveillance :
Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance, soit d'une annexe à ces procès-verbaux.
5.7. Le Comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte du Comité des Rémunérations ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
Responsabilités
1.1. Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du Comité des Rémunérations couvrent notamment :
a) La préparation d'une proposition pour le Conseil de Surveillance :
d'une part, dans le cadre du vote ex ante annuel sur la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces dirigeants,
d'autre part, dans le cadre du vote ex post annuel sur l'ensemble des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil de Surveillance, Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, reprenant sans s'y limiter les termes et conditions de leurs contrats, primes, droits à la retraite, programmes d'intéressement en actions liés à la performance de la Société et autres bonus, indemnités de départ et toutes autres formes de rémunération ;
b) La préparation d'une recommandation pour le Conseil de Surveillance sur l'enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance et des comités ;
c) La préparation d'une recommandation pour le Conseil de surveillance sur la rémunération éventuelle des censeurs le cas échéant ;
d) L'examen et la préparation de propositions pour le Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société, en ce compris les critères de définition de la partie variable de la rémunération de ces cadres dirigeants qui doivent être cohérents avec la stratégie de la Société ;
e) L'examen de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et l'attribution d'actions gratuites ;
f) Toutes autres questions ayant trait aux éléments de rémunération qui pourront être portées à l'attention du Comité des Rémunérations.
2.1. Le Comité des Rémunérations compte au moins quatre membres.
2.2. La majorité des membres du Comité des Rémunérations, dont son Président, doivent être indépendants, en application des critères définis à l'article 3.4 de la Charte du Conseil de Surveillance.
2.3. Le Comité des Rémunérations désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le Président du Comité des Rémunérations est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité des Rémunérations. Il ou elle est le porte-parole du Comité des Rémunérations et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité des Rémunérations se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du Comité des Rémunérations convoque les séances du Comité des Rémunérations au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité des Rémunérations reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du Comité des Rémunérations, outre ses membres, les personnes invitées par le Président du Comité des Rémunérations. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité.
4.4. Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le Comité des Rémunérations lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité des Rémunérations et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité des Rémunérations lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
4.6. En cas de vote négatif en Assemblée Générale sur la politique de rémunération ou sur son application ou sur toute autre résolution relative aux rémunérations, comme mentionné à l'alinéa d) du paragraphe 2.2 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations se réunit le plus rapidement possible afin d'analyser les attentes exprimées par les actionnaires, et de procéder à un réexamen rigoureux de la structure et du contenu de la rémunération du dirigeant concerné, avant de remettre au Conseil de Surveillance un rapport sur les nouvelles propositions à prendre en compte.
4.7. Le Comité des Rémunérations conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte du Comité des Nominations et de la Gouvernance ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.1. Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité des Nominations et de la Gouvernance conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du Comité des Nominations et de la Gouvernance couvrent notamment :
b) La gouvernance d'entreprise
Composition et indépendance du Comité des Nominations et de la Gouvernance
2.1. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance compte au moins quatre membres.
2.2. La majorité des membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance doivent être indépendants, en application des critères définis à l'article 3.4 de la Charte du Conseil de Surveillance.
2.3. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le Président du Conseil de Surveillance préside le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Il ou elle est le porte-parole du Comité des Nominations et de la Gouvernance et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
Séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance (calendrier du comité, participation, comptes rendus)
4.1. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du Comité des Nominations et de la Gouvernance convoque les séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du Comité des Nominations et de la Gouvernance, outre ses membres, les personnes invitées par le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité.
4.4. Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité des Nominations et de la Gouvernance lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
4.6. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
La présente charte (« Charte de déontologie du Conseil de Surveillance ») a pour objet de présenter les principales obligations auxquelles sont soumis les membres du Conseil de Surveillance en matière de déontologie et notamment de déontologie boursière conformément aux réglementations applicables en matière d'abus de marché et d'informations privilégiées.
Ces obligations sont également applicables aux membres du Directoire.
1.1. Un membre du Conseil de Surveillance doit agir de bonne foi en toute circonstance et ne prendre aucune initiative contraire aux intérêts de la Société.
1.2. Avant d'accepter ses fonctions, chacun des membres du Conseil de Surveillance doit s'assurer qu'il a pris connaissance de ses droits et obligations. Il doit notamment prendre connaissance et respecter les dispositions législatives et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que les règles propres à la Société résultant des dispositions de ses statuts et de la Charte du Conseil de Surveillance.
1.3. Chaque membre du Conseil de Surveillance s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.
2.1. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et au niveau européen, fournir au Conseil de Surveillance l'ensemble des éléments d'information relatifs :
− aux rémunérations et avantages de toute nature qui lui sont versés par la Société ou l'une des sociétés du groupe ;
2.2. En outre, chaque membre du Conseil de Surveillance doit déclarer à la Société toute opération effectuée sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
3.1. Tout membre du Conseil de Surveillance est amené, dans le cadre de l'exécution de son mandat, à disposer régulièrement d'informations privilégiées dont les caractéristiques sont :
3.2. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout membre du Conseil de Surveillance doit :
3.3. Dès lors qu'il détient des informations privilégiées, un membre du Conseil de Surveillance doit s'abstenir, à compter de la détention de cette information et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique :
3.4. Chaque membre du Conseil de Surveillance figure sur la liste d'initiés de la Société en qualité d'initié permanent et en est informé personnellement par courrier qu'il doit retourner contresigné.
Sans préjudice des obligations de confidentialité et d'abstention décrites à l'article 3 ci-dessus, et même s'il ne détient aucune information privilégiée, chaque membre du Conseil de Surveillance doit s'abstenir d'effectuer des transactions se rapportant aux titres de la Société, pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant les périodes dites de « fenêtres négatives » applicables à la Société au regard du calendrier financier établi et diffusé chaque année, et en tout état de cause :
Diligence
5.3. Il s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil de Surveillance en toute connaissance de cause.
5.4. Il s'efforce également de faire part au Conseil de Surveillance ou à son Président de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts propres et ceux de la Société, dans les délais appropriés et dans les conditions prévues à l'article 10 de la Charte du Conseil de Surveillance.
n) tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros.
Le Conseil de Surveillance doit être régulièrement tenu informé de la mise en œuvre de la stratégie et des orientations
de la Société et du groupe, ainsi que de l'activité et de la situation financière, et notamment des éléments suivants :
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Afin d'en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé en 2015 et 2016 (voir D/R de l'ANNEXE A).
Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens (voir B de l'ANNEXE A).
La liste des mandats au 31 août 2018 pour chacun des membres du Conseil de Surveillance figure dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations.
Au cours de l'exercice 2017-2018, votre Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois :
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 6 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
− le 17 Janvier 2018, principalement pour l'actualisation du budget 2017-2018 et la préparation de la réunion d'information financière annuelle ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3)
− le 9 Février 2018, à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, afin de procéder à la nomination du Président du Conseil de Surveillance et à l'évolution de la Charte ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
− le 26 Avril 2018, principalement pour l'examen des comptes semestriels du 28 Février 2018 et l'actualisation du budget 2017-2018 ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3)
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
Le Conseil de Surveillance a adopté les règles d'attribution de jetons de présence comme suit :
Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance du 9 Février 2018 a décidé de reformer son Comité Stratégique comme suit : Président :M. Louis-Claude ROUX
Membres : Mme Annette ROUX, M. Claude BRIGNON, M. Yves LYON-CAEN, M. Christian de LABRIFFE
Certains autres membres du Conseil de Surveillance, ou censeurs, ou membres du Directoire peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, certains collaborateurs de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2017-2018, le Comité Stratégique a tenu 8 réunions, principalement pour les projets d'acquisition, la veille concurrentielle, le projet digital, les plans moyen terme divisions Bateau et Habitat, le financement des flottes de charter, le plan stratégique des marques américaines et le plan innovation.
Le Conseil de Surveillance du 9 Février 2018 a décidé de reformer son Comité d'Audit et des Risques comme suit : Président :Mme Catherine POURRE
Membres : M. Jean-Pierre GOUDANT, M. Claude BRIGNON, M. Yves LYON-CAEN
Certains autres membres du Conseil de Surveillance, ou censeurs, ou membres du Directoire peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, certains collaborateurs de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2017-2018, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 3 fois :
Le Conseil de Surveillance du 9 Février 2018 a décidé de découper son Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations en 2 Comités comme suit :
− Comité des Rémunérations :
Président :M. Claude BRIGNON Membres : Mme Catherine POURRE, Mme Annette ROUX, Mme Anne LEITZGEN, M. Yves LYON-CAEN
− Comité des Nominations et de la Gouvernance : Président :M. Yves LYON-CAEN Membres : M. Claude BRIGNON, Mme Catherine POURRE, M. Jean-Pierre GOUDANT, M. Louis-Claude ROUX
Certains autres membres du Conseil de Surveillance, ou censeurs, ou membres du Directoire peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, certains collaborateurs de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2017-2018, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations et de la Gouvernance se sont réuni 2 fois, principalement pour la fixation de la part variable des membres du Directoire et leurs rémunérations, l'évaluation individuelle des membres du Directoire, les modalités du prochain plan d'attribution d'actions gratuites et l'examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance.
S'agissant de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, une réorganisation du Conseil de Surveillance a été conduite en 2017 afin de respecter les critères d'indépendance.
Un système d'autoévaluation annuel du Conseil de Surveillance a été mis en place depuis l'exercice 2013-2014, sous forme d'un questionnaire envoyé à chacun des membres.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un 2ème avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, après leur accord : par communication électronique ou, sur leur demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du groupe BENETEAU, arrêtés au 31 août 2018, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de la part du Conseil de Surveillance.
Les 2 résolutions ci-dessous sont présentées pour chacun des membres suivants :
− M. Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire (jusqu'au 31-08-2018)
ème résolution ordinaire (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à M…, [mandat])
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 à M…, [mandat], à raison de son mandat tels que figurant dans le
Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M…, [mandat], à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
| GASTINEL Hervé | BENETEAU SA (cotée) |
Président du Directoire |
|---|---|---|
| 1er mandat : CS 27-07-2015 effet 26-08-2015 | ||
| Dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
||
| SPBI SA | Président du CA et Directeur Général | |
| CNB SA | Vice-Président du CA | |
| BIO HABITAT SA | Président du CA | |
| BAND OF BOATS SAS | Président du Comité d'Administration | |
| SGB FINANCE SA | Administrateur | |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur | |
| BENETEAU INC | Director & Chairman | |
| BGM AMERICA INC | Director | |
| BENETEAU AMERICA INC | Director | |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director | |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur | |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur | |
| BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd | Director | |
| TREFLE SAS | Président | |
| TREFLE II SAS | Président | |
| CAUDRELIER Christophe | BENETEAU SA (cotée) |
Membre du Directoire |
| 1er mandat : CS 29-04-2015 effet 4-06-2015 | ||
| dernier renouvellement : CS 10-01-2017, | ||
| échéance en 2019 SPBI SA |
Administrateur | |
| CNB SA | Administrateur | |
| BIO HABITAT SA | Administrateur | |
| BAND OF BOATS SAS | Membre du Comité d'Administration | |
| SGB FINANCE SA | Administrateur | |
| BENETEAU INC | Director | |
| BGM AMERICA INC | Director & Chairman | |
| BENETEAU AMERICA INC | Director | |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director | |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur | |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur | |
| BIO HABITAT ITALIA | Administrateur | |
| JEANNEAU ITALIA | Administrateur | |
| DEMARIA Carla | BENETEAU SA (cotée) |
Membre du Directoire |
| 1er mandat : 31-08-2011 | ||
| dernier renouvellement : CS 10-01-2017, | ||
| échéance en 2019 MONTE CARLO YACHT SPA |
Président | |
| BENETEAU ITALIA SRL | Président du CA | |
| UCINA (Fédération du nautisme italien) | Président | |
| I SALONI NAUTICI s.r.l. | Président | |
| ROUX Annette | BENETEAU SA (cotée) |
Membre du CS |
| 1er mandat : 28-01-2005 | ||
| dernier renouvellement : AG 09-02-2018, | ||
| échéance en 2021 | ||
| BERI 21 SA | Président du CS | |
| SPBI SA | Administrateur |
CNB SA Administrateur BIO HABITAT SA Administrateur FONDATION BENETEAU Président BERI 210 SARL Gérant
LYON-CAEN Yves BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 09-02-2018, échéance en 2021 BERI 21 SA Membre du Directoire FONDATION BENETEAU Administrateur GBI HOLDING SRL Président du CA BENETEAU ITALIA SRL Administrateur BIO HABITAT ITALIA Administrateur SCI ODYSSEY Gérant BERI 210 SARL Gérant BERI 75 SARL Gérant FEDERATION DES INDUSTRIES NAUTIQUES Président du CA
BENETEAU Yvon BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 BERI 21 SA Membre du Directoire NOVY 6 SAS Président
DUPE Luc BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 BERI 21 SA Membre du Directoire ELMA ASSOCIES SAS Directeur Général Délégué
DE LABRIFFE Christian BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 Parc Monceau (SARL) Gérant Christian Dior (SA cotée) Administrateur Christian Dior Couture (SA) Administrateur DRT SA représente TIKEHAU CAPITAL, TCA Partnership SAS administrateur Président Tikehau Capital (SCA) Membre du CS Tikehau Capital Belgium Investments (sté belge) Administrateur Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques
GOUDANT Jean-Pierre BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 07-11-2012 dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 NAUTIC FESTIVAL SA Vice-Président EUROPEAN BOATING INDUSTRY Vice-Président et Trésorier
POURRE Catherine BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 (cassé) dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 SEB SA (cotée) Membre du CA CREDIT AGRICOLE SA (cotée) Membre du CA
Président du CS
Censeur au CS
Censeur au CS
représente la Sté PARC MONCEAU, Censeur au CS
Administrateur
Membre du CS
Membre du CS
CREDIT AGRICOLE CIB Membre du CA CPO Services SARL Gérante Association Class 40 Membre du CA
BRIGNON Claude BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 dernier renouvellement : AG 27-01-2017, échéance en 2020 FONDATION BENETEAU Administrateur VALOPTEC Membre du CA
ROUX Louis-Claude BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 (cassé) dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 BERI 21 SA Président du Directoire SPBI SA Vice-Président du CA CNB SA Censeur BIO HABITAT SA Vice-Président du CA BAND OF BOATS SAS Membre du Comité d'Administration FONDATION BENETEAU Administrateur
LEITZGEN Anne BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG 27-01-2017, échéance en 2020 SCHMIDT GROUPE SAS Présidente du Directoire et de la sté SCHMIDT GROUPE Limited (UK) Director SCHMIDT GROUPE ITALIA SPA (IT) Administrateur Unique SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) Administrateur Unique SALM Groupe SPAIN (ES) Administrateur Unique SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd Chairman of the Board Geschäftsführungsgesellschaft Schmidt Küchen mbH (DE) Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) Geschäftsführerin FIM SPL (ES-JEREZ) Administrateur Unique EMA Représente Schmidt Groupe, Président ECC Représente Schmidt Groupe, Président IMMO DEVELOPPEMENT Représente Schmidt Groupe, Président
BETTYLEEUW SPRL Représente EMA, Gérant ANNA SG Représente EMA, Président LOUISA SG Représente EMA, Président ALICIA SG Représente EMA, Président MELISSA SG Représente EMA, Président SOFIA SG Représente EMA, Président ELENA SG Représente EMA, Président MYLA SG Représente EMA, Président UNIFA Administrateur SOCOMEC Administrateur Société Civile Karl Leitzgen Co-gérante Prospective Invest (SCI) Gérante HEDY (SAS) Présidente SCI PERLES Co-gérante SCI Leitzgen-Giraud Gérante La Parenthèse Blanche (SARL) Gérante SCI Les Aigles Gérante
Membre du CS
Vice-Président du CS
Membre du CS
Geschäftsführerin Schmidt Küchen Gmbh & Co Représente Geschäftsführungsgesellschaft Schmidt Küchen mbH, Geschäftsführer
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe | 446 288 | 446 677 | 456 945 | 453 508 | |||
| Rémunération variable | 416 000 | 356 700 | 366 900 | 215 477 | |||
| M. GASTINEL Hervé | Président du Directoire | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| BENETEAU S.A. | exceptionnelle Jetons de présence |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avantages en natures | 8 356 | 8 356 | 8 356 | 8 356 | |||
| TOTAL | 870 644 | 811 733 | 832 201 | 677 341 | |||
| Rémunération fixe | 242 273 | 241 526 | 238 837 | 238 757 | |||
| Rémunération variable | 198 475 | 212 500 | 222 586 | 130 434 | |||
| M. CAUDRELIER | Membre du Directoire | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Christophe | BENETEAU S.A. | exceptionnelle Jetons de | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| présence | |||||||
| Avantages en natures | 4 733 | 4 733 | 4 496 | 4 417 | |||
| TOTAL | 445 481 | 458 759 | 465 919 | 373 608 | |||
| Rémunération fixe | 300 000 | 300 000 | 300 000 | 300 000 | |||
| Rémunération variable | 170 433 | 227 168 | 226 557 | 227 168 | |||
| Mme DEMARIA Carla | Membre du Directoire | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| BENETEAU S.A. | exceptionnelle Jetons de présence |
0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avantages en natures | 0 | 15 746 | 0 | 16 669 | |||
| TOTAL | 470 433 | 542 011 | 526 557 | 543 837 | |||
| Rémunération fixe | 0 | 0 | 276 105 | 274 772 | |||
| Rémunération variable | 0 | 0 | 139 800 | 84 730 | |||
| Membre du Directoire | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| M. CHAPELEAU Jean-Paul | BENETEAU S.A. | exceptionnelle Jetons de présence |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avantages en natures | 0 | 0 | 4 379 | 4 325 | |||
| TOTAL | 0 | 0 | 420 284 | 363 828 |
(*) fin du mandat au 31/08/2018
| Nom | Fonction | Nature | 31/08/2018 | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Président du Directoire BENETEAU S.A. |
Rémunération due au titre de l'exercice | 870 644 | 832 201 | |
| M. GASTINEL Hervé | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 445 481 | 465 919 | ||
| M. CAUDRELIER Christophe |
Président du Directoire BENETEAU S.A. |
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Président du Directoire BENETEAU S.A. |
Rémunération due au titre de l'exercice | 470 433 | 526 557 | |
| Mme DEMARIA Carla | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | ||
| Rémunération due au titre de l'exercice | 0 | 420 284 | ||
| M. CHAPELEAU Jean-Paul | Président du Directoire BENETEAU S.A. |
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| 31/08/2018 | Dirigeant mandataire social |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémen taire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | M. GASTINEL Hervé | ||||
| Fonction | PrésidentduDirectoire BENETEAU SA |
Accord de | oui | non | oui |
| Date début mandat | 10/01/2017 | Mandat | |||
| Date fin mandat | janvier 2019 | ||||
| Nom | Mme DEMARIA Carla | ||||
| Fonction | Membre du directoire BENETEAU S.A. |
oui | oui | non | non |
| Date début mandat | 10/01/2017 | ||||
| Date fin mandat | janvier 2019 | ||||
| Nom | M. CAUDRELIER Christophe |
||||
| Fonction | Membre du directoire BENETEAU S.A. |
oui | oui | non | non |
| Date début mandat | 10/01/2017 | ||||
| Date fin mandat | janvier 2019 |
| 31/08/2018 | 31/08/2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| M. LYON CAEN | Président du | Jetons de présence | 29 000 | 29 000 | 26 000 | 26 000 |
| Yves | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 683 051 | 553 165 | 494 712 | 410 888 |
| M. ROUX | Vice-Président | Jetons de présence | 23 000 | 23 000 | 16 000 | 16 000 |
| Louis Claude | du Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 155 842 | 153 992 | 150 559 | 121 428 |
| Mme ROUX | Membre du | Jetons de présence | 22 000 | 22 000 | 26 175 | 26 175 |
| Annette | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 0 | 0 | 100 000 | 100 000 |
| M. DE LABRIFFE | Censeur au | Jetons de présence | 26 000 | 26 000 | 25 000 | 25 000 |
| Christian | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. GOUDANT | Membre du | Jetons de présence | 34 500 | 34 500 | 31 500 | 31 500 |
| Jean-Pierre | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mme POURRE | Membre du | Jetons de présence | 25 000 | 25 000 | 21 000 | 21 000 |
| Catherine | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. BRIGNON | Membre du | Jetons de présence | 29 000 | 29 000 | 35 000 | 35 000 |
| Claude | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| M. BENETEAU Yvon |
Censeur au | Jetons de présence | 14 000 | 14 000 | 15 000 | 15 000 |
| Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 40 100 | 40 100 | 40 000 | 40 000 | |
| M. DUPE Luc |
Censeur au | Jetons de présence | 16 000 | 16 000 | 15 000 | 15 000 |
| Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 40 100 | 40 100 | 39 996 | 39 996 | |
| Mme LEITZGEN | Membre du | Jetons de présence | 18 000 | 18 000 | 12 000 | 12 000 |
| Anne | Conseil de Surveillance |
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 |
État des options d'achats d'actions attribuées au 31/08/2018
Néant
Options consenties au cours de l'exercice 2017-2018 aux mandataires sociaux Néant
Options exercées au cours de l'exercice 2017-2018 par les mandataires sociaux Néant
État des attributions gratuites d'actions attribuées au 31/08/2018
| Date d'attribution | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées |
|---|---|---|
| 09/02/2018 | 291 600 | 18,721 |
1 Cours d'ouverture du 9/02/2018
Attributions gratuites d'actions consenties au cours de l'exercice 2017-2018 aux mandataires sociaux
| Noms | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées |
|---|---|---|
| M. GASTINEL Hervé | 50 000 | 18,721 |
| M. CAUDRELIER | 17 500 | 18,721 |
| Christophe | 20 000 | 18,721 |
| M. CHAPELEAU Jean-Paul |
1 Cours d'ouverture du 9/02/2018
Attributions gratuites d'actions attribuées définitivement au cours de l'exercice 2017-2018 aux mandataires sociaux
| Noms | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées | |
|---|---|---|---|
| Mme DEMARIA Carla | 75 000 | 18,521 | |
| M. CHAPELEAU Jean-Paul | 75 000 | 18,521 | |
| M. LYON-CAEN Yves | 50 000 | 19,202 | |
| M. GASTINEL Hervé | 50 000 | 19,202 | |
| M. CAUDRELIER Christophe |
25 000 | 19,202 |
1 Cours de clôture du 27-04-2018
2 Cours d'ouverture du 17/05/2018
| Noms | Nature de l'opération |
Date de réalisation |
Nombre de titres | Montant |
|---|---|---|---|---|
| M. DUPE Luc | Cession* | 16/11/2017 | 1 500 | 26 607,15 € |
| Cession* | 17/11/2017 | 5 000 | 89 000,00 € | |
| Cession* | 15/12/2018 | 5 750 | 109 250,00 € | |
| M. GASTINEL Hervé | Cession | 19/12/2017 | 5 380 | 108 191,80 € |
| Cession | 20/12/2017 | 24 620 | 492 646,20 € | |
| Cession* | 08/01/2018 | 2 644 | 54 478,03 € | |
| Cession* | 08/01/2018 | 2644 | 54 478,03 € | |
| Cession | 10/01/2018 | 10 000 | 219 394,00 € | |
| Acquisition | 13/07/2018 | 5 095 | 65 046,34 € | |
| Acquisition | 16/07/2018 | 23 134 | 295 867,67 € | |
| M. CHAPELEAU Jean | Cession | 03/01/2018 | 531 | 10 726,20 € |
| Paul | Cession | 04/01/2018 | 26 959 | 543 330,95 € |
* personne étroitement liée
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive. Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Au titre de l'exercice clos le 31/08/2018, les rémunérations variables dues ou attribuées ont été déterminées comme suit :
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, la part variable a été calculée, si les objectifs ont été atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 70 % et jusqu'à 90 % ou 100 % en cas de dépassement.
Les objectifs ont porté principalement sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et free-cash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis le Conseil de Surveillance.
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée à la performance des marques, la part variable a été calculée, si les objectifs ont été atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 40 % et jusqu'à 60 % en cas de dépassement.
Les objectifs ont porté principalement sur des performances quantitatives liées aux marques concernées (Résultat Opérationnel Courant Plaisance d'une part et Résultat Opérationnel Courant des marques concernées d'autre part) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis le Conseil de Surveillance.
Pour le Président du Conseil de Surveillance, la rémunération variable a été calculée en application d'un barème au Résultat Opérationnel Courant du Groupe.
Pour le Vice-Président du Conseil de Surveillance, pas de rémunération variable.
Au titre de l'exercice en cours, les rémunérations variables seront déterminées comme suit :
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, la part variable sera calculée, si les objectifs sont atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 75 % ou 90 % et jusqu'à 95 % ou 120 % en cas de dépassement.
Les objectifs porteront principalement sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et free-cash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations.
Pour le Président du Conseil de Surveillance, la rémunération variable sera calculée sur la même base qu'antérieurement, soit l'application d'un barème au Résultat Opérationnel Courant du Groupe.
Pour le Vice-Président du Conseil de Surveillance, pas de rémunération variable.
Engagement de BENETEAU S.A. de couvrir les pertes éventuelles de GBI HOLDING au titre de l'exercice 2018-2019, et notamment en cours d'exercice si l'Art 2447 du Code civil italien nécessite d'abandonner en amont le montant nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la saisonnalité des activités italiennes (Conseil de Surveillance du 31-08-2018).
Néant
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves LYON-CAEN Hervé Gastinel Président du Conseil de Surveillance Président du Directoire
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