Bénéteau

AGM Information • May 7, 2021

BENETEAU

Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social : Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie 487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon

Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 11 juin 2021

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), les modalités de participation à l'Assemblée générale du 11 juin sont susceptibles d'évoluer.

Le Groupe BENETEAU tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet www.beneteau-group.com.

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 11 juin 2021 à 10h30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe CAUDRELIER, ancien Directeur Général Délégué ;

• Affectation des résultats ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves LYON-CAEN ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 70 M€ ;

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• Pouvoirs pour formalités.

Projet des résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de – 24 472 769,05 €.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 64 676 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte nette de – 81 893 K€ (dont part du groupe : - 80 877 K€).

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société GBI Holding)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve les conventions conclues avec GBI Holding portant sur les abandons de créance pour :

• 9 047 500 € le 16 avril 2020
• 5 000 000 € le 31 août 2020
• 26 500 000 € le 1er décembre 2020

et l'engagement de couvrir les pertes éventuelles au titre de l'exercice 2021.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

Quatrième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec BENETEAU FOUNDATION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec BENETEAU FOUNDATION portant sur la création du fonds de dotation et le versement le 25 janvier 2021, en tant qu'unique fondatrice, de la dotation initiale de 15 000 €.

Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité.

Cinquième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Annuel 2019-2020.

Sixième résolution (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le Rapport Annuel 2019-2020.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période initiale de 12 mois, à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période initiale de 12 mois (du 01/09/2019 au 31/08/2020), à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois, à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois (du 01/09/2020 au 31/12/2020), à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période initiale de 12 mois, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période initiale de 12 mois (du 01/09/2019 au 31/08/2020), à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois (du 01/09/2020 au 31/12/2020), à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période initiale de 12 mois, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période initiale de 12 mois (du 01/09/2019 au 31/08/2020), à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Douxième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, pour sa période supplémentaire de 4 mois (du 01/09/2020 au 31/12/2020), à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe CAUDRELIER, ancien Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe CAUDRELIER, au titre de son mandat d'ancien Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport annuel 2019-2020.

Quatorzième résolution (Affectation des résultats)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'un montant de – 24 472 769,05 €, diminué de 187 502,67 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :

• Autres réserves - 24 285 266,38 €

Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 109 481 852,56 € à 85 196 586,18 €.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

	2016/2017	2017/2018	2018/2019
Nominal de l'action	0,10 €	0,10 €	0,10 €
Nombre d'actions	82 789 840	82 789 840	82 789 840
Dividende net	0,25 €	0,26 €	0,23 €

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Annette ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves LYON-CAEN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves LYON-CAEN pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-Septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dixhuit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 70 M€)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est :

• L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• L'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'attributions gratuites d'actions et / ou de plans d'épargne entreprise,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère correspondante,
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 70 M€ et décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourra excéder 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de

souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

• de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les limites de 1,5 %,
• décide que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d'actions attribuées et l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances,
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation,
• décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Conseil d'Administration, portant sur l'évolution du cours de l'action et sur la réalisation d'objectifs opérationnels,

• fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions et notamment de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• décider, s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22- 10-53 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables,

• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

• donne pouvoir au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228- 92 et L. 22-10-54 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54,
• décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 827 898,40 euros, étant précisé :
• qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l'attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 827 898,40 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,
• prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,
• donne pouvoir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de

capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

• 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
• 1. décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
• 1. décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• 1. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• 1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet notamment de :
• décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
• déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
• fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
• fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
• procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
• imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l'autorisation antérieurement consentie.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance, s'il justifie l'enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d'un intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris (record date) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d'actions nominatives,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à la société une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte.

Cette attestation doit être :

• soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration,
• soit présentée par l'actionnaire le jour de la réunion.

Les actionnaires souhaitant assister à l'Assemblée, voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront

• pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou à l'adresse électronique suivante ct-assemblees@caceis.com ;
• pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou à l'adresse électronique suivante ctassemblees@caceis.com. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, soit le 5 juin 2021. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retournée à l'établissement financier teneur du compte-titres de l'actionnaire qui le retournera accompagné d'une attestation à CACEIS Corporate Trust.

Les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 8 juin 2021, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour, ainsi que les questions écrites, doivent être envoyées au siège social (BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie) par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être pris en compte, les demandes présentées par les actionnaires doivent être reçues par la société au moins vingt-cinq jours avant la date de l'Assemblée (accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis). Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à la publication d'un nouvel avis de convocation.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com) au moins vingt et un jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 21 mai 2021.