Share Issue/Capital Change • Apr 14, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zasady Subskrypcji nie stanowią (i) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy - Kodeks cywilny, (ii) rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, (iii) porady inwestycyjnej, (iv) porady prawnej ani podatkowej, (v) wskazania, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego Inwestora, (vi) usługi doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.
Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zasad Subskrypcji ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z niej korzystające.
Spółka będzie oferowała Akcje Serii H za pośrednictwem Globalnych Współkoordynatorów. Nadzór nad działalnością Globalnych Współkoordynatorów sprawuje KNF lub inny właściwy organ nadzoru.
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji.
W związku z Ofertą w Australijskiej Komisji Papierów Wartościowych i Inwestycji ("ASIC") nie złożono żadnego prospektu, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje. Niniejszy materiał nie stanowi prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie ani innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach z 2001 r. Związku Australijskiego ("Corporations Act") i nie ma na celu zawarcia informacji wymaganych dla prospektu emisyjnego, oświadczenia o ujawnieniu informacji o produkcie lub innego dokumentu ujawniającego informacje zgodnie z Ustawą o spółkach.
Jakakolwiek oferta Akcji Oferowanych w Australii może być skierowana wyłącznie do osób będących "zaawansowanymi inwestorami" (w rozumieniu art. 708(8) Corporations Act), "inwestorami profesjonalnymi" (w rozumieniu art. 708(11) Corporations Act) lub w inny sposób na podstawie jednego lub większej liczby zwolnień zawartych w art. 708 Corporations Act, w związku z czym zgodne z prawem jest oferowanie Akcji Oferowanych bez ujawniania informacji inwestorom na podstawie Rozdziału 6D Corporations Act ("Zwolnieni Inwestorzy").
Akcje Oferowane, o które ubiegają się Zwolnieni Inwestorzy w Australii, nie mogą być oferowane do sprzedaży w Australii w okresie 12 miesięcy po dacie przydziału w ramach Oferty, z wyjątkiem sytuacji, w których ujawnienie informacji inwestorom zgodnie z Rozdziałem 6D Corporations Act nie byłoby wymagane na mocy wyłączenia przewidzianego w art. 708 Corporations Act lub w inny sposób, lub gdy oferta jest zgodna z dokumentem ujawniającym, który jest zgodny z Rozdziałem 6D Corporations Act. Każda osoba nabywająca Akcje Oferowane musi przestrzegać takich australijskich ograniczeń dotyczących odsprzedaży.
Niniejszy materiał zawiera wyłącznie informacje ogólne i nie uwzględnia celów inwestycyjnych, sytuacji finansowej ani szczególnych potrzeb żadnej konkretnej osoby. Nie zawiera on żadnych rekomendacji dotyczących papierów wartościowych ani porad dotyczących produktów finansowych. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni rozważyć, czy informacje zawarte w niniejszym materiale odpowiadają ich potrzebom, celom i okolicznościom, a w razie potrzeby zasięgnąć porady eksperta w tym zakresie.
Niniejszy dokument został sporządzony przez Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w celu określenia szczegółowych zasad subskrypcji ("Zasady Subskrypcji") w związku z ofertą publiczną do 280.000 (dwustu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł ("Akcje Serii H").
Zasady Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Serii H oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z subskrypcją Akcji Serii H. Zasady Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Serii H i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną (w tym Globalnych Współkoordynatorów i ich podmioty powiązane) na potrzeby promowania Akcji Serii H lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie publikowała dotychczas, jak również nie zamierza opublikować po dacie Zasad Subskrypcji, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Serii H lub ich subskrypcji. Zasady Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.
Zasady Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej.
Oferta publiczna Akcji Serii H ("Oferta") będzie przeprowadzana na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/08.04.2025 z dnia 8 kwietnia 2025 r. ("Walne Zgromadzenie") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Uchwała Emisyjna stanowi podstawę prawną dla przeprowadzenia przez Spółkę Oferty oraz subskrypcji Akcji Serii H. W dniu 14 kwietnia 2025 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z Uchwały Emisyjnej, przyjął niniejsze Zasady Subskrypcji.
Oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali zaproszenie do udziału w Ofercie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu na Akcje Serii H ("Proces Budowania Księgi Popytu") oraz którzy spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi ("Inwestor Kwalifikowany") w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do
obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego; w tym inwestorów, którzy:
W przypadku znalezienia się w Wykazie Osób Uprawnionych, Uprawniony Inwestor powinien poinformować o tym fakcie właściwego Globalnego Współkoordynatora, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H a właściwy Globalny Współkoordynator potwierdzi ten fakt ze Spółką. Uprawniony Inwestor, który nie jest uwzględniony w Wykazie Osób Uprawnionych powinien dostarczyć właściwemu Globalnemu Współkoordynatorowi zaświadczenie potwierdzające posiadanie akcji Spółki, którym może być świadectwo depozytowe lub inny dokument wystawiony przez depozytariusza lub przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych inwestora (w przypadku posiadania akcji Spółki w różnych firmach inwestycyjnych, dokument z każdej z nich) dot. liczby posiadanych akcji (z oznaczeniem kodów ISIN) zapisanych na rachunku na koniec Dnia Pierwszeństwa. Może być nim również informacja dot. liczby zapisanych na rachunku inwestora na koniec Dnia Pierwszeństwa akcji Spółki (z oznaczeniem kodów ISIN), przesłana przez firmę inwestycyjną lub depozytariusza prowadzącego rachunek papierów wartościowych inwestora w postaci wiadomości e-mail bezpośrednio do jednego z Globalnych Współkoordynatorów przyjmujących deklarację danego inwestora.
W przypadku dojścia Oferty do skutku, Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Serii H, a w przypadku spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji, również praw do Akcji Serii H ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane istniejące akcje Spółki ("Wprowadzenie"). W przypadku gdyby Akcje Serii H miały zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") przed rejestracją PDA przez KDPW, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące PDA, a inwestorzy otrzymają wyłącznie Akcje Serii H (z pominięciem PDA). Oferta oraz Wprowadzenie nie wymagają udostępnienia do
publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, memorandum informacyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.
Akcje Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie (i) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych"); (ii) kwalifikowanym inwestorom instytucjonalnym (ang. qualified institutional buyers, QIBs) w Stanach Zjednoczonych w oparciu o amerykańską Regułę 144A (ang. Rule 144A) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; albo (iii) na podstawie innego zwolnienia od obowiązku rejestracji lub w drodze transakcji, które nie podlegają takiej rejestracji. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii H.
Jefferies GmbH, Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie ("SBM"), Banco Santander, S.A. oraz WOOD & Company Financial Services, A.S. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce pełnią funkcje globalnych współkoordynatorów (ang. Joint Global Coordinators) oraz menadżerów w związku z Ofertą oraz subskrypcją Akcji Serii H ("Globalni Współkoordynatorzy"). SBM pełni również funkcję agenta rozliczeniowego (ang. Settlement Agent).
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, przeprowadzenie emisji Akcji Serii H następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru.
Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały Emisyjnej. W przypadku podjęcia takiej decyzji, Spółka poda do publicznej wiadomości informację o odstąpieniu od wykonania Uchwały Emisyjnej.
Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego materiału i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Planuje się, że Proces Budowania Księgi Popytu zostanie zakończony w dniu 15 kwietnia 2025 r. ok. godz. 17:00 czasu polskiego.
Celem wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu, każdy z zaproszonych inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Globalnym Współkoordynatorem, u którego zamierza złożyć deklarację.
Z zastrzeżeniem poniższych akapitów, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w Procesie Budowania Księgi Popytu złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii H po cenie nie niższej niż cena emisyjna ustalona w ramach Procesu Budowania Księgi Popytu ("Cena Emisyjna"), przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H w liczbie nie niższej niż taka, która – po wyemitowaniu Akcji Serii H – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa; przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii H nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa").
W przypadku jeśli Uprawniony Inwestor złoży deklarację objęcia Akcji Serii H w liczbie równej lub mniejszej niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa – wtedy takiemu Uprawnionemu Inwestorowi (z zastrzeżeniem wymogu spełnienia przez inwestora nieposiadającego statusu Inwestora Kwalifikowanego warunku wskazanego w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, opisanego poniżej) zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii H w liczbie wynikającej z jego deklaracji.
Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii H, które nie zostały wstępnie zaalokowane zgodnie z zasadami wskazanymi w powyższych akapitach, innym podmiotom uprawnionym do udziału w Ofercie na zasadach wskazanych w § 6 ust. 1 lit. (d) ppkt (1) Uchwały Emisyjnej.
W przypadku inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego, do podpisania umowy objęcia Akcji Serii H będą mogli zostać zaproszeni inwestorzy, którym zostaną wstępnie zaalokowane Akcje Serii H o wartości minimum 100 tys. EUR (zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego).
Po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej informacji o łącznej liczbie Akcji Serii H, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami ze wstępnej listy alokacyjnej albo Globalnymi Współkoordynatorami działającymi w imieniu tych inwestorów umów objęcia Akcji Serii H (umów subskrypcyjnych Akcji Serii H) ("Umowa Objęcia Akcji"). Treść Umowy Objęcia Akcji przygotowanej przez Spółkę nie podlega negocjacjom.
Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Serii H (iloczyn liczby Akcji Serii H oraz Ceny Emisyjnej) objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego inwestora albo Globalnego Współkoordynatora działającego w imieniu danego inwestora następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji ("Rachunek Emisji"). Płatność powinna zostać dokonana w terminie wskazanym w treści Umowy Objęcia Akcji. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Emisji całą kwotą łącznej ceny emisyjnej za Akcje Serii H objęte Umową Objęcia Akcji zawieraną przez danego inwestora albo Globalnego Współkoordynatora działającego w imieniu danego inwestora.
Przewiduje się, że Umowy Objęcia Akcji zostaną zawarte przez inwestorów albo Globalnych Współkoordynatorów działających w imieniu inwestorów oraz Akcje Serii H zostaną opłacone na Rachunek Emisji do dnia 23 kwietnia 2025 r. o godz. 16:00 czasu polskiego.
Jeżeli inwestorem zaproszonym przez Globalnego Współkoordynatora do udziału w Ofercie będzie inwestor niebędący Inwestorem Kwalifikowanym (a w szczególności osoba fizyczna), Globalny Współkoordynator może wymagać: (i) na moment złożenia deklaracji objęcia Akcji Serii H, posiadania na rachunku inwestycyjnym inwestora prowadzonym przez tego Globalnego Współkoordynatora środków pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości Akcji Serii H, na jakie inwestor planuje złożyć deklarację, (ii) ustanowienia blokady tych środków do momentu podpisania przez inwestora Umowy Objęcia Akcji oraz (iii) przekazania dyspozycji przelewu środków finansowych z rachunku inwestycyjnego inwestora na Rachunek Emisji w kwocie wynikającej z podpisanej przez inwestora Umowy Objęcia Akcji.
Środki z emisji Akcji Serii H zostaną przelane przez Globalnych Współkoordynatorów na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H przez właściwy sąd rejestrowy.
W granicach dopuszczalnych właściwymi przepisami prawa i Uchwałą Emisyjną, Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z terminów dotyczących Oferty i Wprowadzenia.
Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji i opłaceniu Akcji Serii H, Zarząd Spółki złoży wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Niezwłocznie po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację objętych w ramach Oferty w depozycie prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spółki jest ubieganie się o Wprowadzenie wszystkich Akcji Serii H, które zostaną objęte w ramach Oferty, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Spółka podejmie działania mające na celu rejestrację PDA w KDPW oraz będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (z zastrzeżeniem spełnienia niezbędnych wymogów wynikających z właściwych regulacji). W przypadku gdyby Akcje Serii H miały zostać zarejestrowane w KDPW przed rejestracją PDA przez KDPW, Spółka niezwłocznie wycofa złożone w KDPW i GPW wnioski dotyczące PDA, a inwestorzy otrzymają wyłącznie Akcje Serii H (z pominięciem PDA).
W przypadku dojścia Oferty do skutku (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Serii H) oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H przez właściwy sąd rejestrowy, Akcje Serii H będą stanowić ok. 8,55% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 8,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.