Benefit Systems S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 8, 2021

Załącznik nr 1 do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 3 lutego 2021 r.

OPINIA ZARZĄDU

Spółki Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N oraz prawa poboru akcji serii G oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej:

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N.

Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz współpracowników grupy kapitałowej Spółki, które będą wspierały efektywność długoterminowych działań prowadzących do poprawy wyników grupy kapitałowej Spółki oraz wzrostu jej wartości, co jest zgodne z interesem Akcjonariuszy.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M i N oraz akcji serii G leży w interesie Spółki, służy realizacji długoterminowej strategii wzrostowej i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M i N nieodpłatnie.

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej akcji serii G jako średniej arytmetycznej z kursów zamknięcia akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu dwunastu miesięcy poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, jednakże nie niższej niż 775 (słownie: siedemset siedemdziesiąt pięć) złotych. Zdaniem Zarządu tak ustalona cena emisyjna jest zgodna z praktyką rynkową i odzwierciedla oczekiwania Akcjonariuszy Spółki, jednocześnie zapewniając element motywacyjny dla osób uczestniczących w programie.

Ponadto Zarząd rekomenduje korektę (obniżenie) ceny emisyjnej o wartość dywidend (w przeliczeniu na jedną akcję) wypłacanych przez Spółkę w okresie od 2021 roku do okresu objęcia akcji serii G przez osoby uprawnione (zgodnie z opisem wskazanym w §5 Projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025). Mechanizm ten ma za zadanie odzwierciedlenie wpływu wypłacanych dywidend na cenę akcji Spółki, a tym samym wzmocnienie motywacyjnego charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii G.

Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu Bartosz Józefiak – Członek Zarządu

Adam Radzki – Członek Zarządu Wojciech Szwarc – Członek Zarządu