Benefit Systems S.A.

Regulatory Filings • Nov 2, 2018

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), nawiązując do: (i) raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r., (ii) raportu bieżącego nr 69/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r. oraz (iii) raportu bieżącego nr 84/2018 z dnia 31 października 2018 r., informuje, że w wykonaniu umowy z dnia 19 lutego 2018 r. zawartej pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fit Invest"), Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("GVL"), Fitness Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fitness Investment") oraz Panem Mikołajem Nawackim ("Umowa"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 10/2018, dnia 19 lutego 2018 r. zawarta została umowa sprzedaży udziałów pomiędzy Fit Invest a GVL, przy udziale Emitenta oraz Mikołaja Nawackiego, na skutek której Fit Invest nabył: (1) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Masovian Sports Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 427, 02-801 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000733030, NIP 9512462582, REGON 380292330 ("NewCo1" zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 10/2018 oraz nr 69/2018), oraz (2) 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą NewCo3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734499, NIP 7010825154, REGON 380382820 ("NewCo3" zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 10/2018 oraz nr 69/2018) ("Umowa Sprzedaży").

Łączna cena sprzedaży z tytułu nabycia w/w udziałów ("Udziały") wynosi 69.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych) ("Cena"). Zgodnie z Umową Sprzedaży, Fit Invest zobowiązany jest uiścić Cenę w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni roboczych od daty zawarcia Umowy Sprzedaży, przy czym przejście wszelkich praw i obowiązków związanych z Udziałami nastąpi w chwili zapłaty pełnej kwoty Ceny. Zgodnie z Umową Sprzedaży, GVL oprócz Ceny, będzie uprawniony do uzyskania w latach 2018-2021 od Fit Invest tzw. dodatkowych kwot ("Dodatkowe Kwoty"), w łącznej wysokości nie wyższej niż 37.000.000 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych).