WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE 3
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4 1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6 1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7 1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8 1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 11
2.1. Informacje ogólne 11 2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 14 2.3. Segmenty operacyjne 15 2.4. Przychody i koszty finansowe 25 2.5. Podatek dochodowy 25 2.6. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi 26 2.7. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe 30 2.8. Leasing 32 2.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 35 2.10. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne 35 2.11. Inne zobowiązania finansowe 35 2.12. Sezonowość działalności 36 2.13. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 37 2.14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 39 2.15. Perspektywy 41 2.16. Kapitał podstawowy 42 2.17. Zysk na akcję 42 2.18. Program motywacyjny 42 2.19. Dywidenda 44 2.20. Akcjonariat 44 2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 45 2.22. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 46 2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 46 2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 47 2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 47
2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym 48 3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 50
3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 50 3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 52 3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 52 3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 53 3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 54 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 55

WYBRANE DANE FINANSOWE

		w tys. PLN	w tys. EUR
GRUPA KAPITAŁOWA BENEFIT SYSTEMS	za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	2 016 680	1 346 863	440 583	287 300
Zysk z działalności operacyjnej	380 048	138 756	83 029	29 598
Zysk przed opodatkowaniem	368 477	95 127	80 501	20 292
Zysk netto z działalności kontynuowanej	301 011	74 721	65 762	15 939
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	297 198	74 111	64 929	15 809
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	577 815	276 830	126 235	59 051
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(124 921)	(112 419)	(27 291)	(23 980)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(294 842)	(274 064)	(64 414)	(58 461)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	158 052	(109 653)	34 530	(23 390)
Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	101,31	25,26	22,13	5,39
Rozwodniony zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	101,01	25,26	22,07	5,39
	stan na 30.09.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2023	stan na 31.12.2022
Aktywa	2 496 464	2 234 021	538 542	476 347
Zobowiązania długoterminowe	955 504	896 959	206 123	191 253
Zobowiązania krótkoterminowe	656 794	611 646	141 685	130 418
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	883 434	727 033	190 576	155 021
Kapitał podstawowy	2 934	2 934	633	626
Liczba akcji (w szt.)	2 933 542	2 933 542	2 933 542	2 933 542
	w tys. PLN		w tys. EUR
BENEFIT SYSTEMS S.A.	za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	1 337 557	892 495	292 215	190 379
Zysk z działalności operacyjnej	267 827	106 927	58 512	22 809
Zysk przed opodatkowaniem	279 912	80 088	61 152	17 084
Zysk netto z działalności kontynuowanej	226 111	67 179	49 398	14 330
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	463 027	213 985	101 157	45 645
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(72 378)	(96 862)	(15 812)	(20 662)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(279 697)	(240 372)	(61 105)	(51 274)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	111 036	(123 249)	24 258	(26 290)
Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / EUR)	77,08	22,90	16,84	4,88
	stan na 30.09.2023	stan na 31.12.2022	stan na 30.09.2023	stan na 31.12.2022
Aktywa	2 166 153	2 087 709	467 286	445 150
Zobowiązania długoterminowe	694 112	726 281	149 735	154 861
Zobowiązania krótkoterminowe	521 325	511 562	112 461	109 077
Kapitał własny	950 716	849 866	205 090	181 212
Kapitał podstawowy Liczba akcji (w szt.)	2 934 2 933 542	2 934 2 933 542	633 2 933 542	626 2 933 542

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2022
Dane wg stanu na dzień - kurs na dzień	4,6356	4,6899	4,8698
Dane za okres - średni kurs w okresie 9 miesięcy	4,5773	-	4,6880

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		30.09.2023	31.12.2022

Wartość firmy	2.6	513 835	460 624
Wartości niematerialne	2.7	139 393	128 983
Rzeczowe aktywa trwałe	2.7	294 750	294 412
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.8	932 267	834 176
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2.1	3 016	2 435
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		10 788	9 510
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		7 975	9 653
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		29 126	27 917
Aktywa trwałe		1 931 150	1 767 710

Zapasy		8 842	6 472
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		178 411	236 756
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		200	482
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		1 482	4 274
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.9	376 379	218 327
Aktywa obrotowe		565 314	466 311
Aktywa obrotowe razem		565 314	466 311
Aktywa razem		2 496 464	2 234 021

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

PASYWA	Noty	30.09.2023	31.12.2022
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.16	2 934	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		291 378	291 378
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(6 431)	(10 361)
Zyski zatrzymane		595 553	443 082
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		883 434	727 033
Udziały niedające kontroli		732	(1 617)
Kapitał własny razem		884 166	725 416

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		254	259
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy długoterminowe razem		11 021	11 026
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		4	111
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 968	3 212
Inne zobowiązania finansowe	2.11	62 303	32 328
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.10	46 542	60 566
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.8	833 666	789 716
Zobowiązania długoterminowe		955 504	896 959

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		5 180	3 081
Pozostałe rezerwy		0	24
Rezerwy krótkoterminowe razem		5 180	3 105
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		341 139	369 888
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		61 731	9 515
Inne zobowiązania finansowe	2.11	4 657	16 788
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.10	18 596	24 140
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.8	199 748	164 879
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		25 743	23 331
Zobowiązania krótkoterminowe		656 794	611 646
Zobowiązania krótkoterminowe razem		656 794	611 646
Zobowiązania razem		1 612 298	1 508 605
Pasywa razem		2 496 464	2 234 021

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	2 016 680	693 877	1 346 863	485 424
Przychody ze sprzedaży usług		1 989 277	685 219	1 328 265	478 998
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		27 403	8 658	18 598	6 426
Koszt własny sprzedaży	2.3	(1 376 861)	(437 158)	(1 007 162)	(342 139)
Koszt sprzedanych usług		(1 360 685)	(431 542)	(995 834)	(338 376)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(16 176)	(5 616)	(11 328)	(3 763)
Zysk brutto ze sprzedaży		639 819	256 719	339 701	143 285
Koszty sprzedaży	2.3	(118 844)	(38 765)	(93 322)	(32 906)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(136 844)	(45 237)	(105 502)	(40 342)
Pozostałe przychody operacyjne		6 402	3 455	5 408	1 374
Pozostałe koszty operacyjne		(10 485)	(5 060)	(7 529)	(2 306)
Zysk z działalności operacyjnej		380 048	171 112	138 756	69 105
Przychody finansowe	2.4	13 619	(17 766)	3 287	1 400
Koszty finansowe	2.4	(28 355)	(8 717)	(45 731)	(25 299)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	2.4	2 584	(4)	(909)	(31)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	2.1	581	218	(276)	(449)
Zysk przed opodatkowaniem		368 477	144 843	95 127	44 726
Podatek dochodowy	2.5	(67 466)	(27 286)	(20 406)	(10 158)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		301 011	117 557	74 721	34 568

Zysk netto		301 011	117 557	74 721	34 568

Zysk netto	301 011	117 557	74 721	34 568
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	297 198	115 361	74 111	34 405
- podmiotom niekontrolującym	3 813	2 196	610	163

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01.2023 Noty do 30.09.2023		od 01.01.2022 do 30.09.2022
Zysk na akcję
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej		101,31	25,26
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej		0,00	0,00
Zysk na jedną akcję	2.17	101,31	25,26
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej		101,01	25,26
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej		0,00	0,00
Rozwodniony zysk na jedną akcję	2.17	101,01	25,26

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022
Zysk netto	301 011	117 557	74 721	34 568
Pozostałe całkowite dochody	4 244	(950)	(10 264)	(8 051)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	4 244	(950)	(10 264)	(8 051)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	4 244	(950)	(10 264)	(8 051)
Całkowite dochody	305 255	116 607	64 457	26 517
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	301 128	114 412	64 339	26 757
- podmiotom niekontrolującym	4 127	2 195	118	(240)

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku		2 934	0	291 378	(10 361)	443 082	727 033	(1 617)	725 416
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2023 roku
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	2.18	0	0	0	0	6 279	6 279	0	6 279
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli		0	0	0	0	326	326	(393)	(67)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym	2.11	0	0	0	0	(30 562)	(30 562)	(880)	(31 442)
Dywidendy	2.19	0	0	0	0	(120 770)	(120 770)	(505)	(121 275)
Razem transakcje z właścicielami		0	0	0	0	(144 727)	(144 727)	(1 778)	(146 505)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2023		0	0	0	0	297 198	297 198	3 813	301 011
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		0	0	0	3 930	0	3 930	314	4 244
Razem całkowite dochody		0	0	0	3 930	297 198	301 128	4 127	305 255
Zmiany razem		0	0	0	3 930	152 471	156 401	2 349	158 750
Saldo na dzień 30.09.2023 roku		2 934	0	291 378	(6 431)	595 553	883 434	732	884 166

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C. D.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	2 934	0	291 378	(7 416)	316 851	603 747	(2 070)	601 677
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2022 roku
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	0	0	0	0	(5 989)	(5 989)	318	(5 671)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym	0	0	0	0	286	286	(286)	0
Dywidendy	0	0	0	0	1 124	1 124	(1 124)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	(4 579)	(4 579)	(1 092)	(5 671)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2022	0	0	0	0	74 111	74 111	610	74 721
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(9 935)	0	(9 935)	(329)	(10 264)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(9 935)	74 111	64 176	281	64 457
Zmiany razem	0	0	0	(9 935)	69 532	59 597	(811)	58 786
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	2 934	0	291 378	(17 351)	386 383	663 344	(2 881)	660 463

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		368 477	95 127
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	2.7, 2.8	207 890	170 202
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	2.11	1 010	364
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	2.4	795	1 074
Efekt zmiany umów leasingowych	2.8	(362)	(6 343)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych		1 965	2 285
(Zysk) / strata ze sprzedaży aktywów finansowych	2.1	(50)	0
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	2.4	(3 529)	24 776
Koszty odsetek	2.4	26 530	19 194
Przychody z odsetek	2.4	(10 040)	(3 287)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	2.18	6 279	0
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych		(581)	276
Zmiana stanu zapasów		(2 318)	(1 639)
Zmiana stanu należności		41 145	15 497
Zmiana stanu zobowiązań		(46 280)	(33 255)
Zmiana stanu rezerw		2 070	2 938
Inne korekty		135	1 378
Przepływy pieniężne z działalności		593 136	288 587
Zapłacony podatek dochodowy		(15 321)	(11 757)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		577 815	276 830
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	2.7	(28 487)	(34 163)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	2.7	(56 276)	(45 321)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2.7	8 977	2 333
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	2.6, 2.11	(57 539)	(36 168)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych	2.1	50	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		1 947	508
Pożyczki udzielone		(2 386)	(398)
Otrzymane odsetki	2.4	8 793	790
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(124 921)	(112 419)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi		(67)	(4 842)
Wykup dłużnych papierów wartościowych		0	(100 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		0	52 048
Spłaty kredytów i pożyczek	2.10	(19 583)	(78 651)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	2.8	(147 600)	(131 740)
Odsetki zapłacone		(6 317)	(10 534)
Dywidendy wypłacone	2.19	(121 275)	(345)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(294 842)	(274 064)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych		158 052	(109 653)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		158 052	(109 653)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		218 327	253 015
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		376 379	143 362

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę fitness prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą. Grupa jest obecna w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Turcji.

Spółka dominująca prowadzi rozwój produktu MultiLife, zapewniającego dostęp do usług online, takich jak kreator diety, platforma językowa, kurs mindfulness, e-booki, kurs jogi czy konsultacje z ekspertami.

W ofercie Grupy znajduje się również internetowa platforma Kafeterii MyBenefit, która pozwala pracownikom klientów B2B na dowolny wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii. Ponadto w ramach MyBenefit rozwijane są narzędzia do aktywizacji pracowników firm z wykorzystaniem grywalizacji, która jest nowoczesną i atrakcyjną metodą motywowania pracowników w oparciu o wykorzystanie elementów mechaniki gier.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział Grupy w kapitale*
	rejestracji	30.09.2023	31.12.2022
Focusly Sp. z o.o. 1)	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
YesIndeed Sp. z o.o.2)	ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska	-	100,00%
Lunching.pl Sp. z o.o. 3)	ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków, Polska	87,63%	77,68%

Niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Benefit Partners Sp. z o.o. 4)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Yes to Move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Total Fitness Sp. z o.o.5)	Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa, Polska	100,00%	88,23%
FIT 1 Sp. z o.o.6)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
FIT 2 Sp. z o.o.6)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	-
Sport Operator Sp. z o.o.6)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	-
FIT 3 Sp. z o.o.7)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	-
Concept Self Investment Sp. z o.o.7)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	-
Saturn Fitness Group Sp. z o.o.8)	ul. Arkuszowa 18, 01-934 Warszawa, Polska	100,00%	-
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.9)	ul. Krakowska 180, 32-080 Zabierzów, Polska	100,00%	-
Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.	ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska	80,00%	80,00%
Investment Gear 9 Sp. z o.o.10)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	-
Investment Gear 10 Sp. z o.o.10)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	-
Benefit Systems International S.A.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
BSI Investments Sp. z o.o.11)	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	91,76%	90,40%
FII Investments Sp. z o.o. 12)	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	-
Form Factory Slovakia S.R.O.	Prievozská 14, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O. 13)	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	98,54%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O. 13)	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	98,49%	97,20%
Next Level Fitness EOOD	Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
MultiSport Benefit S.R.O.	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	97,20%	97,20%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd	Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja	91,76%	90,40%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Prievozská 14, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, Słowacja	95,26%	95,26%
Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	94,28%	94,28%
Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1, Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	93,31%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
Fundacja MultiSport	ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal 24 Sp. z o.o. 14)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli zaprezentowano pośredni udział Grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 13 października 2023 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Focusly Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

2) W dniu 29 września 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką YesIndeed Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

3) W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł do 79,89%, a następnie w dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka dominująca zrealizowała opcję wynikającą z umowy nabycia za kwotę 2,1 mln zł i zwiększyła swój udział do 87,63% na dzień 30 września 2023 roku. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

4) W dniu 18 października 2023 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

5) W dniu 4 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. nabyła pozostałe 11,77% udziałów w kapitale zakładowym spółki Total Fitness Sp. z o.o. za kwotę 14 mln zł, osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia 88,23% udziałów (tj. od 4 listopada 2021 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

6) W dniu 31 marca 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek Calypso Fitness S.A. w postaci dziewięciu z dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa (klubów fitness). Pozostałe trzy z dwunastu klubów fitness zostały wydzielone do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów (patrz Nota 2.6).

7) W dniu 31 lipca 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek Calypso Fitness S.A. w postaci dwóch z trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa (klubów fitness). Pozostały klub fitness został wydzielony do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów (patrz Nota 2.6).

8) W dniu 13 kwietnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (patrz Nota 2.6). 9) W dniu 1 września 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Agata Culley Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.,

a 22 września 2023 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (patrz Nota 2.6). 10) W dniach 6 czerwca i 3 lipca 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółce Investment Gear 9 Sp. z o.o., a 23 maja i

3 lipca 2023 roku w Investment Gear 10 Sp. z o.o. W związku z powyższymi transakcjami na dzień 30 września 2023 roku Spółka posiada po 100 % udziałów w obu podmiotach. Transakcje nie zostały rozliczone metodą przejęcia zgodnie z MSSF 3, gdyż nabyte aktywa nie stanowiły przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3.

11) Dnia 3 sierpnia 2023 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 1,4% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej BSI Investments Sp. z o.o. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 67 tys. zł.

12) W dniu 7 września 2023 roku zarejestrowana została spółka FII Investments Sp. z o.o., w której udziały posiadają spółka Fit Invest International Sp. z o.o. (90%) i Benefit Systems International S.A. (10%).

13) W dniu 23 maja 2023 roku zostały podpisane umowy, w wyniku których nastąpiła konwersja na kapitał pożyczek udzielonych czeskim spółkom Form Factory S.R.O. i Beck Box Club Praha S.R.O. przez Benefit Systems S.A. i Benefit Systems International S.A. W rezultacie na dzień 30 września 2023 roku udział Grupy w kapitale spółek czeskich wzrósł do 98,54% w spółce Form Factory S.R.O. i 98,49% w spółce Beck Box Club Praha S.R.O. Konwersja pożyczek na kapitał jest jednym z etapów projektu mającego na celu połączenie spółek czeskich. W dniu 1 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Form Factory s.r.o. (spółka przejmująca) ze spółką Beck Box Club s.r.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Beck Box Club Praha s.r.o. przestała istnieć, a spółka Form Factory s.r.o. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

14) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Grupy w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w kapitale zakładowym spółek. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2023 roku udziały w 3 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym na 30.09.2023	Udział w prawach głosu na 30.09.2023	Wartość bilansowa na 30.09.2023	Wartość bilansowa na 31.12.2022
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%	3 016	2 435
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	20,00%	0	0
Wartość bilansowa razem				3 016	2 435

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Benefit Systems S.A. sprzedała spółce Calypso Fitness S.A. za cenę 50 tys. zł wszystkie posiadane udziały (49,95%) w Baltic Fitness Center Sp. z o.o. o wartości bilansowej wynoszącej zero zł.

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 listopada 2023 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, w związku z czym raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2022.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji danych w niniejszym raporcie jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy oraz Jednostki dominującej za 2022 rok.

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty błędów oraz zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

1. Polska
1. Zagranica

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	1 429 394	587 360	(74)	2 016 680
w tym od klientów zewnętrznych	1 429 320	587 360	0	2 016 680
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	74	0	(74)	0
Koszt własny sprzedaży	(965 149)	(411 752)	40	(1 376 861)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	464 245	175 608	(34)	639 819
Koszty sprzedaży	(84 681)	(34 163)	0	(118 844)
Koszty ogólnoadministracyjne	(91 577)	(39 177)	(6 090)	(136 844)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 157)	1 656	(582)	(4 083)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	282 830	103 924	(6 706)	380 048
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	581	0	0	581
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(17 365)	(2 354)	0	(19 719)
Amortyzacja	178 469	29 421	0	207 890
EBITDA*	461 299	133 345	(6 706)	587 938
na dzień 30.09.2023 roku
Aktywa segmentu	2 323 975	359 536	(187 047)	2 496 464
Zobowiązania segmentu	1 357 817	443 053	(188 572)	1 612 298
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 016	0	0	3 016

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	966 499	380 429	(65)	1 346 863
w tym od klientów zewnętrznych	966 434	380 429	0	1 346 863
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	65	0	(65)	0
Koszt własny sprzedaży	(709 743)	(297 419)	0	(1 007 162)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	256 756	83 010	(65)	339 701
Koszty sprzedaży	(64 373)	(28 949)	0	(93 322)
Koszty ogólnoadministracyjne	(72 022)	(31 975)	(1 505)	(105 502)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(3 069)	1 210	(262)	(2 121)
Zysk z działalności operacyjnej	117 292	23 296	(1 832)	138 756
Udział w stracie jednostek wycenianych metodą praw własności	(276)	0	0	(276)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(8 256)	(1 553)	0	(9 809)
Amortyzacja	142 874	27 328	0	170 202
EBITDA*	260 166	50 624	(1 832)	308 958
na dzień 30.09.2022 roku
Aktywa segmentu	1 994 693	323 452	(252 896)	2 065 249
Zobowiązania segmentu	1 180 983	477 200	(253 397)	1 404 786
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	5 091	0	0	5 091

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 września 2023 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	2 016 754	1 346 928
Przychody nie przypisane do segmentów	0	0
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(74)	(65)
Przychody ze sprzedaży	2 016 680	1 346 863
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	386 754	140 588
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	0	0
Wynik nie przypisany do segmentów	(6 706)	(1 832)
Zysk z działalności operacyjnej	380 048	138 756
Przychody finansowe	13 619	3 287
Koszty finansowe	(28 355)	(45 731)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	2 584	(909)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	581	(276)
Zysk przed opodatkowaniem	368 477	95 127

	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 683 511	2 478 142
Aktywa nie alokowane do segmentów	1 511	294
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(188 558)	(244 415)
Aktywa razem	2 496 464	2 234 021

	30.09.2023	31.12.2022
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	1 800 870	1 752 919
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	24	19
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(188 596)	(244 333)
Zobowiązania razem	1 612 298	1 508 605

Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tyt. dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

W podziale na poszczególne rynki krajowe przychody od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	1 429 320	587 360	0	2 016 680
Polska	1 429 320	230	0	1 429 550
Czechy	0	336 882	0	336 882
Bułgaria	0	145 750	0	145 750
Pozostałe	0	104 498	0	104 498
na dzień 30.09.2023 roku
Aktywa trwałe*	1 675 272	207 989	0	1 883 261
Polska	1 675 272	109 033	0	1 784 305
Czechy	0	41 632	0	41 632
Bułgaria	0	49 206	0	49 206
Pozostałe	0	8 118	0	8 118

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku
Przychody od klientów zewnętrznych	966 434	380 429	0	1 346 863
Polska	966 434	166	0	966 600
Czechy	0	220 726	0	220 726
Bułgaria	0	100 798	0	100 798
Pozostałe	0	58 739	0	58 739
na dzień 30.09.2022 roku
Aktywa trwałe*	1 462 615	220 081	0	1 682 696
Polska	1 462 615	109 815	0	1 572 430
Czechy	0	47 099	0	47 099
Bułgaria	0	46 707	0	46 707
Pozostałe	0	16 460	0	16 460

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie		od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	1 137 469	757 335
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	548 116	348 128
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	34 714	32 200
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	251 514	172 303
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2B/B2C	39 091	32 180
Inne rozliczenia	B2B	3 989	1 345
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		2 014 893	1 343 491
Przychody z tyt. MSSF16		1 787	3 372
Przychody ze sprzedaży łącznie		2 016 680	1 346 863

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

Koszty rodzajowe wg segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Amortyzacja	178 469	29 421	0	207 890
w tym Amortyzacja z tyt. prawa do użytkowania	106 171	18 397	0	124 568
Świadczenia pracownicze	191 290	64 817	6 278	262 385
Zużycie materiałów i energii	39 989	13 437	0	53 426
Usługi obce	695 756	369 395	(228)	1 064 923
Podatki i opłaty	3 488	175	0	3 663
Pozostałe koszty rodzajowe	18 874	5 212	0	24 086
Koszty według rodzaju razem	1 127 866	482 457	6 050	1 616 373
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	13 541	2 635	0	16 176
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	1 141 407	485 092	6 050	1 632 549

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022
Amortyzacja	142 874	27 328	0	170 202
w tym Amortyzacja z tyt. prawa do użytkowania	86 957	17 379	0	104 336
Świadczenia pracownicze	184 952	57 465	1 831	244 248
Zużycie materiałów i energii	29 215	12 310	0	41 525
Usługi obce	459 969	250 250	(326)	709 893
Podatki i opłaty	3 311	167	0	3 478
Pozostałe koszty rodzajowe	16 644	8 668	0	25 312
Koszty według rodzaju razem	836 965	356 188	1 505	1 194 658
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	9 173	2 155	0	11 328
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	846 138	358 343	1 505	1 205 986

2.3.1. Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe, platforma kafeteryjna i program MultiLife, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie programu MultiLife.

Karty sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności, oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których stanowi korzystne uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży – wciąż wielu Polaków

nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 341,7 tys. sztuk.

Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ok. 2,6 tys. podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.

Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Spółka dominująca rozwija produkt MultiLife zapewniający dostęp do usług online, takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. MultiLife to platforma online zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec września 2023 roku Grupa posiadała w Polsce 195 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółki Total Fitness Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., Saturn Fitness Group Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o. i Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, Saturn Fitness, Manufaktura Zdrowia oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach, które na dzień 30 września 2023 roku zarządzały kolejnymi 20 obiektami.

Grupa rozwija ofertę produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia.

Wybrane dane finansowe segmentu Polska za 9 miesięcy 2023 roku oraz 9 miesięcy 2022 roku:

Segment Polska	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	1 429 394	966 499	47,9%
Koszt własny sprzedaży	(965 149)	(709 743)	36,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	464 245	256 756	80,8%
Koszty sprzedaży	(84 681)	(64 373)	31,5%
Koszty ogólnoadministracyjne	(91 577)	(72 022)	27,2%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 157)	(3 069)	68,0%
Zysk z działalności operacyjnej	282 830	117 292	141,1%
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	581	(276)	-
EBITDA	461 299	260 166	77,3%
Marża brutto ze sprzedaży	32,5%	26,6%	5,9p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	1 341,7	1 064,6	26,0%
Liczba klubów własnych	195	171	14,0%
Obroty platformy kafeteryjnej (mln zł) *	285,7	256,2	11,5%
Liczba użytkowników platformy kafeteryjnej (w tys.)	672,1	564,2	19,1%

* Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie platformy kafeteryjnej.

Przychody za 9 miesięcy 2023 roku wzrosły o 47,9% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów jest efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1 341,7 tys. sztuk przy 1 064,6 tys. sztuk w okresie porównawczym.

W dniu 31 marca 2023 roku, w ramach pierwszego etapu transakcji z Calypso Fitness S.A., Grupa przejęła 13 klubów fitness (12 klubów w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i 1 przez cesję umowy najmu), z czego 7 obiektów w Trójmieście, 4 w Szczecinie i po 1 w Warszawie i we Wrocławiu. Przejęte obiekty prowadzą działalność pod marką Zdrofit i Fitness Academy (1 klub we Wrocławiu).

W dniu 13 kwietnia 2023 roku Grupa nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 6 klubów fitness, zlokalizowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gorzowie Wielkopolskim i Chorzowie.

W dniu 31 lipca 2023 roku w ramach drugiego etapu transakcji z Calypso Fitness S.A., Grupa przejęła 3 kluby fitness, z czego dwa prowadzą działalność pod marką Zdrofit: w Warszawie i Częstochowie, a jeden pod marką My Fitness Place w Krakowie.

W dniu 1 września 2023 roku Grupa nabyła 100% udziałów spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., zarządzającej 2 klubami fitness: w Krakowie i Zabierzowie.

Ponadto w drugim kwartale 2023 roku działalność zakończył jeden klub w Łodzi pod marką FitFabric oraz obiekt prowadzony przez Spółkę dominującą: Atmosfera MultiSport.

Po 30 września 2023 roku Grupa kontynuowała powiększanie bazy własnych klubów fitness w segmencie Polska poprzez przejęcia spółek i zorganizowanych części przedsiębiorstwa (patrz Nota 2.26) i nowe otwarcia. Silna pozycja gotówkowa Grupy pozwala na realizację strategicznych planów, związanych z dynamiczną rozbudową sieci własnej poprzez kolejne akwizycje, tak aby zapewnić systematycznie rosnącej grupie użytkowników Programu MultiSport najlepsze standardy usług oraz szeroki wybór klubów fitness.

W rezultacie wyżej opisanych działań, Benefit Systems S.A. zwiększył liczbę własnych klubów fitness w Polsce do 195 obiektów na dzień 30 września 2023 roku i do 203 obiektów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Liczba obiektów partnerskich programu MultiSport na koniec trzeciego kwartału 2023 roku wynosiła ok. 4,8 tys.

Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku platforma kafeteryjna MyBenefit skupiała 672,1 tys. użytkowników, czyli o 107,9 tys. więcej niż na koniec września 2022 roku. Wzrost liczby użytkowników przełożył się na wyższe obroty w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Największą popularnością wśród użytkowników cieszą się benefity z kategorii sklepy (226,9 mln zł obrotu w porównaniu do 203,0 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2022 roku), a także świadczenia z kategorii turystyka i gastronomia.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku w segmencie Polska rozpoznano 106,2 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 17,4 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.2. Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu – karty MultiSport – oraz spółki holdingowe: Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. i FII Investments Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria EOOD, na rynku słowackim Benefit Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O. oraz na rynku tureckim Benefit Systems Spor Hizmetleri LTD. Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim Beck Box Club Praha S.R.O. i Form Factory S.R.O., słowackim Form Factory Slovakia S.R.O. oraz bułgarskim Next Level Fitness EOOD. W dniu 7 września 2023 roku zarejestrowana została spółka FII Investments Sp. z o.o., która ma być odpowiedzialna za rozwój sieci klubów fitness w Turcji. Do segmentu należy również spółka Benefit Systems storitve, D.O.O. (Słowenia).

Segment Zagranica	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	587 360	380 429	54,4%
Koszt własny sprzedaży	(411 752)	(297 419)	38,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	175 608	83 010	111,6%
Koszty sprzedaży	(34 163)	(28 949)	18,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(39 177)	(31 975)	22,5%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	1 656	1 210	36,9%
Zysk z działalności operacyjnej	103 924	23 296	346,1%
EBITDA	133 345	50 624	163,4%
Marża brutto ze sprzedaży	29,9%	21,8%	8,1p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	469,8	379,1	23,9%
Liczba klubów własnych	25	24	4,2%

Liczba kart na koniec trzeciego kwartału 2023 roku wyniosła 469,8 tys. sztuk, co oznacza przyrost w stosunku do końca trzeciego kwartału 2022 roku o niemal 24%. Największy przyrost liczby kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart zwiększyła się o 47,5 tys. sztuk. Stanowiło to ponad 50% ogólnego przyrostu kart w segmencie. W Bułgarii i Słowacji liczba kart wzrosła o 15,4 i 15,2 tys. sztuk. W Chorwacji przyrost kart wyniósł niespełna 11 tys. sztuk, jednak dynamika przyrostu była najwyższa spośród rynków, na których MultiSport jest obecny ponad 5 lat. Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku najmłodszy z rynków, Turcja, wygenerował przyrost kart na poziomie 1,8 tys. sztuk w stosunku do końca trzeciego kwartału 2022 roku, cechując się jednocześnie najwyższą dynamiką sprzedaży ze wszystkich omawianych powyżej rynków.

Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku liczba kart w całym segmencie kształtowała się na poziomie nieznacznie niższym niż pod koniec drugiego kwartału 2023 roku. Przyczyną spadku liczby kart były dezaktywacje w okresie letnim (naturalna sezonowość). W ostatnim miesiącu trzeciego kwartału zaobserwowano zwiększenie liczby kart, co świadczy o powrocie użytkowników po okresie wakacyjnym.

Kraj	30.09.2023	30.09.2022	Zmiana
Czechy	244,8	197,3	24%
Bułgaria	130,6	115,2	13%
Słowacja	54,9	39,7	38%
Chorwacja	35,8	25,0	43%
Turcja	3,7	1,9	95%
Razem	469,8	379,1	24%

Liczba* aktywnych kart sportowych w krajach segmentu Zagranica w tys. sztuk:

* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport, poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami, w ramach istniejącej sieci. Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 451 placówek, a przyrost rok do roku zamknął się w liczbie 297 lokalizacji i wynikał bezpośrednio ze zwiększenia liczby placówek partnerskich na rynku w Turcji. Łączna baza partnerów na pozostałych rynkach pozostała bez zmian w stosunku do końca trzeciego kwartału 2022 roku.

Liczba placówek partnerskich w krajach segmentu Zagranica:

Kraj	Stan na dzień 30.09.2023	Stan na dzień 30.09.2022	Zmiana
Czechy	1 887	1 882	0%
Bułgaria	907	887	2%
Słowacja	813	817	(0%)
Chorwacja	404	425	(5%)
Turcja	440	143	208%
Razem	4 451	4 154	7%

W okresie 9 miesięcy 2023 roku otwarto dwa nowe kluby: w lutym w Czechach, a w marcu w Bułgarii. W pierwszym kwartale 2023 roku zakończono działalność jednego klubu w Słowacji. W drugim i trzecim kwartale 2023 roku prowadzono prace adaptacyjne w pięciu nowych

lokalizacjach w Bułgarii i w Czechach. Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku Grupa prowadziła łącznie 25 własnych klubów fitness na rynkach zagranicznych. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba klubów zwiększyła się do 26 w wyniku otwarcia nowego klubu w Sofii w listopadzie 2023 roku.

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:

Kraj	Stan na dzień 30.09.2023	Stan na dzień 30.09.2022	Zmiana
Czechy	15	13	2
Bułgaria	9	9	0
Słowacja	1	2	(1)
Razem	25	24	1

Stabilne otoczenie makroekonomiczne większości rynków (z wyjątkiem Turcji), na których segment Zagranica prowadzi działalność operacyjną, oraz wysoka efektywność działań sprzedażowych, mimo niewielkiej korekty w liczbie kart, spowodowanej odejściami wakacyjnymi, pozwala zakładać dalsze utrzymanie wysokiej dynamiki sprzedaży. Segment Zagranica odnotował istotny spadek relacji kosztów sprzedaży i ogólnoadministracyjnych do przychodów (12,5% za 9 miesięcy 2023 roku vs 16,0% za 9 miesięcy 2022 roku). Ustabilizowana baza kosztowa w spółkach fitness, w połączeniu ze wzrostem liczby aktywnych subskrybentów B2C (karnety fitness), skutkuje pozytywnym wynikiem finansowym tychże spółek w okresie 9 miesięcy 2023 roku.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 18,4 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 2,4 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.3. Uzgodnienia

Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a także koszty Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki dominującej oraz działalność Fundacji MultiSport.

Uzgodnienia	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	(74)	(65)	13,8%
Koszt własny sprzedaży	40	0	-
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(34)	(65)	(47,7%)
Koszty sprzedaży	0	0	-
Koszty ogólnoadministracyjne	(6 090)	(1 505)	304,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(582)	(262)	122,1%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(6 706)	(1 832)	266,0%
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	-
EBITDA	(6 706)	(1 832)	266,0%

2.4. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Odsetki od lokat	9 656	694
Odsetki od pożyczek i należności	384	2 593
Zyski z tytułu różnic kursowych	3 529	0
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	50	0
Przychody finansowe razem	13 619	3 287

Koszty finansowe	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu	19 719	9 809
Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym	6 251	6 451
Odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych	0	2 737
Odsetki z tytułu pożyczek	66	42
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych	494	155
Straty z tytułu różnic kursowych	0	24 776
Aktualizacja zobowiązania z tyt. nabycia udziałów w spółkach zależnych	1 010	364
Inne koszty finansowe	815	1 397
Koszty finansowe razem	28 355	45 731

Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (przychód + / koszt -)	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Odwrócenie (+) odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych – pożyczki	2 584	0
Spisane aktywa finansowe (-)	0	(909)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem (+/-)	2 584	(909)

Na poziom przychodów i kosztów finansowych Grupy w okresie 9 miesięcy 2023 roku istotny wpływ miały niezrealizowane dodatnie różnice kursowe rozpoznane na wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, koszty odsetek od kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu, a także rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość pożyczek, w tym względem Calypso Fitness S.A. (patrz Nota 2.6). W związku z dynamicznymi zmianami kursów walut Grupa w trzecim kwartale 2023 roku zaobserwowała istotny spadek zysków z tytułu różnic kursowych w porównaniu do zysków za okres 6 miesięcy 2023 roku.

2.5. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres 9 miesięcy 2023 roku ukształtowała się na poziomie 18,3% i była zbliżona do stawki podatkowej Jednostki dominującej.

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec września 2023 roku wynosi 61,7 mln zł i jest o 52,2 mln zł wyższe niż na koniec 2022 roku. Wzrost zobowiązania jest spowodowany przede wszystkim skorzystaniem przez Spółkę dominującą z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2023 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2021). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2023 rok przypada na 31 marca 2024 roku.

2.6. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 31.12.2022
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	460 624	446 395
Nabycia i połączenia jednostek, w tym:	53 211	14 229
Lunching.pl Sp. z o.o.*	322	14 229
Przejęcie 15 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A.	40 788	-
Saturn Fitness Group Sp. z o.o.	9 304	-
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.	2 797	-
Wartość brutto na koniec okresu	513 835	460 624
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0

* W pierwszym kwartale 2023 roku zakończono rozliczenie nabycia Lunching.pl Sp. z o.o. Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy wynika z aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu zawartych w umowie opcji do nabycia pozostałych udziałów, którego wysokość jest zależna od przychodów realizowanych przez Lunching.pl Sp. z o.o.

Wartość firmy – wartość bilansowa na koniec okresu 513 835 460 624

Przejęcie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness od Calypso Fitness S.A.

W ramach przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. ("CF") i w efekcie realizacji umów zawartych w dniu 28 lutego 2023 roku (patrz Nota 2.13), w I etapie Transakcji dnia 31 marca 2023 roku nastąpiła rejestracja podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału CF sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. Podział nastąpił przez wydzielenie 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) do trzech spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (3 kluby ulokowane w Szczecinie, Gdańsku i Gdyni), FIT 2 Sp. z o.o. (2 kluby ulokowane w Szczecinie i Gdańsku) i Sport Operator Sp. z o.o. (7 klubów ulokowanych: w Gdańsku – 3 kluby, Warszawie, Szczecinie – 2 kluby i Wrocławiu). W poszczególnych spółkach jedynymi udziałowcami na moment wydzielenia byli akcjonariusze CF, odpowiednio: Benefit Systems S.A., Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"). Następnie w tym samym dniu Spółka dominująca nabyła wszystkie udziały w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o. od CC i Camaro.

W efekcie opisanych powyżej działań, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 12 klubów fitness, ulokowanych w Gdańsku (5 klubów), Szczecinie (4 kluby), Gdyni, Warszawie i Wrocławiu.

Łączna cena przejęcia 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa od CF wyniosła 29 mln zł. Rozliczenie ceny nastąpiło poprzez przeniesienie na CC i Camaro wierzytelności Benefit Systems S.A. względem spółek z grupy kapitałowej CF w wysokości 18 mln zł oraz zapłatę środków pieniężnych w kwocie 11 mln zł na rzecz Camaro.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień 31 marca 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 37,4 mln zł.

W II etapie Transakcji w dniu 31 lipca 2023 roku nastąpił podział CF przez wydzielenie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (1 klub), FIT 3 Sp. z o.o. (1 klub) i Concept Self Investment Sp. z o.o. (1 klub), kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).

Tego samego dnia Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 2 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie i Krakowie. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach nastąpiło 31 lipca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 maja 2023 roku. Pozostała 1 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF została wniesiona do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyniosła 4 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 3 mln zł na rzecz Camaro, wpłaconych w dniu 28 lutego 2023 roku do depozytu notarialnego (patrz Nota 2.13), a kwota 1 mln zł jest należna na rzecz CC.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień 31 lipca 2023 roku Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 3,4 mln zł.

Wyżej opisane etapy Transakcji zostały rozliczone metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych w dacie nabycia będącej datą przejęcia zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Ze względu na ekonomiczny sens Transakcji, sposób zarządzania przejętymi klubami (pełnienie funkcji operatora przez Oddział Fitness Spółki dominującej) oraz planowane połączenie spółek FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o. oraz Concept Self Investment Sp. z o.o. z Benefit Systems S.A., rozliczenie zostało przeprowadzone łącznie dla wszystkich przejętych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w każdym poszczególnym etapie. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony. Grupa jest w trakcie przeglądu, identyfikacji i wyceny przejętych aktywów i zobowiązań, tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu od CF zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci 15 klubów fitness może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Data przejęcia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness	31.03.2023	31.07.2023	Razem
Liczba przejętych klubów	12 klubów	3 kluby	15 klubów
Cena nabycia na datę nabycia w tym:
środki pieniężne	11 000	3 000	14 000
zobowiązanie	0	1 000	1 000
rozliczenie wierzytelności *	17 959	0	17 959
Cena nabycia na datę nabycia	28 959	4 000	32 959
Przejęte aktywa netto:
Wartości niematerialne – relacje z klientami **	812	226	1 038
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	49 120	17 734	66 854
Pozostałe aktywa trwałe	2 930	772	3 702
Pozostałe aktywa obrotowe	5 216	738	5 954
Środki pieniężne	865	138	1 003
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(39 095)	(14 895)	(53 990)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(10 025)	(2 839)	(12 864)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe **	(18 223)	(1 303)	(19 526)
Razem aktywa netto na datę nabycia	(8 400)	571	(7 829)
Wartość firmy na datę nabycia	37 359	3 429	40 788

* W ramach wierzytelności, rozliczono 15,9 mln zł należności z tytułu dostaw i usług oraz 2,1 mln zł udzielonych pożyczek.

** W ramach aktualizacji prowizorycznego rozliczenia nabycia 12 klubów w dniu 31 marca 2023 roku, w drugim kwartale 2023 roku dokonano wyceny i rozpoznano wartości niematerialne dotyczące relacji z klientami, a także skorygowano wartość pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o (0,5) mln zł, w wyniku czego wartość firmy została obniżona o 1,3 mln zł w stosunku do pierwotnej wyceny.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

Nabycie udziałów spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W dniu 13 kwietnia 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca zakupiła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o. ("Saturn Fitness").

Łączna cena nabycia wynosi 26,1 mln zł. Na wartość tę składają się:

cena za udziały w wysokości 0,5 mln zł zapłacona w dniu podpisania umowy, która może zostać powiększona o kwotę 1,2 mln zł, wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy (m.in. w przypadku osiągnięcia przez Saturn Fitness określonych w umowie przychodów). Kwota powiększenia w wysokości 1,2 mln zł została zapłacona w październiku 2023 roku;
kwota zobowiązań pieniężnych Saturn Fitness w wysokości 24,5 mln zł, wynikających z nabycia przez tę spółkę w dniu 12 kwietnia 2023 roku zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci 6 klubów fitness i centrali działu fitness.

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Jednostki dominującej co do realizacji warunków określonych w umowie nabycia udziałów, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 26,1 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 26,2 mln).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 9,3 mln zł.

W efekcie nabycia Saturn Fitness, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 6 klubów fitness, ulokowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gorzowie Wielkopolskim oraz Chorzowie. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przejmowanie księgowości spółki oraz przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań. Tym samym wartość firmy rozpoznana na nabyciu Saturn Fitness Group Sp. z o.o. może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Spółka przejmowana	Saturn Fitness Group Sp. z o.o.
Data nabycia	13.04.2023
Cena nabycia na datę nabycia w tym:
środki pieniężne	500
środki pieniężne - spłata przejętych zobowiązań za nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa	24 500
płatność warunkowa odroczona	572
płatność odroczona	538
Cena nabycia na datę nabycia	26 110
Przejęte aktywa netto:
Wartości niematerialne - znaki towarowe	10 140
Wartości niematerialne - relacje z klientami	462
Rzeczowe aktywa trwałe	9 341
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	24 490
Pozostałe aktywa trwałe	556
Środki pieniężne	70
Pozostałe aktywa obrotowe	792
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	(1 649)
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(19 249)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(5 241)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	(2 906)
Razem aktywa netto na datę nabycia	16 806
Wartość firmy na datę nabycia	9 304

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

Nabycie udziałów spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

W dniu 1 września 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła 100% udziałów w spółce Agata Culley Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., a dnia 22 września 2023 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. ("Manufaktura Zdrowia").

Cena za udziały w wysokości 2,6 mln zł, zapłacona w dniu podpisania umowy, może zostać powiększona o kwotę 0,1 mln zł wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy, płatną do końca listopada 2023 roku.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,8 mln zł.

W efekcie nabycia spółki Manufaktura Zdrowia, baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness, ulokowane w Zabierzowie oraz w Krakowie. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań. Tym samym wartość firmy rozpoznana na nabyciu Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Spółka przejmowana	Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.
Data nabycia	01.09.2023
Cena nabycia na datę nabycia w tym:
środki pieniężne	2 531
płatność odroczona	130
Cena nabycia na datę nabycia	2 661
Przejęte aktywa netto:
Rzeczowe aktywa trwałe	127
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	5 602
Środki pieniężne	91
Pozostałe aktywa obrotowe	374
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	(365)
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(4 917)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(685)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	(363)
Razem aktywa netto na datę nabycia	(136)
Wartość firmy na datę nabycia	2 797

2.7. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe

2.7.1. Wartości niematerialne

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 9 miesięcy 2023 roku przedstawiają się następująco:

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogramo wanie kompute rowe	Ukończone prace rozwojowe	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
Stan na 30.09.2023
Wartość bilansowa brutto	14 410	8 768	8 131	140 363	42 067	28 242	241 981
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 060)	(4 497)	(5 381)	(68 554)	(23 096)	0	(102 588)
Wartość bilansowa netto	13 350	4 271	2 750	71 809	18 971	28 242	139 393
Stan na 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto	6 800	6 924	7 316	94 372	38 666	51 202	205 280
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(2 599)	(2 337)	(4 848)	(48 532)	(17 361)	(620)	(76 297)
Wartość bilansowa netto	4 201	4 587	2 468	45 840	21 305	50 582	128 983

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogramo wanie kompute rowe	Ukończone prace rozwojowe	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Wartość bilansowa na dzień 01.01.2023 roku	4 201	4 587	2 468	45 840	21 305	50 582	128 983
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.6)	10 140	0	0	0	1 500	0	11 640
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	0	44	35	0	585	27 823	28 487
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	0	0	0	0	0	0	0
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	0	1 823	869	46 126	1 341	(50 159)	0
Odpisy (+/-)	0	0	0	0	(75)	0	(75)
Amortyzacja (-)	(991)	(2 179)	(617)	(20 160)	(5 689)	0	(29 636)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	0	(4)	(5)	3	4	(4)	(6)
Wartość bilansowa na dzień 30.09.2023 roku	13 350	4 271	2 750	71 809	18 971	28 242	139 393

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 września 2023 roku wyniosła 139,4 mln zł i była o 10,4 mln zł wyższa w porównaniu do końca 2022 roku. Wzrost wartości, skompensowany naliczeniem amortyzacji 29,6 mln zł, wynika głównie z nakładów w wysokości 28,5 mln zł ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowosprzedażowych i platform internetowych dla klientów. W okresie 9 miesięcy 2023 roku w transakcji nabycia Saturn Fitness Group Sp. z o.o. rozpoznano wartość przejętego znaku towarowego w kwocie 10,1 mln zł i relacji z klientami w kwocie 0,5 mln zł, natomiast w transakcji przejęcia zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A. rozpoznano wartość relacji z klientami oszacowaną na kwotę 1,0 mln zł (Nota 2.6).

2.7.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 9 miesięcy 2023 roku przedstawiają się następująco:

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 30.09.2023
Wartość bilansowa brutto	721	369 206	65 419	791	221 741	31 609	689 487
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	0	(205 003)	(48 473)	(174)	(141 087)	0	(394 737)
Wartość bilansowa netto	721	164 203	16 946	617	80 654	31 609	294 750
Stan na 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto	721	356 811	64 469	204	196 611	22 904	641 720
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	0	(183 155)	(47 985)	(202)	(115 966)	0	(347 308)
Wartość bilansowa netto	721	173 656	16 484	2	80 645	22 904	294 412

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
	za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Wartość bilansowa na dzień 01.01.2023 roku	721	173 656	16 484	2	80 645	22 904	294 412
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.6)	0	3 025	434	36	9 669	0	13 164
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	0	9 920	4 652	713	6 174	36 528	57 987
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	0	(510)	(413)	0	(1 950)	(6 484)	(9 357)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	0	5 028	3 154	0	8 229	(21 297)	(4 886)
Odpisy (+/-)	0	(1 486)	0	0	0	0	(1 486)
Amortyzacja (-)	0	(24 751)	(6 824)	0	(22 111)	0	(53 686)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	0	(679)	(541)	(134)	(2)	(42)	(1 398)
Wartość bilansowa na dzień 30.09.2023 roku	721	164 203	16 946	617	80 654	31 609	294 750

Na dzień 30 września 2023 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 294,8 mln zł. Zmiana wartości rzeczowych aktywów trwałych o 0,3 mln zł w porównaniu do końca 2022 roku wynika głównie z naliczenia amortyzacji w wysokości 53,7 mln zł oraz z rozliczenia inwestycji w nowe kluby w kwocie 14,2 mln zł. Nakłady ponoszone w 2023 roku w kwocie 58,0 mln zł związane były przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness, z czego kwota 6,5 mln zł została rozliczona z wynajmującymi (pozycja "zmniejszenia"). Pozycja "inne zmiany", oprócz oddania aktywów do użytkowania, zawiera zmniejszenia w kwocie 7,7 mln zł z tytułu przeniesienia nadwyżki nakładów ponad kwotę rozliczoną z wynajmującym do aktywów z tytułu prawa do użytkowania, a także zwiększenia w kwocie 2,8 mln zł z tytułu przyjęcia wykupionych aktywów z leasingu.

W okresie 9 miesięcy 2023 roku Grupa dokonała akwizycji spółek Saturn Fitness Group Sp. z o.o. i Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. oraz przejęcia zorganizowanych części przedsiębiorstwa od Calypso Fitness S.A. (Nota 2.6), co spowodowało wzrost wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych o odpowiednio 9,3 mln zł, 0,1 mln zł i 3,7 mln zł (Nota 2.6). Rozpoznano odpis z tytułu utraty wartości 1,6 mln zł z powodu zamknięcia obiektu Atmosfera MultiSport. Ponadto sprzedano środki trwałe o wartości bilansowej 2,6 mln zł oraz rozpoznano ujemne różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1,4 mln zł.

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenia biur i klubów fitness.

2.8. Leasing

2.8.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023 roku	813 805	10 766	9 605	834 176
Nowe umowy leasingowe	41 580	0	4 251	45 831
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.6)	96 946	0	0	96 946
Modyfikacje, zakończenie umów	80 285	1 217	383	81 885
Amortyzacja	(119 459)	(992)	(4 117)	(124 568)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 920)	0	(83)	(2 003)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2023 roku	911 237	10 991	10 039	932 267

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	769 351	8 825	8 277	786 453
Nowe umowy leasingowe	80 450	0	2 736	83 186
Modyfikacje, zakończenie umów	22 324	1 020	366	23 710
Amortyzacja	(98 915)	(2 663)	(2 758)	(104 336)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	7 337	0	(52)	7 285
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2022 roku	780 547	7 182	8 569	796 298

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku wynikają przede wszystkim z indeksacji stawek czynszu oraz wydłużenia okresów najmu powierzchni klubów fitness.

2.8.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022

Saldo na początek okresu	954 595	936 835
Nowe umowy leasingowe	37 751	76 755
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.6)	96 946	0
Modyfikacje, zakończenie umów	83 223	21 063
Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19	0	(6 054)
Naliczone odsetki	19 719	9 809
Różnice kursowe	(9 122)	32 846
Rozliczenie zobowiązań	(147 600)	(131 740)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(2 098)	7 668
Saldo na koniec okresu	1 033 414	947 182
Długoterminowe	833 666	776 559
Krótkoterminowe	199 748	170 623

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 września 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
stan na 30.09.2023	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	202 221	682 379	244 126	1 128 726
Koszty finansowe (-)	(2 473)	(49 982)	(42 857)	(95 312)
Wartość bieżąca	199 748	632 397	201 269	1 033 414

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
stan na 31.12.2022	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	166 231	584 002	258 607	1 008 840
Koszty finansowe (-)	(1 352)	(26 963)	(25 930)	(54 245)
Wartość bieżąca	164 879	557 039	232 677	954 595

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 września 2023 roku na kwotę 91 224 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2022 roku na kwotę 70 769 tys. zł).

2.8.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 i 2022 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(124 568)	(104 336)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	362	289
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży)	0	6 054
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(19 719)	(9 809)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	9 122	(32 846)
Razem	(134 803)	(140 648)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(147 600)	(131 740)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 i 2022 roku wyniósł odpowiednio 1 554 tys. zł i 1 015 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 899 tys. zł i 542 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 655 tys. zł i 473 tys. zł). W okresach 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 i 2022 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W 2022 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19, Grupa renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa zastosowała uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w wyniku okresu. Możliwość zastosowania uproszczenia dotyczyła opłat pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą. W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie tegoż uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura). W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, została ujęta w wyniku jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w kwocie 6 054 tys. zł. W 2023 roku możliwość stosowania wyżej opisanej zmiany do MSSF 16 nie występuje.

2.8.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 830 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 957 tys. zł. W okresie 9 miesięcy zakończonym

30 września 2022 roku przychody te wynosiły odpowiednio 2 895 tys. zł i 476 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 września 2023 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 376,4 mln zł. Wzrost wartości środków pieniężnych o 158,1 mln zł w porównaniu do końca 2022 roku wynika przede wszystkim z wygenerowanej gotówki z działalności operacyjnej 577,8 mln zł, wydatkowanej głównie na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (56,3 mln zł), rozwój systemów biznesowosprzedażowych i platform internetowych dla klientów (28,5 mln zł) oraz akwizycje (57,5 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (147,6 mln zł). Dodatkowo Grupa spłaciła w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku kredyty i pożyczki w kwocie 19,6 mln zł, a Spółka dominująca wypłaciła 120,3 mln zł dywidendy.

2.10. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Stan na 30.09.2023
Kredyty	65 138	46 542	18 596
Pożyczki	0	0	0
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	65 138	46 542	18 596

	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Stan na 31.12.2022
Kredyty	84 548	60 566	23 982
Pożyczki	158	0	158
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	84 706	60 566	24 140

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Grupa spłaciła 19,6 mln zł kredytów i pożyczek.

2.11. Inne zobowiązania finansowe

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się przede wszystkim zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica. W pozycji tej wykazane zostały ponadto zobowiązania z tytułu płatności warunkowych i odroczonych za nabyte udziały w spółkach zależnych. Specyfikacje po tytułach zobowiązań przedstawiają poniższe tabele:

	30.09.2023	31.12.2022

Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.	1 112	3 109
Benefit Systems International S.A.	43 773	17 645
Benefit Systems Bulgaria EOOD	12 700	8 670
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	1 326	1 078
Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja)	2 083	1 373
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd (Turcja)	285	0
Inne	1 024	453
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	62 303	32 328

	Nota	30.09.2023	31.12.2022

Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o.		0	13 857
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.		2 370	1 866
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów YesIndeed Sp. z o.o.		0	1 065
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Saturn Fitness Group Sp. z o.o.	2.6	1 157	0
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów FIT 3 Sp. z o.o.	2.6	1 000	0
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.	2.6	130	0
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem		4 657	16 788

Wycena zobowiązań z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica na 30 września 2023 roku została oszacowana na poziomie 61,2 mln zł (wobec 29,2 mln zł na 31 grudnia 2022 roku). Zmiana wyceny wynika przede wszystkim z aktualizacji stóp dyskonta, w szczególności o zmianę oceny ryzyka związanego wcześniej ze wstępnym etapem działalności spółek segmentu Zagranica. Wzrost wartości zobowiązań o 32,0 mln zł został ujęty jako zmniejszenie kapitału rezerwowego (31,4 mln zł) i zwiększenie kosztów finansowych (0,6 mln zł).

Rozliczenie zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. związane jest z nabyciem przez Benefit Systems S.A. w dniu 4 kwietnia 2023 roku pozostałych 11,77% udziałów w kapitale zakładowym spółki za kwotę 14 mln zł.

2.12. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na wzrost rentowności działalności z uwagi na niższe koszty wizyt. Ponadto, w związku z sezonem wakacyjnym w trzecim kwartale – względem kwartału drugiego – zwykle nie jest notowany istotny wzrost liczby kart i karnetów B2C w sieciach fitness, często dochodzi do niewielkiego spadku ich liczby w trakcie kwartału. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

2.13. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Zrealizowane działania dotyczące spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. ("CF")

W ramach przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A., opisanego w Nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok, w dniu 28 lutego 2023 roku m.in. akcjonariusze CF, tj. Benefit Systems S.A., Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro") i Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") zawarli umowę, w której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, mającej na celu m.in. rozliczenie zobowiązań CF względem jej akcjonariuszy (dalej łącznie "Transakcja").

W ramach I etapu Transakcji zrealizowanego w pierwszym kwartale 2023 roku:

a. Nastąpił podział CF przez wydzielenie 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (3 kluby), FIT 2 Sp. z o.o. (2 kluby) i Sport Operator Sp. z o.o. (7 klubów), kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).
b. Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 2 Sp. z o.o. i Sport Operator Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 9 z 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1). Przejście własności udziałów w ww. spółkach nastąpiło w dniu 31 marca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału CF sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. Pozostałe 3 z 12 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF zostały wniesione do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za nabycie spółek od CC i Camaro wyniosła 29 mln zł i została uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 18 mln zł przysługujących Spółce względem CF oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11 mln zł na rzecz Camaro (patrz Nota 2.6).
c. Doszło do podwyższenia kapitału zakładowego CF poprzez konwersję wierzytelności Benefit Systems S.A. względem CF w wysokości 14,5 mln zł oraz wierzytelności przypadających Camaro i CC na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF z zachowaniem dotychczasowej proporcji akcjonariatu CF, tj. udział Jednostki dominującej w CF pozostaje na poziomie 33,33%. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego CF przez sąd rejestrowy nastąpiła w dniu 26 kwietnia 2023 roku, a w konsekwencji Spółka dominująca umorzyła w kwietniu 2023 roku dług CF z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł.
d. Poza powyższą procedurą podziałową, na Benefit Systems S.A. z dniem 20 marca 2023 roku zostały przeniesione przez CF prawa i obowiązki z umowy najmu dodatkowego klubu fitness zlokalizowanego w Trójmieście. Cesja została rozliczona z wierzytelnościami CF względem Spółki dominującej w wysokości 1,1 mln zł.
e. W dniu 31 marca 2023 roku Spółka dominująca udzieliła spółce CF pożyczki w drodze konwersji wierzytelności handlowych 8,1 mln zł i pożyczkowych 9,7 mln zł (łącznie 17,8 mln), w całości objętych utworzonym w poprzednich latach odpisem aktualizującym. Pożyczka została zabezpieczona zastawem na udziałach Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., będących w posiadaniu CF.
f. Dodatkowo, na poczet przyszłych akwizycji w II etapie Transakcji, Spółka dominująca w dniu 28 lutego 2023 roku wpłaciła 3 mln zł do depozytu notarialnego (patrz Nota 2.6).

Po zakończeniu wyżej opisanych czynności, Spółce dominującej przysługują względem CF wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł (objęte w poprzednich okresach sprawozdawczych odpisami z tytułu utraty wartości), które Spółka dominująca będzie mogła rozliczyć w kolejnych potencjalnych akwizycjach. Wierzytelności po konwersji na pożyczkę zostały objęte zabezpieczeniem w postaci zastawu na udziałach spółki Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. będących w posiadaniu CF.

W II etapie Transakcji w dniu 31 lipca 2023 roku:

a. Nastąpił podział CF przez wydzielenie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness do spółek: FIT 1 Sp. z o.o. (1 klub), FIT 3 Sp. z o.o. (1 klub) i Concept Self Investment Sp. z o.o. (1 klub), kontrolowanych odpowiednio przez: Benefit Systems S.A., CC i Camaro (akcjonariuszy CF).
b. Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 3 Sp. z o.o. i Concept Self Investment Sp. z o.o., do których został wydzielony majątek CF w postaci 2 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie i Krakowie. Przejście własności udziałów w wyżej wymienionych spółkach nastąpiło 31 lipca 2023 roku, tj. w dniu rejestracji podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 maja 2023 roku. Pozostała 1 z 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF została wniesiona do spółki FIT 1 Sp. z o.o., w której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów. Łączna cena za przejęcie 3 zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyniosła 4 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 3 mln zł na rzecz Camaro, wpłaconych w dniu 28 lutego 2023 roku do depozytu notarialnego, a kwota 1 mln zł jest należna na rzecz CC.

Ponadto, w dniu 8 września 2023 roku Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu posiadanych przez Calypso Fitness S.A. aktywów, które mogą być przedmiotem potencjalnego nabycia przez Spółkę dominującą. W dniu 30 października 2023 roku akcjonariusze CF, tj. Benefit Systems S.A., Camaro i CC, zawarli umowę potwierdzającą kluczowe elementy transakcji oraz umowy wykonawcze (patrz Nota 2.26).

Zawarcie aneksów do umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.

W dniu 4 kwietnia 2023 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy długoterminowego finansowania z dnia 1 kwietnia 2022 roku z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. Przedmiotem aneksu jest wydłużenie okresu dostępności pozostałego do wykorzystania finansowania w wysokości 115 mln zł do 31 grudnia 2023 roku.

Nabycie spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W dniu 13 kwietnia 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Saturn Fitness Group Sp. z o.o., w wyniku czego baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 6 klubów fitness, zlokalizowanych w Gdyni, Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gorzowie Wielkopolskim i Chorzowie (patrz Nota 2.6).

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2022 rok

W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok w kwocie 141,5 mln zł i postanowiło przeznaczyć kwotę 120,3 mln zł na wypłatę dywidendy, a kwotę 21,2 mln zł na kapitał zapasowy (patrz Nota 2.19).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 29 czerwca 2023 roku, w związku z upływem kadencji ówczesnej Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dominującej powołało nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za 2027 rok. W skład Rady Nadzorczej weszli: Pan James van Bergh, Pani Aniela Anna Hejnowska, Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Artur Osuchowski, Pan Michael Sanderson.

W dniu 10 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę powołującą Panią Katarzynę Kazior na Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku, od dnia, w którym sąd rejestrowy dokona wpisu zmiany statutu Spółki objętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2023 roku w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wyżej wymieniony wpis został dokonany w dniu 1 września 2023 roku.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej

W dniu 23 sierpnia 2023 roku Pan Bartosz Józefiak złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 23 sierpnia 2023 roku. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 6 września 2023 roku Pana Marcina Fojudzkiego do Zarządu Spółki na stanowisko Członka Zarządu.

Nabycie spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

W dniu 1 września 2023 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Agata Culley Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., a dnia 22 września 2023 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. W rezultacie baza klubów własnych Grupy powiększyła się o 2 kluby fitness, zlokalizowane w Zabierzowie oraz w Krakowie (patrz Nota 2.6).

Połączenie spółki YesIndeed Sp. z o.o. i Benefit Systems S.A.

W dniu 29 września 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką zależną YesIndeed Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku YesIndeed Sp. z o.o. na Jednostkę dominującą.

2.14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

Recertyfikacja B Corp

Benefit Systems S.A. jest pierwszą spółką giełdową w Polsce, która po tym, jak dołączyła do ruchu B Corp w 2018 roku, odnowiła certyfikację. B Corp to certyfikat przyznawany przez międzynarodowy NGO B Lab, wywodzący się ze Stanów Zjednoczonych. Otrzymują go przedsiębiorstwa, w których model biznesowy wpisany jest zrównoważony rozwój i których działalność ma istotne znaczenie w rozwiązywaniu współczesnych problemów społecznych, pracowniczych czy środowiskowych.

Podział zysku Spółki dominującej za 2022 rok

W czerwcu bieżącego roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości 120,3 mln złotych, co stanowi 87% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2022 rok i przełożyło się na wypłatę 41 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na 15 września, a wypłata odbyła się 29 września 2023 roku.

Użytkownicy kart sportowych

Na koniec trzeciego kwartału z kart sportowych, oferowanych przez Grupę Benefit Systems, korzystało 1 811,4 tys. użytkowników, z czego 1 341,7 tys. w Polsce oraz 469,8 tys. na rynkach zagranicznych. Spółka obserwuje niezmiennie wysokie zainteresowanie pracodawców i pracowników ofertą sportową na wszystkich rynkach, na których działa.

Nowe kluby fitness

W styczniu 2023 roku w Krakowie otwarte zostały 2 nowe wielkopowierzchniowe kluby sieci My Fitness Place. Obiekty ze strefą SPA, ściankami solnymi oraz saunami oferują rozwiązania wspomagające zdrowie fizyczne i regenerację po treningu, umożliwiają również wzmocnienie odporności, relaks i powrót do równowagi psychicznej. Każdy z nowych klubów ma około 2 tys. metrów kwadratowych, na których dostępne są różne strefy treningowe, w tym siłownie ze sprzętem najwyższej klasy, bieżnie tartanowe, które znakomicie sprawdzają się m.in. w treningach biegowych czy skokach w dal, sale fitness do zajęć grupowych oraz fitbary z produktami wspierającymi prawidłową dietę osób aktywnych fizycznie.

W lutym 2023 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę z Calypso Fitness, w ramach której Spółka dominująca przejęła 16 klubów Calypso w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa (12 klubów w pierwszym i 3 kluby w drugim etapie) i cesji umowy najmu (1 klub w pierwszym etapie) w miastach o wysokim potencjale dalszego rozwoju biznesowego. W pierwszym etapie, 31 marca 2023 roku, Spółka przejęła 13 klubów, w tym 7 obiektów w Trójmieście i 4 w Szczecinie, gdzie Spółka obserwuje wciąż rosnące zainteresowanie ofertą programu MultiSport, a także po jednym w Warszawie i we Wrocławiu. W drugim etapie, 31 lipca 2023 roku, Benefit Systems S.A. przejął 3 kluby Calypso, zlokalizowane w Warszawie, Krakowie oraz Częstochowie.

W kwietniu 2023 roku Spółka sfinalizowała umowę nabycia 6 klubów sieci Saturn Fitness. Nabywane podmioty wzmocnią ofertę Grupy w strategicznych dla programu MultiSport miastach, takich jak Kraków czy Gdynia, a także na Górnym Śląsku. W lipcu 2023 roku warszawskie kluby S4 oraz Fabryka Formy w Toruniu dołączyły do sieci Zdrofit, największej sieci fitness w Polsce.

Jesienią 2023 roku Grupa kontynuowała rozbudowę bazy własnych klubów fitness. We wrześniu jej portfolio powiększyło się o 2 kluby pod marką Manufaktura Zdrowia w Krakowie i Zabierzowie, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego Grupa zrealizowała kolejne akwizycje (patrz Nota 2.26) i otwarcia, które wzmocniły ofertę Spółki zarówno dla użytkowników B2C, jak i użytkowników kart MultiSport.

W rezultacie wyżej opisanych działań, Grupa zwiększyła liczbę własnych klubów fitness w Polsce do 195 obiektów na dzień 30 września 2023 roku i do 203 obiektów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Na rynkach zagranicznych w pierwszym kwartale 2023 roku zakończone zostały prace adaptacyjne wynajmowanej powierzchni, w związku z czym otwarto 2 nowe kluby: w lutym Luzanky w Brnie oraz w marcu Zaimov w Sofii. Na dzień 30 września 2023 roku Grupa posiadała 25 klubów własnych za granicą. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba klubów za granicą zwiększyła się do 26 w wyniku otwarcia w listopadzie klubu Knyazhevo w Bułgarii.

Program "Zaprojektuj formę"

W lutym 2023 roku wystartował projekt "Zaprojektuj formę" skierowany do użytkowników kart MultiSport w Polsce. W ramach "Zaprojektuj formę" posiadacze kart sportowych mają dostęp do gotowych planów na poprawę zdrowia i jakości życia, w których uwzględniono porady m.in. trenerów personalnych, dietetyków czy ekspertów od wellbeingu. Kompleksowa wiedza podana jest w 113 lekcjach w ramach 19 profesjonalnych kursów online.

Kampania "Dzień dobry na MultiLife"

W marcu 2023 roku ruszyła kampania "Dzień dobry na MultiLife". Celem pierwszej odsłony kampanii było budowanie wśród pracodawców i pracowników świadomości marki MultiLife. Nowy produkt Spółki, to wsparcie dla pracodawców w dbaniu o rozwój i dobrostan psychofizyczny. Program MultiLife wpisuje się w trendy i oczekiwania pracowników – z raportu Deloitte "Od fali odejść do fali zmian" wynika, że aż 91% pracowników gotowych jest poszukiwać nowej pracy

w przypadku braku troski pracodawcy o ich dobrostan. Pierwszy etap kampanii zakończył się w kwietniu.

Drugi etap kampanii był realizowany od końca maja do końca lipca 2023 roku pod hasłem "Powiedz TAK na MultiLife". Jego celem było zapoznanie grup docelowych (pracodawcy i użytkownicy końcowi – pracownicy) z produktem MultiLife, z potrzebami jakie zaspokaja oraz efektami jakie można dzięki niemu uzyskać.

Badanie kondycji psychofizycznej Polaków

Pod koniec maja bieżącego roku swoją premierę miał raport z badania MultiSport Index 2023. Projekt realizowany jest od kilku lat przez agencję badawczą Minds&Roses (a wcześniej Kantar) na zlecenie Benefit Systems i ma na celu systematyczne badanie aktywności fizycznej i sportowej Polaków.

Wyniki tegorocznego badania wskazują, że bardzo mocno na popularności zyskały siłownie i zajęcia fitness – w ciągu ostatnich 3 miesięcy poprzedzających badanie korzystał z nich co trzeci aktywny fizycznie badany (31%, zmiana o 11 p.p. w stosunku do poprzedniego roku). Jak wskazują eksperci, intensywne ćwiczenia fizyczne w tego typu obiektach są dla Polaków m.in. sposobem na poradzenie sobie z napięciem psychicznym. Obecnie dla lepszej kondycji psychicznej ćwiczy 42% aktywnych Polaków, a dla profilaktyki zdrowotnej co czwarty.

Letnia Gra

6 czerwca bieżącego roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, której głównym celem jest motywowanie użytkowników kart sportowych do aktywności fizycznej w okresie letnim. W ramach wakacyjnej grywalizacji można było zdobywać punkty za aktywność, w tym odwiedzanie nowych obiektów sportowych oraz regularność w treningach. Punkty te można było następnie zamienić na atrakcyjne nagrody. Uczestnicy Letniej Gry mogli też przekazać swoje punkty na wybrane cele charytatywne.

Tegoroczna edycja grywalizacji pobiła rekord – wzięło w niej udział blisko 90 tys. uczestników, co stanowi wzrost o 69% w porównaniu z rokiem 2022. Co piąty uczestnik przyznał, że udział w Letniej Grze stał się dla niego dodatkową motywacją do aktywności sportowej. Przez całe lato akcja skutecznie mobilizowała Polaków do odwiedzania partnerskich i własnych obiektów sportowych Benefit Systems. W trakcie 9 tygodni Letniej Gry uczestnicy przeprowadzili łącznie ponad 807 tys. treningów.

Benefit Systems z tytułem Marka Godna Zaufania

Benefit Systems zdobył tytuł "Marka Godna Zaufania", dołączając tym samym do grona 25 marek cieszących się największym zaufaniem wśród przedsiębiorców. Pierwszy polski B Corp został wyróżniony przez My Company Polska w kategorii "Opiekun pracownika, czyli firma, która oferuje najciekawszy lub najbardziej kompleksowy pakiet benefitów". Zwycięzców wytypowano na podstawie ogólnopolskiego badania przeprowadzonego przez Kantar Polska.

2.15. Perspektywy

Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen energii, surowców i paliw, wysoki poziom inflacji, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy.

Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. W efekcie pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności kart sportowych. W Polsce i na rynkach

zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, relatywny spadek cen kart sportowych w stosunku do średnich wynagrodzeń czy większą skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.

Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 1,9 mln sztuk za granicą (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja).

2.16. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2023 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 934 tys. zł (stan na koniec 2022 roku: 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 933 542 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.09.2023	31.12.2022

Liczba akcji (w szt.)	2 933 542	2 933 542
Wartość nominalna akcji (zł)	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 933 542	2 933 542

2.17. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach realizowanych programów motywacyjnych. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 933 542	2 933 542
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	8 805	0
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 942 347	2 933 542
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	297 198	74 111
Podstawowy zysk na akcję (zł)	101,31	25,26
Rozwodniony zysk na akcję (zł)	101,01	25,26

2.18. Program motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, w dniu 1 marca 2023 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	Transza za 2022 rok
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	836,00
P - cena wykonania opcji (zł)	793,01
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	6,54%
T - data wygaśnięcia	2025-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2023-03-01
Sigma - zmienność dzienna	30,00%

Łączny koszt przyznanej 1 marca 2023 roku transzy Programu za 2022 rok został oszacowany na 6,3 mln zł i w całości został ujęty w wynikach Grupy w omawianym okresie sprawozdawczym. W 2022 roku Grupa nie ujęła kosztów Programu w związku z niespełnieniem warunków do przyznania transzy za 2021 rok.

Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W pierwszym półroczu 2023 roku utworzono kapitał rezerwowy w kwocie 20,0 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla wyższej kadry kierowniczej, w tym Zarządu Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych, na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrypcyjnych objętych w ramach Programu płatności akcjami.

2.19. Dywidenda

W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".

W dniu 25 maja 2023 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku netto Spółki dominującej za 2022 rok w taki sposób, aby kwotę 120 275 222 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy tj. 41 zł na jedną akcję, a pozostałą kwotę 21 260 203 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy. Powyższa propozycja Zarządu została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 120 275 222 zł, tj. w wysokości 41 zł na jedną akcję. Zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej dzień dywidendy został wyznaczony na 15 września 2023 roku, a wypłata dywidendy nastąpiła 29 września 2023 roku.

2.20. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.

	Stan na dzień przekazania raportu		Stan na dzień przekazania raportu
	za 3 kwartały 2023 roku			za I półrocze 2023 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
Benefit Invest 1 Company*	453 691	15,47%	15,47%	0	0,00%	0,00%	453 691
Fundacja Drzewo i Jutro*	208 497	7,11%	7,11%	208 497	7,11%	7,11%	-
Benefit Invest Ltd.*	70 421	2,40%	2,40%	70 421	2,40%	2,40%	-
Nationale-Nederlanden PTE	307 053	10,47%	10,47%	307 053	10,47%	10,47%	-
Generali PTE	274 479	9,36%	9,36%	274 479	9,36%	9,36%	-
Allianz OFE	276 290	9,42%	9,42%	276 290	9,42%	9,42%	-
Marek Kamola	233 500	7,96%	7,96%	233 500	7,96%	7,96%	-
James Van Bergh*	0	0,00%	0,00%	453 691	15,47%	15,47%	(453 691)
Pozostali	1 109 611	37,82%	37,82%	1 109 611	37,82%	37,82%	-
RAZEM	2 933 542	100,00%	100,00%	2 933 542	100,00%	100,00%	-

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w Nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. Spółka Benefit Invest 1 Company, kontrolowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Jamesa Van Bergh, 5 września 2023 roku dołączyła do Porozumienia opisanego w wyżej wymienionej nocie.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2023 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Marcin Fojudzki*	0	0,00%	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Emilia Rogalewicz	1 500	0,05%	1 500	0,05%	-
Wojciech Szwarc	2 620	0,09%	2 620	0,09%	-
Razem	4 120	0,14%	4 120	0,14%	-

* Członek Zarządu pełniący funkcję od 6 września 2023 roku

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za trzy kwartały 2023 roku:

Członek Zarządu	Warranty serii L przyznane za 2022 rok	Niewykorzystane warranty serii L
Marcin Fojudzki	0	0
Emilia Rogalewicz	4 000	4 000
Wojciech Szwarc	3 000	3 000
Razem	7 000	7 000

Cena wykonania opcji przyznanych za 2022 rok wyniesie 793,01 zł pomniejszone o wypłaconą kwotę dywidend (na jedną akcję) do dnia wykonania prawa z opcji. Na dzień przekazania raportu cena wykonania opcji została zmniejszona do 752,01 zł.

Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2023 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2023 roku
Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
James van Bergh*	0	0,00%	453 691	15,47%	(453 691)
Aniela Anna Hejnowska**	0	0,00%	0	0,00%	-
Krzysztof Kaczmarczyk**	0	0,00%	0	0,00%	-
Katarzyna Kazior***	0	0,00%	nie dotyczy	nie dotyczy	nie dotyczy
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	0	0,00%	453 691	15,47%	(453 691)

* Udział bezpośredni. Dodatkowo spółka kontrolowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 453 691 akcji spółki Benefit Systems S.A. stanowiące 15,47% udziału w kapitale. Ponadto, osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 70 421, stanowiące 2,40% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2023 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,11% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. (patrz Nota 2.20).

** Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję od 29 czerwca 2023.

*** Członkini Rady Nadzorczej pełniąca funkcję od 1 września 2023 roku.

2.22. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie 9 miesięcy 2023 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:	30.09.2023	31.12.2022
Jednostek stowarzyszonych	4 633	8 001
Zobowiązania warunkowe razem	4 633	8 001

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi:

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na dzień 30 września 2023 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022.

2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2023 rok.

2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Studio Energia w Rybniku

W dniu 2 października 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 4,6 mln zł zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness o nazwie "Studio Energia" zlokalizowanego w Rybniku. Klub zasilił sieć Fabryka Formy.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Focusly Sp. z o.o.

W dniu 13 października 2023 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Focusly Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Nabycie udziałów spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o.

W dniu 17 października 2023 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła 100% udziałów w spółce Gravitan Warszawa Sp. z o.o. ("Gravitan") Przejście własności udziałów nastąpiło 18 października 2023 roku. Cena za udziały wyniosła 22,5 mln zł, przy czym przejęte aktywa netto zawierały 1,5 mln zł środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez jej podwyższenie o gotówkę zgromadzoną w kasach klubowych i kwotę należnego do zwrotu podatku VAT na dzień zawarcia umowy oraz obniżenie o kwotę całkowitego zadłużenia spółki na dzień zawarcia umowy. Korekta ceny ma zostać ustalona i rozliczona do końca 2023 roku i według najlepszych szacunków Spółki dominującej nie przekroczy 0,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka dokonała płatności za udziały w kwocie 22,3 mln zł, zatrzymując zgodnie z umową 0,2 mln zł z ceny za udziały na poczet powyższych rozliczeń.

Spółka Gravitan jest właścicielem 2 klubów zlokalizowanych w aglomeracji warszawskiej (Targówek i Janki). Przejmowane kluby to obiekty premium, z rozbudowanymi strefami relaksu, grotami solnymi, minisiłowniami dla dzieci i wieloma innymi udogodnieniami. Obiekty mają od 2,2 do 2,6 tys. mkw. powierzchni, podczas gdy średnia powierzchnia klubów sieci Zdrofit oscyluje wokół 1,5 tys. mkw. Kluby zlokalizowane są na warszawskim Targówku i w Jankach pod Warszawą, w atrakcyjnych komunikacyjnie punktach, zapewniając klientom łatwy i wygodny dostęp do bogatej oferty aktywności sportowych. Akwizycja atrakcyjnych obiektów to kolejny krok Grupy, mający na celu rozbudowę sieci w największych aglomeracjach w Polsce, utrzymanie wysokiej jakości produktu i ugruntowanie silnej pozycji na polskim rynku fitness.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa wstępnie oszacowała wartość godziwą przejętych aktywów netto na ok. 1,3 mln zł i zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia 22,5 mln zł nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 21,2 mln zł.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań. Tym samym oszacowanie wartości firmy na nabyciu Gravitan Warszawa Sp. z o.o. może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Benefit Partners Sp. z o.o.

W dniu 18 października 2023 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Benefit Partners Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Rejestracja spółki Fit Invest d.o.o w Chorwacji

W dniu 24 października 2023 roku została zarejestrowana spółka Fit Invest d.o.o. z siedzibą w Chorwacji, w której 100% udziałów posiada spółka Fit Invest International Sp. z o.o. Spółka Fit Invest d.o.o. będzie odpowiedzialna za rozwój sieci klubów fitness w Chorwacji.

Zrealizowane działania dotyczące spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A.

W dniu 30 października 2023 roku akcjonariusze Calypso Fitness S.A., tj. Benefit Systems S.A., Camaro i CC, zawarli umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, oraz umowy wykonawcze. Benefit Systems S.A. zawarł warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF. Wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie 5 zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (2 kluby), Katowicach (2 kluby), Bytomiu (1 klub) na trzy spółki przejmujące, których wyłącznymi wspólnikami są odpowiedni akcjonariusze CF (tj. Benefit Systems S.A., Camaro i CC), zgodnie z planem podziału Calypso Fitness.

Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja podziału CF, uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 września 2023 roku. W związku z powyższym w dniu 30 października 2023 roku akcjonariusze CF podjęli uchwały o podziale CF.

Cena za nabycie przez Benefit Systems S.A. spółki od Camaro (w której w wyniku podziału znajdzie się majątek w postaci 2 klubów fitness w Katowicach i w Warszawie) wyniesie 9,8 mln zł, a cena za nabycie spółki od CC (w której w wyniku podziału znajdzie się majątek w postaci 1 klubu fitness w Bytomiu) wyniesie 3,3 mln zł. Cena za nabycie spółek od Camaro i CC zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych i ma charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji. Intencją CC jest, aby środki pieniężne należne CC w wyniku transakcji – w wysokości ok. 3,2 mln zł – po potrąceniu wymaganych należności publicznoprawnych zostały przeznaczone na realizację celów statutowych Fundacji MultiSport, której fundatorem jest Benefit Systems. Zobowiązania przejmowanych klubów wobec podmiotów trzecich nierozliczone w ramach transakcji na dzień podpisania umowy wynoszą około 2,6 mln zł.

Połączenie Form Factory s.r.o. z Beck Box Club Praha s.r.o. w Czechach

W dniu 1 listopada 2023 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Form Factory s.r.o. (spółka przejmująca) ze spółką Beck Box Club s.r.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Beck Box Club Praha s.r.o. przestała istnieć, a spółka Form Factory s.r.o. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

Rejestracja spółki Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd w Turcji

W dniu 9 listopada 2023 roku została zarejestrowana spółka Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd z siedzibą w Turcji, w której 100% udziałów posiada spółka FII Investments Sp. z o.o. odpowiedzialna za rozwój sieci klubów fitness w Turcji.

Liczba aktywnych kart sportowych

Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska w listopadzie 2023 roku wyniosła 1 408,6 tys. sztuk, a w segmencie Zagranica 490,1 tys. sztuk.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	30.09.2023	31.12.2022

Wartość firmy	277 555	277 555
Wartości niematerialne	113 480	109 559
Rzeczowe aktywa trwałe	175 577	182 345
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	702 323	697 158
Inwestycje w jednostkach zależnych	203 627	136 163
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 525	3 960
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	272 707	306 491
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 349	24 736
Aktywa trwałe	1 773 558	1 740 382

Zapasy	5 455	3 912
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	131 152	195 859
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	1 556	4 160
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	254 432	143 396
Aktywa obrotowe	392 595	347 327
Aktywa razem	2 166 153	2 087 709

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

	30.09.2023	31.12.2022

Kapitał podstawowy	2 934	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	230 792	230 792
Zyski zatrzymane	716 990	616 140
Kapitał własny razem	950 716	849 866

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	238	238
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Inne zobowiązania finansowe	1 112	3 109
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	46 527	60 566
Zobowiązania z tytułu leasingu	635 468	651 601
Zobowiązania długoterminowe	694 112	726 281

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 071	1 598
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	266 106	287 726
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	51 532	6 348
Inne zobowiązania finansowe	4 657	16 801
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	18 596	23 982
Zobowiązania z tytułu leasingu	159 079	159 645
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	18 284	15 462
Zobowiązania krótkoterminowe	521 325	511 562
Zobowiązania razem	1 215 437	1 237 843
Pasywa razem	2 166 153	2 087 709

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1 337 557	465 652	892 495	319 287
Przychody ze sprzedaży usług	1 317 188	459 013	880 170	315 005
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	20 369	6 639	12 325	4 282
Koszt własny sprzedaży	(902 123)	(293 441)	(666 858)	(223 818)
Koszt sprzedanych usług	(889 624)	(288 654)	(660 008)	(220 936)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(12 499)	(4 787)	(6 850)	(2 882)
Zysk brutto ze sprzedaży	435 434	172 211	225 637	95 469
Koszty sprzedaży	(74 605)	(24 848)	(54 663)	(18 972)
Koszty ogólnoadministracyjne	(86 219)	(28 003)	(61 771)	(24 616)
Pozostałe przychody operacyjne	3 416	2 134	3 306	641
Pozostałe koszty operacyjne	(10 199)	(5 247)	(5 582)	(2 072)
Zysk z działalności operacyjnej	267 827	116 247	106 927	50 450
Przychody finansowe	35 187	(5 445)	15 942	2 753
Koszty finansowe	(25 761)	(10 274)	(42 762)	(23 439)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	2 659	71	(19)	0
Zysk przed opodatkowaniem	279 912	100 599	80 088	29 764
Podatek dochodowy	(53 801)	(19 848)	(12 909)	(6 947)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	226 111	80 751	67 179	22 817
Zysk netto	226 111	80 751	67 179	22 817

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.07.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022
Zysk netto	226 111	80 751	67 179	22 817
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Całkowite dochody	226 111	80 751	67 179	22 817

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	2 934	0	230 792	616 140	849 866
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 30.09.2023 roku
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	0	0	0	6 279	6 279
Kapitał z połączenia	0	0	0	(11 265)	(11 265)
Dywidenda	0	0	0	(120 275)	(120 275)
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	(125 261)	(125 261)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2023	0	0	0	226 111	226 111
Razem całkowite dochody	0	0	0	226 111	226 111
Saldo na dzień 30.09.2023 roku	2 934	0	230 792	716 990	950 716

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	2 934	0	230 792	488 417	722 143
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku
Kapitał z połączenia	0	0	0	35 636	35 636
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	35 636	35 636
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2022	0	0	0	67 179	67 179
Razem całkowite dochody	0	0	0	67 179	67 179
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	2 934	0	230 792	591 232	824 958

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	279 912	80 088
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	157 216	125 595
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	435	364
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	19	0
Efekt zmiany umów leasingowych	(27)	(6 006)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	1 894	1 153
(Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych	(50)	0
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	(4 602)	23 774
Koszty odsetek	21 785	17 843
Przychody z odsetek	(22 260)	(15 942)
Przychody z dywidend	(4 941)	0
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	6 028	0
Zmiana stanu zapasów	(1 373)	(779)
Zmiana stanu należności	43 291	21 240
Zmiana stanu zobowiązań	(12 017)	(30 796)
Zmiana stanu rezerw	1 473	1 412
Inne korekty	14	331
Przepływy pieniężne z działalności	466 797	218 277
Zapłacony podatek dochodowy	(3 770)	(4 292)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	463 027	213 985
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(24 898)	(27 391)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(29 310)	(32 497)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	9 460	2 249
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	(37 237)	(39 293)
Wpływy ze sprzedaży jednostek stowarzyszonych	50	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	42 362	24 972
Pożyczki udzielone	(50 616)	(27 227)
Otrzymane odsetki	12 870	832
Otrzymane dywidendy	4 941	1 493
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(72 378)	(96 862)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	(100 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	51 983
Spłaty kredytów i pożyczek	(19 425)	(66 603)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(133 746)	(116 262)
Odsetki zapłacone	(6 251)	(9 490)
Dywidendy wypłacone	(120 275)	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(279 697)	(240 372)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	84	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	111 036	(123 249)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	143 396	195 699
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	254 432	72 450

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 listopada 2023 roku.

Podpisy Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
15 listopada 2023 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
15 listopada 2023 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
15 listopada 2023 roku	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego raportu kwartalnego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
15 listopada 2023 roku	Katarzyna Beuch	Dyrektorka Finansowa

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2023-11-15_73112d04-7ae8-4b69-8088-cd01ca799546.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C. D.

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

2.2.2. Zasady rachunkowości

2.2.3. Niepewność szacunków

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

2.3. Segmenty operacyjne

Koszty rodzajowe wg segmentów przedstawiają się następująco:

2.3.1. Polska

Wybrane dane finansowe segmentu Polska za 9 miesięcy 2023 roku oraz 9 miesięcy 2022 roku:

2.3.2. Zagranica

2.3.3. Uzgodnienia

2.4. Przychody i koszty finansowe

2.5. Podatek dochodowy

2.6. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

Nabycie udziałów spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

Nabycie udziałów spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

2.7. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe

2.7.1. Wartości niematerialne

2.7.2. Rzeczowe aktywa trwałe

2.8. Leasing

2.8.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

2.8.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

2.8.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

2.8.4. Subleasing

2.9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2.10. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

2.11. Inne zobowiązania finansowe

2.12. Sezonowość działalności

2.13. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Zrealizowane działania dotyczące spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. ("CF")

Zawarcie aneksów do umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.

Nabycie spółki Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2022 rok

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej

Nabycie spółki Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

2.14. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

Recertyfikacja B Corp

Podział zysku Spółki dominującej za 2022 rok

Użytkownicy kart sportowych

Nowe kluby fitness

Program "Zaprojektuj formę"

Kampania "Dzień dobry na MultiLife"

Badanie kondycji psychofizycznej Polaków

Letnia Gra

Benefit Systems z tytułem Marka Godna Zaufania

2.15. Perspektywy

2.16. Kapitał podstawowy

2.17. Zysk na akcję

2.18. Program motywacyjny

2.19. Dywidenda

2.20. Akcjonariat

2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

2.22. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Studio Energia w Rybniku

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Focusly Sp. z o.o.

Nabycie udziałów spółki Gravitan Warszawa Sp. z o.o.

Plan połączenia Benefit Systems S.A. z Benefit Partners Sp. z o.o.

Rejestracja spółki Fit Invest d.o.o w Chorwacji

Zrealizowane działania dotyczące spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A.