SPIS TREŚCI

1.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
	1.1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	1.2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6
	1.3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	1.4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
	1.5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 11
	2.1.	Informacje ogólne 11
	2.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13
	2.3.	Segmenty operacyjne 14
	2.4.	Przychody i koszty finansowe 24
	2.5.	Podatek dochodowy 24
	2.6.	Leasing 25
	2.7.	Sezonowość działalności 28
	2.8.	Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 28
	2.9.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 29
		2.10. Perspektywy 30
		2.11. Kapitał podstawowy 31
		2.12. Zysk na akcję 31 2.13. Programy płatności akcjami 31
		2.14. Dywidenda 32
		2.15. Akcjonariat 32
		2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 33
		2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 34
		2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 34
		2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 35
		2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 35
		2.21. Zdarzenia po dniu bilansowym 35
3.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 37
	3.1.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 37
	3.2.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 38
	3.3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 39
	3.4.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 39
	3.5.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 40
		ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 41

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
BENEFIT SYSTEMS	od 01.01.2021	od 01.01.2020	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 31.03.2021	do 31.03.2020	do 31.03.2021	do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	98 513	386 080	21 547	87 820
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(49 367)	42 939	(10 797)	9 767
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(56 766)	1 534	(12 416)	349
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(49 793)	1 417	(10 891)	322
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(48 916)	2 049	(10 699)	466
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 855	111 899	6 967	25 453
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 273)	(13 890)	(2 247)	(3 159)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(30 420)	21 861	(6 653)	4 973
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 838)	119 870	(1 933)	27 266
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	(17,62)	0,75	(3,85)	0,17
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	(17,52)	0,74	(3,83)	0,17

	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa	1 920 225	2 044 303	412 039	442 988
Zobowiązania długoterminowe	935 830	969 436	200 809	210 071
Zobowiązania krótkoterminowe	512 792	551 867	110 034	119 586
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	474 041	524 527	101 719	113 662
Kapitał podstawowy	2 894	2 894	621	627
Liczba akcji	2 894 287	2 894 287	2 894 287	2 894 287

		w tys. PLN	w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
BENEFIT SYSTEMS S.A.	od 01.01.2021	od 01.01.2020	od 01.01.2021	od 01.01.2020
	do 31.03.2021	do 31.03.2020	do 31.03.2021	do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	72 028	273 035	15 754	62 106
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(27 675)	39 613	(6 053)	9 011
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(33 523)	11 436	(7 332)	2 601
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(26 204)	10 812	(5 731)	2 459
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 762	89 336	4 104	20 321
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 102	(94 628)	897	(21 524)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(33 363)	57 122	(7 297)	12 993
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(10 499)	51 830	(2 296)	11 790
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / EUR)	(9,44)	3,94	(2,06)	0,90

	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa	1 810 326	1 861 900	388 457	403 463
Zobowiązania długoterminowe	889 518	926 197	190 871	200 701
Zobowiązania krótkoterminowe	346 017	334 708	74 248	72 529
Kapitał własny	574 791	600 995	123 338	130 232
Kapitał podstawowy	2 894	2 894	621	627
Liczba akcji	2 894 287	2 894 287	2 894 287	2 894 287

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Bilans - kurs na koniec okresu	4,6603	4,6148	-
RZiS - średni kurs w okresie 3 miesięcy	4,5721	-	4,3963

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 ROKU

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	31.03.2021	31.12.2020

Wartość firmy		363 330	363 330
Wartości niematerialne		76 812	72 998
Rzeczowe aktywa trwałe		321 159	333 727
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.6	759 134	782 871
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2.1	4 301	4 411
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		8 129	8 848
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		25 199	26 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		34 834	27 649
Aktywa trwałe		1 592 898	1 620 773

Zapasy		4 114	4 140
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		99 188	183 818
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		420	3 298
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		8 663	8 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		214 942	223 780
Aktywa obrotowe		327 327	423 530
Aktywa obrotowe razem		327 327	423 530
Aktywa razem		1 920 225	2 044 303

PASYWA	Noty	31.03.2021	31.12.2020

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.11	2 894	2 894
Akcje własne (-)		(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		272 107	272 107
Różnice kursowe z konsolidacji		(6 132)	(4 562)
Zyski zatrzymane		323 329	372 245
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		474 041	524 527
Udziały niedające kontroli		(2 438)	(1 527)
Kapitał własny razem		471 603	523 000

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		379	379
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy długoterminowe razem		11 146	11 146
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		45	24
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 402	2 151
Inne zobowiązania finansowe		13 529	15 178
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		177 183	188 084
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	731 525	752 853
Zobowiązania długoterminowe		935 830	969 436

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		4 939	3 221
Pozostałe rezerwy		320	77
Rezerwy krótkoterminowe razem		5 259	3 298
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		185 663	234 719
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		10 177	10 570
Inne zobowiązania finansowe		27 754	29 884
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		71 852	73 417
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	186 243	178 845

Zobowiązania z tytułu umów z klientami 25 844 21 134 Zobowiązania krótkoterminowe 512 792 551 867 Zobowiązania krótkoterminowe razem 512 792 551 867 Zobowiązania razem 1 448 622 1 521 303 Pasywa razem 1 920 225 2 044 303

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	98 513	386 080
Przychody ze sprzedaży usług		98 043	381 370
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		470	4 710
Koszt własny sprzedaży	2.3	(116 337)	(291 155)
Koszt sprzedanych usług		(116 198)	(288 156)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(139)	(2 999)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		(17 824)	94 925
Koszty sprzedaży	2.3	(16 285)	(23 905)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(23 751)	(30 372)
Pozostałe przychody operacyjne		9 614	3 384
Pozostałe koszty operacyjne		(1 121)	(1 093)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		(49 367)	42 939
Przychody finansowe	2.4	2 019	5 875
Koszty finansowe	2.4	(9 259)	(47 944)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(49)	(220)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)		(110)	884
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(56 766)	1 534
Podatek dochodowy	2.5	6 973	(117)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(49 793)	1 417

Zysk / (strata) netto		(49 793)	1 417
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		(48 916)	2 049
- podmiotom niekontrolującym		(877)	(632)

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	2.12	(17,62)	0,75
- rozwodniony		(17,52)	0,74
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	2.12	(17,62)	0,75
- rozwodniony		(17,52)	0,74

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Zysk / (strata) netto	(49 793)	1 417
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 604)	(1 566)
Całkowite dochody	(51 397)	(149)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(50 486)	596
- podmiotom niekontrolującym	(911)	(745)

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(4 562)	372 245	524 527	(1 527)	523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021	do 31.03.2021 roku
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(48 916)	(48 916)	(877)	(49 793)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(1 570)	0	(1 570)	(34)	(1 604)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 570)	(48 916)	(50 486)	(911)	(51 397)
Zmiany razem	0	0	0	(1 570)	(48 916)	(50 486)	(911)	(51 397)
Saldo na dzień 31.03.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(6 132)	323 329	474 041	(2 438)	471 603

C. D.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(725)	462 473	618 557	1 703	620 260
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020	do 31.03.2020 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	766	766	0	766
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	1 098	1 098	(1 434)	(336)
Wykorzystanie opcji	0	0	0	0	(484)	(484)	0	(484)
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	1 380	1 380	(1 434)	(54)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	2 049	2 049	(632)	1 417
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(1 453)	0	(1 453)	(113)	(1 566)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 453)	2 049	596	(745)	(149)
Zmiany razem	0	0	0	(1 453)	3 429	1 976	(2 179)	(203)
Saldo na dzień 31.03.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(2 178)	465 902	620 533	(476)	620 057

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(56 766)	1 534
Korekty:
Amortyzacja niefinansowe aktywa trwałe	51 405	53 325
Utrata wartości aktywów finansowych	49	(5)
Efekt zmiany umów leasingowych	(4 185)	1 128
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	(1 612)	(4 011)
Zysk / (strata) ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	(126)	(16)
Zysk / (strata) z tytułu różnic kursowych	3 797	40 769
Koszty odsetek	4 988	6 271
Przychody z odsetek	(335)	(515)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	0	924
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych	110	(884)
Zmiana stanu zapasów	26	1 462
Zmiana stanu należności	88 320	20 859
Zmiana stanu zobowiązań	(57 040)	(3 555)
Zmiana stanu rezerw	1 961	477
Inne korekty	1 304	807
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)	31 896	118 570
Zapłacony podatek dochodowy	(41)	(6 671)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 855	111 899
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(6 565)	(6 292)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(4 855)	(12 007)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	137	323
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	559	3 801
Pożyczki udzielone	0	(260)
Otrzymane odsetki	451	545
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 273)	(13 890)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	0	(30 369)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	(30 250)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	0	131 496
Spłaty kredytów i pożyczek	(13 468)	(10 666)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(15 806)	(36 579)
Odsetki zapłacone	(1 146)	(1 771)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(30 420)	21 861
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych	(8 838)	119 870
Zmiany z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(8 838)	119 870
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	223 780	72 050
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	214 942	191 920

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwaną "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy w Polsce i za granicą. Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi Klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział Grupy w kapitale:
		31.03.2021	31.12.2020
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Yes to move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.2)	al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska	52,50%	52,50%
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
BSI Investments Sp. z o. o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	97,20%	97,20%
Next Level Fitness EOOD	Krasno Selo district, 11-13 Yunak str., 1612 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
Benefit Systems International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	95,74%	95,74%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	93,31%
MultiSport Benefit S.R.O.	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	93,31%	93,31%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	95,26%	95,26%

1) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

2) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2021 roku udziały w 4 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym na 31.03.2021	Udział w prawach głosu	Wartość bilansowa 31.03.2021	Wartość bilansowa 31.12.2020
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%	0	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%	4 301	4 411
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	20,00%	0	0
Wartość bilansowa razem				4 301	4 411

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 28 maja 2021 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejszy raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2020.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji danych w niniejszym raporcie jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy oraz Jednostki dominującej za 2020 rok.

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty błędów oraz zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Grupa prezentuje następujące segmenty:

1. Polska
1. Zagranica
1. Kafeterie.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami. Od 2020 roku dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego

z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Przychody ze sprzedaży	74 626	14 239	10 575	(927)	98 513
w tym od klientów zewnętrznych	74 626	14 239	9 562	86	98 513
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	0	0	1 013	(1 013)	0
Koszt własny sprzedaży	(87 477)	(24 892)	(5 391)	1 423	(116 337)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	3 548	586	0	0	4 134
Zysk brutto ze sprzedaży	(12 851)	(10 653)	5 184	496	(17 824)
Koszty sprzedaży	(10 615)	(4 854)	(895)	79	(16 285)
Koszty ogólnoadministracyjne	(14 189)	(7 536)	(2 278)	252	(23 751)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 502	2 977	39	(25)	8 493
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(32 153)	(20 066)	2 050	802	(49 367)
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(110)	0	0	0	(110)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(2 824)	(328)	(31)	14	(3 169)
Amortyzacja	41 876	8 196	1 626	(293)	51 405
EBITDA	9 723	(11 870)	3 676	509	2 038
Aktywa segmentu	1 805 840	231 463	130 314	(247 392)	1 920 225
Zobowiązania segmentu	1 217 423	391 862	86 214	(246 877)	1 448 622
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	4 301	0	0	0	4 301

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku
Przychody ze sprzedaży	299 338	80 826	8 711	(2 795)	386 080
w tym od klientów zewnętrznych	298 583	80 826	6 317	354	386 080
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	755	0	2 394	(3 149)	0
Koszt własny sprzedaży	(217 276)	(72 789)	(5 724)	4 634	(291 155)
Zysk brutto ze sprzedaży	82 062	8 037	2 987	1 839	94 925
Koszty sprzedaży	(13 410)	(8 971)	(1 510)	(14)	(23 905)
Koszty ogólnoadministracyjne	(19 010)	(8 731)	(1 798)	(833)	(30 372)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	(924)	(924)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	2 217	18	(2)	58	2 291
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	51 859	(9 647)	(323)	1 050	42 939
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	400	0	0	484	884
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(3 999)	(417)	(41)	90	(4 367)
Amortyzacja	44 917	8 679	1 334	(1 605)	53 325
EBITDA	96 776	(968)	1 011	(555)	96 264
Aktywa segmentu	2 017 560	282 644	118 328	(256 684)	2 161 848
Zobowiązania segmentu	1 314 880	419 415	73 840	(266 345)	1 541 791
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	4 742	0	0	9 710	14 452

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 ROKU

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	99 440	388 875
Przychody nie przypisane do segmentów	86	354
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(1 013)	(3 149)
Przychody ze sprzedaży	98 513	386 080
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(50 169)	41 889
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	269	781
Wynik nie przypisany do segmentów	533	269
Zysk z działalności operacyjnej	(49 367)	42 939
Przychody finansowe	2 019	5 875
Koszty finansowe	(9 259)	(47 944)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(49)	(220)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	(110)	884
Zysk przed opodatkowaniem	(56 766)	1 534

	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 167 617	2 292 772
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(247 392)	(248 469)
Aktywa razem	1 920 225	2 044 303

	31.03.2021 31.12.2020
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	1 695 499	1 769 231
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(246 877)	(247 928)
Zobowiązania razem	1 448 622	1 521 303

Koszty nieprzypisane do segmentów operacyjnych wiążą się z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tyt. dostaw i usług.

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	74 626	14 239	9 562	86	98 513
Polska	74 626	27	9 562	86	84 301
Czechy	0	94	0	0	94
Bułgaria	0	12 330	0	0	12 330
Pozostałe	0	1 788	0	0	1 788
Aktywa trwałe*:	1 285 052	185 121	59 704	(3 040)	1 526 836
Polska	1 285 052	4 320	59 704	(3 040)	1 346 036
Czechy	0	112 635	0	0	112 635
Bułgaria	0	57 431	0	0	57 431
Pozostałe	0	10 735	0	0	10 735
za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	298 583	80 826	6 317	354	386 080
Polska	298 583	37	6 317	354	305 291
Czechy	0	43 858	0	0	43 858
Bułgaria	0	22 582	0	0	22 582
Pozostałe	0	14 349	0	0	14 349
Aktywa trwałe*:	1 448 303	189 451	59 064	(1 269)	1 695 549
Polska	1 448 303	4 581	59 064	(1 269)	1 510 679
Czechy	0	121 423	0	0	121 423
Bułgaria	0	49 696	0	0	49 696
Pozostałe	0	13 751	0	0	13 751

* z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:		od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	72 273	249 801
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	13 402	72 912
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	9 562	6 317
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	551	46 782
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2B/B2C	814	7 914
Inne rozliczenia	B2B	61	329
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		96 663	384 055
Przychody w ramach MSSF16		1 850	2 025
Przychody ze sprzedaży łącznie		98 513	386 080

Koszty rodzajowe wg segmentów

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Amortyzacja	41 876	8 196	1 626	(293)	51 405
w tym Amortyzacja z tyt. prawa do użytkowania	26 518	4 975	487	(293)	31 688
Świadczenia pracownicze	18 833	12 471	4 463	0	35 767
Zużycie materiałów i energii	2 226	803	78	0	3 107
Usługi obce	44 983	13 889	2 241	(1 462)	59 651
Podatki i opłaty	830	34	53	1	918
Pozostałe koszty rodzajowe	3 462	1 821	107	0	5 390
Koszty według rodzaju razem	112 210	37 214	8 568	(1 754)	156 238
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	71	68	0	0	139
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	0	0	(4)	0	(4)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	112 281	37 282	8 564	(1 754)	156 373

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku
Amortyzacja	44 917	8 679	1 334	(1 605)	53 325
w tym Amortyzacja z tyt. prawa do użytkowania	27 511	5 744	473	(781)	32 947
Świadczenia pracownicze	41 810	15 587	5 379	924*	63 700
Zużycie materiałów i energii	7 259	2 183	197	0	9 639
Usługi obce	148 275	62 129	1 976	(3 106)	209 274
Podatki i opłaty	1 312	33	58	0	1 403
Pozostałe koszty rodzajowe	3 685	1 871	94	0	5 650
Koszty według rodzaju razem	247 258	90 482	9 038	(3 787)	342 991
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 438	9	0	0	2 447
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	0	0	(6)	0	(6)
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	249 696	90 491	9 032	(3 787)	345 432

* Koszt Programu Motywacyjnego

2.3.1. Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim. Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że

ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec pierwszego kwartału 2021 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 436,5 tys. sztuk.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec marca 2021 roku Grupa posiadała w Polsce 157 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4 oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 45 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży.

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	74 626	299 338	(75,1%)
Koszt własny sprzedaży	(87 477)	(217 276)	(59,7%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(12 851)	82 062	-
Koszty sprzedaży	(10 615)	(13 410)	(20,8%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(14 189)	(19 010)	(25,4%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 502	2 217	148,2%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(32 153)	51 859	-
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(110)	400	-
EBITDA	9 723	96 776	(90,0%)
Marża brutto ze sprzedaży	(17,2%)	27,4%	(44,6p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	436,5	1 177,5	(741,0)
Liczba klubów	157	163	(6)

W efekcie utrzymywanych obostrzeń w związku z trwającą epidemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięcia obiektów sportowych przez cały okres pierwszego kwartału 2021 roku, przychody segmentu Polska spadły o 75,1% w ujęciu rok do roku. Użytkownicy kart sportowych oraz klienci klubów fitness korzystali z możliwości zawieszenia członkostw, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat.

W celu poprawy sytuacji sprzedażowej Grupa przekierowała swoje działania na intensywny rozwój oferty produktów on-line takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. Od początku roku do oferty Spółki dominującej wprowadzono produkt MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, takich jak Kreator Diety, platforma językowa, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami.

W związku z zamknięciem obiektów w koszcie własnym sprzedaży ujęto istotnie niższą wartość kosztów wejść użytkowników. W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. usługi obce i wynagrodzenia oraz zużycie materiałów, a także koszty ZUS podlegające zwolnieniu w ramach otrzymanej pomocy publicznej.

W związku z zastosowaniem praktycznego rozwiązania MSSF16 względem umów leasingowych (w efekcie COVID-19) w segmencie Polska w pierwszym kwartale rozpoznano 3,5 mln zł pozytywnego wpływu na poziomie EBITDA.

W pierwszym kwartale 2021 roku w pozostałych przychodach operacyjnych ujęto 5,7 mln z tyt. pomocy publicznej obejmującej zwolnienia z płatności ZUS oraz dopłaty do wynagrodzeń.

W okresie trzech miesięcy 2021 roku w segmencie Polska rozpoznano 26,5 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 2,8 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.

2.3.2. Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu (karty MultiSport) oraz spółki holdingowe Benefit Systems International Sp. z o.o. i Fit Invest International Sp. z o.o.

W pierwszym kwartale 2021 roku spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport zlokalizowane były w następujących krajach europejskich: Republika Czeska (MultiSport Benefit S.R.O.), Bułgaria (Benefit Systems Bulgaria EOOD), Republika Słowacka (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz Chorwacja (Benefit Systems D.O.O.). Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były: na rynku czeskim Beck Box Club Praha S.R.O. oraz Form Factory S.R.O., na rynku słowackim Fit Invest Slovakia S.R.O., zaś na bułgarskim Next Level Fitness EOOD.

Do segmentu należą również spółki Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), oraz BSI Investments Sp. z o.o. (spółka holdingowa), które nie prowadziły działalności operacyjnej w I kwartale 2021 roku. Spółka BSI Investments Sp. z o.o. została utworzona w drugiej połowie 2020 roku w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynkach zagranicznych w imieniu Benefit Systems International Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	14 239	80 826	(82,4%)
Koszt własny sprzedaży	(24 892)	(72 789)	(65,8%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(10 653)	8 037	-
Koszty sprzedaży	(4 854)	(8 971)	(45,9%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(7 536)	(8 731)	(13,7%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	2 977	18	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(20 066)	(9 647)	108,0%
EBITDA	(11 870)	(968)	1 126,2%
Marża brutto ze sprzedaży	(74,8%)	9,9%	(84,7p.p.)
Liczba kart sportowych	92,2*	371,4	(279,2)
Liczba klubów	25	25	0

* Liczba kart na rynkach aktywnych w okresie (Bułgaria, Chorwacja).

Na koniec 2020 roku na wszystkich rynkach wchodzących w skład segmentu obowiązywały ograniczenia, które uniemożliwiały klientom korzystanie z programu MultiSport, a spółkom fitness na rynkach czeskim, słowackim i bułgarskim prowadzenie działalności klubów fitness (lockdown). Sytuacja ta utrzymywała się przez cały styczeń 2021 roku. Z końcem stycznia na rynku bułgarskim zniesiono część obostrzeń, co umożliwiło ponowne uruchomienie zarówno programu MultiSport, jak i działalności klubów fitness, począwszy od dnia 1 lutego 2021 roku. Kluby własne

oraz placówki partnerskie zostały uruchomione w reżimie sanitarnym (1 os. na 15m2 powierzchni), nie miało to jednak istotnego wpływu na ograniczenie aktywności użytkowników karty i członków klubów.

W momencie wprowadzenia lockdown w listopadzie 2020 roku, liczba kart aktywnych w Bułgarii wynosiła 86,9 tys., a po zdjęciu obostrzeń w lutym 2021 roku spadła do poziomu 69,7 tys. kart. W marcu odnotowano przyrost liczby kart aktywnych do poziomu 78,8 tys.

W drugiej połowie marca 2021 roku w związku z rosnącą liczbą nowych zakażeń COVID-19, rząd Bułgarii zdecydował się na ponowne wprowadzenie ograniczeń w działalności wybranych branży w tym m.in. fitness. Lockdown na rynku bułgarskim trwał od 22 do 31 marca 2021 roku. W tym okresie program MultiSport, jak i działalność klubów fitness były zawieszone.

W pierwszej połowie lutego rząd Chorwacji podjął decyzję o zdjęciu części ograniczeń, co umożliwiło ponowne uruchomienie programu MultiSport w Chorwacji w dniu 15 lutego 2021 roku. Zanim w listopadzie 2020 roku został wprowadzony lockdown, na rynku chorwackim aktywnych było 13,7 tys. kart. Natomiast w lutym 2021 roku, po ponownym uruchomieniu programu MultiSport, liczba kart aktywnych wyniosła 8,6 tys. kart. W marcu odnotowano powrót do liczby kart sprzed lockdown. Ostatecznie marzec został zamknięty z liczbą aktywnych kart na poziomie 13,5 tys.

Na rynkach czeskim i słowackim przez cały pierwszy kwartał 2021 obowiązywał "twardy lockdown", zarówno program MultiSport jak i działalność klubów fitness na tych rynkach były zawieszone. Przed wprowadzeniem lockdown w grudniu 2020 roku liczba kart na rynku czeskim wynosiła 134,8 tys., a na rynku słowackim 18,4 tys.

Pierwszy kwartał 2021 roku zamknął się przychodami niższymi o 66,6 mln zł w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku. Spowodowane to było zawieszeniem działalności klubów fitness na rynkach czeskim i słowackim przez cały pierwszy kwartał 2021 roku, oraz przez część tego okresu na rynkach bułgarskim i chorwackim. Dodatkowo wpływ na niższe przychody miała liczba kart aktywnych, która w stosunku do zamknięcia pierwszego kwartału 2020 roku była niższa o 279,2 tys. kart.

Na koniec pierwszego kwartału 2021 roku aktywnych było 956 placówek partnerskich w Bułgarii oraz 417 placówek w Chorwacji, co stanowiło odpowiednio 98% i 88% poziomu z marca 2020 roku.

W Czechach i na Słowacji placówki partnerskie pozostawały nieaktywne. W minionym okresie nie zanotowano zwiększonej liczby wypowiedzeń umów lub bankructw wśród partnerów.

Na koniec pierwszego kwartału 2021 roku Grupa prowadziła kluby inwestycyjne w Czechach (15 klubów), Bułgarii (9 klubów) i Słowacja (1 klub). W lutym 2021 roku otwarto jeden nowy klub w Bułgarii (Residential).

Działania oszczędnościowe podjęte w 2020 roku miały przełożenie na wartość kosztów, jakie spółki segmentu zagranica generowały w pierwszym kwartale 2021 roku. Jednocześnie na czas lockdown w pierwszym kwartale 2021 roku wstrzymano nowe rekrutacje.

Dodatkowo spółki segmentu zagranica aktywnie korzystały z programów wsparcia, nastawionych na minimalizację negatywnych efektów gospodarczych pandemii COVID-19, oferowanych przez lokalne rządy jak i Unię Europejską. W ramach tych programów uzyskano m.in.:

dopłaty do czynszów,
dopłaty do wynagrodzeń,
umorzenia składek na ubezpieczenia społeczne.

Łączna wartość dotacji rozpoznanych w wyniku pierwszego kwartału 2021 roku w segmencie Zagranica, zamknęła się kwotą 3,0 mln zł.

2.3.3. Kafeterie

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy blisko cztery tysiące podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 55 teatrów, 170 kin, 50 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.

Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji.

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	10 575	8 711	21,4%
Koszt własny sprzedaży	(5 391)	(5 724)	(5,8%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	5 184	2 987	73,6%
Koszty sprzedaży	(895)	(1 510)	(40,7%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(2 278)	(1 798)	26,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	39	(2)	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	2 050	(323)	-
EBITDA	3 676	1 011	263,6%
Marża brutto ze sprzedaży	49,0%	34,3%	14,7p.p.
Obroty (mln)*	77,0	85,5	(8,5)
Liczba użytkowników (w tys.)	504,0	482,0	22,0

* Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

Na koniec pierwszego kwartału 2021 roku platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 504 tys. użytkowników, co oznacza wzrost liczby użytkowników rok do roku o 22 tys. Wzrost liczby użytkowników nie przełożył się jednak na zwiększenie obrotów na platformach kafeteryjnych z uwagi na ograniczony dostęp do kin, obiektów sportowych, odwołanych koncertów, spektakli i wszelkiego typu eventów, podczas gdy przez większą część pierwszego kwartału 2020 roku takie ograniczenia nie występowały. W pierwszym kwartale 2021 roku liczba klientów MyBenefit zwiększyła się o 14.

Główne obszary dotknięte przez pandemię to Karty Sportowe, Kino, Turystyka, Kultura i Rekreacja. Utrata obrotów w powyższych kategoriach częściowo zrekompensowana została wysokim wykorzystaniem punktów w kategorii Sklepy, która to cieszyła się największym powodzeniem w pierwszym kwartale 2021 roku (55,4 mln zł obrotu vs 34,3 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2020).

Spadek kosztu własnego sprzedaży w stosunku do pierwszego kwartału 2020 roku spowodowany był oszczędnościami w kosztach produktów własnych oraz spadkiem wydatków na utrzymanie systemu kafeteryjnego. Wzrost amortyzacji o 0,3 mln zł związany jest z aktywowaniem nakładów realizowanych w ramach programu inwestycyjnego dotyczącego rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, którego celem jest zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników. Niższe koszty sprzedaży rok do roku były spowodowane głównie niższymi kosztami wynagrodzeń, szkoleń pracowników oraz podróży służbowych. Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych związany jest głównie ze wzrostem kosztów osobowych w tym obszarze w porównaniu do analogicznego okresu 2020.

W pierwszym kwartale 2021 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano prawie 0,5 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 31 tys. zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.

2.3.4. Uzgodnienia

Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Dodatkowo Uzgodnienia zawierają przychody z tytułów innych niż związane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej, koszty Programu Motywacyjnego oraz wyłączenia kosztów pomiędzy segmentami.

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	(927)	(2 795)	(66,8%)
Koszt własny sprzedaży	1 423	4 634	(69,3%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	496	1 839	(73,0%)
Koszty sprzedaży	79	(14)	-
Koszty ogólnoadministracyjne	252	(833)	-
w tym koszt Programu Motywacyjnego	0	(924)	-
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(25)	58	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	802	1 050	(23,6%)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	484	-
EBITDA	509	(555)	-

2.4. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przychody finansowe, w tym:	2 019	5 875
Odsetki od pożyczek	325	515
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	1 612	4 011
Koszty finansowe, w tym:	(9 259)	(47 944)
Różnice kursowe	(3 797)	(40 769)
Koszty odsetek od kredytów i obligacji	(1 765)	(1 470)
Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu	(3 169)	(4 367)
Przychody i koszty finansowe razem	(7 240)	(42 069)

2.5. Podatek dochodowy

	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Podatek bieżący	39
Podatek odroczony	6 934
Podatek dochodowy razem	6 973

Efektywna stawka podatkowa w pierwszym kwartale 2021 roku ukształtowała się na poziomie 12%. Na wzrost efektywnego obciążenia podatkowego najistotniejszy wpływ miało nierozpoznanie przez część spośród podmiotów wchodzących w skład Grupy aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (4,6 mln zł). Efekt ten został częściowo skompensowany poprzez rozpoznanie przychodów niepodlegających opodatkowaniu, w tym przede wszystkim z tytułu pomocy publicznej (0,9 mln zł) oraz wyceny zobowiązania earn-out (0,3 mln zł).

Stawki podatkowe stosowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej kształtowały się na następującym poziomie:

	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Polska	19%
Czechy	19%
Słowacja	21%
Bułgaria	10%
Chorwacja	18%

2.6. Leasing

2.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

`	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	757 623	15 705	9 543	782 871
Nowe umowy leasingowe	3 947	0	216	4 163
Modyfikacje, zakończenie umów	2 556	23	(102)	2 477
Amortyzacja	(29 596)	(1 121)	(971)	(31 688)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 311	0	0	1 311
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021 roku	735 841	14 607	8 686	759 134

`	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku	860 118	24 968	11 752	896 838
Nowe umowy leasingowe	5 718	0	1 517	7 235
Modyfikacje, zakończenie umów	680	(50)	(1 149)	(519)
Amortyzacja	(30 439)	(1 397)	(1 111)	(32 947)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 653	0	52	1 705
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2020 roku	837 730	23 521	11 061	872 312

Modyfikacje umów leasingowych w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 w pierwszym kwartale 2021 roku. Zmiana wartości aktywa z tytułu zakończenia umów leasingu dotyczy głównie wcześniejszego zamknięcia umów najmu w związku z zamknięciem jednego klubu fitness w pierwszym kwartale 2021 roku.

2.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku oraz 31 marca 2020 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2021 do 31.03.2021
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	931 698
Nowe umowy leasingowe	4 163
Modyfikacje, zakończenie umów	(2 966)
Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19	(4 134)
Naliczone odsetki	3 169
Różnice kursowe	5 298
Rozliczenie zobowiązań	(20 847)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 387
Saldo na dzień 31.03.2021 roku	917 768
Długoterminowe	731 525
Krótkoterminowe	186 243

	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Saldo na dzień 01.01.2020	956 128
Nowe umowy leasingowe	7 235
Modyfikacje, zakończenia umów, sprzedaże	(1 632)
Naliczone odsetki	4 367
Różnice kursowe	44 503
Rozliczenie zobowiązań	(36 579)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 706
Saldo na dzień 31.03.2020	975 728
Długoterminowe	824 251
Krótkoterminowe	151 477

Modyfikacje umów leasingowych w okresie trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku wynikają między innymi z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych. Zakończenie umów leasingu dotyczy głównie wcześniejszego zamknięcia umów najmu w związku z zamknięciem jednego klubu fitness w pierwszym kwartale 2021 roku.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.03.2021	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	187 271	497 072	279 283	963 626
Koszty finansowe (-)	(1 028)	(20 244)	(24 586)	(45 858)
Wartość bieżąca	186 243	476 828	254 697	917 768

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	179 901	502 841	298 557	981 299
Koszty finansowe (-)	(1 056)	(20 628)	(27 917)	(49 601)
Wartość bieżąca	178 845	482 213	270 640	931 698

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 31 marca 2021 roku na kwotę 110.084 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku na kwotę 94.614 tys. zł).

2.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 i 2020 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(31 688)	(32 947)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	51	(1 128)
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19	4 134	0
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(3 169)	(4 367)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(5 298)	(44 503)
Razem	(35 970)	(82 945)

Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(15 806)	(36 579)
---------------------------------------------------------------------------------------------	----------	----------

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 i 2020 roku wyniósł odpowiednio 175 tys. zł i 362 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 57 tys. zł i 230 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 117 tys. zł i 132 tys. zł). W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 i 2020 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W pierwszym kwartale 2021 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Grupa renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:

• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;

• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2021 r. lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2021 r. lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2021 r.); oraz

• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione. W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.

W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura) oraz powierzchni reklamowych. Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w pierwszym kwartale 2021 roku wyniosła 4.134 tys. zł.

2.6.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 1.755 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 95 tys. zł. W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku przychody te wynosiły odpowiednio 2.000 tys. zł i 25 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.7. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość w segmencie Kafeterie przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

W pierwszym kwartale 2021 roku dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii koronawirusa oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych.

2.8. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy

W okresie trzech miesięcy 2021 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem epidemii koronawirusa, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała

czasowym ograniczeniom nałożonym przez rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Klienci i użytkownicy kart sportowych Grupy korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. Od 18 stycznia 2021 roku Spółka dominująca osiąga przychody z usług dla aktywnych kart sportowych.

W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wykorzystywanie pomocy publicznej, a w uzasadnionych przypadkach wydłużanie terminów płatności zobowiązań oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Liczba aktywnych kart sportowych w segmencie Polska na koniec marca 2021 wynosiła 436,5 tys. szt., zaś liczba kart na rynkach zagranicznych, które pozostawały aktywne w marcu 2021 wynosiła 92,2 tys. szt.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line np. sportowe, rekreacyjne i zdrowotne zajęcia online, platformę treningową oraz sklep internetowy Yes2Move czy nową kartę MultiLife oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna), a także kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone były działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.

Płynność i zadłużenie

Według stanu na 31 marca 2021 roku wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej kształtowały się na poziomie przekraczającym 0,6 i uległy nieznacznemu pogorszeniu w stosunku do 31 grudnia 2020 roku, kiedy wynosiły ok. 0,75.

Pomimo wykazania straty netto z działalności kontynuowanej Grupa wygenerowała w okresie trzech miesięcy 2021 roku dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 31,9 mln zł. Wydatki netto na działalność inwestycyjną spadły w stosunku do porównywalnego okresu o 3,6 mln zł, zaś wynik z działalności finansowej spadł o 52,3 mln zł.

Na 31 marca 2021 roku Grupa dysponowała ok. 214,9 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym.

W dniu publikacji w związku z decyzją rządu obiekty sportowe w Polsce mogły wznowić swoją działalność w reżimie sanitarnym. Grupa wznowiła działalność 122 klubów własnych.

2.9. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

W dniu 19 lutego 2021 Spółka dominująca podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, przyznany limit jest dostępny w całości.

W pierwszym kwartale 2021 roku kontynuowane były liczne działania związane z rozwojem nowego produktu Grupy, czyli programu MultiLife. Jest to pakiet wyselekcjonowanych usług promujących holistyczny rozwój w różnych obszarach oraz oferujący wsparcie najlepszych ekspertów. Użytkownicy w ramach programu MultiLife mają obecnie dostęp do platformy treningowej Yes2Move, Kreatora Diety, konsultacji online z trenerami i dietetykami, e-książek w serwisie Legimi, kursu angielskiego na platformie eTutor, zniżek do sklepu na platformie Yes2Move, kursu online Mindfulness na stres, kursu video jogi od podstaw, a także każdego dnia 60 minut darmowej jazdy rowerem miejskim w systemie Nextbike.

Pierwszy kwartał 2021 roku był dla Grupy Benefit Systems również czasem intensywnych przygotowań do otwarcia placówek medycznych pod szyldem Zdrofit Zdrowe Miejsce,

wspierających powrót do zdrowia i kondycji poprzez usprawnianie ruchem w ramach fizjoprofilaktyki. Osoby zainteresowane korzystaniem z usług tych placówek, które uzyskają status pacjenta, otrzymają spersonalizowany Program Usprawniania, przygotowany przez fizjoterapeutów na podstawie ankiety kwalifikacyjnej, dotyczącej ich stanu zdrowia. Po uzyskaniu statusu pacjenta w ramach indywidualnych zaleceń zawartych w Programie Usprawniania możliwa jest realizacja programu ćwiczeń w nowo otwartych placówkach leczniczych. Celem Zdrofit Zdrowie Miejsce jest poprawa stanu zdrowia Polaków, pogarszającego się głównie z powodu pandemii i związanych z nią ograniczeń.

W pierwszym kwartale 2021 roku swoją premierę miał raport "Pandemia: punkt zwrotny dla benefitów pracowniczych", będący zwieńczeniem ponad rocznych działań w ramach projektu "Kapitał Zdrowia". Projekt realizowany na przestrzeni 2020 i 2021 roku był wspólną inicjatywą Polskiego Stowarzyszenia HR, Związku Przedsiębiorców i Pracodawców, ekspertów Instytutu Kapitału Ludzkiego SGH oraz licznych Partnerów, w tym Benefit Systems S.A., który został jego Partnerem Strategicznym. Celem Projektu było zwiększanie świadomości społecznej w zakresie potrzeby długofalowego wsparcia zdrowia pracowników i ich najbliższego otoczenia. W tym celu w 2020 roku zrealizowane zostały badania jakościowe i ilościowe, w których uczestniczyli pracownicy, kadra zarządzająca oraz decydenci piastujący wysokie stanowiska w działach personalnych. Wyniki tych badań stały się cennym źródłem wiedzy rynkowej. Jak wynika z raportu "Kapitału Zdrowia" już 41 proc. decydentów w polskich firmach uważa, że w przyszłości promocja aktywności fizycznej będzie kluczowym działaniem wspierającym zdrowie pracowników, podobnie jak budowanie ich odporności fizycznej (39 proc.) oraz psychicznej (42 proc.). Według osób zarządzających przedsiębiorstwami to właśnie wzrost satysfakcji pracowników (56 proc.) stanowi obecnie największą korzyść wynikającą z oferowania benefitów w ich firmach. Kolejne miejsca zajmują korzyści wizerunkowe (44 proc.), wzrost efektywności całej organizacji (40 proc.) oraz poszczególnych zespołów (36 proc.). Co dziesiąty decydent zapewniający benefity prozdrowotne, w tym wspierające aktywność fizyczną jak karta MultiSport, zauważa długofalową poprawę zdrowia pracowników (9 proc.).

2.10. Perspektywy

Na perspektywy w 2021 roku istotny wpływ ma nadal trwająca pandemia COVID-19, głównie ze względu na czasowe ograniczenie i zamknięcie działalności obiektów sportowych, a także niepewność związaną z wprowadzanymi obostrzeniami.

Pandemia COVID-19 negatywnie wpływa na gospodarkę światową i gospodarki krajów, gdzie działają spółki Grupy, co również wpływa m.in. na spadek popytu na karty sportowe wśród klientów, choć należy równocześnie zaznaczyć, że popyt na aktywność sportową wśród użytkowników kart sportowych, mierzony aktywnością wizyt w klubach, nawet w warunkach zaostrzonych zasad sanitarnych w jakich kluby sportowe działały w trzecim kwartale 2020 roku, był zbliżony do poziomów z 2019 roku.

W ostatnich miesiącach Grupa zaczęła rozszerzać zakres swojej oferty o usługi spoza rynku świadczeń pozapłacowych i rynku prowadzenia klubów fitness, na których ma już wypracowaną stabilną pozycję. W odpowiedzi na wyzwania związane z panującą niepewnością rozwijane są nowe usługi online w tym m.in. skierowane do klientów indywidualnych platforma do ćwiczeń Yes2Move, sklep internetowy z żywnością i akcesoriami dla sportowców czy produkt MultiLife oferujący różnorodne usługi online.

Od 28 maja 2021 roku działalność obiektów sportowych w Polsce została wznowiona.

Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.

2.11. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2021 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 894 tys. zł (stan na koniec 2020 roku: 2 894 tys. zł) i dzielił się na 2 894 287 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych 118 053 akcji własnych.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	31.03.2021	31.12.2020

Liczba akcji (szt.)	2 894 287	2 894 287
Wartość nominalna akcji (zł)	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 894 287	2 894 287

2.12. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 776 234	2 740 789
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	16 028	34 757
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 792 262	2 775 546
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	(48 916)	2 049
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	(17,62)	0,75
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	(17,52)	0,74

2.13. Programy płatności akcjami

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla.

W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki

dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W pierwszym kwartale 2021 roku Spółka dominująca nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok. Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł 924 tys. zł i dotyczył przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku, a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku).

2.14. Dywidenda

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej.

Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią COVID-19.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej zgodnie z propozycją postanowiło powyższy zysk netto przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

2.15. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020.

	Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2021 roku*		Stan na dzień przekazania raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James van Bergh	504 695	17,44%	17,44%	517 195	17,87%	17,87%	(12 500)
Benefit Invest Ltd.**	300 421	10,38%	10,38%	300 421	10,38%	10,38%	-
Invesco Ltd.	288 577	9,97%	9,97%	288 577	9,97%	9,97%	-
Marek Kamola	237 440	8,20%	8,20%	237 440	8,20%	8,20%	-
MetLife OFE	210 000	7,26%	7,26%	210 000	7,26%	7,26%	-
Fundacja Drzewo i Jutro**	239 628	8,28%	8,28%	239 628	8,28%	8,28%	-
Nationale-Nederlanden OFE	159 000	5,49%	5,49%	159 000	5,49%	5,49%	-
Pozostali	954 526	32,98%	32,98%	942 026	32,55%	32,55%	12 500
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,08%	nie dotyczy***	118 053	4,08%	nie dotyczy***	-
RAZEM	2 894 287	100,00%	100,00%	2 894 287	100,00%	100,00%	0

* Informacje m.in. na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 3 lutego 2021 roku.

** Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2020 rok.

*** Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 894 287 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 894 287 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 35 445 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 894 287. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonywała prawa głosu.

2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2021 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	0	0,00%	0	0,00%	-
Adam Radzki	3 020	0,10%	3 020	0,10%	-
Emilia Rogalewicz	0	0,00%	0	0,00%	-
Wojciech Szwarc	290	0,01%	290	0,01%	-
RAZEM	3 310	0,11%	3 310	0,11%	-

Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych warrantów serii G, H oraz I i według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2021 roku przedstawiają się następująco:

Członek Zarządu	Warranty serii G, H, I przyznane za lata 2017-2019	Niewykorzystane warranty serii G, H, I
Bartosz Józefiak	500	0
Adam Radzki	6 750	4 750
Emilia Rogalewicz	8 000	4 000
Wojciech Szwarc	6 400	2 100
RAZEM	21 650	10 850

Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. przedstawiają się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2021 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 2020 rok
Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
James van Bergh*	504 695	17,44%	517 195	17,87%	(12 500)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	504 695	17,44%	517 195	17,87%	(12 500)

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 300 421, stanowiące 10,38% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2021 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,28% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych trzech miesięcy 2021 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	31.03.2021	31.12.2020
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	9 431	9 038
Zobowiązania warunkowe razem	9 431	9 038

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 ROKU

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi:

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 r. w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26.915.218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1.748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportoworekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się 29 maja 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie.

2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 18 maja 2021 roku Jednostka dominująca podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. na mocy, którego nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100%.

Postanowienie dotyczące zmian statutu Spółki dominującej

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o oddaleniu wniosku Spółki dominującej o rejestrację zmian statutu, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dominującej, poprzez umorzenie posiadanych akcji własnych, na podstawie uchwał podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku.

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Jednostki dominującej otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki dominującej uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki dominującej, celem przyznania prawa do objęcia akcji serii posiadaczom warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

Odwołanie i powołanie Członków Zarządu Spółki dominującej na nową wspólną kadencję

W dniu 19 maja 2021 roku rada nadzorcza Spółki dominującej, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych członków zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji członków zarządu Spółki dominującej:

1. Panią Emilię Rogalewicz;
1. Pana Bartosza Józefiaka;
1. Pana Adama Radzkiego;
1. Pana Wojciecha Szwarca

oraz ustaliła, że w skład zarządu będą nadal wchodziły cztery osoby.

Podpisanie umów z Santander Bank Polska

Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku, pomiędzy Jednostką dominującą, a Santander Bank Polska, o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 pomiędzy Spółką dominującą, a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu będą dostępne do dnia 30 września 2021 i mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023.

W 28 maja 2021 roku, został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł oraz zmiana nazwy umowy na Umowa o MultiLinię nr M0005449 z dnia 2 kwietnia 2012 roku.

Dnia 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z podstawieniami aneksu Spółce dominującej przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Ponadto na mocy aneksu zmianie uległa nazwa umowy na Umowa o MultiLinię nr K00737/20 z dnia 27 maja 2020 roku.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2021	31.12.2020

Wartość firmy	246 845	246 845
Wartości niematerialne	43 239	41 237
Rzeczowe aktywa trwałe	204 931	212 276
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	667 486	691 238
Inwestycje w jednostkach zależnych	63 743	63 743
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8 328	8 931
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	318 296	327 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 801	24 379
Aktywa trwałe	1 587 084	1 618 912

Zapasy	3 227	3 244
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	50 805	60 869
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	245	245
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	8 904	8 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	160 061	170 560
Aktywa obrotowe	223 242	242 988
Aktywa razem	1 810 326	1 861 900

	31.03.2021	31.12.2020

Kapitał podstawowy	2 894	2 894
Akcje własne (-)	(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	211 521	211 521
Zyski zatrzymane	478 533	504 737
Kapitał własny razem	574 791	600 995

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	222	222
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7	10
Inne zobowiązania finansowe	1 829	3 464
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	229 020	241 884
Zobowiązania z tytułu leasingu	647 673	669 850

Zobowiązania długoterminowe 889 518 926 197

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 464	1 341
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	81 281	79 973
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 163	9 102
Inne zobowiązania finansowe	0	303
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	72 146	73 419
Zobowiązania z tytułu leasingu	164 126	158 920
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	16 837	11 650
Zobowiązania krótkoterminowe	346 017	334 708
Zobowiązania razem	1 235 535	1 260 905
Pasywa razem	1 810 326	1 861 900

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	72 028	273 035
Przychody ze sprzedaży usług	72 018	269 490
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10	3 545
Koszt własny sprzedaży	(84 033)	(208 685)
Koszt sprzedanych usług	(84 006)	(206 014)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(27)	(2 671)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(12 005)	64 350
Koszty sprzedaży	(8 972)	(10 562)
Koszty ogólnoadministracyjne	(11 398)	(16 682)
Pozostałe przychody operacyjne	5 887	3 137
Pozostałe koszty operacyjne	(1 187)	(630)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(27 675)	39 613
Przychody finansowe	3 286	11 834
Koszty finansowe	(9 085)	(39 792)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(49)	(219)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(33 523)	11 436
Podatek dochodowy	7 319	(624)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	(26 204)	10 812
Zysk / (strata) netto	(26 204)	10 812

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Zysk / (strata) netto	(26 204)	10 812
Pozostałe całkowite dochody	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0
Całkowite dochody	(26 204)	10 812

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	504 737	600 995
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	0
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(26 204)	(26 204)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(26 204)	(26 204)
Saldo na dzień 31.03.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	478 533	574 791

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	555 386	651 609
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020 do 31.03.2020 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	766	766
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	766	766
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	10 812	10 812
Razem całkowite dochody	0	0	0	10 812	10 812
Saldo na dzień 31.03.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	566 964	663 187

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 ROKU

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(33 523)	11 436
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	38 897	39 625
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	49	94
Efekt zmiany umów leasingowych	(3 539)	1 397
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	(1 635)	(4 011)
Zysk / (strata) ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	(140)	(13)
Zysk / (strata) z tytułu różnic kursowych	3 682	34 140
Koszty odsetek	5 063	5 532
Przychody z odsetek	(1 602)	(3 412)
Przychody z dywidend	0	(4 254)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	0	704
Zmiana stanu zapasów	17	1 695
Zmiana stanu należności	10 667	(14 025)
Zmiana stanu zobowiązań	(6 184)	28 205
Zmiana stanu rezerw	1 123	(707)
Inne korekty	5 928	(1 706)
Zapłacony podatek dochodowy	(41)	(5 364)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 762	89 336
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(2 909)	(2 448)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(4 093)	(4 547)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	104	43
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	11 859	3 805
Pożyczki udzielone	(1 314)	(92 088)
Otrzymane odsetki	455	607
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	4 102	(94 628)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli	0	(333)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	4 000	139 498
Spłaty kredytów i pożyczek	(19 468)	(43 502)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(16 715)	(31 629)
Odsetki zapłacone	(1 180)	(6 912)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(33 363)	57 122
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(10 499)	51 830
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	170 560	7 238
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	160 061	59 068

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 28 maja 2021 roku.

Podpisy Członków Zarządu

Dokument podpisany przez Bartosz Józefiak Data: 2021.05.28 12:46:54 CEST Signature Not Verified Adam

Jakub Radzki Elektronicznie podpisany przez Adam Jakub Radzki Data: 2021.05.28 12:52:13 +02'00'

Wojciech Szwarc

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Szwarc Data: 2021.05.28 13:18:06 +02'00'

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2021-05-28_7b1c7302-e1d5-4566-8590-dda07cd6e67d.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

C. D.

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzą Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

2.2.2. Zasady rachunkowości

2.2.3. Niepewność szacunków

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

2.3. Segmenty operacyjne

Koszty rodzajowe wg segmentów

2.3.1. Polska

2.3.2. Zagranica

2.3.3. Kafeterie

2.3.4. Uzgodnienia

2.4. Przychody i koszty finansowe

2.5. Podatek dochodowy

2.6. Leasing

2.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

2.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

2.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

2.6.4. Subleasing

2.7. Sezonowość działalności

2.8. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy

Płynność i zadłużenie

2.9. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

2.10. Perspektywy

2.11. Kapitał podstawowy

2.12. Zysk na akcję

2.13. Programy płatności akcjami

2.14. Dywidenda

2.15. Akcjonariat

2.16. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

2.17. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

2.18. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

2.19. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

2.20. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

2.21. Zdarzenia po dniu bilansowym

Postanowienie dotyczące zmian statutu Spółki dominującej

Odwołanie i powołanie Członków Zarządu Spółki dominującej na nową wspólną kadencję

Podpisanie umów z Santander Bank Polska

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

More from Benefit Systems S.A.

Talk to a Data Expert