SPIS TREŚCI

1.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 3
2.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 5
3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 6
4.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
5.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
6.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9
6.1.	INFORMACJE OGÓLNE 9
6.2.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 10
6.3.	ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE 11
6.4.	SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 13
6.5.	JEDNOSTKI ZALEŻNE I STOWARZYSZONE 14
6.6.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE 15
6.7.	LEASING 15
6.8.	POŻYCZKI UDZIELONE 18
6.9.	EFEKTYWNA STAWKA PODATKOWA 19
6.10.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 19
6.11.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 19
6.12.	KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 20
6.13.	EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH 21
6.14.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 21
6.15.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 21
6.16.	ZYSK /(STRATA) NA AKCJĘ I POKRYCIE STRATY ZA 2020 ROK 22
6.17.	DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 22
6.18.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 22
6.19.	REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 24
6.20.	INSTRUMENTY FINANSOWE 25
6.21.	RYZYKO DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 27
6.22.	NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMÓW (KREDYTY, POŻYCZKI) 30
6.23.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 30
	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 32

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Noty	30.06.2021	31.12.2020

Wartość firmy		246 845	246 845
Wartości niematerialne	6.6	46 350	41 237
Rzeczowe aktywa trwałe	6.6	197 700	212 276
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6.7	651 799	691 238
Inwestycje w jednostkach zależnych	6.5	91 802	63 743
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6.5	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		4 854	8 931
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.8	318 680	327 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		28 479	24 379
Aktywa trwałe		1 588 924	1 618 912

Zapasy		2 831	3 244
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		61 250	60 869
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		9 219	245
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6.8	9 589	8 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		127 560	170 560
Aktywa obrotowe		210 449	242 988
Aktywa razem		1 799 373	1 861 900

C.D.

	Noty	30.06.2021	31.12.2020

Kapitał podstawowy	6.10	2 894	2 894
Akcje własne (-)		(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		211 521	211 521
Zyski zatrzymane		495 318	504 737
Kapitał własny razem		591 576	600 995

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.11	222	222
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		5	10
Inne zobowiązania finansowe		4 014	3 464
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	147 574	241 884
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	618 671	669 850
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		111	0
Zobowiązania długoterminowe		781 364	926 197

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.11	2 673	1 341
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		89 321	79 973
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	9 102
Inne zobowiązania finansowe		7 500	303
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	140 389	73 419
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	166 708	158 920
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		19 842	11 650
Zobowiązania krótkoterminowe		426 433	334 708
Zobowiązania razem		1 207 797	1 260 905
Pasywa razem		1 799 373	1 861 900

2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.04 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.04 do 30.06.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.14	183 857	111 829	339 030	65 995
Przychody ze sprzedaży usług		183 115	111 097	335 044	65 554
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		742	732	3 986	441
Koszt własny sprzedaży		(165 804)	(81 771)	(284 606)	(75 921)
Koszt sprzedanych usług		(165 408)	(81 402)	(281 162)	(75 148)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(396)	(369)	(3 444)	(773)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		18 053	30 058	54 424	(9 926)
Koszty sprzedaży		(17 553)	(8 581)	(17 728)	(7 166)
Koszty ogólnoadministracyjne		(24 032)	(12 634)	(31 825)	(15 143)
Pozostałe przychody operacyjne		6 603	716	6 670	3 533
Pozostałe koszty operacyjne		(3 607)	(2 420)	(11 768)	(11 138)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		(20 536)	7 139	(227)	(39 840)
Przychody finansowe	6.15	16 055	12 769	13 970	(1 337)
Koszty finansowe	6.15	(10 379)	(1 294)	(39 980)	3 285
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(44)	5	(7 562)	(7 343)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(14 904)	18 619	(33 799)	(45 235)
Podatek dochodowy	6.9	5 485	(1 834)	(2 652)	(2 028)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(9 419)	16 785	(36 451)	(47 263)
Zysk / (strata) netto		(9 419)	16 785	(36 451)	(47 263)

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	6.16	(3,39)	(13,30)
- rozwodniony	6.16	(3,37)	(13,15)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	6.16	(3,39)	(13,30)
- rozwodniony	6.16	(3,37)	(13,15)

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.04 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.04 do 30.06.2020
Zysk / (strata) netto	(9 419)	16 785	(36 451)	(47 263)
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Całkowite dochody razem	(9 419)	16 785	(36 451)	(47 263)

4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	504 737	600 995
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(9 419)	(9 419)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(9 419)	(9 419)
Saldo na dzień 30.06.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	495 318	591 576

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	555 386	651 609
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny)	0	0	0	147	147
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	924	924
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	1 071	1 071
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(36 451)	(36 451)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(36 451)	(36 451)
Saldo na dzień 30.06.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	520 006	616 229

5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(14 904)	(33 799)
Korekty:
Amortyzacja		77 100	78 890
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		44	19 958
Efekt zmiany umów leasingowych	6.7.3	(13 467)	(3 274)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	6.15	(1 866)	(2 190)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych		66	(1 248)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	6.15	(10 336)	24 365
Koszty odsetek	6.15	9 712	9 850
Przychody z odsetek	6.15	(3 853)	(7 101)
Przychody z dywidend		0	(4 587)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)		0	860
Zmiana stanu zapasów		413	1 587
Zmiana stanu należności		(3 412)	2 750
Zmiana stanu zobowiązań		15 263	678
Zmiana stanu rezerw		1 332	7 794
Inne korekty		294	5 582
Zapłacony podatek dochodowy		(16 520)	(5 637)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		39 866	94 478
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(8 543)	(4 488)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(4 927)	(6 157)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		104	186
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	6.3, 6.5.1	(13 307)	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	6.8	14 270	10 082
Pożyczki udzielone	6.8	(6 345)	(92 771)
Otrzymane odsetki	6.8	455	845
Otrzymane dywidendy		3 999	565
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(14 294)	(91 738)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli		0	(333)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		4 000	114 000
Spłaty kredytów i pożyczek		(32 937)	(44 904)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	6.7	(35 430)	(32 839)
Odsetki zapłacone		(4 205)	(8 111)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(68 572)	27 813
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(43 000)	30 553
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		170 560	7 238
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		127 560	37 791

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

6.1.1. Informacje o jednostce

Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Warszawie powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010). Spółce nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W styczniu 2019 roku utworzono Oddział Fitness, w ramach którego Spółka prowadzi działalność w zakresie prowadzenia klubów fitness.

Siedziba Spółki mieści się przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę.

6.1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 18 sierpnia 2021 roku, wchodzili:

Bartosz Józefiak Członek Zarządu,
Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
Wojciech Szwarc Członek Zarządu.

W dniu 22 czerwca 2021 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Adam Radzki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 18 sierpnia 2021 roku, wchodzili:

James van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia do 18 sierpnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

6.1.3. Charakter działalności Spółki

Spółka dostarcza rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji w Polsce (m.in. karta MultiSport, MultiActive, MultiSport Kids) oraz zarządza własnymi klubami fitness w ramach Oddziału Fitness.

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 18 sierpnia 2021 roku.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2020.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

6.2.2. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem zastosowania praktycznego rozwiązania opisanego w nocie 6.2.5.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Spółkę od 1 stycznia 2021 roku

Od dnia opublikowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

6.2.4. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki, zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok, a także w następujących notach niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego: 6.7 Leasing, 6.19 Zobowiązania warunkowe, 6.20 Instrumenty finansowe oraz 6.21.1 Ryzyko kredytowe.

Spółka przeanalizowała wyniki spółek zależnych, biorąc pod uwagę ich dalsze plany rozwojowe oraz spodziewane przepływy pieniężne z ich działalności. W wyniku tej analizy nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości inwestycji w spółki zależne i udzielonych pożyczek na 30 czerwca 2021 roku.

6.2.5. Korekty prezentacji oraz zmiany zasad rachunkowości

Dla potrzeb sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 Spółka skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania praktycznego rozwiązania wprowadzonego zmianą MSSF 16 w następstwie pandemii COVID-19. Praktyczne rozwiązanie daje leasingobiorcy możliwość nieprzeprowadzania oceny czy ulga w czynszu stanowi zmianę leasingu i ujęcia wszelkich zmian opłat leasingowych wynikających z ulgi w czynszu w taki sam sposób, w jaki ująłby zmianę, gdyby zmiana ta nie stanowiła zmiany leasingu. Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko przy spełnieniu określonych warunków.

Zmiana standardu nie przewiduje żadnych zmian dotyczących rachunkowości po stronie leasingodawcy.

Zmiana ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później. Spółka zastosowała zmianę retrospektywnie, bez wpływu na saldo zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2020 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres pierwszego półrocza 2020 roku zostało sporządzone przed zatwierdzeniem przez Unię Europejską zmian do standardu MSSF 16 umożliwiającego zastosowanie praktycznego rozwiązania. Wpływ zastosowanej zmiany na okres porównawczy wynosiłby 5,9 mln zł na pomniejszenie kosztu własnego sprzedaży i pomniejszenie zobowiązań z tytułu leasingu, 1,1 mln zł na zwiększenie obciążenia podatkiem dochodowym w sprawozdaniu z wyniku i zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz 4,8 mln zł na zwiększenie wyniku netto i kapitału własnego.

6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Pandemia COVID-19

W okresie sześciu miesięcy 2021 roku działalność operacyjna Spółki pozostawała pod wpływem pandemii koronawirusa, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rząd. Klienci i użytkownicy kart sportowych Spółki korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Spółka nie pobierała z tego tytułu opłat. Od 18 stycznia 2021 roku Spółka osiągała przychody z usług dla aktywnych kart sportowych.

W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Spółki podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Spółki ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wykorzystywanie pomocy publicznej, a w uzasadnionych przypadkach wydłużanie terminów płatności zobowiązań oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Od 28 maja 2021 roku działalność obiektów sportowych w Polsce została wznowiona. Liczba aktywnych kart sportowych spółki i jej podmiotów zależnych w Polsce na koniec czerwca 2021 wynosiła 548,1 tys. szt. (+15,3% do liczby kart na koniec 2020).

Na 30.06.2021 roku Spółka dysponowała 127,6 mln zł środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz 125 mln zł dostępnych i niewykorzystanych limitów kredytowych w rachunkach bieżących.

Pandemia COVID-19 w ocenie Spółki nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych.

Podpisanie aneksu do umowy z BNP Paribas

W dniu 19 lutego 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 19 lutego 2023 roku. Wysokość dostępnego limitu ustalono na 30 mln zł na dzień sporządzenia niniejszego raportu, przyznany limit jest dostępny w całości.

Podpisanie porozumienia z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 18 maja 2021 roku Spółka podpisała porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o. oraz dokonała płatności w kwocie 5,1 mln zł i w konsekwencji nabyła od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki za kwotę 8,2 mln zł, zwiększając swój udział do 100%. Odroczona część wynagrodzenia w wysokości 7,5 mln zł, płatna w dwóch ratach w drugim półroczu 2021, została wykazana jako inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe.

Postanowienie dotyczące zmian statutu Spółki

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Spółki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o oddaleniu wniosku Spółki o rejestrację zmian statutu, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez umorzenie posiadanych akcji własnych, na podstawie uchwał podjętych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2020 roku.

W dniu 19 maja 2021 roku zarząd Spółki otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 7 maja 2021 roku postanowienia o rejestracji zmian statutu Spółki uchwalonych przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu 3 lutego 2021 roku, dotyczących zmiany wysokości warunkowego kapitału zakładowego Spółki, celem przyznania prawa do objęcia akcji serii E i G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

Zmiany w Zarządzie Spółki

W okresie od 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W dniu 19 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, odwołała ze skutkiem na koniec dnia 19 maja 2021 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki:

1. Panią Emilię Rogalewicz;
1. Pana Bartosza Józefiaka;
1. Pana Adama Radzkiego;
1. Pana Wojciecha Szwarca.

W dniu 22 czerwca 2021 roku Pan Adam Radzki złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 23 czerwca 2021 roku.

Podpisanie umów z Santander Bank Polska

Z dniem 27 maja 2021 roku rozwiązana została umowa z dnia 18 lipca 2012 roku pomiędzy Jednostką a Santander Bank Polska o wielocelową i wielowalutową linię kredytową w wysokości 45 mln zł. Natomiast w dniu 28 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska została zawarta umowa o kredyt obrotowy w wysokości 22,5 mln zł. Środki z kredytu będą dostępne do dnia 30 września 2021 roku i mogą zostać przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Dzień spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.

Z dniem 28 maja 2021 roku został zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje bankowe, którego przedmiotem było podwyższenie dostępnego limitu linii gwarancyjnej z 60 do 65 mln zł.

Dnia 28 maja 2021 roku został również zawarty aneks do Umowy o Limit na Gwarancje. Zgodnie z podstawieniami aneksu Spółce przyznany został kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 45 mln zł, a limit na gwarancje został podniesiony z kwoty 5 mln zł do 10 mln zł, przy czym łączna kwota wykorzystanego kredytu oraz wykorzystanej linii gwarancyjnej w ramach umowy nie może przekroczyć łącznie 50 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 31 maja 2023 roku.

Nabycie udziałów w YesIndeed Sp. z o.o.

W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałów, na mocy której Spółka zakupiła 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o., która świadczy usługi aktywizacji pracowników firm w modelu B2B. Szczegóły transakcji nabycia zostały zaprezentowane w nocie 6.5.1.

Pokrycie straty netto Spółki za 2020 rok

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 w kwocie 81,7 mln zł z zysków lat przyszłych.

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 31 maja 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 października 2021 roku.

Opis postępowania znajduje się w nocie 6.19 niniejszego sprawozdania.

6.4. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness.

W pierwszym półroczu 2021 roku dotychczasowy charakter sezonowości mógł ulec zmianie w efekcie trwającej pandemii koronawirusa oraz czasowego zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych.

6.5. Jednostki zależne i stowarzyszone

6.5.1. Przejęcie kontroli nad jednostkami zależnymi

Transakcja nabycia udziałów w YesIndeed Sp. z o.o

W dniu 17 czerwca 2021 roku została podpisana umowa nabycia przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o.o za kwotę 10,7 mln zł. Na cenę zakupu składa się kwota 8 mln zł płatna przy podpisaniu umowy oraz dwie odroczone płatności w łącznej wysokości 2,7 mln zł (ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako inne zobowiązania finansowe długoterminowe). Odroczona płatność uzależniona jest od realizacji założonych celów biznesowych przez zakupiony podmiot. W związku z transakcją Spółka rozpoznała zwiększenie wartości aktywów z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych w kwocie 10,7 mln zł.

Spółka YesIndeed Sp. z o.o. specjalizuje się w tworzeniu kompleksowych systemów grywalizacyjnych w oparciu o model SaaS (software as a service) takich jak system kafeteryjny WannaBuy, łączący w sobie rozwiązania z obszaru well-beingu i elementy grywalizacji.

6.5.2. Inwestycje w jednostkach zależnych

W poniższej tabeli zaprezentowano wykaz inwestycji Spółki w jednostkach zależnych:

			30.06.2021		31.12.2020
	Główne miejsce prowadzenia działalności	Udział w liczbie głosów *	Wartość bilansowa	Utrata wartości	Wartość bilansowa	Utrata wartości
FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	0	0	0	0
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa	100,00%	3 994	0	3 994	0
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	5	0	5	0
Benefit IP Sp. z o.o. sp. k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	99,99%	551	0	551	0
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław	100,00%	33 042	290	33 042	290
MW Legal 24 Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	98	0	98	0
Yes to Move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	1	0	1	0
Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa	100,00%	5 617	0	5 617	0
Benefit Systems International Sp. z o.o.	Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa	94,70%	7 254	0	7 254	0
Fit Fabric Sp. z o.o.1)	ul. 1go Maja 119/121, 90-766 Łódź	100,00%	30 554	0	13 472	0
Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o.o.2)	ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa	100,00%	36	0	-	-
YesIndeed Sp. z o.o.3)	ul. Biały Kamień 2, 02-593 Warszawa	80,00%	10 941	0	-	-
Razem			92 092	290	64 033	290
Wartość bilansowa inwestycji			91 802		63 743

* W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 18 maja 2021 roku Benefit Systems S.A. podpisał porozumienie z udziałowcami mniejszościowymi spółki Fit Fabric Sp. z o.o., na mocy którego nabył od nich 47,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zwiększając swój udział do 100% (patrz nota 6.3).

2) W dniu 26 kwietnia 2021 roku Benefit Systems S.A. objęła 80% udziałów w spółce Rehabilitacja i Ortopedia Sp. z o. o.

3) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o. (patrz nota 6.5.1).

6.5.3. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Spółka posiada zaangażowanie kapitałowe w następujących jednostkach stowarzyszonych i pozostałych:

	Główne miejsce prowadzenia działalności	Udział w kapitale podstawowym na 30.06.2021	Wartość bilansowa 30.06.2021
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	2 414
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	1
Bilansowa wartość inwestycji			2 415

6.6. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 197,7 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 14,6 mln zł w porównaniu do końca 2020 roku wynika głównie z naliczenia amortyzacji. Nakłady ponoszone w pierwszym półroczu 2021 roku w kwocie 4,9 mln zł są związane przede wszystkim z inwestycjami w istniejące kluby fitness.

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 46,4 mln zł i była o 5,1 mln zł wyższa niż na 31 grudnia 2020 roku. Wzrost wartości wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowosprzedażowych i platform internetowych dla klientów oraz rozwój systemu ERP w kwocie 8,6 mln zł.

6.7. Leasing

6.7.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01 do 30.06.2021
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	612 924	76 660	1 654	691 238
Nowe umowy leasingowe	328	1 574	1 071	2 973
Modyfikacje, zakończenie umów	13 847	(870)	27	13 004
Amortyzacja	(44 900)	(8 939)	(1 577)	(55 416)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 roku	582 199	68 425	1 175	651 799

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01 do 30.06.2020
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku	703 527	89 437	2 801	795 765
Nowe umowy leasingowe	627	7 705	2 148	10 480
Modyfikacje, zakończenie umów	(21 722)	(1 305)	1 484	(21 543)
Amortyzacja	(46 475)	(8 795)	(1 165)	(56 435)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 roku	635 957	87 042	5 268	728 267

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych oraz zmian innych warunków umownych.

6.7.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020

Saldo na początek okresu	828 770	852 294
Nowe umowy leasingowe	2 973	10 480
Modyfikacje, zakończenie umów	13 001	(24 817)
Efekt praktycznego rozwiązania COVID-19	(13 523)	0
Naliczone odsetki	5 463	6 890
Różnice kursowe	(11 555)	28 144
Rozliczenie zobowiązań	(39 750)	(32 839)
Saldo na koniec okresu	785 379	840 152
Długoterminowe	618 671	695 598
Krótkoterminowe	166 708	144 554

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 30.06.2021	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	167 645	427 550	226 602	821 797
Koszty finansowe (-)	(937)	(16 908)	(18 573)	(36 418)
Wartość bieżąca	166 708	410 642	208 029	785 379

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	159 876	453 233	259 518	872 627
Koszty finansowe (-)	(956)	(19 417)	(23 484)	(43 857)
Wartość bieżąca	158 920	433 816	236 034	828 770

Spółka jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 czerwca 2021 roku na kwotę 95 443 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku na kwotę 72 077 tys. zł).

6.7.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 i 2020 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Kwoty ujęte w sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(55 416)	(56 435)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	(56)	3 274
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży)	13 523	0
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(5 463)	(6 890)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w kosztach finansowych)	11 555	(28 144)
Razem	(35 857)	(88 195)
Kwoty ujęte w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(35 430)	(32 839)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 i 2020 roku wyniósł odpowiednio 42 tys. zł i 347 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 4 tys. zł i 61 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia biur (odpowiednio 38 tys. zł i 286 tys. zł). W okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 i 2020 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W pierwszym półroczu 2021 roku, w związku z trwającą pandemią COVID-19 Spółka renegocjowała warunki umów najmu, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych, powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:

• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;

• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2021 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2021 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2021 roku); oraz

• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione. W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.

W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura). Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w pierwszym półroczu 2021 roku wyniosła 13 523 tys. zł. Analogiczne przeszacowanie zobowiązań z tytułu wynegocjowanych ulg w czynszach za pierwsze półrocze 2020 roku obniżyłoby wartość kosztu własnego sprzedaży o 5 939 tys. zł (nota 6.2.5).

6.7.4. Subleasing

Spółka jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Spółki, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku Spółka ujęła w sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 3 465 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 450 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku przychody te wynosiły odpowiednio 1 011 tys. zł i 436 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

6.8. Pożyczki udzielone

W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 6,3 mln zł, w całości spółkom zależnym w Grupie Kapitałowej Benefit Systems. Kwota pożyczek spłaconych przez pożyczkobiorców w tym okresie wyniosła 14,7 mln zł.

Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 31.12.2020
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	374 518	321 639
Kwota pożyczek udzielonych w okresie	6 345	100 568
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową	3 754	8 397
Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-)	(14 725)	(37 618)
Umorzenie (-)	0	(5 781)
Inne zmiany (w tym różnice kursowe, kompensaty)	(2 912)	(12 687)
Wartość brutto na koniec okresu	366 980	374 518
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu	38 701	3 354
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	44	36 172
Inne zmiany (w tym różnice kursowe, kompensaty)	0	(825)
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	38 745	38 701
Wartość bilansowa na koniec okresu	328 235	335 817

6.9. Efektywna stawka podatkowa

W pierwszym półroczu 2021 roku efektywna stawka podatku dochodowego kształtowała się na poziomie 37%. Zmniejszenie efektywnego obciążenia podatkiem dochodowym pierwszym półroczu 2021 roku w porównaniu do całego 2020 roku wynika przede wszystkim z mniejszej wartości kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów a także pozytywnego wpływu korekty przychodów podlegających opodatkowaniu w kwocie 1,7 mln zł w efekcie zmiany stawki umowy licencyjnej między Spółką a jej jednostką zależną Benefit IP Sp. z o.o. sp. k. na korzystanie ze znaków towarowych począwszy od 1 stycznia 2020 roku.

6.10. Kapitał podstawowy

W okresie sześciu miesięcy 2021 nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał podstawowy Spółki wynosił 2 894 tys. zł (stan na koniec 2020 roku: 2 894 tys. zł) i dzielił się na 2 894 287 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonywała prawa głosu z posiadanych 118 053 akcji własnych.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 31.12.2020
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	2 894 287	2 858 842
Emisja akcji	0	35 445
Liczba akcji na koniec okresu	2 894 287	2 894 287

6.11. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Wartość zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawia się następująco:

	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Świadczenia pracownicze	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2920	809	0	0
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	13 634	9 286	0	0
Rezerwy na premie, prowizje, inne	1 447	4 290	0	0
Rezerwy na odprawy emerytalne	2	2	222	222
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	2 671	1 339	0	0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	20 674	15 726	222	222

Istotny wzrost zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych w stosunku do stanu na koniec 2020 roku wynika z uzyskania pozytywnej decyzji w sprawie odroczenia terminu płatności zobowiązań z tego tytułu.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne wykazywane są w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy ujmowane są w pozycji rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.

6.12. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

	Waluta	Oprocentowanie	Termin wymagalności	Wartość bilansowa w tys. PLN	Zobowiązanie krótkoterminowe	Zobowiązanie długoterminowe
Stan na 30.06.2020
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-03-18	51 241	17 080	34 161
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-05-31	21 250	21 250	0
Kredyt obrotowy	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-05-31	23 334	11 548	11 786
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-06-30	40 217	40 217	0
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	3	3	0
Obligacje Seria A	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2022-04-08	49 540	49 540	0
Obligacje Seria B	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2024-10-08	49 596	345	49 251
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	2022-12-31	112	112	0
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-12-31	27 546	0	27 546
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-01-31	8 292	0	8 292
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-01-31	4 033	0	4 033
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2022-01-31	294	294	0
Pożyczki od podmiotów powiązanych	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-01-31	10 452	0	10 452
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2022-12-31	2 053	0	2 053
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 30.06.2021				287 963	140 389	147 574
Stan na 31.12.2020
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-03-18	59 782	17 081	42 701
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-05-31	28 750	15 000	13 750
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2021-08-31	27 708	27 708	0
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-06-30	46 739	13 043	33 696
Kredyty w rachunku bieżącym	PLN	Zmienne	-	3	3	0
Obligacje Seria A	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2022-04-08	49 180	234	48 946
Obligacje Seria B	PLN	Zmienne WIBOR 6M + marża	2024-10-08	49 296	350	48 946
Pożyczki od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	2022-12-31	110	0	110
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-12-31	27 074	0	27 074

Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-01-31	8 148	0	8 148
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2022-01-31	1 274	0	1 274
Pożyczki od podmiotów powiązanych	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2023-01-31	15 236	0	15 236
Pożyczka od podmiotu powiązanego	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2022-12-31	2 004	0	2 004
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2020		315 303	73 419	241 884

6.13. Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie sześciu miesięcy 2021 roku Spółka nie dokonała emisji ani wykupu papierów dłużnych.

6.14. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży stanowią niemal wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Wyjątkiem są przychody z umów dzierżaw sprzętu i wynajmu powierzchni, które prezentowane są zgodnie z MSSF 16. Prawie 97% przychodów ze sprzedaży dotyczy sprzedaży kart sportowych oraz działalności klubów fitness.

Przychody Spółki w podziale na kategorie prezentują się następująco:

		od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	167 464	280 157
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	10 518	56716
Pozostałe	B2B	1 872	710
Przychody MSSF 15		179 854	337 583
Wynajem sprzętu fitness	B2B	3 465	1 011
Wynajem powierzchni	B2B	538	436
Przychody MSSF 16		4 003	1 447
Przychody łącznie		183 857	339 030

6.15. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Benefit Systems S.A. zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Przychody finansowe, w tym:	16 055	13 970
Odsetki od pożyczek	3 754	7 016
Dywidendy	0	4 587
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	1 866	2 190
Dodatnie różnice kursowe	10 336	0
Koszty finansowe, w tym:	(10 379)	(39 980)
Ujemne różnice kursowe	0	(24 365)
Koszty kredytu i obligacji	(3 255)	(2 059)
Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu	(5 463)	(6 890)
Przychody i koszty finansowe razem	5 676	(26 010)

6.16. Zysk / (strata) na akcję i pokrycie straty za 2020 rok

6.16.1. Zysk / (strata) na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Spółkę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 30.06.2020
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 776 234	2 740 939
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	16 698	30 766
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 792 932	2 771 705
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	(9 419)	(36 451)
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	(3,39)	(13,30)
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	(3,37)	(13,15)

6.16.2. Pokrycie straty za 2020 rok

6.17. Działalność zaniechana

W okresie sześciu miesięcy 2021 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności.

6.18. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi dotyczą głównie rozliczeń z tytułu kart sportowych i zostały zawarte na warunkach rynkowych. Ponadto Spółka udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym na finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness, a także otrzymywała pożyczki od podmiotów powiązanych.

Poniżej zestawiono transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki:

	Przychody z działalności operacyjnej
	od 01.01 do od 01.01 do 30.06.2021 30.06.2020
Sprzedaż do:
Jednostek zależnych	3 727	41 343
Jednostek stowarzyszonych	3 435	1 478
Pozostałych podmiotów powiązanych	17	0
Razem	7 179	42 821

Zmiana wartości przychodów ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku, wynika z połączenia ze Spółką FitSport Sp. z o.o., które miało miejsce 30 listopada 2020 roku.

	Należności
	30.06.2021 31.12.2020
Sprzedaż do:
Jednostek zależnych	3 472	3 441
Jednostek stowarzyszonych	4 184	1 884
Pozostałych podmiotów powiązanych	4	0
Razem	7 660	5 325

	Zakupy (koszty, aktywa)
	od 01.01 do od 01.01 do 30.06.2021 30.06.2020
Zakup od:
Jednostek zależnych	5 109	20 813
Jednostek stowarzyszonych	179	5 820
Razem	5 288	26 633

Zmiana wartości kosztów wynikających z transakcji z jednostkami zależnymi w pierwszym półroczu 2021 roku, w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku, wynika ze zmiany w pierwszym półroczu 2021 roku stawki umowy licencyjnej na korzystanie ze znaków towarowych za okresy wsteczne począwszy od 1 stycznia 2020 roku.

	Zobowiązania
	30.06.2021 31.12.2020
Zakup od:
Jednostek zależnych	10 054	15 107
Jednostek stowarzyszonych	50	40
Razem	10 104	15 147

	od 01.01 do 30.06.2021		od 01.01 do 31.12.2020
	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo
Pożyczki udzielone:
Jednostkom zależnym	6 345	297 519	0	303 233
Jednostkom stowarzyszonym	0	944	0	1 940
Razem	6 345	298 463	0	305 173

	od 01.01 do 30.06.2021		od 01.01 do 31.12.2020
	Otrzymane w Skumulowane okresie saldo		Otrzymane w okresie	Skumulowane saldo
Pożyczki otrzymane od:
Jednostek zależnych	4 000	52 670	0	53 737
Razem	4 000	52 670	0	53 737

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu Spółki.

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki wyniosła:

	W Benefit Systems S.A.		W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych:
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Okres od 01.01 do 30.06.2021
Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A.	990	31	0	0	1 021
Okres od 01.01 do 30.06.2020
Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A.	858	27	0	0	885

6.19. Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów (w tym dotyczących jednostek powiązanych) przedstawia się następująco:

	30.06.2021	31.12.2020
Wobec jednostek stowarzyszonych
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	9 248	9 038
Wobec pozostałych podmiotów powiązanych
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	6 726	6 468
Zobowiązania warunkowe razem	15 974	15 506

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportoworekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60 – 90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2021 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

Zgodnie z postanowieniem Prezesa UOKiK, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2020 z dnia 28 grudnia 2020 roku, w odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportoworekreacyjnych) postępowanie powinno zakończyć się do 29 października 2021 roku (termin wielokrotnie przekładany). Na obecnym etapie Prezes UOKiK nie wydał szczegółowego uzasadnienia zarzutów w powyższym zakresie.

6.20. Instrumenty finansowe

Wartość aktywów finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (AWGW-W).

Spółka nie posiada:

instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
instrumentów finansowych wyznaczonych jako instrumenty zabezpieczające.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano aktywa nie będące instrumentami finansowymi.

	Noty	Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AZK	Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AWGW-W	Aktywa niefinansowe poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2021
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		3 227	0	1 627	4 854
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.8	318 680	0	0	318 680
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		40 134	0	21 116	61 250
Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6.8	9 555	34	0	9 589
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		127 560			127 560
Razem		499 156	34	22 743	521 933
Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		0	0	8 931	8 931
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	6.8	327 848	0	0	327 848
Aktywa obrotowe:

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		28 053	32 816	60 869
Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6.8	7 969	101	8 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		170 560	0	170 560
Razem		534 430	41 848	576 278

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (ZWGW-W),
zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF 9).

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Spółka nie wykazuje na 30 czerwca 2021 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.

	Noty	Kategorie instrumentów finansowych ZZK	Kategorie instrumentów finansowych ZWZG-W	Kategorie instrumentów finansowych Poza MSSF 9	Zobowiązania niefinansowe poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2021
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	147 574	0	0	0	147 574
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	0	0	618 671	0	618 671
Inne zobowiązania finansowe		0	4 014	0	0	4 014
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		39 252	0	0	50 069	89 321
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	140 389	0	0	0	140 389
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	0	0	166 708	0	166 708
Inne zobowiązania finansowe		0	7 500	0	0	7 500
Razem		327 215	11 514	785 379	50 069	1 174 177
Stan na 31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	241 884	0	0	0	241 884
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	0	0	669 850	0	669 850
Inne zobowiązania finansowe		0	3 464	0	0	3 464
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		44 593	0	0	35 380	79 973
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.12	73 419	0	0	0	73 419
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	0	0	158 920	0	158 920
Inne zobowiązania finansowe		0	303	0	0	303
Razem		359 896	3 767	828 770	35 380	1 227 813

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1. oraz poziomem 2. wartości godziwej instrumentów.

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Spółki składają się przede wszystkim zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów w spółkach YesIndeed Sp. z o.o. (nota 6.5.1), Fit Fabric Sp. z o.o. (nota 6.3), Fabryka Formy S.A., a także Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o.

6.21. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

6.21.1. Ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

	30.06.2021	31.12.2020
Pożyczki	328 235	335 817
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	40 134	28 053
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	127 560	170 560
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	15 974	56 123
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	511 903	590 553

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W powyższej tabeli w pozycji należności nie zostały ujęte należności niefinansowe takie jak: należności z tytułu podatków i innych świadczeń, koszty zapłacone z góry, przedpłaty i zaliczki.

W ocenie Zarządu Spółki powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Spółka nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Analizę należności, jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową należności zaległych przedstawiają poniższe tabele:

	30.06.2021		31.12.2020
	Bieżące	Zaległe	Bieżące	Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	34 489	25 907	18 172	22 000
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(5 052)	(15 705)	(6 135)	(14 867)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	29 437	10 202	12 037	7 133
Pozostałe należności finansowe	495	0	8 883	0
Pozostałe należności finansowe netto	495	0	8 883	0
Należności finansowe	29 932	10 202	20 920	7 133

30.06.2021	31.12.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	Należności z tytułu dostaw i usług

Należności krótkoterminowe zaległe:

do 1 miesiąca	6 447	3 834
od 1 do 6 miesięcy	3 043	2 569
od 6 do 12 miesięcy	577	485
powyżej 12 miesięcy	135	245
Zaległe należności finansowe	10 202	7 133

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem indywidualnym nie wykazują znacznego pogorszenia jakości.

Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się na 30 czerwca 2021 roku następująco:

Należności z tytułu dostaw i usług
Bieżące	Do 1 miesiąca	Od 1 do 6 miesięcy	Od 6 do 12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy	Razem

Należności krótkoterminowe:

Wartość brutto	34 489	7 212	4 594	6 212	7 889	60 396
Odpis aktualizujący (-)	(5 052)	(764)	(1 550)	(5 635)	(7 756)	(20 757)
Należności netto	29 437	6 448	3 044	577	133	39 639

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

6.21.2. Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Spółce przeprowadzanych jest w PLN. Jedynymi transakcjami walutowymi są pożyczki w CZK, EUR i HRK udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz czynsze najmu biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR i wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu.

Aktywa Spółki, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco (w tys.):

	Noty	Wartość wyrażona w walucie EUR	Wartość wyrażona w walucie CZK	Wartość wyrażona w walucie HRK	Wartość po przeliczeniu PLN
Stan na 30.06.2021
Aktywa finansowe (+):
Pożyczki	6.8	15 741	240 052	28 535	130 942
Zobowiązania finansowe (-):
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	(119 561)	0	0	(540 511)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem		(103 820)	240 052	28 535	(409 569)

Stan na 31.12.2020

Aktywa finansowe (+):
Pożyczki	6.8	16 193	249 062	29 627	136 276
Zobowiązania finansowe (-):
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.7	(124 557)	0	0	(574 805)
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem		(108 364)	249 062	29 627	(438 529)

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w zależności od potencjalnych wahań kursu CZK, EUR oraz HRK do PLN w górę oraz w dół o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2021 roku.

	Wahania	Wpływ na wynik finansowy
	kursu	EUR	CZK	HRK	Razem
Stan na 30.06.2021
Wzrost kursu walutowego	10%	(48 989)	4 416	1 788	(42 785)
Spadek kursu walutowego	-10%	48 989	(4 416)	(1 788)	42 785
Stan na 31.12.2020
Wzrost kursu walutowego	10%	(50 008)	4 366	1 789	(43 853)
Spadek kursu walutowego	-10%	50 008	(4 366)	(1 789)	43 853

Zmiana kursu walutowego nie ma wpływu na pozostałe całkowite dochody.

6.21.3. Ryzyko płynności

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Spółki, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

	Krótkoterminowe:		Długoterminowe:			Zobowiązania
	do 6 m-cy	6 do 12 m-cy	1 do 3 lat	3 do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Stan na 30.06.2021
Kredyty w rachunku kredytowym	27 681	62 414	45 947	0	0	136 042
Kredyty w rachunku bieżącym	3	0	0	0	0	3
Pożyczki	112	294	52 376	0	0	52 782
Dłużne papiery wartościowe	633	49 253	0	49 251	0	99 136
Zobowiązania z tytułu leasingu	97 829	68 879	233 318	177 324	208 029	785 379
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	34 273	0	0	0	0	34 273
Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych	4 979	0	0	0	0	4 979
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	165 509	180 839	331 641	226 575	208 029	1 112 594
Stan na 31.12.2020
Kredyty w rachunku kredytowym	26 937	45 896	90 147	0	0	162 980
Kredyty w rachunku bieżącym	3	0	0	0	0	3
Pożyczki	0	0	53 845	0	0	53 845
Dłużne papiery wartościowe	0	584	48 946	48 946	0	98 476
Zobowiązania z tytułu leasingu	92 375	66 545	247 855	185 961	236 034	828 770
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	44 593	0	0	0	0	44 593
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	163 908	113 025	440 793	234 907	236 034	1 188 667

W tabeli wykazano zobowiązania w wartościach wynikających z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej. Powyższe kwoty nie zawierają przyszłych płatności odsetkowych a także ewentualnych płatności z tytułu udzielonych poręczeń.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku Spółka posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących w wysokości 125 mln zł.

6.21.4. Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

pożyczki udzielone,
kredyty, pożyczki otrzymane, obligacje.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej jako niskie – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego na potencjalne wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2021 roku.

	Wahania stopy	Wpływ na wynik finansowy:
		od 01.01 do 30.06.2021	od 01.01 do 31.12.2020
Wzrost stopy procentowej	1 p.p.	395	205
Spadek stopy procentowej	-1 p.p.	(395)	(205)

Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.

6.22. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)

Zgodnie z postanowieniami niektórych umów kredytowych Spółka zobowiązała się m.in. do utrzymywania wskaźnika obsługi długu (DSCR) na poziomie nie niższym niż 1,2. Spółka otrzymała pismo, w którym Bank będący stroną tych umów poinformował Spółkę o odstąpieniu od weryfikacji wskaźnika obsługi (DSCR) długu na dzień 30 czerwca 2021 roku.

6.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zbycie (dalsza odsprzedaż) akcji własnych Spółki

W dniu 8 lipca 2021 roku Spółka dokonała sprzedaży w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 118.053 akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 4,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania ok. 4,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Własne"), o łącznej wartości, rozumianej jako iloczyn liczby sprzedanych Akcji Własnych i ceny sprzedaży Akcji Własnych wynoszącej 800 złotych za jedną Akcję Własną, w wysokości 94 442 400 złotych ("Sprzedaż Akcji Własnych").

Po dokonaniu Sprzedaży Akcji Własnych Spółka nie posiada jakichkolwiek akcji własnych.

Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W dniu 13 lipca 2021 roku Spółka otrzymała od Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o przekroczeniu przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki zawartej w dniu 8 lipca 2021 roku.

Podpisanie aneksów do umów z PKO BP S.A.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej zawartej z PKO Bank Polski S.A., przedłużający okres udostępnienia kredytu do dnia 21 sierpnia 2022 roku. Limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 50 mln zł.

W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego wprowadzający ujednolicenie definicji wskaźników pomiędzy umowami bankowymi.

Zatwierdzenie do publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 18 sierpnia 2021 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
18 sierpnia 2021	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
18 sierpnia 2021	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
18 sierpnia 2021	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu
sprawozdania finansowego	Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego jednostkowego
Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
18 sierpnia 2021	Katarzyna Beuch	Dyrektor Finansowy

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
18 sierpnia 2021	Katarzyna Beuch	Dyrektor Finansowy

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2021-08-18_36c03c9a-9709-49dc-82e5-2aa7b76e3298.pdf