SPIS TREŚCI

1.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
	1.1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	1.2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6
	1.3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	1.4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
	1.5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 11
	2.1.	Informacje ogólne 11
	2.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13
	2.3.	Segmenty operacyjne 14
	2.4.	Przychody i koszty finansowe 24
	2.5.	Leasing 25
	2.6.	Rzeczowe aktywa trwałe 27
	2.7.	Sezonowość działalności 27
	2.8.	Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 28
	2.9.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 31
		2.10. Perspektywy 32
		2.11. Emisja i wykup papierów dłużnych 33
		2.12. Kapitał podstawowy 34
		2.13. Zysk na akcję 34
		2.14. Programy płatności akcjami 35
		2.15. Dywidenda 35
		2.16. Akcjonariat 35
		2.17. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 36
		2.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 37
		2.19. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 37
		2.20. Działalność zaniechana 39
		2.21. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 39
		2.22. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
		rynkowe 39
		2.23. Zdarzenia po dniu bilansowym 39
3.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 40
	3.1.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 40
	3.2.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 42
	3.3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 42
	3.4.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 43
	3.5.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 44
		ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 45

WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ	w tys. PLN		w tys. EUR
BENEFIT SYSTEMS	9 miesięcy 2020	9 miesięcy 2019	9 miesięcy 2020	9 miesięcy 2019
Przychody ze sprzedaży	860 979	1 103 706	193 827	256 163
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	42 487	125 680	9 565	29 170
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 810)	109 086	(1 308)	25 318
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(18 731)	84 530	(4 217)	19 619
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(20 626)	83 009	(4 643)	19 266
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	234 995	261 578	52 903	60 711
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 962)	(109 993)	(6 520)	(25 529)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(106 803)	(161 876)	(24 044)	(37 571)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	99 230	(10 291)	22 339	(2 388)
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	(7,53)	29,61	(1,69)	6,87
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	(7,44)	29,34	(1,68)	6,81
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa	2 024 452	2 079 629	447 215	488 348
Zobowiązania długoterminowe	879 827	942 704	194 360	221 370
Zobowiązania krótkoterminowe	550 812	516 665	121 678	121 326
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	592 778	618 557	130 949	145 252
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	632	671
Liczba akcji	2 859 142	2 858 842	2 859 142	2 858 842
	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
BENEFIT SYSTEMS S.A.	2020	2019	2020	2019
Przychody ze sprzedaży	534 743	667 228	120 383	154 860
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	10 163	110 413	2 288	25 626
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(5 486)	164 371	(1 235)	38 150
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(8 708)	134 950	(1 960)	31 321
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	137 352	112 895	30 921	26 202
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(67 721)	(66 841)	(15 246)	(15 513)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	297	(62 618)	67	(14 533)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	69 928	(16 564)	15 742	(3 844)
Zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / EUR)	(3,18)	48,14	(0,72)	11,17
	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.12.2019
Aktywa	1 869 325	1 814 175	412 946	426 013
Zobowiązania długoterminowe	853 206	838 800	188 479	196 971
Zobowiązania krótkoterminowe	372 148	323 766	82 210	76 028
Kapitał własny	643 971	651 609	142 257	153 014
Kapitał podstawowy	2 859	2 859	632	671
Liczba akcji	2 859 142	2 858 842	2 859 142	2 858 842

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	2020-09-30	2019-09-30	2019-12-31
Bilans - kurs na koniec okresu	4,5268	4,3736	4,2585
RZiS - średni kurs w okresie 9 miesięcy	4,4420	4,3086	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		30.09.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe
Wartość firmy		363 330	363 330
Wartości niematerialne		68 375	65 270
Rzeczowe aktywa trwałe	2.6	342 372	378 609
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.5	793 912	896 838
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		14 002	13 568
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		8 769	5 343
Pożyczki		55 973	64 344
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		97	97
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		771	2 238
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		32 496	15 116
Aktywa trwałe		1 680 097	1 804 753
Aktywa obrotowe
Zapasy		3 693	5 559
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		147 436	167 048
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		842	766
Pożyczki		12 924	14 597
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		101	123
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		8 079	14 733
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		171 280	72 050
Aktywa obrotowe		344 355	274 876
Aktywa razem		2 024 452	2 079 629

PASYWA		30.09.2020	31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.12	2 859	2 859
Akcje własne (-)		(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		272 107	272 107
Różnice kursowe z konsolidacji		(1 787)	(725)
Kapitał rezerwowy		(930)	(37 418)
Pozostałe kapitały		645 418	491 005
Zyski zatrzymane:		(206 732)	8 886
- zysk / (strata) z lat ubiegłych		(186 106)	(96 448)
- zysk / (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(20 626)	105 334
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		592 778	618 557
Udziały niedające kontroli		1 035	1 703
Kapitał własny razem		593 813	620 260
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		101 428	104 365
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.5	762 522	810 766
Pozostałe zobowiązania		9 942	25 015
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 596	2 335
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		326	223
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		13	0
Zobowiązania długoterminowe		879 827	942 704
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		188 749	179 018
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		17 106	12 782
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		75 125	73 294
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.5	161 293	145 362
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		25 857	29 095
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe		3 644	684
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		79 038	76 430
Zobowiązania krótkoterminowe		550 812	516 665
Zobowiązania razem		1 430 639	1 459 369
Pasywa razem		2 024 452	2 079 629

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019*	od 01.07 do 30.09.2019*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	860 979	313 507	1 103 706	376 123
Przychody ze sprzedaży usług		850 311	309 140	1 091 315	372 290
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		10 668	4 367	12 391	3 833
Koszt własny sprzedaży	2.3	(667 724)	(235 606)	(809 751)	(265 775)
Koszt sprzedanych usług		(662 421)	(234 650)	(801 386)	(263 163)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(5 303)	(956)	(8 365)	(2 612)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		193 255	77 901	293 955	110 348
Koszty sprzedaży	2.3	(59 459)	(19 644)	(71 818)	(22 473)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(84 962)	(26 585)	(91 909)	(32 492)
Pozostałe przychody operacyjne		16 945	8 179	5 970	2 216
Pozostałe koszty operacyjne		(23 292)	(6 430)	(11 458)	(1 698)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału		0	0	940	0
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		42 487	33 421	125 680	55 901
Przychody finansowe	2.4	9 033	4 995	18 896	1 315
Koszty finansowe	2.4	(57 009)	(13 973)	(37 031)	(20 715)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(1 320)	(78)	0	1 158
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)		999	195	1 541	509
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(5 810)	24 560	109 086	38 168
Podatek dochodowy		(12 921)	(5 601)	(24 556)	(10 107)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(18 731)	18 959	84 530	28 061

Zysk / (strata) netto	(18 731)	18 959	84 530	28 061
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(20 626)	18 135	83 009	26 848
- podmiotom niekontrolującym	1 895	824	1 521	1 213

*Dane przekształcone w wyniku nettowania przychodów i KWS w spółce MultiBenefit Sp. z o.o. z tyt. ponownej analizy umów w związku z zastosowaniem MSSF 15 w kwocie 12 mln zł. Prezentacja netto jest zgodna z podejściem, które było zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019. Opis przekształcenia został zaprezentowany w nocie 2.2.4.

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	2.13	(7,53)	29,61
- rozwodniony		(7,44)	29,34
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	2.13	(7,53)	29,61
- rozwodniony		(7,44)	29,34

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do	od 01.07 do	od 01.01 do	od 01.07 do
	30.09.2020	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2019
Zysk / (strata) netto	(18 731)	18 959	84 530	28 061
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 058)	(62)	(860)	(1 065)
Całkowite dochody	(19 789)	18 897	83 670	26 996
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(21 688)	18 034	82 067	25 747
- podmiotom niekontrolującym	1 899	863	1 603	1 249

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(725)	(37 418)	491 005	8 886	618 557	1 703	620 260
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 roku
Emisja akcji	0	0	0	0	0	147	0	147	0	147
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	924	0	924	0	924
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	903	903	(1 922)	(1 019)
Wykorzystanie opcji	0	0	0	0	29 553	0	(29 553)	0	0	0
Rezerwa na wykup udziałów	0	0	0	0	(6 065)	0	0	(6 065)	0	(6 065)
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	0	0	(645)	(645)
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	0	13 000	(13 000)	0	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	166 342	(166 342)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	36 488	154 413	(194 992)	(4 091)	(2 567)	(6 658)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	0	0	(20 626)	(20 626)	1 895	(18 731)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(1 062)	0	0	0	(1 062)	4	(1 058)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(1 062)	0	0	(20 626)	(21 688)	1 899	(19 789)
Saldo na dzień 30.09.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(1 787)	(930)	645 418	(206 732)	592 778	1 035	593 813

C. D.

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2019 roku	2 859	(61 157)	272 107	(617)	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2019 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	689	0	689	0	689
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	4 088	4 088	(394)	3 694
Rezerwa na wykup udziałów	0	0	0	0	(17 215)		0	(17 215)	0	(17 215)
Skup akcji własnych	0	(57 000)	0	0	(57 000)	57 000	0	(57 000)	0	(57 000)
Dywidendy	0		0	0			0	0	(539)	(539)
Przeksięgowanie kapitał	0	0	0	0	0	147 799	(147 799)	0	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	57 000	(57 000)	0	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	(57 000)	0	0	(17 215)	148 488	(143 711)	(69 438)	(933)	(70 371)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	0	0	83 009	83 009	1 521	84 530
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(942)	0	0	0	(942)	82	(860)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(942)	0	0	83 009	82 067	1 603	83 670
Saldo na dzień 30.09.2019 roku	2 859	(118 157)	272 107	(1 559)	(48 409)	481 143	(10 628)	577 356	2 912	580 268

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(5 810)	109 086
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	51 207	42 089
Amortyzacja wartości niematerialnych	8 596	6 807
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	98 061	92 211
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	1 052	1 263
Zysk / (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(468)	272
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	0	(268)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	35 479	10 630
Koszty odsetek	14 017	20 566
Przychody z odsetek i dywidend	(1 911)	(1 701)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	924	690
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	(999)	(1 541)
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	12 945	0
Inne korekty	0	435
Korekty razem	218 903	171 453
Zmiana stanu zapasów	1 866	(617)
Zmiana stanu należności	16 185	26 725
Zmiana stanu zobowiązań	7 991	14 090
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	10 567	(15 456)
Zmiany w kapitale obrotowym	36 609	24 742
Zapłacony podatek dochodowy	(14 707)	(43 703)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	234 995	261 578
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(15 052)	(15 588)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	(28)	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(23 528)	(80 246)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 321	1 690
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	0	(18 294)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	10 902	9 265
Pożyczki udzielone	(5 078)	(9 734)
Otrzymane odsetki	936	2 322
Otrzymane dywidendy	565	592
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28 962)	(109 993)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	13 662	3 609
Nabycie akcji własnych	0	(57 000)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli	(39 369)	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(30 250)	(74 500)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	50 000	89 948
Spłaty kredytów i pożyczek	(20 800)	(22 498)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(75 808)	(87 844)
Odsetki zapłacone	(3 593)	(13 052)
Dywidendy wypłacone	(645)	(539)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(106 803)	(161 876)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	99 230	(10 291)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	72 050	75 819
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	171 280	65 528

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy w Polsce i za granicą.

Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi Klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział Grupy w kapitale*:
Nazwa spółki zależnej	rejestracji	30.09.2020	31.12.2019
FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Yes to move Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o.2)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.3)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	95,00%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	97,20%	97,20%
Next Level Fitness EOOD4)	Krasno Selo district, 11-13 Yunak str., 1612 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
Benefit Systems International Sp. z o.o.5)	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Benefit Systems D.O.O.6)	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	95,74%	95,74%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.7)	Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
Benefit Systems Bulgaria EOOD8)	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	91,85%
MultiSport Benefit S.R.O.9)	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	93,31%	81,45%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.10)	Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	93,31%	80,68%
Fit Fabric Sp. z o.o.11)	al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska	52,50%	52,50%
Benefit Systems Greece MIKE12)	12 Agias Fotinis Str.Nea Smyrni, 17121, Grecja	0,00%	93,31%

* Zmiana sposobu prezentacji udziałów grupy w stosunku do lat ubiegłych. Począwszy od 2020 roku prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.

1) Spółka Yes to move Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Fitness Academy Sp. z o.o. w dniu 22 czerwca 2020 roku.

2) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

3) W dniu 02.03.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 5,00% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki.

4) Spółka Next Level Fitness EOOD powstała z przekształcenia spółki Fit Invest Bulgaria EOOD w dniu 21 września 2020 roku.

5) W dniu 30.09.2019 roku została dokonana transakcja sprzedaży 2,80% udziałów spółki Benefit Systems International Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 97,2% udziałów spółki.

6) W dniu 30.10.2019 roku została dokonana transakcja sprzedaży 1,50% udziałów spółki Benefit Systems D.O.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98,5% udziałów spółki.

7) Spółka Benefit Systems, storitve D.O.O. została zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku. Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 95% udziałów spółki.

8) W dniu 27.04.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 1,50% udziałów spółki Benefit Systems Bulgaria EOOD, w wyniku której Benefit Systems International posiada 96,00% udziałów spółki.

9) W dniu 20.01.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 12,20% udziałów spółki MultiSport S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki.

10) W dniu 20.01.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 13,00% udziałów spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki.

11) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

12) W dniu 30.06.2020 roku została dokonana transakcja sprzedaży 96,00% udziałów spółki Benefit Systems Greece MIKE, w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. zbył wszystkie udziały spółki.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2020 roku udziały w 6 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział w kapitale	30.09.2020
	rejestracji	podstawowym / zysku lub stracie	Wartość bilansowa
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	4 342
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3, 53-521 Wrocław	37,00%	6 305
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	0
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/ 4, 01-684 Warszawa	31,15%	3 355
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	0
Wartość bilansowa razem			14 002

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 4 listopada 2020 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejszy raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2019 oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem Grupy oraz Jednostki dominującej za I półrocze 2020 roku.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji danych w niniejszym raporcie jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym

poprzedniego roku, za wyjątkiem przyjęcia nowych i zmienionych standardów opisanych w nocie 6.2.4. Śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku, które nie wpłynęły na sprawozdania finansowe Grupy oraz Jednostki dominującej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych za 2019 rok.

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. w okresie poprzedzającym jej przejęcie przez spółkę MyBenefit Sp. z o.o. dokonała ponownej analizy roli w jakiej występuje w transakcjach sprzedaży świadczeń kafeteryjnych w kontekście stopnia ponoszonego przez strony ryzyka. Analiza wykazała, że w istotnej części transakcji Spółka pełni rolę agenta (np. sprzedaż BenefitLunch) i w związku z tym dokonano korekty prezentacyjnej w stosunku do przychodów i kosztów spółki za pierwsze 9 miesięcy 2019 roku. Wpływ korekty na poziom przychodów i kosztów Grupy za ten okres to 12 mln zł.

Wpływ zmiany prezentacji na przychody i koszty Grupy za pierwsze 9 miesięcy 2019 roku prezentuje poniższa tabela:

	od 01.01 do 30.09.2019
	Przed	Korekty	Po
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	32 415	(11 996)	20 419
Koszt własny sprzedaży	(21 971)	11 996	(9 975)

Analogiczny wpływ na trzeci kwartału roku 2019 wyniósł 4,1 mln zł.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

1. Polska
1. Zagranica
1. Kafeterie

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych

oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu. Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych, w tym dla segmentu Zagranica. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest EBITDA oraz zysk lub strata na działalności operacyjnej. Przez EBITDA Grupa rozumie EBIT powiększony o amortyzację. Przez EBIT Grupa rozumie zysk (stratę) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem, przychodami i kosztami finansowymi, tj. zysk (stratę) z działalności operacyjnej.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 września 2020 zaprezentowano poniżej:

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku
Przychody ze sprzedaży	578 965	262 013	24 988	(4 987)	860 979
w tym od klientów zewnętrznych	577 080	262 013	20 775	1 111	860 979
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	1 885	0	4 213	(6 098)	0
Koszt własny sprzedaży	(463 287)	(197 253)	(17 686)	10 503	(667 724)
Zysk brutto ze sprzedaży	115 678	64 760	7 302	5 515	193 255
Koszty sprzedaży	(34 784)	(20 851)	(3 827)	3	(59 459)
Koszty ogólnoadministracyjne	(54 886)	(25 205)	(4 131)	(740)	(84 962)
w tym program motywacyjny	0	0	0	(924)	(924)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 281)	1 299	(2 398)	33	(6 347)
w tym spisanie wartości niematerialnych	0	0	(2 931)	0	(2 931)
w tym koszt z tyt. zamknięcia klubów fitness	(11 623)	0	0	0	(11 623)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	20 727	20 003	(3 053)	4 811	42 487
EBITDA	154 159	45 675	1 472	(955)	200 351
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	0	0	0	999	999
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(9 930)	(1 193)	(121)	199	(11 045)
Przychody i koszty finansowe (inne niż odsetki od zob. z tyt. leasingu)	0	0	0	(38 251)	(38 251)
w tym ujemne różnice kursowe z aktualizacji zobowiązań z tyt. leasingu	0	0	0	(40 033)	(40 033)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	10 797	18 810	(3 174)	(32 242)	(5 810)
Aktywa segmentu	1 822 069	292 177	128 195	(217 989)	2 024 452
w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania	691 496	107 069	5 659	(10 312)	793 912
Amortyzacja	133 432	25 672	4 526	(5 766)	157 864
w tym amortyzacja aktywów z tyt. prawa do użytkowania	81 948	17 132	1 471	(2 491)	98 061

za okres od 01.07 do 30.09.2020 roku	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	214 623	90 635	9 432	(1 183)	313 507
w tym od klientów zewnętrznych	213 994	90 635	8 421	457	313 507
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	629	0	1 011	(1 640)	0
Koszt własny sprzedaży	(165 948)	(66 799)	(6 189)	3 331	(235 606)
Zysk brutto ze sprzedaży	48 675	23 836	3 243	2 147	77 901
Koszty sprzedaży	(12 223)	(6 249)	(1 175)	3	(19 644)
Koszty ogólnoadministracyjne	(18 130)	(7 259)	(1 182)	(14)	(26 585)
w tym program motywacyjny	0	0	0	0	0
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(333)	1 946	184	(48)	1 749
w tym spisanie wartości niematerialnych	0	0	0	0	0
w tym koszt z tyt. zamknięcia klubów fitness	(1 204)	0	0	0	(1 204)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	17 989	12 274	1 071	2 088	33 421
EBITDA	61 574	20 358	2 735	104	84 771
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	0	0	0	195	195
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(3 217)	(360)	(39)	67	(3 549)
Przychody i koszty finansowe (inne niż odsetki od zob. z tyt. leasingu)	0	0	0	(5 507)	(5 507)
w tym ujemne różnice kursowe z aktualizacji zobowiązań z tyt. leasingu	0	0	0	(8 318)	(8 318)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	10 797	18 810	(3 174)	(32 242)	24 560
Amortyzacja	43 585	8 084	1 665	(1 984)	51 350
w tym amortyzacja aktywów z tyt. prawa do użytkowania	26 632	5 662	495	(907)	31 883

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	od 01.07 do 30.09.2019
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	865 966	314 690	1 115 597	373 821
Przychody nie przypisane do segmentów	1 111	457	5 137	3 752
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(6 098)	(1 640)	(17 028)	(1 450)
Przychody ze sprzedaży	860 979	313 507	1 103 706	376 123
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	37 676	31 333	123 665	54 759
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	564	502	(139)	(730)
Wynik nie przypisany do segmentu	4 247	1 586	2 154	1 872
Zysk z działalności operacyjnej	42 487	33 421	125 680	55 901
Przychody finansowe	9 033	4 995	18 896	1 315
Koszty finansowe (-)	(58 329)	(14 051)	(37 031)	(19 557)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	999	195	1 541	509
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(5 810)	24 560	109 086	38 168

	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 242 441	2 222 139
Aktywa nie alokowane do segmentów	51 154	47 530
Wyłączenie sald/rozrachunków	(269 143)	(190 040)
Aktywa razem	2 024 452	2 079 629

W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie występują istotne przychody ze sprzedaży nieprzypisane do segmentów operacyjnych. Koszty nieprzypisane do segmentów operacyjnych koszty wiążą się z działalnością administracyjną i strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tyt. dostaw i usług.

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	577 080	262 013	20 775	1 111	860 979
Polska	577 080	142	20 775	1 111	599 108
Czechy	0	171 700	0	0	171 700
Bułgaria	0	55 800	0	0	55 800
Pozostałe	0	34 371	0	0	34 371
Aktywa trwałe*:	1 338 802	185 618	56 255	2 088	1 582 763
Polska	1 338 802	4 023	56 255	2 088	1 401 168
Czechy	0	115 531	0	0	115 531
Bułgaria	0	54 518	0	0	54 518
Pozostałe	0	11 546	0	0	11 546
za okres od 01.01 do 30.09.2019 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	854 361	232 443	11 766	5 137	1 103 706
Polska	854 361	134	11 766	5 137	871 397
Czechy	0	136 679	0	0	136 679
Bułgaria	0	66 092	0	0	66 092
Pozostałe	0	29 538	0	0	29 538
Aktywa trwałe*:	1 418 459	174 402	57 411	752	1 651 023
Polska	1 418 459	4 725	57 411	752	1 481 347
Czechy	0	124 690	0	0	124 690
Bułgaria	0	39 819	0	0	39 819
Pozostałe	0	5 168	0	0	5 168

*z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:		od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	469 528	717 056
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	241 368	205 706
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	20 775	11 766
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	101 823	131 065
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2B/B2C	20 645	26 736
Inne rozliczenia	B2B	6 840	11 377
w tym sprzedaż z tyt. dzierżawy		5 811	6 318
Przychody ze sprzedaży		860 979	1 103 706

Dzierżawa sprzętu fitness:	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
wewnątrz Grupy Kapitałowej	14 212	17 013
poza Grupę Kapitałową	5 729	6 240

Wynajem powierzchni:	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
wewnątrz Grupy Kapitałowej	701	807
poza Grupę Kapitałową	82	78

Grupa rozpoznaje zobowiązania z tytułu umów z klientami w przypadku, gdy zafakturowanie nastąpi wcześniej niż faktyczny moment wykonania usługi.

2.3.1. Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim. Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec trzeciego kwartału 2020 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 766,3 tys. sztuk.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec trzeciego kwartału 2020 roku Grupa posiadała w Polsce 158 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4 oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 45 obiektami.

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	578 965	862 735	(32,9%)
Koszt własny sprzedaży	(463 287)	(626 415)	(26,0%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	115 678	236 320	(51,1%)
Koszty sprzedaży	(34 784)	(42 340)	(17,8%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(54 886)	(53 844)	1,9%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 281)	(7 844)	(32,7%)
w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału	0	940	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	20 727	132 292	(84,3%)
EBITDA	154 159	252 781	(39,0%)
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(9 930)	(14 467)	(31,4%)
Marża brutto ze sprzedaży	20,0%	27,4%	(7,4p.p.)
Liczba kart sportowych	766,3	1 046,5	-280,2
Liczba klubów	158	159	-1

W efekcie wprowadzenia obostrzeń w związku z trwającą epidemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięcia obiektów sportowych w okresie od 14 marca 2020 roku do 6 czerwca 2020, przychody segmentu w pierwszych trzech kwartałach 2020 roku Polska spadły o 32,9% w ujęciu rok do roku, pomimo wysokiej dynamiki wzrostu w styczniu i lutym. Trzeci kwartał upłynął pod znakiem odbudowy bazy klientów oraz rozwijania nowych produktów. Jednakże z uwagi na istotną niepewność panującą na rynku, skutkującą mniejszą niż w roku 2019 liczbą aktywnych

kart sportowych, a także wczesną fazę rozwoju nowych przedsięwzięć, nie osiągnięto poziomów sprzedaży z analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszt własny sprzedaży za okres 9 miesięcy 2020 był niższy o 163,1 mln zł, niż za 9 miesięcy 2019 roku, zaś zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 115,7 mln zł.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 roku prowadzono intensywne działania mające na celu dostarczenia posiadaczom umów oraz karnetów do obiektów sportowych usług w formule online m.in. poprzez stworzenie platformy Yes2Move oraz zapewnienia atrakcyjnej oferty użytkownikom aktywnych kart sportowych. W drugim kwartale 2020 roku Użytkownikom Programu MultiSport udostępniono indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platformę do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci. Ponadto, użytkownicy aktywnych kart mogą korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). W trzecim kwartale 2020 roku działalność rozpoczął sklep internetowy Yes2Move oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia.

W reakcji na pandemię podjęte zostały ponadto działania zmierzające do ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. usługi obce, a także wynagrodzenia oraz świadczenia na rzecz pracowników w ramach zastosowania rozwiązań tarczy antykryzysowej. W pierwszych trzech kwartałach 2020 roku w wyniku czasowego zamknięcia klubów w okresie stanu epidemicznego podjęto decyzję o reorganizacji portfela klubów fitness. Do końca trzeciego kwartału 2020 roku wznowiono działalność w 152 klubach fitness.

Ponadto w drugim kwartale 2020 roku rozpoznano 3,2 mln zł dodatkowego kosztu z tyt. płatności wobec klubów, które wywiązały się z zobowiązania do otwarcia zgodnie z wytycznymi sanitarnymi do 15 czerwca 2020 roku.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 roku miało miejsce zamknięcie sześciu własnych klubów fitness, trzech z sieci Fitness Academy, dwóch z sieci My Fitness Place oraz jednego z sieci Zdrofit. W konsekwencji w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano 11,6 mln zł negatywnego wpływu na wyniki pierwszych trzech kwartałów, wynikające ze spisania rzeczowych środków trwałych (9,5 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (5,7 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych 3,6 mln zł. Jednocześnie w pozostałej działalności operacyjnej uwzględniono także przychody z tytułu dotacji otrzymanych w ramach tarczy antykryzysowej (4,2 mln) oraz odpisy na należności.

W okresie 9 miesięcy 2020 roku w segmencie Polska rozpoznano 81,9 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 9,9 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.

2.3.2. Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport oraz spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu karty MultiSport. W okresie 9 miesięcy 2020 roku spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport prowadziły działalność operacyjną w 5 krajach europejskich: Republika Czeska (MultiSport Benefit S.R.O.), Bułgaria (Benefit Systems Bulgaria EOOD), Republika Słowacka (Benefit Systems Slovakia S.R.O.), Chorwacja (Benefit Systems D.O.O.), Grecja (Benefit Systems Greece MIKE). Z końcem pierwszego półrocza Grupa podjęła decyzję o zakończeniu działalności na rynku greckim. Do segmentu przynależy także spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadzi działalności. Działalność klubów fitness prowadzona była na 3 rynkach: czeskim (Beck Box Club S.R.O., Form Factory S.R.O.), słowackim (Fit Invest Slovakia S.R.O.) oraz bułgarskim (Next Level Fitness EOOD).

Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	262 013	232 443	12,7%
Koszt własny sprzedaży	(197 253)	(189 514)	4,1%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	64 760	42 929	50,9%
Koszty sprzedaży	(20 851)	(25 147)	(17,1%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(25 205)	(27 332)	(7,8%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	1 299	(255)	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	20 003	(9 805)	-
EBITDA	45 675	10 599	330,9%
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(1 193)	(1 866)	(36,1%)
Marża brutto ze sprzedaży	24,7%	18,5%	6,2p.p.
Liczba kart sportowych	290,1	289,6	0,5
Liczba klubów	25	23	2

Na koniec trzeciego kwartału za granicą aktywnych było 290,1 tysięcy kart MultiSport, co jest bliskie poziomowi z września 2019 roku, kiedy aktywnych było 289,6 tysiąca kart.

Czechy pozostają największym rynkiem segmentu zagranica i trzeci kwartał zakończyły z liczbą kart o niemal 7 tysięcy wyższą niż rok wcześniej. Rynek bułgarski zakończył lockdown (18 maja 2020) z poziomem kart o ok. 14 tysięcy sztuk niższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Ten stan utrzymywał się do końca września 2020. Największy wzrost w liczbie kart w stosunku do roku poprzedniego zanotował rynek słowacki, będący jednocześnie rynkiem, który najmniej ucierpiał w związku z pandemią COVID-19. Po zakończeniu lockdown w czerwcu aktywnych pozostawało 85% kart ze stanu z początku marca. Największym spadkiem w liczbie kart w stosunku do stanu sprzed lockdown (marzec 2020) cechuje się rynek chorwacki - po zakończeniu lockdown liczba aktywnych kart spadła o niemal 60%, jednak wciąż utrzymywała się na bardzo podobnym poziomie jak rok wcześniej. Chorwacja zakończyła trzeci kwartał 2020 roku z liczbą kart na poziomie o ok. 15% wyższym niż rok wcześniej.

W okresie 9 miesięcy 2020 w segmencie Zagranica zanotowano wzrost przychodów o ponad 12% w stosunku do roku poprzedniego. Na wzrost przychodów w trzecim kwartale wpłynęły m.in. zmiany stawek VAT na produkt MultiSport na rynkach bułgarskim i czeskim. W wyniku wydanej wiążącej interpretacji urzędu czeskiego, zgodnie z którą usługa MultiSport spełnia kryteria uznania jej bon (tzw. dyrektywa voucherowa - Dyrektywa Rady Europy 2016/1065), spółka czeska przestała być płatnikiem VAT w zakresie programu MultiSport. Efektem tego jest wzrost średni ceny sprzedaży karty o wartość uprzednio naliczonego VAT, czyli 21%. Co przekłada się na 21,2 mln zł wyższy przychód i 9,8 mln zł wyższy zysk brutto ze sprzedaży. W wynik 9 miesięcy 2020 odniesiono ponadto korektę dotyczącą VAT 2019 roku (wpływ na przychody: 32,1 mln zł, wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej: 16,9 mln zł). W przypadku rynku bułgarskiego lokalny rząd podjął decyzję o obniżeniu stawki podatku VAT na usługi fitness z 20% na 9% efektywnie od lipca 2020, co z kolei spowodowało wzrost średniej ceny sprzedaży karty na rynku bułgarskim o 9%. Zmiany stawek VAT na rynkach bułgarskim i czeskim miały swoje odzwierciedlenia również w kosztach sprzedaży, które w wyniku zmian tych stawek wzrosły w stosunku do roku poprzedniego. Rynek czeski zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 23% a rynek bułgarski mimo spadku liczby kart aktywnych o 16% zamknął trzeci kwartał 2020 przychodami niższymi jedynie o 8% w stosunku do roku ubiegłego.

Mimo niesprzyjającego otoczenia gospodarczego spowodowanego przez pandemię COVID-19 zarówno na rynku słowackim jak i chorwackim zanotowano przyrost przychodów ze sprzedaży o ok 27% w stosunku do trzeciego kwartału 2019. Liczba aktywnych kart wzrosła tam odpowiednio o 21% oraz 16%.

Na rynkach zagranicznych wciąż rozbudowywana jest sieć placówek partnerskich, która na koniec września 2020 wyniosła łącznie 4,290 z czego: 1,967 w Czechach, 969 w Bułgarii, 888 na Słowacji, 466 w Chorwacji. Pozwala to zaoferować kompleksowy produkt MultiSport nie tylko największym firmom skupionym wokół stolic poszczególnych krajów, ale również tych mających swoich pracowników i siedziby w mniejszych miejscowościach.

W ramach segmentu Zagranica prowadzone są kluby własne we wszystkich krajach za wyjątkiem Chorwacji. Na koniec września 2020 liczba klubów inwestycyjnych wyniosła 25 sztuk i nie zmieniła się w stosunku do poprzedniego kwartału. W związku ze spadkami liczby aktywnych karnetów spowodowanym pandemią COVID-19, oraz mniejszą liczbą wizyt generowanych przez karty MultiSport wartość przychodów wygenerowanych przez kluby inwestycyjne spadła o ok. 7%.

2.3.3. Kafeterie

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferty gastronomiczne. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana. W segmencie Kafeterie pod koniec 2019 roku nastąpiło formalne połączenie przez przejęcie spółek MyBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i MultiBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne zatrudniające od kilku do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 50 teatrów, 190 kin, 50 muzeów i 28 parków tematycznych w całej Polsce.

Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji.

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	24 988	20 419	22,4%
Koszt własny sprzedaży	(17 686)	(9 975)	77,3%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	7 302	10 444	(30,1%)
Koszty sprzedaży	(3 827)	(4 415)	(13,3%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(4 131)	(4 648)	(11,1%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 398)	(203)	1081,2%
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(3 053)	1 178	-
EBITDA	1 472	4 249	(65,3%)
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(121)	(183)	(33,9%)
Marża brutto ze sprzedaży	29,2%	51,1%	(21,9p.p.)
Obroty na platformach (w mln zł)*	238,9	248,7	-9,8
Liczba użytkowników (w tys.)	489,6	444,3	45,3

*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

Na koniec września 2020 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 490 tys. użytkowników, co oznacza wzrost liczba użytkowników rok do roku o 45,3 tys. Wysoki wzrost liczby użytkowników nie przełożył się jednak na zwiększenie obrotów na platformach kafeteryjnych z uwagi na ograniczony dostęp do kin, obiektów sportowych, odwołanych koncertów, spektakli i wszelkiego typu eventów. Obroty w analizowanym okresie na platformach oraz poza platformami zmniejszyły się rok do roku o 9,8%.

Główne obszary dotknięte przez pandemię to Karty Sportowe, Kino, Turystyka, Kultura i Rekreacja. Utrata obrotów w powyższych kategoriach częściowo zrekompensowana została wysokim wykorzystaniem punktów w kategorii Sklepy, która to cieszyła się największym powodzeniem w 2020 roku (128,5 mln zł obrotu vs 94,7 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2019).

Zwiększenie kosztów własnych sprzedaży spowodowane było zwiększonymi wydatkami na utrzymanie systemu kafeteryjnego. Przyjęcie inwestycji do użytkowania spowodowało wzrost amortyzacji o 1,4 mln zł, a inwestycje dotyczyły rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, których celem było zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników. Niższe o 13,3% koszty sprzedaży rok do roku są spowodowane głównie niższymi kosztami wynagrodzeń, szkoleń pracowników oraz podróży służbowych.

Najważniejsze zdarzenia kształtujące wynik na pozostałej działalności operacyjnej w pierwszych 9 miesiącach 2020 roku to m.in. przychody związane z otrzymaniem dotacji w ramach tarczy antykryzysowej w kwocie ok. 1 mln zł oraz koszt spisania wartości niematerialnych w czerwcu 2020 roku w kwocie 2,9 mln zł.

Nakłady na CAPEX w okresie były wyższe o 2 mln zł tj. wzrosły z 7,8 mln zł do 9,8 mln zł.

Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. w okresie poprzedzającym jej przejęcie przez spółkę MyBenefit Sp. z o.o. dokonała ponownej analizy roli w jakiej występuje w transakcjach sprzedaży świadczeń kafeteryjnych w kontekście ponoszonego przez strony ryzyka. Analiza wykazała, że w istotnej części transakcji spółka pełni rolę agenta (m.in. sprzedaż MultiBiletu, sprzedaż BenefitLunch) i w związku z tym, zgodnie ze standardem MSSF 15 powinna w przychodach prezentować jedynie prowizję (lub marżę) z tytułu pośredniczenia w obrocie określonymi świadczeniami. W związku z

tym dokonano korekty prezentacyjnej w stosunku do przychodów i kosztów spółki za rok 2019, która nie miała wpływu na wyniki Spółki dominującej i Grupy.

W pierwszych 3 kwartałach 2020 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano prawie 1,5 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 0,12 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.

2.3.4. Uzgodnienia

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody z tytułów innych niż związane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej oraz z działalnością fitness. W uzgodnieniach prezentowane są także koszty pośrednie nieprzypisane do żadnej z wyżej wymienionych działalności. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Koszty wiążą mi.in. z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Uzgodnienia zawierają również eliminację kosztów, w tym kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy.

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	Zmiana

Przychody ze sprzedaży	(4 987)	(11 891)	(58,1%)
Koszt własny sprzedaży	10 503	16 153	(35,0%)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	5 515	4 262	29,4%
Koszty sprzedaży	3	84	(96,4%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(740)	(6 085)	(87,8%)
w tym program motywacyjny	(924)	(689)	34,1%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	33	3 754	(99,1%)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	4 811	2 015	138,8%
Udział w wyniku jedn. wycenianych MPW	999	456	119,1%
EBITDA	(955)	(842)	13,4%
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	200	226	(11,5%)
Marża brutto ze sprzedaży	-110,6%	-35,8%	(74,8p.p.)

Wyniki pierwszych 3 kwartałów 2020 roku zawierają 924 tys. zł z tytułu różnicy z aktualizacji wartości Programu Motywacyjnego za rok 2019 w efekcie ponownej wyceny z uwzględnieniem kursu akcji z dnia przyznania.

2.4. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	od 01.07 do 30.09.2019
Przychody finansowe, w tym:	9 033	4 995	18 896	1 315
Odsetki od pożyczek	1 774	543	1 961	346
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	4 579	2 389	9 798	0
Koszty finansowe, w tym:	(57 009)	(13 973)	(37 031)	(20 715)
Ujemne różnice kursowe na wycenie zob. z tyt. leasingu	(40 033)	(8 318)	(8 341)	(13 281)
Koszty kredytu i obligacji	(3 837)	(837)	(5 527)	(2 010)
Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu	(11 044)	(3 548)	(16 290)	(6 350)
Przychody i koszty finansowe razem	(47 976)	(8 978)	(18 135)	(19 400)

2.5. Leasing

2.5.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku	860 118	24 968	11 752	896 838
Nowe umowy leasingowe	23 817	0	3 497	27 314
Modyfikacje, zakończenie umów	(28 417)	(2 625)	(2 736)	(33 778)
Amortyzacja	(90 400)	(4 565)	(3 096)	(98 061)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 569	0	30	1 599
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2020 roku	766 687	17 778	9 447	793 912

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 w drugim kwartale 2020 roku. Zakończenie umów leasingu dotyczy głównie wcześniejszego zamknięcia umów najmu w związku z zamknięciem czterech klubów fitness w czerwcu 2020 roku oraz dwóch we wrześniu 2020.

2.5.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.09.2020

Saldo na dzień 01.01.2020 roku	956 128
Nowe umowy leasingowe	27 314
Modyfikacje, zakończenie umów	(36 570)
Naliczone odsetki	11 044
Różnice kursowe	40 033
Płatności	(75 808)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 674
Saldo na dzień 30.09.2020 roku	923 815
Długoterminowe	762 522
Krótkoterminowe	161 293

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 września 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 30.09.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	161 823	509 816	301 659	973 298
Koszty finansowe (-)	(530)	(21 361)	(27 592)	(49 483)
Wartość bieżąca	161 293	488 455	274 067	923 815

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2019	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	146 406	512 820	356 898	1 016 124
Koszty finansowe (-)	(1 044)	(22 851)	(36 101)	(59 996)
Wartość bieżąca	145 362	489 969	320 797	956 128

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 września 2020 roku na kwotę 114 340 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku na kwotę 125 420 tys. zł).

2.5.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 i 2019 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2020 do 30.09.2020	od 01.01.2019 do 30.09.2019
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(98 061)	(92 211)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	3 083	0
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(11 044)	(16 290)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(40 033)	(8 341)
Razem	(146 055)	(116 842)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(75 808)	(87 844)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 i 2019 roku wyniósł odpowiednio 1 350 tys. zł i 1 486 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 477 tys. zł i 858 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 873 tys. zł i 628 tys. zł). W okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 i 2019 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

2.5.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 roku Grupa ujęła w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 5 811 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 82 tys. zł. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku przychody te wynosiły odpowiednio 6 240 tys. zł i 78 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.6. Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 30 września 2020 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 342,4 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 36,2 mln zł w porównaniu do końca 2019 roku wynika głównie z zamknięcia 6 polskich klubów fitness w tym czterech w czerwcu (spadek o 8,8 mln zł) i kolejnych dwóch we wrześniu (spadek o 0,7 mln zł) oraz ponoszenia niższych nakładów na nowe środki trwałe (23,5 mln) niż naliczona w okresie amortyzacja (51,2 mln), w związku z niewielką liczbą otwarć nowych klubów oraz tymczasowym wstrzymaniem inwestycji w kluby istniejące.

2.7. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z

prowadzeniem klubów fitness. Jednakże, w związku z trwającą pandemią oraz czasowym zamknięciem klubów fitness i innych obiektów sportowych dotychczasowy charakter sezonowości może ulec zmianie.

2.8. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy

W okresie 9 miesięcy 2020 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem epidemii koronawirusa, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Klienci i użytkownicy kart sportowych Grupy korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. Spółki Grupy Kapitałowej, zarówno w Polsce jak i za granicą, nie notowały wypowiedzeń umów z klientami kart sportowych w istotnej skali, a szacowana proporcja zawieszonych kart sportowych w Polsce w kwietniu 2020 roku wynosiła 70% wszystkich kart.

W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna) oraz kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone są działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.

W trzecim kwartale 2020 roku widoczna jest poprawa sytuacji, która pozwoliła na odnotowanie wzrostu przychodów oraz zysku brutto względem poprzedniego kwartału bieżącego roku. Na 30 września 2020 roku w Grupie odnotowano łącznie 1 056,3 tys. aktywnych kart sportowych, co stanowi 79% kart aktywnych na koniec 3. kwartału poprzedniego roku (1 336,1 tys. sztuk), w tym w Polsce 766,3 tys. oraz 290,1 tys. za granicą wobec odpowiednio 1 046,1 tys. i 289,6 tys. sztuk na koniec września 2019 roku.

Płynność i zadłużenie

Dnia 10.06.2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o niewypłacaniu dywidendy, a cały zysk wypracowany przez Spółkę dominującą za 2019 rok w wysokości 166 mln zł zdecydowano przeznaczyć na kapitał zapasowy, co stanowi odstępstwo od przyjętej polityki dywidendowej.

Według stanu na 30.09.2020 roku wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej kształtowały się na poziomie 0,6 i uległy nieznacznej poprawie w stosunku do 31.12.2019 roku, kiedy wynosiły 0,5. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA wyniósł 0,02. Zadłużenie finansowe netto zostało skalkulowane jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji pomniejszona o saldo środków pieniężnych. EBITDA została skalkulowana jako zysk/strata z działalności operacyjnej za okres 12 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku powiększony o amortyzację za ten sam okres. Grupa spełniała warunki umów kredytowych.

Pomimo wykazania straty netto z działalności kontynuowanej Grupa wygenerowała w okresie 9 miesięcy 2020 roku dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 235,0 mln zł, co stanowiło prawie 90% przepływów wygenerowanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego (261,6 mln zł). Wydatki netto z działalności inwestycyjnej spadły w stosunku do porównywalnego okresu o 81,0 mln zł, a wydatki finansowe netto spadły o 55,1 mln zł. Stan

środków pieniężnych Grupy na koniec 3. kwartału 2020 roku wzrósł o 99,2 mln zł w stosunku od końca 2019 roku.

Na 30.09.2020 roku Grupa dysponowała ok. 296,3 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych (w tym 125 mln zł to dostępne i niewykorzystane kredyty w rachunku bieżącym) oraz posiadała niewykorzystany limit 70 mln zł kredytu inwestycyjnego.

Pozostałe zdarzenia

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems. Okres kredytowania wynosi 48 miesięcy od daty podpisania umowy. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystana w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 2 859 142 zł do kwoty 2 795 900 zł poprzez umorzenie nabytych przez Spółkę dominującą 63 242 akcji własnych na okaziciela. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu Spółek Handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wpis nie został dokonany.

Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki dominującej pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od Invesco Ltd. z siedzibą w Atlancie, zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco Ltd. progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej.

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy.

Decyzja o wycofaniu się Grupy Benefit Systems z rynku greckiego

Na kwietniowym posiedzeniu Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. została podjęta decyzja o wycofaniu się Grupy z rynku greckiego. W dniu 30 czerwca 2020 roku nastąpiła sprzedaż spółki Benefit Systems Greece MIKE powołanej do prowadzenia działalności na rynku greckim. Spółka nie posiadała istotnego majątku, a skala jej działalności była niewielka. W okresie do dnia sprzedaży spółka wypracowała 0,1 mln zł przychodów oraz rozpoznała 0,1 mln zł straty na sprzedaży. Na dzień sprzedaży spółka dysponowała aktywami w wysokości 0,4 mln zł.

Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 27 maja 2020 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60.000.000,00 złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5.000.000,00 złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku.

Korekta podatku VAT w spółce MultiSport Benefit S.R.O.

W związku z przyjęciem przez czeskie organy podatkowe tzw. dyrektywy voucherowej (zmiany w dyrektywie 2006/112/WR), na mocy której karta czeska MultiSport spełnia kryteria uznania jej za voucher, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wyniki pierwszego półrocza 2020 roku w spółce MultiSport Benefit S.R.O. zawierają korektę podatku należnego oraz naliczonego za rok 2019. W efekcie korekty w pierwszym półroczu 2020 roku uwzględniono dodatkowe przychody ze sprzedaży o wartości 32,1 mln zł, a koszty o wartości 15,3 mln zł (w tym koszt własny sprzedaży 13,8 mln zł). Wynik netto zwiększył się o 13,7 mln zł.

Zamknięcie sześciu klubów własnych

W czerwcu 2020 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., dwóch z sieci Fitness Academy oraz dwóch z sieci My Fitness Place. W konsekwencji rozpoznano 10,4 mln zł negatywnego wpływu zdarzenia na wyniki pierwszego półrocza 2020 roku, wynikające ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-8,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (-4,8 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+3,2 mln zł). We wrześniu 2020 podjęto decyzję o zakończeniu działalności w kolejnych dwóch lokalizacjach. Zamykane kluby należały do sieci Fitness Academy oraz Zdrofit. W efekcie rozpoznano 1,2 mln negatywnego wpływu zdarzenia w trzecim kwartale 2020, wynikającego ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-0,7 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umów (-0,5 mln zł)

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 30 lipca 2020 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z komunikatem z dnia 7 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała szczegółowe uzasadnienie zarzutów ("SUZ") w odniesieniu do postępowania antymonopolowego wszczętego 22 czerwca 2018 roku. SUZ nie stanowi rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy i w ramach wewnętrznej procedury UOKiK ma m.in. umożliwić stronom, w tym Spółce dominującej, ustosunkowanie się do stawianych im zarzutów przed wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji kończącej postępowanie. Opis postępowania znajduje się w nocie 2.19 niniejszego sprawozdania.

Przedłużenie umowy z PKO BP

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce dominującej przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 000 zł.

Ustanowienie programu emisji obligacji oraz zawarcie umowy agencyjnej

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki dominującej o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B. Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nastąpiła w dniu 7 października 2020. Zasady programu emisji obligacji zostały opisane szczegółowo w nocie 2.11 niniejszego sprawozdania.

Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników

W dniu 14 września 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w kwocie 13 mln zł z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki dominującej i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki dominującej poprzez realizację warrantów subskrybcyjnych objętych przez uprawnionych pracowników w ramach Programu płatności akcjami realizowanego w latach ubiegłych.

Planowane połączenie Spółki dominującej z FitSport Polska Sp. z o.o.

W dniu 24 września 2020 roku Zarząd Spółki dominującej (Spółka przejmująca) poinformował o zamiarze połączenia ze spółką FitSport Polska Sp. z o.o. (Spółka przejmowana). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki został upubliczniony raportem bieżącym 29/2020 w dniu 24 września 2020 roku. Uchwała w sprawie połączenia zostanie przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbędzie się 16 listopada 2020.

Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii E Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne serii G, H i I

Na dzień 30 września 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od 35 spośród 48 uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 oświadczenia o objęciu łącznie 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz wpłaty ceny emisyjnej w wysokości 491,93 zł za jedną akcję, w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G, H i I. Prawa z akcji serii E Spółki powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

2.9. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

Aktywność fizyczna staje się istotnym elementem walki z chorobami cywilizacyjnymi oraz budowania odporności psychofizycznej, co podkreśla m.in. Światowa Organizacja Zdrowia, Ministerstwo Zdrowia oraz NFZ, a także eksperci na całym świecie. Regularna aktywność oraz zdrowy tryb życia zmniejszają ryzyko wystąpienia m.in. nadciśnienia tętniczego, nadwagi i otyłości, a także cukrzycy typu II, czyli chorób cywilizacyjnych uważanych za czynnik ryzyka także w przypadku COVID-19. Dodatkowo, przedłużający się stres związany z pandemią może wpływać na samopoczucie Polaków oraz ich efektywność w pracy. Coraz więcej pracodawców dostrzega ten problem rozumiejąc, że troska o dobrostan psychiczny i fizyczny to przejaw odpowiedzialności. Potwierdzają to badania - aż 67 proc. międzynarodowych firm planuje zwiększyć zakres programów wellbeing, czyli działań obejmujących m.in. zarządzanie stresem, promocję aktywności fizycznej oraz zdrowe odżywanie, które już dziś wpisują się w działanie i ofertę Programu MultiSport.

Regularny ruch stanowi nieodłączny element dobrego stanu zdrowia, które dla 55 proc. Polaków stanowi największą życiową wartość. Sytuacja związana z pandemią, w tym zamknięcie obiektów sportowo-rekreacyjnych w marcu bieżącego roku, sprawiły jednak, że 43 proc. mieszkańców Polski ograniczyło swoją aktywność fizyczną.

Począwszy od 14 marca 2020 r. doszło do czasowego zamknięcia obiektów sportowych i klubów fitness. Kluby pozostawały zamknięte do 6 czerwca 2020. Klienci korzystający z programu MultiSport otrzymali możliwość czasowego zawieszenia kart począwszy od kwietnia 2020 roku. W efekcie liczba aktywnych kart sportowych zmalała z 1 548,9 tys. szt. (w tym 1 177,5 tys. szt. w Polsce oraz 371,4 tys. szt. na rynkach zagranicznych) na koniec pierwszego kwartału 2020 roku do 787,1 tys. szt. (w tym 498,9 tys. szt. w Polsce oraz 288,2 tys. szt. na rynkach zagranicznych) na koniec drugiego kwartału 2020 roku.

Na czas społecznej izolacji Program MultiSport został rozszerzony o treningi online dostępne na platformie www.kartamultisport.pl oraz liczne dodatki wspierające zdrowy styl życia, takie jak m.in. personalizowane plany żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, wyzwania budujące zdrowe nawyki czy liczne materiały eksperckie wspierające np. ergonomię pracy zdalnej czy kurs mindfulness, dzięki czemu na czas pracy zdalnej, na którą w dobie pandemii zdecydowało się wiele firm, karta MultiSport stała się cennym benefitem wspierającym zarówno zdrowie fizyczne, jak i psychiczne pracowników.

Odpowiedzią na rosnące w czasie pandemii zainteresowanie ćwiczeniami online stała się stworzona przez Benefit Systems S.A. Oddział Fitness platforma treningowa Yes2Move, zapewniająca dostęp nie tylko do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, ale począwszy od trzeciego kwartału również do sklepu z suplementami diety oraz żywnością dietetyczną, akcesoriami fitness i wieloma innymi artykułami wspierającymi trening i zdrowy styl życia.

W okresie od otwarcia obiektów sportowych, z każdym miesiącem rosła liczba osób powracających do regularnych ćwiczeń. Liczba aktywnych kart sportowych już z początkiem lipca znacząco wzrosła w stosunku do stanu na koniec poprzedniego miesiąca - na dzień 1 lipca 2020 roku wynosiła 1 002,2 tys. sztuk (przyrost o 27% w stosunku do końca czerwca), zaś na dzień 30 września 2020 roku 1 056,3 tys. sztuk (przyrost o 34% w stosunku do stanu na koniec czerwca).

W pierwszym półroczu Grupa Benefit Systems, jako podmiot współodpowiedzialny za partnerów sportowych i cały rynek, wprowadziła dodatkowe rozwiązania wspierające branżę fitness: przekazano obiektom sportowo-rekreacyjnym wsparcie finansowe na ponowny start, w tym na niezbędną dezynfekcję, w okresie tym zawieszono także spłaty rat pożyczek zapewnianych Partnerom na rozwój infrastruktury sportowej, rozpoczęto akceptację zajęć outdoorowych Partnerów, a także rozliczanie wirtualnych wizyt na treningach online.

Grupa prowadziła także działania edukujące społeczeństwo w zakresie wpływu aktywności fizycznej na odporność oraz budowania świadomości na temat bezpieczeństwa i zasad sanitarnych obowiązujących w ponownie otwartych obiektach sportowo-rekreacyjnych. W tym celu w czerwcu bieżącego roku uruchomiona została kampania "Dobrze, że jesteś!" nawiązująca do letniej gry MultiSport. Grywalizacja zachęcała Użytkowników kart do aktywności w obiektach w okresie wakacyjnym, a hasła kampanii ją wspierające dotarły według szacunków do blisko 8 mln odbiorców. Szeroki wybór aktywności sportowych dostępnych w ramach karty MultiSport komunikowała również kampania "MultiMożliwości" realizowana zarówno na poziomie ogólnopolskim (reklama online), jak i lokalnie (w przestrzeni miejskiej). Dopełnieniem prozdrowotnych działań jest uruchomiona we wrześniu kampania edukacyjna "Ćwicz odporność" prowadzona przez sześć marek fitness Benefit Systems promująca m.in. wzmacnianie odporności poprzez regularną aktywność, również w warunkach domowych.

2.10. Perspektywy

W perspektywie ostatniego kwartału 2020 roku największy wpływ na wyniki będzie miał rozwój pandemii COVID-19 oraz związane z nią ograniczenia w działalności klubów sportowych, w tym ich czasowe zamknięcia ordynowane odgórnie w krajach, w których działa Grupa w celu ograniczenia rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19. Na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2020, z dniem 17 października 2020 nastąpiło ponowne zamknięcie basenów, aquaparków, siłowni, klubów i centrów fitness, z wyłączeniem obiektów działających w podmiotach wykonujących działalność leczniczą przeznaczonych dla pacjentów,

a także przeznaczonych dla osób uprawiających sport w ramach współzawodnictwa sportowego, zajęć sportowych lub wydarzeń sportowych, studentów i uczniów – w ramach zajęć na uczelni lub w szkole. Spośród rynków zagranicznych, na których działa grupa w czwartym kwartale istotne ograniczenia wprowadzono w Czechach i na Słowacji. W obu krajach nastąpiło czasowe całkowite zamknięcie obiektów sportowych. W Czechach począwszy od 9 października 2020 zaś na Słowacji od 15 października 2020.

Dodatkowo pandemia COVID-19 ma istotny, negatywny wpływ na gospodarkę światową i gospodarki krajów, gdzie działają Spółki Grupy, co również wpływa na spadek popytu na karty sportowe wśród klientów Grupy, choć należy równocześnie zaznaczyć, że popyt na aktywność sportową wśród użytkowników kart sportowych, mierzony aktywnością wizyt w klubach, nawet w warunkach zaostrzonych zasad sanitarnych w jakich kluby sportowe działały w 3. kwartale 2020 roku, był zbliżony do poziomów z ubiegłego roku.

Na 1 października 2020 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej wyniosła 1 109,2 tys. szt. (w tym 807,8 tys. szt. w Polsce oraz 301,3 tys. szt. na rynkach zagranicznych), co oznacza wzrost względem stanu na koniec czerwca 2020 roku o około 322,1 tys. kart.

Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.

Ponadto w ostatnich miesiącach grupa zaczęła rozszerzać zakres swojej oferty o usługi spoza rynku świadczeń pozapłacowych i prowadzenia klubów fitness, na których ma już wypracowaną stabilną pozycję. W odpowiedzi na wyzwania związane z panującą niepewnością rozwijane się nowe usługi online w tym m.in. skierowane do klientów indywidualnych platforma do ćwiczeń YesToMove oraz sklep internetowy z żywnością i akcesoriami dla sportowców.

2.11. Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie dziewięciu miesięcy 2020 roku Spółka dominująca i jej spółki zależne nie emitowały żadnych papierów dłużnych.

W marcu 2020 roku spółka Benefit Partners Sp. z o.o. dokonała spłaty wyemitowanych obligacji w kwocie 30,2 mln zł.

W dniu 21 września 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii A oraz obligacji serii B.

Rejestracja emitowanych przez Spółkę obligacji serii A i B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nastąpiła w dniu 7 października 2020. W tym samym dniu, na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 5 października 2020, obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Każda z emisji obejmowała do 50 tys. obligacji o łącznej wartości nie wyższej niż 50 mln zł.

Program przewiduje amortyzację obligacji Serii B w łącznej wysokości 20 000 000 zł w trzecim roku. Obie serie zawierają opcję wcześniejszego wykupu dla Spółki dominującej.

Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu zostały zabezpieczone na udziałach wybranych spółek zależnych z Grupy, na sprzęcie fitness oraz na znaku towarowym Benefit Systems.

Warunki Programu nie określiły celu emisji poszczególnych serii obligacji. Intencją Spółki dominującej przy ustanowieniu Programu było zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji zostaną zostać przeznaczone na rozwój Grupy, w tym na rynkach zagranicznych.

2.12. Kapitał podstawowy

W okresie dziewięciu miesięcy 2020 roku Spółka dominująca dokonała emisji 300 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją przez Osobę Uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.

Na dzień 30 września 2020 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 859 tys. zł (stan na koniec 2019 roku: 2 859 tys. zł) i dzielił się na 2 859 142 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych 118 053 akcji własnych.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.09.2020	31.12.2019

Liczba akcji (szt.)	2 859 142	2 858 842
Wartość nominalna akcji (zł)	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 859 142	2 858 842

2.13. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 740 989	2 803 336
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	30 716	25 998
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 771 705	2 829 334
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	(20 626)	83 009
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	(7,53)	29,61
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	(7,44)	29,34

2.14. Programy płatności akcjami

Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2020 rok, gdyż w ocenie Zarządu Spółki dominującej nie jest prawdopodobnym osiągnięcie progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu.

Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 924 tys. zł i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku).

2.15. Dywidenda

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.

Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej zgodnie z propozycją postanowiło powyższy zysk netto przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

2.16. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D, wyemitowane w latach 2016-2017, zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E (wyemitowane w 2020 roku) przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017–2020.

		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 roku			Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh*	537 195	18,79%	18,79%	537 195	18,79%	18,79%	-
Benefit Invest Ltd.*	309 221	10,82%	10,82%	309 221	10,82%	10,82%	-
Invesco Ltd.**	297 798	10,42%	10,03%	286 814	10,03%	10,03%	10 984
Marek Kamola	245 000	8,57%	8,57%	245 000	8,57%	8,57%	-
MetLife OFE***	240 000	8,39%	8,39%	240 000	8,39%	8,39%	-
Fundacja Drzewo i Jutro	239 628	8,38%	8,38%	239 628	8,38%	8,38%	-
Nationale-Nederlanden OFE***	159 000	5,56%	5,56%	159 000	5,56%	5,56%	-
Pozostali	831 300	29,08%	29,46%	842 284	29,46%	29,46%	(10 984)
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	118 053	4,13%	4,13%	118 053	4,13%	4,13%	-
RAZEM	2 859 142	100,00%	100,00%	2 859 142	100,00%	100,00%	0

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok. ** Na podstawie otrzymanego zawiadomienia z dnia 2 listopada 2020.

*** Na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 czerwca 2020 roku.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej na dzień publikacji raportu wynosi 2 859 142 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 859 142 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 300 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 859 142. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu.

2.17. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za		Stan na dzień przekazania raportu
	3 kwartały 2020 roku		za I półrocze 2020 roku
	Udział w Liczba akcji kapitale			Liczba akcji	Udział w	Zmiana stanu
			kapitale
Bartosz Józefiak	500	0,02%	-	0,00%	500
Adam Radzki	5 020	0,18%	3 020	0,11%	2 000
Emilia Rogalewicz	5 081	0,18%	1 081	0,04%	4 000
Wojciech Szwarc	4 300	0,15%	-	0,00%	4 300
RAZEM	14 901	0,52%	4 101	0,14%	10 800

Zwiększenie liczby posiadanych akcji przez Członków Zarządu względem stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 wynika z wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach programu motywacyjnego (zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie bieżącym 32/2020). Na dzień publikacji niniejszego raportu akcje te nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na GPW.

Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych warrantów serii G, H oraz I i według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 przedstawiają się następująco:

Członek Zarządu	Warranty serii G, H, I przyznane za lata 2017-2019	Niewykorzystane warranty serii G, H, I
Bartosz Józefiak	500	0
Adam Radzki	6 750	4 750
Emilia Rogalewicz	8 000	4 000
Wojciech Szwarc	6 400	2 100
RAZEM	21 650	10 850

Cena wykonania przyznanych opcji wynosi 491,93 PLN.

Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. przedstawiają się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku
Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
James van Bergh*	537 195	18,79%	537 195	18,79%	-
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	537 195	18,79%	537 195	18,79%	-

*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 309 221, stanowiące 10,82% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2020 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,38% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

2.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie dziewięciu miesięcy 2020 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

2.19. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	30.09.2020	31.12.2019
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	8 857	8 618

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi:

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKIK") zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce.

W doręczonym Spółce dominującej 29 czerwca 2018 roku postanowieniu Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 1 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

Zgodnie z polskimi przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych byłych Członków Zarządu Spółki dominującej.

Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Termin wydania decyzji przez Prezesa UOKiK był pięciokrotnie przedłużany, a obecnie został wyznaczony na 29 grudnia 2020 roku. Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie nr 22/2020 z 7 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała szczegółowe uzasadnienie zarzutów ("SUZ") w odniesieniu do omawianego postępowania antymonopolowego. Otrzymany SUZ odnosi się do podejrzenia zawarcia przez Spółkę dominującą i spółki zależne porozumienia w sprawie podziału rynku, na którym działają przedsiębiorcy prowadzący kluby fitness. SUZ nie stanowi rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy i ma m.in. umożliwić stronom, w tym Spółce dominującej, ustosunkowanie się do stawianych im zarzutów przed wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji kończącej postępowanie. Spółka dominująca nie zgadza się z zarzutami Prezesa UOKiK i przedłożyła swoje stanowisko w niniejszej sprawie. Nie można wykluczyć, że w toku postępowania zostanie nałożona kara, której na tym etapie nie można racjonalnie oszacować. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kary Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Spółka dominująca na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach trwającego postępowania.

Kontrola skarbowa w Benefit Systems Bulgaria EOOD

Kontrola skarbowa przeprowadzona przez lokalny Urząd Skarbowy zakwestionowała prawo do odliczenia VAT w spółce Benefit Systems Bulgaria EOOD z tytułu kosztów wizyt wygenerowanych przez użytkowników kart testowych. Karty testowe są nieodpłatne, użytkownik może z nich korzystać w trakcie trwania okresu testowego, okres ten nie jest dłuższy niż 1 miesiąc. Spółka powołuje się na fakt, iż okres testowy stanowi de facto upust za okres w którym Klienci korzystają z płatnej usługi, w związku z tym zasadne jest uznanie VAT z wizyt testowych jako podlegającemu odliczeniu. Niezależna kancelaria podatkowa oceniła prawdopodobieństwo sukcesu uznania przez lokalny Urząd Skarbowy argumentacji spółki na 55%. W związku z tym spółka zdecydowała się nie wykazywać rezerwy w zobowiązaniach na kwestionowaną kwotę. Szacowana kwota zobowiązania to ok. 1 mln zł.

Drugim obszarem jaki wskazała Kontrola Skarbowa był brak uwzględnienia w rejestrach dostawców faktur, które spółka Benefit Systems Bulgaria EOOD uznała w koszty, obniżające podstawę CIT i VAT. Spółka uzyskała od dostawców zapewnienie, że wyjaśnienie i wszelkie brakujące dokumenty zostaną dostarczone do Urzędy Skarbowego w wyznaczonym terminie.

Niezależna kancelaria podatkowa oceniła prawdopodobieństwo sukcesu na wyższe niż 50%. W związku z tym spółka zdecydowała się nie wykazywać rezerwy w zobowiązaniach na kwestionowaną kwotę. Szacowana kwota zobowiązania to ok. 0,1 mln zł.

2.20. Działalność zaniechana

W dniu 30.06.2020 Grupa dokonała sprzedaży spółki działającej na rynku greckim. Skala działalności zbytej spółki była nieistotna z perspektywy Grupy - w okresie do dnia sprzedaży spółka wypracowała 0,1 mln zł przychodów oraz rozpoznała 0,1 mln zł straty na sprzedaży. Na dzień sprzedaży spółka dysponowała aktywami w wysokości 0,4 mln zł.

2.21. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

2.22. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Emisja obligacji przez Benefit Systems S.A.

Dnia 7 października 2020 roku w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostało zarejestrowanych:

50.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej jeden tysiąc złotych każda, dla których został nadany kod ISIN: PLBNFTS00067 ("Obligacje serii A");
50.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej jeden tysiąc złotych każda, dla których został nadany kod ISIN: PLBNFTS00075 ("Obligacje serii B").

Tym samym, 7 października 2020 roku nastąpił bezwarunkowy przydział Obligacji serii A oraz Obligacji serii B, w związku z czym emisja Obligacji Spółki serii A oraz Obligacji serii B doszła do skutku.

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji akcji

W dniu 20 października Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie wydał oświadczenie nr 1055/2020 w sprawie warunkowej rejestracji 35 145 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pod kodem PLBNFTS00018, pod warunkiem ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN. Rejestracja akcji serii E dotyczy akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 35.145 akcji serii E na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 3 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległych 35.145 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki dominującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 listopada 2020 roku rejestracji akcji i oznaczeia ich kodem PLBNFTS00018. Uchwała weszła w

życie z dniem przyjęcia. Emisja akcji wprowadzonych i dopuszczonych do obrotu giełdowego na podstawie Uchwały dotyczy akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe
Wartość firmy	217 617	217 617
Wartości niematerialne	38 621	35 735
Rzeczowe aktywa trwałe	218 591	234 322
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	700 558	795 765
Inwestycje w jednostkach zależnych	83 448	82 959
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	8 193	8 192
Należności długoterminowe	3 980	3 976
Pożyczki	369 379	305 886
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	761	144
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24 813	11 339
Aktywa trwałe	1 665 961	1 695 935
Aktywa obrotowe
Zapasy	2 071	4 136
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	100 010	80 004
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	245	245
Pożyczki	13 367	12 399
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	101	123
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 404	14 095
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 166	7 238
Aktywa obrotowe	203 364	118 240
Aktywa razem	1 869 325	1 814 175

PASYWA	30.09.2020	31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 859	2 859
Akcje własne (-)	(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	211 521	211 521
Kapitał rezerwowy	22 906	9 906
Pozostałe kapitały	537 787	383 375
Zyski zatrzymane:	(12 945)	162 105
- zysk / (strata) z lat ubiegłych	(4 237)	(4 237)
- zysk / (strata) netto	(8 708)	166 342
Kapitał własny razem	643 971	651 609
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	176 621	106 536
Zobowiązania z tytułu leasingu	673 736	724 900
Pozostałe zobowiązania	2 659	7 239
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	177	125
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13	0
Zobowiązania długoterminowe	853 206	838 800
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	66 111	30 563
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 586	5 447
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	77 071	85 713
Zobowiązania z tytułu leasingu	142 195	127 394
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	14 600	17 371
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58 585	57 278
Zobowiązania krótkoterminowe	372 148	323 766
Zobowiązania razem	1 225 354	1 162 566
Pasywa razem	1 869 325	1 814 175

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.07 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019	od 01.07 do 30.09.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	534 743	195 713	667 228	223 654
Przychody ze sprzedaży usług	528 234	193 190	667 228	223 654
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 509	2 523	0	0
Koszt własny sprzedaży	(444 368)	(159 762)	(505 282)	(160 569)
Koszt sprzedanych usług	(440 641)	(159 479)	(505 282)	(160 569)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(3 727)	(283)	0	0
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	90 375	35 951	161 946	63 085
Koszty sprzedaży	(27 846)	(10 118)	(18 630)	(5 053)
Koszty ogólnoadministracyjne	(46 980)	(15 155)	(32 599)	(10 912)
Pozostałe przychody operacyjne	11 954	5 284	680	67
Pozostałe koszty operacyjne	(17 340)	(5 572)	(984)	(88)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	10 163	10 390	110 413	47 099
Przychody finansowe	43 096	29 126	63 374	14 763
Koszty finansowe	(51 175)	(11 195)	(9 416)	(4 222)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(7 570)	(8)	0	0
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(5 486)	28 313	164 371	57 640
Podatek dochodowy	(3 222)	(570)	(29 421)	(11 168)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	(8 708)	27 743	134 950	46 472
Zysk / (strata) netto	(8 708)	27 743	134 950	46 472

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do	od 01.07 do	od 01.01 do	od 01.07 do
	30.09.2020	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2019
Zysk / (strata) netto	(8 708)	27 743	134 950	46 472
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Całkowite dochody	(8 708)	27 743	134 950	46 472

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	9 906	383 375	162 105	651 609
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2020 roku
Emisja akcji	0	0	0	0	147	0	147
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	923	0	923
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0	13 000	(13 000)	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	166 342	(166 342)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	13 000	154 412	(166 342)	1 070
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	0	(8 708)	(8 708)
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	(8 708)	(8 708)
Saldo na dzień 30.09.2020 roku	2 859	(118 157)	211 521	22 906	537 787	(12 945)	643 971

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2019 roku	2 859	(61 157)	211 521	9 906	386 049	141 758	690 936
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2019 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	689	0	689
Połączenie ze spółką zależną Fit Invest sp. z o.o.	0	0	0	0	(32 579)	0	(32 579)
Skup akcji własnych	0	(57 000)	0	(57 000)	57 000	0	(57 000)
Przeksięgowanie kapitału	0	0	0		145 995	(145 995)	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	57 000	(57 000)	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	(57 000)	0	0	114 105	(145 995)	(88 890)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	0	134 950	134 950
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	134 950	134 950
Saldo na dzień 30.09.2019 roku	2 859	(118 157)	211 521	9 906	500 154	130 713	736 996

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2020	od 01.01 do 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(5 486)	164 371
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	29 638	5 028
Amortyzacja wartości niematerialnych	4 238	2 917
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	84 026	10 416
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	8 749	(3 541)
Zysk / (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1 136)	(42)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	30 565	(998)
Koszty odsetek	14 840	6 638

Przychody z odsetek i dywidend	(38 385)	(46 104)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	860	690
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	9 672	0
Inne korekty	0	436
Korekty razem	143 067	(24 560)
Zmiana stanu zapasów	2 065	0
Zmiana stanu należności	(20 010)	932
Zmiana stanu zobowiązań	21 678	10 866
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	1 675	(665)
Zmiany w kapitale obrotowym	5 408	11 133
Zapłacony podatek dochodowy	(5 637)	(38 049)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	137 352	112 895
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(6 970)	(5 268)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(23 566)	(3 635)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	838	226
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	0	(4 190)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	30 434	13 469
Pożyczki udzielone	(99 388)	(94 142)
Otrzymane odsetki	3 368	2 471
Otrzymane dywidendy	27 563	24 228
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(67 721)	(66 841)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	13 662	0
Nabycie akcji własnych	0	(57 000)
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli	(2 533)	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	(70 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	124 000	108 947
Spłaty kredytów i pożyczek	(58 571)	(35 342)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(67 327)	(4 445)
Odsetki zapłacone	(8 934)	(4 778)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	297	(62 618)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	69 928	(16 564)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7 238	18 945
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	77 166	2 381

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 4 listopada 2020 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
4 listopada 2020	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
4 listopada 2020	Adam Radzki	Członek Zarządu
4 listopada 2020	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
4 listopada 2020	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2020-11-05_0f04b4c5-d732-47eb-bea4-cfb7d1b27c99.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

C. D.

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

2.2.2. Zasady rachunkowości

2.2.3. Niepewność szacunków

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

2.3. Segmenty operacyjne

2.3.1. Polska

2.3.2. Zagranica

2.3.3. Kafeterie

2.3.4. Uzgodnienia

2.4. Przychody i koszty finansowe

2.5. Leasing

2.5.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

2.5.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

2.5.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

2.5.4. Subleasing

2.6. Rzeczowe aktywa trwałe

2.7. Sezonowość działalności

2.8. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy

Płynność i zadłużenie

Pozostałe zdarzenia

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok

Decyzja o wycofaniu się Grupy Benefit Systems z rynku greckiego

Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A.

Korekta podatku VAT w spółce MultiSport Benefit S.R.O.

Zamknięcie sześciu klubów własnych

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

Przedłużenie umowy z PKO BP

Ustanowienie programu emisji obligacji oraz zawarcie umowy agencyjnej

Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników

Planowane połączenie Spółki dominującej z FitSport Polska Sp. z o.o.

Objęcie przez osoby uprawnione akcji serii E Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne serii G, H i I

2.9. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

2.10. Perspektywy

2.11. Emisja i wykup papierów dłużnych

2.12. Kapitał podstawowy

2.13. Zysk na akcję

2.14. Programy płatności akcjami

2.15. Dywidenda

2.16. Akcjonariat

2.17. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych warrantów serii G, H oraz I i według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2020 przedstawiają się następująco:

2.18. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

2.19. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Kontrola skarbowa w Benefit Systems Bulgaria EOOD

2.20. Działalność zaniechana

2.21. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

2.22. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

2.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Emisja obligacji przez Benefit Systems S.A.

Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji akcji

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 35.145 akcji serii E na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Podpisy wszystkich Członków Zarządu